IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.
IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 92.791.243/0001-03
NIRE nº 43.300.002.79-9
Código CVM nº 2429
Código ISIN das Ações: BRRANIACNOR5 Código de negociação na B3: “RANI3”
FATO RELEVANTE
IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A. (“Companhia” ou “Irani”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado em 20 de janeiro de 2020 e do fato relevante divulgado em 10 de julho de 2020 (“Fato Relevante da Oferta Restrita”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de julho de 2020, foram aprovados a fixação do Preço por Ação de R$ 4,50 (“Preço por Ação”), bem como o efetivo aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 405.000.000,00, mediante a emissão de 90.000.000 novas ações da Companhia, bem como a sua homologação, no âmbito da oferta pública de distribuição primária com esforços restritos de colocação de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).
Ressalta-se, contudo, que, apesar de ter sido informado no Fato Relevante da Oferta Restrita a realização de uma oferta secundária, tendo em vista que não houve a colocação das Ações Adicionais (conforme definido no item 1 abaixo), não haverá a realização de uma oferta secundária.
Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta Restrita, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$ 566.894.847,81, representado por 256.720.235 ações, sendo 243.909.975 ações ordinárias e 12.810.260 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
As Ações objeto da Oferta Restrita passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 24 de julho de 2020, sendo que a liquidação física e financeira das Ações ocorrerá no dia 27 de julho de 2020.
1 Oferta Restrita
A Oferta Restrita está sendo realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e da XP Investimentos
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Credit Suisse, “Coordenadores da Oferta”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”), do Ofício Circular 87/2014-DP, emitido pela B3, em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”) e demais disposições legais aplicáveis, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Irani Papel e Embalagem S.A.”, celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC e pela XP Investments US, LLC (em conjunto “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas
(i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Instrução da CVM n° 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).
A quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderia ter sido, mas não foi, a critério dos acionistas controladores da Companhia, Companhia Habitasul de Participações e o Habitasul Desenvolvimentos Imobiliarios S.A., em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em até 35%, ou seja, em até 31.500.000 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de tais acionistas controladores da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais seriam destinadas a atender eventual excesso de demanda que viesse a ser constatado no momento em que foi fixado o Preço por Ação (“Ações Adicionais”). Ressalta-se, contudo, que, apesar de ter sido informado no Fato Relevante da Oferta Restrita a realização de uma oferta secundária, tendo em vista que não houve a colocação das Ações Adicionais, não haverá a realização de uma oferta secundária.
2 Preço por Ação
O Preço por Ação foi fixado pelo Conselho de Administração da Companhia após a conclusão e com base no Procedimento de Bookbuilding, tendo como parâmetro: (i) a cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (ii) as indicações de interesse em função
da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) das Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (conforme definidos no Fato Relevante da Oferta Restrita) (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta Restrita.
A escolha do critério para determinação do Preço por Ação foi justificada na medida em que o preço de mercado das Ações subscritas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta Restrita e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, e, portanto, não houve diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Os Acionistas (conforme definido abaixo) que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.
Nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505, foi aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta Restrita).
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas, e na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400, para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo transações de total return swap), desde que tais terceiros (i) não sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Restrita, e que (ii) se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400, são permitidos e não foram considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Restrita.
3 Estabilização do Preço das Ações
Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações após a realização da Oferta Restrita e, consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.
4 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia.
Para maiores informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia, vide o Formulário de Referência da Companhia, em especial a seção “18.1. Direitos de cada espécie e classes de ação emitida”.
5 Exclusão do Direito de Preferência e Concessão de Direito de Prioridade
A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Restrita foi realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 7º, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, e tal emissão foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia.
De forma a cumprir com o disposto no artigo 9°-A, inciso I, da Instrução CVM 476, e a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Restrita, foi concedida prioridade aos Acionistas subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional (conforme definido no Fato Relevante da Oferta Restrita) (“Direito de Prioridade”), tomando como base a participação acionária dos Acionistas verificada nas posições em custódia (i) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”); e (ii) na Itaú Corretora de Valores S.A. (“Escriturador”), (a) ao final do dia 10 de julho de 2020 (“Primeira Data de Corte”), e (b) ao final do dia 17 de julho de 2020 (“Segunda Data de Corte” e “Oferta Prioritária”, respectivamente), nos termos do procedimento da Oferta Prioritária descrito no Fato Relevante da Oferta Restrita. Não foi admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.
6 Distribuição Parcial
Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita.
7 Listagem em Segmento Especial de Governança Corporativa da B3
Em observância ao disposto no artigo 9º, inciso IX do Código ANBIMA, a Companhia informa ao mercado e aos seus acionistas que se compromete a aderir ao segmento especial de listagem Novo Mercado de Governança Corporativa da B3 (“Novo Mercado”) em até 6 (seis) meses contados da data de assinatura do Contrato de Colocação.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 19 de fevereiro de 2020, foi aprovado o início dos trabalhos preparatórios para migração da Companhia para o Novo Mercado, que incluirá a conversão das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, além da elaboração e implementação das políticas, códigos e regimentos internos exigidos pela B3 para ingresso no segmento do Novo Mercado, sendo que uma nova assembleia geral extraordinária deverá ser convocada oportunamente, como condição da migração ao Novo Mercado, para a efetiva aprovação da migração e da conversão das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, que será realizada na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial, a qual também dependerá de aprovação pela B3.
Na mesma assembleia geral extraordinária em que será deliberada a efetiva migração para o Novo Mercado, também será submetida à aprovação dos acionistas da Companhia proposta de inclusão, no Estatuto Social, de cláusula de proteção da dispersão da base acionária, nos seguintes termos principais: (a) qualquer pessoa ou grupo de pessoas que adquirir, por meio de uma única operação ou por operações sucessivas, ações de emissão da Companhia (ou outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia), em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia (“Acionista Comprador”), deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a tal percentual, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA”), dirigida a todos os acionistas da Companhia; (b) o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o EBITDA Ajustado dos últimos 12 (doze) meses (EBITDA Ajustado UDM), divulgado pela Companhia juntamente com suas últimas informações trimestrais, multiplicado pelo múltiplo de 15 (quinze), subtraída a dívida líquida divulgada pela Companhia juntamente com suas últimas informações trimestrais, sendo o resultado dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia, subtraídas as ações em tesouraria; e (ii) 200% (duzentos por cento) da cotação
máxima das ações de emissão da Companhia no período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA na bolsa de valores; e (c) a OPA poderá ser dispensada em assembleia geral de acionistas da Companhia, devendo essa ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação e em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação e sendo certo que a deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral, excluídos os votos do Acionista Comprador.
8 Cronograma Estimado da Oferta Restrita
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:
# | Evento | Data(1) |
1 | • Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding • Fixação do Preço por Ação • Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social da Companhia • Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Restrita • Divulgação de Fato Relevante do Preço por Ação | 22 de julho de 2020 |
2 | • Início de negociação das Ações na B3 | 24 de julho de 2020 |
3 | • Data de Liquidação | 27 de julho de 2020 |
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
9 Custos de Distribuição
As despesas e comissões relacionadas à Oferta Restrita serão pagas pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.
Para informações acerca dos custos de distribuição da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
10 Capitalização
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
11 Diluição
O Acionista que (i) não exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária; (ii) exerceu seu Direito de Prioridade no âmbito da Oferta Prioritária, subscrevendo quantidade de Ações da Oferta Restrita inferior à sua respectiva proporção na posição acionária; ou ainda (iii) teve seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nos termos descritos no Fato Relevante da Oferta Restrita, será diluído após a conclusão da Oferta Restrita.
Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
12 Destinação de Recursos
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita serão destinados para a execução do plano de expansão da Companhia.
Para informações acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item “18.12. Valores mobiliários
– Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
13 Informações Adicionais
Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta Restrita. Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à Oferta Restrita permanecem inalterados em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta Restrita.
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta Restrita não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16, inciso II, do Código ANBIMA.
Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao abrigo do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não puderam e nem poderão ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da América sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizaram e não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações no Brasil (exceto pelo registro na ANBIMA após a divulgação do comunicado de encerramento da Oferta Restrita), nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Adicionalmente, os Acionistas não puderam subscrever Ações da Oferta por meio do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade quando tal subscrição importasse violação da legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. Foi de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta Restrita, incluindo eventuais alterações desse cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), da B3 (xxx.x0.xxx.xx) e da Companhia (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xx/).
Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.
Porto Alegre, 22 de julho de 2020.
IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.
Odivan Xxxxxx Xxxxxxx
Diretor de Administração, Finanças e Relações com Investidores