Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
entre
ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
na qualidade de Emissora,
TRUE SECURITIZADORA S.A.
na qualidade de Debenturista,
e
ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A.
na qualidade de Fiadora
Datado de
8 de agosto de 2022.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.104.241/0004-02 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);
de outro lado,
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Debenturista” ou “Securitizadora”);
e, na qualidade de fiadora,
ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 88, Lote 01, Projeto Aprovado de Loteamento (PAL) 48658, Ipanema, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.101.124/0001-74, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Fiadora”).
Sendo a Emissora, a Securitizadora e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.
Resolvem as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito, pautadas pelos princípios de probidade e boa-fé, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES
1.1. A (i) 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até três séries, para colocação privada, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como a celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das referidas deliberações, foram aprovados com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 8 de agosto de 2022 (“Aprovação Societária Devedora”).
1.2. A outorga da garantia fidejussória da Emissão, para garantir o total cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e condições desta Escritura de Emissão de Debêntures, foi aprovada com base nas deliberações da assembleia geral da Fiadora, realizada em 8 de agosto de 2022 (“Aprovação Societária Fiadora”, quando denominada em conjunto com a Aprovação Societária Devedora, as “Aprovações Societárias”).
CLÁUSULA II REQUISITOS
2.1. A Emissão, a Oferta Restrita (conforme abaixo definida) e a constituição da Fiança serão realizadas com observância aos requisitos abaixo.
2.2. Dispensa de Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”)
2.2.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou qualquer esforço de colocação perante investidores indeterminados, não estando sujeitas, portanto, ao registro de emissão perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (“Lei de Mercado de Valores Mobiliários”) e a ANBIMA.
2.3. Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias
2.3.1. A Aprovação Societária da Emissora será registrada na JUCESP e será publicada no jornal “Diário Comercial” do Estado de São Paulo (“Jornal de Publicação da Emissora”), com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos dos artigos 62, inciso I, do artigo 142, parágrafo 1º, e do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.
2.3.2. A Aprovação Societária Fiadora será registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e será publicada no jornal “Diário Comercial” do Estado do Rio de Janeiro ("Jornal de Publicação da Fiadora" e, quando mencionado em conjunto com o Jornal de Publicação da Emissora, os "Jornais de Publicação"), com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.
2.3.3. A Emissora se obriga (a) protocolar a ata das Aprovações Societárias para arquivamento perante a Junta Comercial competente em até 3 (três) Dias Úteis contados da data da sua respectiva assinatura, obrigando-se a envidar seus melhores esforços para que as Aprovações Societárias sejam
arquivadas na Junta Comercial competente no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protocolo, sendo possível a prorrogação deste prazo por igual período, sucessivamente, caso: (i) sejam formuladas exigências pela Junta Comercial competente; ou (ii) não haja qualquer manifestação da Junta Comercial competente sobre o deferimento ou não do registro das atas das Aprovações Societárias até o término do referido prazo; e (b) providenciar a publicação da via registrada na Junta Comercial competente das Aprovações Societárias nos Jornais de Publicação, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de arquivamento das Aprovações Societárias perante a Junta Comercial competente.
2.3.4. A Emissora encaminhará à Securitizadora: (i) via eletrônica (formato .pdf) da ata das Aprovações Societárias, devidamente arquivadas na Junta Comercial competente, contendo a chancela digital de inscrição na Junta Comercial competente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) após o respectivo arquivamento; e (ii) via eletrônica (formato .pdf) da publicação das atas das Aprovações Societárias nos Jornais de Publicação, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da referida publicação.
2.3.5. A Emissora encaminhará à PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304, cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário dos CRI”) a via eletrônica (formato .pdf) das atas das Aprovações Societárias, devidamente arquivadas na Junta Comercial competente, contendo a chancela digital de inscrição na Junta Comercial competente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) após o respectivo arquivamento.
2.4. Arquivamento desta Escritura de Emissão de Debêntures e seus aditamentos na Junta Comercial
2.4.1. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, às expensas da Emissora.
2.4.2. A Emissora deverá (i) protocolar esta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos perante à JUCESP no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da respectiva data de sua assinatura; (ii) obter a inscrição desta Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos perante a JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados do protocolo na JUCESP, sendo possível a prorrogação deste prazo por igual período, sucessivamente, caso: (i) sejam formuladas exigências pela JUCESP; ou (ii) não haja qualquer manifestação da JUCESP sobre o deferimento ou não da inscrição desta Escritura de Emissão de Debêntures ou de seus eventuais aditamentos até o término do referido prazo.
2.4.3. Uma via eletrônica (formato .pdf) desta Escritura de Emissão de Debêntures e de seus eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCESP, contendo a chancela digital de inscrição na JUCESP, deverão ser enviadas à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.
2.5. Constituição da Fiança
2.5.1. Em virtude da Fiança (conforme abaixo definida) prestada pela Fiadora em benefício da
Securitizadora, nos termos previstos na Cláusula 6.8. abaixo, a presente Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos deverão ser registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartórios Competentes”), nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”).
2.5.2. Fica desde já estabelecido que, a partir de 1º de janeiro de 2024, o conceito de Cartórios Competentes passará a significar apenas o Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio da Emissora, qual seja, nesta data, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos do artigo 11 da Lei nº 14.382, de 27 de junho de 2022.
2.5.3. Para tanto, a Emissora compromete-se (a) a protocolar a presente Escritura de Emissão de Debêntures e eventuais aditamentos a registro nos Cartórios Competentes em até 3 (três) Dias Úteis contados da data da sua respectiva assinatura, obrigando-se a envidar seus melhores esforços para que a Escritura de Emissão de Debêntures e eventuais aditamentos sejam registrados no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protocolo, sendo possível a prorrogação deste prazo por igual período, sucessivamente, caso: (i) sejam formuladas exigências pelos Cartórios Competentes; ou (ii) não haja qualquer manifestação dos Cartórios Competentes sobre o deferimento ou não do registro da Escritura de Emissão de Debêntures e eventuais aditamentos até o término do referido prazo; e (b) enviar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI 1 (uma) via desta Escritura de Emissão de Debêntures e eventuais aditamentos, devidamente registrados nos Cartórios Competentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção dos referidos registros.
2.6. Negociação
2.6.1. As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos a serem previstos no Termo de Securitização (conforme abaixo definido). As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas conforme os procedimentos da Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 ("Escriturador das Debêntures").
2.7. Forma e Comprovação de Titularidade
2.7.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.6.1 abaixo.
2.7.2. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas conforme os procedimentos do Escriturador das Debêntures.
2.7.3. Caso as Debêntures sejam transferidas pela Debenturista a outro titular, exclusivamente nas hipóteses previstas no Termo de Securitização, observadas as disposições na Cláusula 2.6.1. acima, o termo "Debenturista" designará o novo titular das Debêntures, o qual será titular de todos os direitos, poderes, faculdades, prerrogativas e pretensões previstas, em lei ou contrato, em favor do titular das Debêntures.
CLÁUSULA III
OBJETO SOCIAL DA EMISSORA
3.1. De acordo com seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social (i) a exploração de serviços médicos em geral; (ii) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras; (iii) a pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais, assim como atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em pesquisa clínica; (iv) desenvolvimento e licenciamento de softwares customizáveis e tratamento de dados; (v) atividades de assessoria e consultoria na área de saúde; e (vi) quaisquer outras atividades correlatas às descritas acima.
CLÁUSULA IV DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
4.1. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI (conforme abaixo definido), os recursos líquidos obtidos e captados pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão destinados pela Emissora diretamente ou através de suas subsidiárias e/ou Controladas em que aplicar recursos obtidos com a emissão de Debêntures ("Sociedades"), até a data de vencimento dos CRI, ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, para (i) pagamento de aluguéis ainda não incorridos referentes aos imóveis indicados no Anexo I da presente Escritura de Emissão de Debêntures ("Locação Futura"); (ii) reembolso de gastos já incorridos com pagamento de aluguéis, incorridos pela Emissora ou pelas Sociedades, desde 1º de outubro de 2020 até 4 de agosto de 2022, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta Restrita, referentes aos imóveis indicados no Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures ("Locação Reembolso" e, quando em conjunto com a Locação Futura, as "Locações" e, individualmente, “Locação” e “Contratos de Locação”, respectivamente); (iii) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes à construção, expansão, desenvolvimento e reforma, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos no Anexo I da presente Escritura de Emissão de Debêntures ("Empreendimentos Destinação"); e (iv) reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Emissora ou pelas Sociedades, desde 1º de outubro de 2020 até 4 de agosto de 2022, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta Restrita, diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma de unidades de negócios localizadas nos imóveis descritos no Anexo I desta Escritura de Emissão de Debêntures ("Empreendimentos Reembolso" e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os "Empreendimentos Lastro" e, individualmente, “Empreendimento Reembolso” e “Empreendimento Lastro”, respectivamente).
4.2. Os recursos acima mencionados referentes às Locações, se for o caso, serão ou foram, conforme o caso, transferidos para as Sociedades pela Companhia por meio de: (i) aumento de capital das Sociedades; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das Sociedades; (iii) mútuos para as Sociedades; (iv) emissão de debêntures pelas Sociedades; ou (v) qualquer outra forma permitida em lei.
4.3. As Partes declaram que (i) os Contratos de Locação estão devidamente averbados nos Cartórios de Registro de Imóveis em que o respectivo imóvel está registrado; (ii) os valores das
Locações se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores e/ou imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro; (iii) as locadoras das Locações, na condição de credoras dos respectivos aluguéis devidos pela Companhia e/ou Subsidiárias, cederam e poderão ceder no futuro a totalidade ou parte de tais fluxos de aluguéis para utilização como lastro clássico em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários por elas estruturados; e (iv) as partes dos Contratos de Locação não são do mesmo grupo econômico da Companhia.
4.4. Ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, as obrigações da Emissora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes a destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.
4.5. Os recursos serão integralmente utilizados pela Companhia nas porcentagens indicadas no Anexo I. A porcentagem destinada a cada Locação e Empreendimentos Destinação poderá ser alterada a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nas Locações e Empreendimentos Destinação), independentemente da anuência prévia da Debenturista ou dos titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário dos CRI (conforme abaixo definido) e à Emissora e devendo ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures e ao Termo de Securitização, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada Locação e/ou Empreendimento Destinação, o qual, as Partes se comprometem a celebrar.
4.6. Os cronogramas constantes no Anexo I são meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco aditar esta Escritura de Emissão de Debêntures ou o Termo de Securitização; e (ii) não implicará em qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures ou em resgate antecipado dos CRI.
4.8. A inserção de novos contratos de locação e/ou de novos imóveis nos termos da Cláusula 4.7 acima deverá ser solicitada à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de comunicação escrita pela Companhia nesse sentido. Após o recebimento da referida comunicação, a Debenturista deverá convocar assembleia geral de titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis, devendo tal assembleia ocorrer no menor prazo possível e, caso a solicitação de inserção seja aprovada pela Debenturista, conforme orientado em assembleia pelos Titulares de CRI, esta deverá
ser refletida por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após a realização da assembleia geral de titulares dos CRI, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.
4.9. A Companhia (i) encaminhará para a Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), relatório no formato constante do Anexo II desta Escritura de Emissão de Debêntures devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada Locação Futura e Empreendimento Destinação durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação; e (ii) no mesmo prazo, enviará à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI (ou disponibilizará link para consulta online) os respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para as Locações Futuras e Empreendimentos Destinação (notas fiscais, notas de débito e faturas, por exemplo) ("Documentos Comprobatórios"), bem como comprovação da destinação dos recursos para as Sociedades, quando aplicável, se assim solicitado.
4.10. O Agente Fiduciário dos CRI envidará seus melhores esforços para obter, junto à Companhia, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios, sendo que, caso a Companhia não entregue o Relatório de Verificação nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização, a mesma incorrerá em inadimplemento de obrigação não pecuniária, cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Debenturista tomar todas as medidas cabíveis nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização.
4.11. Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pela Companhia na forma acima prevista.
4.12. A Companhia será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Debêntures.
4.13. A Companhia declara que não utilizou os recursos das Locações e dos Empreendimentos Lastro como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida da Companhia.
4.14. A Securitizadora assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo X constante do Termo de Securitização, certificando que nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreado em créditos imobiliários por destinação (e.g., dívida corporativa) tem por objeto as Locações Reembolso.
4.15. A Companhia se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios não contratuais) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da comprovada utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta Escritura de Emissão de Debêntures.
4.16. Para os fins da presente Xxxxxxxx, fica certo e disposto que o Agente Fiduciário dos CRI não realizará diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos Lastro, estando tal acompanhamento restrito ao envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios.
4.17. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário dos CRI assume que as informações e os documentos encaminhados pela Emissora para verificação da destinação de recursos descrita na presente Cláusula 5 são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração, não sendo o Agente Fiduciário dos CRI responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de tais documentos ou, ainda, em qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações prestadas ou a serem prestadas.
CLÁUSULA V
VINCULAÇÃO À OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
5.1. As Debêntures serão subscritas exclusivamente pela Debenturista, no âmbito da securitização dos recebíveis imobiliários relativos às Debêntures, para compor o lastro dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da Securitizadora (“CRI”), conforme estabelecido no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.", a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”).
5.2. As Debêntures e os créditos imobiliários decorrentes das debêntures (“Créditos Imobiliários”), representados por 3 (três) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sem garantia real imobiliária (“CCI”), a serem emitidas pela Securitizadora, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias, Sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural", a ser celebrado entre a Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Instituição Custodiante” e “Escritura de Emissão de CCI”, respectivamente), de acordo com as normas previstas na Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.931”), comporão o lastro dos CRI, a serem emitidos por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita” e “Operação de Securitização”, respectivamente).
5.3. A Companhia obriga-se a tomar todas as providências necessárias à viabilização da Operação de Securitização.
5.4. A Companhia declara ter ciência e concorda que, uma vez ocorrida a subscrição das Debêntures e dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 24 e seguintes da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei nº 14.430”), todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em
decorrência de sua titularidade das Debêntures e dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos investidores dos CRI.
5.5. Durante a vigência das Debêntures, os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão depositados pela Emissora diretamente na Conta do Patrimônio Separado, sendo certo que tais pagamentos serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua data de liquidação integral.
5.6. Serão considerados "Documentos da Operação", em conjunto, (i) a presente Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) o Termo de Securitização, (iv) o Boletim de Subscrição das Debêntures (conforme abaixo definido) e os respectivos aditamentos, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
CLÁUSULA VI CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
6.1. Número da Emissão
6.1.1. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
6.2. Número de Séries
6.2.1. A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada na primeira série (“Debêntures DI”), na segunda série (“Debêntures IPCA I”) e na terceira série (“Debêntures IPCA II”) será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observado que o somatório das Debêntures não poderá exceder o Valor Total da Emissão.
6.2.2. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser deduzida da quantidade total de Debêntures prevista acima, definindo a quantidade a ser alocada nas outras séries, de forma que a soma das Debêntures alocadas em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Debêntures objeto da Emissão de Debêntures.
6.2.3. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e o interesse de alocação da Companhia e das instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição dos CRI (“Coordenadores”). Não haverá quantidade mínima ou máxima para alocação entre as séries, observado que, qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida nas demais séries remanescentes, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding.
6.2.4. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série e/ou a inexistência de alocação em uma determinada série serão objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão de Debêntures, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou aprovação por assembleia geral dos de titulares de CRI.
6.3. Valor Total da Emissão
6.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de
Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo que a o valor a ser alocado em cada série será definido em Sistema de Vasos Comunicantes, conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observado que o somatório das Debêntures não poderá exceder o Valor Total da Emissão.
6.4. Quantidade de Debêntures
6.4.1. Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida em Sistema de Vasos Comunicantes, conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observado que o somatório das Debêntures não poderá exceder o Valor Total da Emissão.
6.5. Valor Nominal Unitário
6.5.1. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
6.6. Forma e Comprovação de Titularidade
6.6.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pelo extrato a ser emitido pelo Escriturador das Debêntures comprovando a titularidade da Debenturista, nos termos dos artigos 63 e 34 da Lei das Sociedades por Ações, e pelo Boletim de Subscrição das Debêntures. Para fins de comprovação da titularidade das Debêntures, a Companhia deverá, dentro de (i) 10 (dez) Dias Úteis a contar da subscrição das Debêntures pela Securitizadora, por meio da assinatura pela Securitizadora do Boletim de Subscrição, ou (ii) 1 (um) Dia Útil antes da emissão dos CRI, o que ocorrer primeiro, apresentar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI extrato emitido pelo Escriturador das Debêntures, que comprove a inscrição da Securitizadora como titular da totalidade das Debêntures.
6.7. Conversibilidade
6.7.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.
6.8. Garantia Fidejussória
6.8.1. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais ou acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora e a Fiadora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos dos Documentos da Operação, o que inclui o pagamento das Debêntures, assim como a atualização monetária, os juros remuneratórios, penalidades moratórias, prêmios, despesas, custas e emolumentos devidos pela cobrança da dívida, despesas com a excussão de garantias, honorários advocatícios, e qualquer obrigação pecuniária incorrida para a plena satisfação e recebimento, pela Securitizadora, dos valores a ela devidos nas condições constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação (“Obrigações Garantidas”), será constituída garantia fidejussória, na forma de fiança, conforme termos previstos abaixo.
6.8.2. A Fiadora, neste ato, se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, perante à Debenturista, como fiadora, principal pagadora e solidariamente com a Emissora, responsável por todas as Obrigações Garantidas, nas datas previstas na Escritura de Emissão de Debêntures,
independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterado (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil” e “Fiança”).
6.8.3. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Securitizadora quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas. Fica desde já certo e ajustado
que a inobservância, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Emissora, dos prazos para execução da Fiança em favor da Emissora não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto.
6.8.4. A Fiadora se obriga a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, honrar a Fiança no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado a partir do recebimento de notificação enviada pela Securitizadora informando da falta de pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas pela Emissora, fora do âmbito da B3.
6.8.5. A Fiança aqui referida é prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures e permanecerá válida até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Debêntures, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil.
6.8.6. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão de Debêntures após a integral liquidação de todos os valores devidos à Securitizadora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures antes da integral liquidação de todos os valores devidos à Securitizadora nos termos desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor à Securitizadora. Os pagamentos que vierem a ser realizados pela Fiadora com relação às Debêntures serão realizados de modo que a Seuritizadora receba da Fiadora os valores que lhe seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Emissora, não cabendo à Fiadora realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Emissora caso a Emissora tivesse realizado o respectivo pagamento.
6.8.7. Observado o disposto na Cláusula 6.8.8.1 abaixo, na hipótese de a Fiança tornar-se ineficaz, inexequível, inválida ou insuficiente, a Devedora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que for verificada a ineficácia, inexequibilidade, invalidade ou insuficiência da Fiança, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI para deliberar sobre eventual reforço ou substituição da Fiança.
6.8.8. A Fiança vincula a Fiadora, bem como seus sucessores, a qualquer título, inclusive na hipótese de qualquer reorganização societária, cisão, fusão, incorporação, alienação de controle, que ocorra com a Fiadora, devendo estas, ou seus sucessores, a qualquer título, assumir integralmente e prontamente a Fiança. Nesta hipótese, esta Escritura de Emissão de Debêntures deverá ser aditada para que constem os dados da(s) sociedade(s) sucessora(s) da Xxxxxxx.
6.8.8.1. As Partes acordam, desde já, que em até 90 (noventa) dias contados da primeira data
de intergralização dos CRI, a Fiadora (i) será incorporada pela Emissora, não sendo necessária qualquer deliberação da Debenturista e/ou dos titulares dos CRI para a efetivação de referida incorporação; ou (ii) deverá apresentar à Debenturista a comprovação que sua demonstração financeira referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 foi devidamente auditada por auditores independentes registrados na CVM.
6.8.9. Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que a Securitizadora receba, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.
6.8.10. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Securitizadora.
6.8.11. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação.
6.8.12. Mediante a excussão da Fiança objeto deste item a Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos da Debenturista perante a Emissora, conforme aplicável.
6.8.13. Com base nas demonstrações financeiras finda em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido consolidado da Fiadora é de R$ 5.311.000,00 (cinco milhões, trezentos e onze mil reais), sendo certo a possibilidade de existir ou vir a existir garantia fidejussória prestada pelo Fiadora a terceiros.
6.9. Espécie
6.9.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, na forma de Fiança, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
6.10. Data de Emissão
6.10.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão”).
6.11. Data de Início da Rentabilidade
6.11.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização da respectiva série ("Data de Início da Rentabilidade").
6.12. Prazo e Data de Vencimento
6.12.1. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, (i) as Debêntures DI terão prazo de vencimento de 1.823 (mil oitocentos e vinte e três) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de agosto de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures DI”); (ii) as Debêntures IPCA I terão prazo de vencimento de 2.555 (dois mil quinhentos e cinquenta e cinco) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 13 de agosto de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures IPCA I”); e (iii) as Debêntures IPCA II terão
prazo de vencimento de 3.650 (três mil, seiscentos e cinquenta) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de agosto de 2032 (“Data de Vencimento das Debêntures IPCA II”, quando denominada em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures DI e com a Data de Vencimento das Debêntures IPCA I, “Data de Vencimento”).
6.13. Procedimento de Distribuição
6.13.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
6.14. Preço de Integralização e Forma de Integralização
6.14.1. As Debêntures serão integralmente subscritas pela Debenturista, por meio da assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo constante no Anexo III desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Boletim de Subscrição das Debêntures”).
6.14.2. As Debêntures serão integralizadas, no ato da subscrição, à vista, na primeira Data de Integralização, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, com recursos decorrentes da integralização dos CRI (“Data de Integralização”). As Debêntures a serem integralizadas em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário Debêntures DI ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures DI ou da Remuneração das Debêntures IPCA I ou da Remuneração das Debêntures IPCA II, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”).
6.14.3. O Preço de Integralização poderá ser acrescido de ágio ou deságio, conforme definido de comum acordo entre os Coordenadores, no ato de subscrição dos CRI, se for o caso, utilizando-se até 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, desde que aplicado de forma igualitária às Debêntures de uma mesma série em cada Data de Integralização, observado o disposto no Contrato de Distribuição.
6.15. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)
6.15.1. Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRI, nos termos da Instrução CVM 476 (“Procedimento de Bookbuilding”), inexistindo valores máximos ou mínimos, para definição (i) da taxa final para a remuneração dos CRI DI, dos CRI IPCA I e dos CRI IPCA II, conforme definidos no Termo de Securitização, e, consequentemente, para a Remuneração das Debêntures DI, a Remuneração das Debêntures IPCA I e Remuneração das Debêntures IPCA II, respectivamente; e (ii) da quantidade de CRI alocada em cada série, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures alocada em cada série, conforme o Sistema de Vasos Comunicantes, nas condições previstas no “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 54ª Emissão da True Securitizadora S.A.", celebrado em 8 de agosto de 2022 entre a Emissora, a Securitizadora e os Coordenadores, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Distribuição”).
6.15.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures anteriormente à primeira Data de Integralização, que deverá ser levado a registro perante a JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora, pela Securitizadora ou aprovação por assembleia geral de titulares dos CRI.
6.16. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures DI
6.16.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures DI não será atualizado monetariamente.
6.16.2. Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa, a ser definida em Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitada a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures DI ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração das Debêntures DI”). A Remuneração das Debêntures DI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros - 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures DI devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)
Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures DI ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘)
𝑘=1
Sendo que:
n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;
TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞252 − 1
⎟
⎠
Sendo que:
DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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Sendo que:
spread = a ser definido com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a 1,25000; e
n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro.
Observado que:
(a) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(b) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(c) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(d) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(e) Considera-se “Período de Capitalização”: para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade da respectiva série, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) da respectiva série imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento;
(f) exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização deverá ser capitalizado ao “Fator de Juros” um prêmio de remuneração equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis que antecede a primeira Data de Integralização dos CRI dos recursos pro rata temporis, calculado conforme acima; e
(g) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 1 (um) Dia Útil de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração das Debêntures no dia 14 (catorze) será considerada a Taxa DI divulgada no dia 13 (treze), considerando que o dia decorrido entre o dia 13 (doze) e 14 (catorze) é um Dia Útil.
6.16.3. Se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures DI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração das Debêntures DI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e a Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
6.16.4. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar assembleia geral de titulares dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, para os titulares dos CRI definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a integralidade das Debêntures DI, com o consequente resgate antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo, ou na Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, acrescido da Remuneração das Debêntures DI, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
6.17. Atualização Monetária das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II
6.17.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I e o Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I e o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II, conforme o caso, será atualizado, mensalmente, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento
(“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I”) e ao Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA II” e, quando em conjunto com o Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I, o “Valor Nominal Atualizado”).
6.17.2. A Atualização Monetária será calculada pro rata temporis, por Xxxx Úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:
VNa = VNe × C
onde,
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I ou Valor Norminal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I e Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I e saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎞ ⎤
n ⎡⎛ NI
dup
dut
⎥
C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥
onde,
k =1 ⎢⎜ NI
⎢⎣
⎟
⎝
k −1 ⎠ ⎥⎦
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao mês anterior ao mês data de aniversário, divulgado no mês da Data de Aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário, conforme o caso. Após a data de aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA referente ao mês da data de aniversário;
NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade (ou a última Data de Aniversário, conforme o caso) e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro mês de atualização, “dup” será acrescido de 2 (dois) Dias Úteis; e
dut = número de Dias Úteis contados entre a última e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro período, “dut” será considerado 22 (vinte e dois) Dias Úteis.
Observações:
I. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
II. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;
III. Considera-se como “Data de Aniversário” todo segundo Dia Útil anterior a Data de Aniversário dos CRI. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas;
IV. O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
V. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
6.18. Indiponibilidade do IPCA
6.18.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pela Debenturista, quando da divulgação posterior do IPCA. Caso tais projeções do Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA não sejam divulgadas, será utilizado, para cálculo da Atualização Monetária, o último IPCA disponível.
6.18.2. Se até a Data de Aniversário das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II, conforme o caso, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente), conforme fórmula a seguir:
NIkp = NIk −1 × (1+ projeção)
onde:
NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento; e
Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.
6.18.3. O Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e a Debenturista quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.
6.18.4. O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
6.18.5. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar assembleia geral de titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados nesta Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização, para que os titulares dos CRI, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, elejam o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”).
6.18.6. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de titulares dos CRI, a referida assembleia geral de titulares dos CRI não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I e do Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA II, desde o dia de sua indisponibilidade.
6.18.7. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e a Securitizadora, representando os interesses dos Titulares dos CRI, ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, conforme disposto no Termo de Securitização, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, com o consequente resgate antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva assembleia geral de titulares dos CRI, ou na data em que deveria ter ocorrido, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I ou do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA I e do Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA II ou do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures IPCA II, acrescido da Remuneração das Debêntures IPCA I e da Remuneração das Debêntures IPCA II, respectivamente, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I e da Remuneração das Debêntures IPCA II imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração das Debêntures IPCA I e da Remuneração das Debêntures IPCA II a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.
6.19. Remuneração das Debêntures IPCA I
6.19.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, sendo limitada ao maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros
Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2028, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,50% (seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures IPCA I”). A Remuneração das Debêntures IPCA I será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Ji = VNa x (Fator Juros – 1)
Onde:
"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
⎪⎢⎛
⎧⎡ taxa
FatorJuros = +
DP ⎤⎫
⎞252 ⎥⎪
⎪⎢
⎨ ⎜ 1⎟
⎝ 100 ⎠
⎩⎣
⎥⎬
⎦⎪⎭
Onde:
"taxa" = taxa de juros fixa, não expressa em percentual, conforme definida na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, sendo certo que a taxa máxima será a maior dentre aquelas obtidas considerando os parâmetros das Debêntures IPCA I na cláusula acima, na data de sua definição; e
"DP" = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I ou a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I, conforme o caso, inclusive, (conforme definido abaixo) e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro. Exclusivamente no primeiro período de capitalização, será considerado o prêmio de 2 (dois) Dias Úteis ao “DP”.
Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures IPCA I, define-se “Período de Capitalização das Debêntures IPCA I”, para o primeiro Período de Capitalização das Debêntures IPCA I, o intervalo de tempo que se inicia na respectiva primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures IPCA I, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures IPCA I, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I, conforme o caso, correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização das Debêntures IPCA I sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures IPCA I.
Excepcionalmente na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I,
deverá ser acrescido à Remuneração das Debêntures IPCA I devida um prêmio equivalente ao produtório do “Fator Juros” de 2 (dois) Dias Úteis, ou seja, será acrescido ao “DP” 2 (dois) Dias Úteis.
6.20. Remuneração das Debêntures IPCA II
6.20.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, sendo limitada ao maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2030, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,65% (seis inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano (“Remuneração das Debêntures IPCA II” e, quando denominada em conjunto com a Remuneração das Debêntures DI e da Remuneração das Debêntures IPCA I, “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures IPCA II será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Ji = VNa x (Fator Juros – 1)
Onde:
"Ji" = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
"VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da IPCA II, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
"Fator Juros" = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
⎪⎢⎛
⎧⎡ taxa
FatorJuros = +
DP ⎤⎫
⎞252 ⎥⎪
⎪⎢
⎨ ⎜ 1⎟
⎝ 100 ⎠
⎩⎣
⎥⎬
⎦⎪⎭
Onde:
"taxa" = taxa de juros fixa, não expressa em percentual, conforme definida na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, sendo certo que a taxa máxima será a maior dentre aquelas obtidas considerando os parâmetros das Debêntures IPCA II na cláusula acima, na data de sua definição;
"DP" = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA II ou a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II, conforme o caso, inclusive, (conforme definido abaixo) e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número
inteiro. Exclusivamente no primeiro período de capitalização, será considerado o prêmio de 2 (dois) Dias Úteis ao “DP”.
Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures IPCA II, define-se “Período de Capitalização das Debêntures IPCA II”, para o primeiro Período de Capitalização das Debêntures IPCA II, o intervalo de tempo que se inicia na respectiva primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures IPCA II, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures IPCA II, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II, conforme o caso, correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização das Debêntures IPCA II sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures IPCA II; e
Excepcionalmente na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II, deverá ser acrescido à Remuneração das Debêntures IPCA II devida um prêmio equivalente ao produtório do “Fator Juros” de 2 (dois) Dias Úteis, ou seja, será acrescido ao “DP” 2 (dois) Dias Úteis.
6.21. Pagamento da Remuneração
6.21.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, a Remuneração de cada série será paga, semestralmente, até Data de Vencimento de cada uma das séries, conforme o cronograma de pagamentos previsto abaixo (“Data de Pagamento da Remuneração Debêntures DI”, “Data de Pagamento da Remuneração Debêntures IPCA I” e “Data de Pagamento da Remuneração Debêntures IPCA II” e, quando denominadas em conjunto, cada um “Data de Pagamento da Remuneração”).
Debenture DI (1ª Serie) | ||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (Lastro) | Juros | Amortização | Taxa de Armotização ("Tai") |
0 | ||||
1 | 13/09/22 | Não | Não | 0,0000% |
2 | 13/10/22 | Não | Não | 0,0000% |
3 | 11/11/22 | Não | Não | 0,0000% |
4 | 13/12/22 | Não | Não | 0,0000% |
5 | 12/01/23 | Não | Não | 0,0000% |
6 | 13/02/23 | Sim | Não | 0,0000% |
7 | 13/03/23 | Não | Não | 0,0000% |
8 | 13/04/23 | Não | Não | 0,0000% |
9 | 11/05/23 | Não | Não | 0,0000% |
10 | 13/06/23 | Não | Não | 0,0000% |
11 | 13/07/23 | Não | Não | 0,0000% |
12 | 11/08/23 | Sim | Não | 0,0000% |
13 | 13/09/23 | Não | Não | 0,0000% |
14 | 11/10/23 | Não | Não | 0,0000% |
15 | 13/11/23 | Não | Não | 0,0000% |
16 | 13/12/23 | Não | Não | 0,0000% |
17 | 11/01/24 | Não | Não | 0,0000% |
18 | 09/02/24 | Sim | Não | 0,0000% |
19 | 13/03/24 | Não | Não | 0,0000% |
20 | 11/04/24 | Não | Não | 0,0000% |
21 | 13/05/24 | Não | Não | 0,0000% |
22 | 13/06/24 | Não | Não | 0,0000% |
23 | 11/07/24 | Não | Não | 0,0000% |
24 | 13/08/24 | Sim | Não | 0,0000% |
25 | 12/09/24 | Não | Não | 0,0000% |
26 | 11/10/24 | Não | Não | 0,0000% |
27 | 13/11/24 | Não | Não | 0,0000% |
28 | 12/12/24 | Não | Não | 0,0000% |
29 | 13/01/25 | Não | Não | 0,0000% |
30 | 13/02/25 | Sim | Não | 0,0000% |
31 | 13/03/25 | Não | Não | 0,0000% |
32 | 11/04/25 | Não | Não | 0,0000% |
33 | 13/05/25 | Não | Não | 0,0000% |
34 | 12/06/25 | Não | Não | 0,0000% |
35 | 11/07/25 | Não | Não | 0,0000% |
36 | 13/08/25 | Sim | Não | 0,0000% |
37 | 11/09/25 | Não | Não | 0,0000% |
38 | 13/10/25 | Não | Não | 0,0000% |
39 | 13/11/25 | Não | Não | 0,0000% |
40 | 11/12/25 | Não | Não | 0,0000% |
41 | 13/01/26 | Não | Não | 0,0000% |
42 | 12/02/26 | Sim | Não | 0,0000% |
43 | 12/03/26 | Não | Não | 0,0000% |
44 | 13/04/26 | Não | Não | 0,0000% |
45 | 13/05/26 | Não | Não | 0,0000% |
46 | 11/06/26 | Não | Não | 0,0000% |
47 | 13/07/26 | Não | Não | 0,0000% |
48 | 13/08/26 | Sim | Não | 0,0000% |
49 | 11/09/26 | Não | Não | 0,0000% |
50 | 13/10/26 | Não | Não | 0,0000% |
51 | 12/11/26 | Não | Não | 0,0000% |
52 | 11/12/26 | Não | Não | 0,0000% |
53 | 13/01/27 | Não | Não | 0,0000% |
54 | 11/02/27 | Sim | Não | 0,0000% |
55 | 11/03/27 | Não | Não | 0,0000% |
56 | 13/04/27 | Não | Não | 0,0000% |
57 | 13/05/27 | Não | Não | 0,0000% |
58 | 11/06/27 | Não | Não | 0,0000% |
59 | 13/07/27 | Não | Não | 0,0000% |
60 | 12/08/27 | Sim | Sim | 100,0000% |
Debentures IPCA I (2ª Serie) | ||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (Lastro) | Juros | Amortização | Taxa de Armotização ("Tai") |
0 | ||||
1 | 13/09/22 | Não | Não | 0,0000% |
2 | 13/10/22 | Não | Não | 0,0000% |
3 | 11/11/22 | Não | Não | 0,0000% |
4 | 13/12/22 | Não | Não | 0,0000% |
5 | 12/01/23 | Não | Não | 0,0000% |
6 | 13/02/23 | Sim | Não | 0,0000% |
7 | 13/03/23 | Não | Não | 0,0000% |
8 | 13/04/23 | Não | Não | 0,0000% |
9 | 11/05/23 | Não | Não | 0,0000% |
10 | 13/06/23 | Não | Não | 0,0000% |
11 | 13/07/23 | Não | Não | 0,0000% |
12 | 11/08/23 | Sim | Não | 0,0000% |
13 | 13/09/23 | Não | Não | 0,0000% |
14 | 11/10/23 | Não | Não | 0,0000% |
15 | 13/11/23 | Não | Não | 0,0000% |
16 | 13/12/23 | Não | Não | 0,0000% |
17 | 11/01/24 | Não | Não | 0,0000% |
18 | 09/02/24 | Sim | Não | 0,0000% |
19 | 13/03/24 | Não | Não | 0,0000% |
20 | 11/04/24 | Não | Não | 0,0000% |
21 | 13/05/24 | Não | Não | 0,0000% |
22 | 13/06/24 | Não | Não | 0,0000% |
23 | 11/07/24 | Não | Não | 0,0000% |
24 | 13/08/24 | Sim | Não | 0,0000% |
25 | 12/09/24 | Não | Não | 0,0000% |
26 | 11/10/24 | Não | Não | 0,0000% |
27 | 13/11/24 | Não | Não | 0,0000% |
28 | 12/12/24 | Não | Não | 0,0000% |
29 | 13/01/25 | Não | Não | 0,0000% |
30 | 13/02/25 | Sim | Não | 0,0000% |
31 | 13/03/25 | Não | Não | 0,0000% |
32 | 11/04/25 | Não | Não | 0,0000% |
33 | 13/05/25 | Não | Não | 0,0000% |
34 | 12/06/25 | Não | Não | 0,0000% |
35 | 11/07/25 | Não | Não | 0,0000% |
36 | 13/08/25 | Sim | Não | 0,0000% |
37 | 11/09/25 | Não | Não | 0,0000% |
38 | 13/10/25 | Não | Não | 0,0000% |
39 | 13/11/25 | Não | Não | 0,0000% |
40 | 11/12/25 | Não | Não | 0,0000% |
41 | 13/01/26 | Não | Não | 0,0000% |
42 | 12/02/26 | Sim | Não | 0,0000% |
43 | 12/03/26 | Não | Não | 0,0000% |
44 | 13/04/26 | Não | Não | 0,0000% |
45 | 13/05/26 | Não | Não | 0,0000% |
46 | 11/06/26 | Não | Não | 0,0000% |
47 | 13/07/26 | Não | Não | 0,0000% |
48 | 13/08/26 | Sim | Não | 0,0000% |
49 | 11/09/26 | Não | Não | 0,0000% |
50 | 13/10/26 | Não | Não | 0,0000% |
51 | 12/11/26 | Não | Não | 0,0000% |
52 | 11/12/26 | Não | Não | 0,0000% |
53 | 13/01/27 | Não | Não | 0,0000% |
54 | 11/02/27 | Sim | Não | 0,0000% |
55 | 11/03/27 | Não | Não | 0,0000% |
56 | 13/04/27 | Não | Não | 0,0000% |
57 | 13/05/27 | Não | Não | 0,0000% |
58 | 11/06/27 | Não | Não | 0,0000% |
59 | 13/07/27 | Não | Não | 0,0000% |
60 | 12/08/27 | Sim | Não | 0,0000% |
61 | 13/09/27 | Não | Não | 0,0000% |
62 | 13/10/27 | Não | Não | 0,0000% |
63 | 11/11/27 | Não | Não | 0,0000% |
64 | 13/12/27 | Não | Não | 0,0000% |
65 | 13/01/28 | Não | Não | 0,0000% |
66 | 11/02/28 | Sim | Não | 0,0000% |
67 | 13/03/28 | Não | Não | 0,0000% |
68 | 12/04/28 | Não | Não | 0,0000% |
69 | 11/05/28 | Não | Não | 0,0000% |
70 | 13/06/28 | Não | Não | 0,0000% |
71 | 13/07/28 | Não | Não | 0,0000% |
72 | 11/08/28 | Sim | Não | 0,0000% |
73 | 13/09/28 | Não | Não | 0,0000% |
74 | 11/10/28 | Não | Não | 0,0000% |
75 | 13/11/28 | Não | Não | 0,0000% |
76 | 13/12/28 | Não | Não | 0,0000% |
77 | 11/01/29 | Não | Não | 0,0000% |
78 | 09/02/29 | Sim | Não | 0,0000% |
79 | 13/03/29 | Não | Não | 0,0000% |
80 | 12/04/29 | Não | Não | 0,0000% |
81 | 11/05/29 | Não | Não | 0,0000% |
82 | 13/06/29 | Não | Não | 0,0000% |
83 | 12/07/29 | Não | Não | 0,0000% |
84 | 13/08/29 | Sim | Sim | 100,0000% |
Debenture IPCA II (3ª Serie) | ||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (Lastro) | Juros | Amortização | Taxa de Armotização ("Tai") |
0 | ||||
1 | 13/09/22 | Não | Não | 0,0000% |
2 | 13/10/22 | Não | Não | 0,0000% |
3 | 11/11/22 | Não | Não | 0,0000% |
4 | 13/12/22 | Não | Não | 0,0000% |
5 | 12/01/23 | Não | Não | 0,0000% |
6 | 13/02/23 | Sim | Não | 0,0000% |
7 | 13/03/23 | Não | Não | 0,0000% |
8 | 13/04/23 | Não | Não | 0,0000% |
9 | 11/05/23 | Não | Não | 0,0000% |
10 | 13/06/23 | Não | Não | 0,0000% |
11 | 13/07/23 | Não | Não | 0,0000% |
12 | 11/08/23 | Sim | Não | 0,0000% |
13 | 13/09/23 | Não | Não | 0,0000% |
14 | 11/10/23 | Não | Não | 0,0000% |
15 | 13/11/23 | Não | Não | 0,0000% |
16 | 13/12/23 | Não | Não | 0,0000% |
17 | 11/01/24 | Não | Não | 0,0000% |
18 | 09/02/24 | Sim | Não | 0,0000% |
19 | 13/03/24 | Não | Não | 0,0000% |
20 | 11/04/24 | Não | Não | 0,0000% |
21 | 13/05/24 | Não | Não | 0,0000% |
22 | 13/06/24 | Não | Não | 0,0000% |
23 | 11/07/24 | Não | Não | 0,0000% |
24 | 13/08/24 | Sim | Não | 0,0000% |
25 | 12/09/24 | Não | Não | 0,0000% |
26 | 11/10/24 | Não | Não | 0,0000% |
27 | 13/11/24 | Não | Não | 0,0000% |
28 | 12/12/24 | Não | Não | 0,0000% |
29 | 13/01/25 | Não | Não | 0,0000% |
30 | 13/02/25 | Sim | Não | 0,0000% |
31 | 13/03/25 | Não | Não | 0,0000% |
32 | 11/04/25 | Não | Não | 0,0000% |
33 | 13/05/25 | Não | Não | 0,0000% |
34 | 12/06/25 | Não | Não | 0,0000% |
35 | 11/07/25 | Não | Não | 0,0000% |
36 | 13/08/25 | Sim | Não | 0,0000% |
37 | 11/09/25 | Não | Não | 0,0000% |
38 | 13/10/25 | Não | Não | 0,0000% |
39 | 13/11/25 | Não | Não | 0,0000% |
40 | 11/12/25 | Não | Não | 0,0000% |
41 | 13/01/26 | Não | Não | 0,0000% |
42 | 12/02/26 | Sim | Não | 0,0000% |
43 | 12/03/26 | Não | Não | 0,0000% |
44 | 13/04/26 | Não | Não | 0,0000% |
45 | 13/05/26 | Não | Não | 0,0000% |
46 | 11/06/26 | Não | Não | 0,0000% |
47 | 13/07/26 | Não | Não | 0,0000% |
48 | 13/08/26 | Sim | Não | 0,0000% |
49 | 11/09/26 | Não | Não | 0,0000% |
50 | 13/10/26 | Não | Não | 0,0000% |
51 | 12/11/26 | Não | Não | 0,0000% |
52 | 11/12/26 | Não | Não | 0,0000% |
53 | 13/01/27 | Não | Não | 0,0000% |
54 | 11/02/27 | Sim | Não | 0,0000% |
55 | 11/03/27 | Não | Não | 0,0000% |
56 | 13/04/27 | Não | Não | 0,0000% |
57 | 13/05/27 | Não | Não | 0,0000% |
58 | 11/06/27 | Não | Não | 0,0000% |
59 | 13/07/27 | Não | Não | 0,0000% |
60 | 12/08/27 | Sim | Não | 0,0000% |
61 | 13/09/27 | Não | Não | 0,0000% |
62 | 13/10/27 | Não | Não | 0,0000% |
63 | 11/11/27 | Não | Não | 0,0000% |
64 | 13/12/27 | Não | Não | 0,0000% |
65 | 13/01/28 | Não | Não | 0,0000% |
66 | 11/02/28 | Sim | Não | 0,0000% |
67 | 13/03/28 | Não | Não | 0,0000% |
68 | 12/04/28 | Não | Não | 0,0000% |
69 | 11/05/28 | Não | Não | 0,0000% |
70 | 13/06/28 | Não | Não | 0,0000% |
71 | 13/07/28 | Não | Não | 0,0000% |
72 | 11/08/28 | Sim | Não | 0,0000% |
73 | 13/09/28 | Não | Não | 0,0000% |
74 | 11/10/28 | Não | Não | 0,0000% |
75 | 13/11/28 | Não | Não | 0,0000% |
76 | 13/12/28 | Não | Não | 0,0000% |
77 | 11/01/29 | Não | Não | 0,0000% |
78 | 09/02/29 | Sim | Não | 0,0000% |
79 | 13/03/29 | Não | Não | 0,0000% |
80 | 12/04/29 | Não | Não | 0,0000% |
81 | 11/05/29 | Não | Não | 0,0000% |
82 | 13/06/29 | Não | Não | 0,0000% |
83 | 12/07/29 | Não | Não | 0,0000% |
84 | 13/08/29 | Sim | Não | 0,0000% |
85 | 13/09/29 | Não | Não | 0,0000% |
86 | 10/10/29 | Não | Não | 0,0000% |
87 | 13/11/29 | Não | Não | 0,0000% |
88 | 13/12/29 | Não | Não | 0,0000% |
89 | 11/01/30 | Não | Não | 0,0000% |
90 | 13/02/30 | Sim | Não | 0,0000% |
91 | 13/03/30 | Não | Não | 0,0000% |
92 | 11/04/30 | Não | Não | 0,0000% |
93 | 13/05/30 | Não | Não | 0,0000% |
94 | 13/06/30 | Não | Não | 0,0000% |
95 | 11/07/30 | Não | Não | 0,0000% |
96 | 13/08/30 | Sim | Sim | 33,3333% |
97 | 12/09/30 | Não | Não | 0,0000% |
98 | 11/10/30 | Não | Não | 0,0000% |
99 | 13/11/30 | Não | Não | 0,0000% |
100 | 12/12/30 | Não | Não | 0,0000% |
101 | 13/01/31 | Não | Não | 0,0000% |
102 | 13/02/31 | Sim | Não | 0,0000% |
103 | 13/03/31 | Não | Não | 0,0000% |
104 | 10/04/31 | Não | Não | 0,0000% |
105 | 13/05/31 | Não | Não | 0,0000% |
106 | 11/06/31 | Não | Não | 0,0000% |
107 | 11/07/31 | Não | Não | 0,0000% |
108 | 13/08/31 | Sim | Sim | 50,0000% |
109 | 11/09/31 | Não | Não | 0,0000% |
110 | 13/10/31 | Não | Não | 0,0000% |
111 | 13/11/31 | Não | Não | 0,0000% |
112 | 11/12/31 | Não | Não | 0,0000% |
113 | 13/01/32 | Não | Não | 0,0000% |
114 | 12/02/32 | Sim | Não | 0,0000% |
115 | 11/03/32 | Não | Não | 0,0000% |
116 | 13/04/32 | Não | Não | 0,0000% |
117 | 13/05/32 | Não | Não | 0,0000% |
118 | 11/06/32 | Não | Não | 0,0000% |
119 | 13/07/32 | Não | Não | 0,0000% |
120 | 12/08/32 | Sim | Sim | 100,0000% |
6.22. Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI
6.22.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures DI.
6.23. Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA I
6.23.1. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures IPCA I.
6.24. Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures IPCA II
6.24.1. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II será amortizado em 3 (três) parcelas, nas datas e percentuais indicadas na tabela abaixo:
Parcela | Data de Amortização das Debêntures IPCA II | Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II a ser amortizado |
1ª | 13/08/2030 | 33,3333% |
2ª | 13/08/2031 | 50,0000% |
3ª | 12/08/2032 | 100,0000% |
6.25. Local de Pagamento
6.25.1. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, serão realizados pela Companhia mediante depósito dos valores devidos na conta corrente de titularidade da Securitizadora, n.º 70908-5, mantida na agência n.º 0350, do Banco Itaú Unibanco S.A. (“Conta do Patrimônio Separado”), através de TED ou outro meio de depósito.
6.26. Prorrogação dos Prazos
6.26.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de pagamento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures.
6.26.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão de Debêntures, entende-se por “Dia Útil” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nos Documentos da Operação, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.
6.26.3. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão de Debêntures não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
6.27. Encargos Moratórios
6.27.1. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora à Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária, caso aplicável, e da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e
(ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido (“Encargos Moratórios”).
6.28. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
6.28.1. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
6.29. Repactuação Programada
6.29.1. Não haverá repactuação programada.
6.30. Publicidade
6.30.1. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso nos Jornais de Publicação, conforme o caso, bem como comunicados à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado.
6.30.2. As Partes poderão alterar os Jornais de Publicação por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito à Debenturista e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.
6.31. Tributos
6.31.1. A Emissora será responsável, quando aplicável, pelo custo dos tributos (inclusive na fonte) incidentes, a qualquer momento, sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos em virtude das Debêntures e/ou dos CRI (“Tributos”). Todos os Tributos que, nesta data, incidam sobre os pagamentos feitos pela Emissora em virtude das Debêntures e pela Debenturista em virtude dos CRI serão suportados pela Emissora, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer Tributos que incidam sobre os referidos pagamentos. Os CRI serão tributados de acordo com a legislação aplicável aos CRI nesta data. Na hipótese de: (i) qualquer órgão
competente vir a exigir, mesmo que sob a legislação fiscal vigente, o recolhimento, pagamento e/ou retenção de quaisquer outros tributos federais, estaduais ou municipais sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou no Termo de Securitização; ou (ii) descaracterização da natureza imobiliária das Debêntures decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures e que serão lastro para a emissão dos CRI, a Emissora será responsável pelo recolhimento, pagamento e/ou retenção destes Tributos. Nesta situação, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Debenturista receba os mesmos valores líquidos que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada.
6.31.2. Caso o pagamento ou recolhimento de Tributos que eventualmente venham a incidir decorram de fatos que não sejam imputáveis à Emissora, incluindo, mas não se limitando a, eventual cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI em decorrência de alterações na legislação ou regulamentação aplicável ou caso a legislação vigente venha a sofrer qualquer modificação ou, por quaisquer outros motivos, novos tributos venham a incidir sobre os pagamentos ou reembolso previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora poderá optar: (a) pelo resgate da totalidade das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, na forma da Cláusula 7.5. desta Escritura; ou (b) pela continuidade do pagamento ou recolhimento de Tributos eventualmente incidentes nas hipóteses acima descritas de forma que os investidores dos CRI tenham a mesma rentabilidade líquida que teriam caso os Tributos não fossem aplicáveis.
CLÁUSULA VII
AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA
7.1. Aquisição Facultativa
7.1.1. Não haverá aquisição facultativa das Debêntures pela Emissora.
7.2. Amortização Extraordinária Facultativa
7.2.1. Não será permitido a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.
7.3. Resgate Antecipado Facultativo
7.3.1. Emissora poderá mediante prévia comunicação à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data do evento (“Comunicação do Resgate Antecipado Facultativo”), resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures ou da respectiva série (“Resgate Antecipado Facultativo”), desde que observados os prazos previstos nas cláusulas 7.3.6 a 7.3.8 abaixo.
7.3.2. A Comunicação do Resgate Antecipado Facultativo, deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) o Valor de Resgate Antecipado; (b) a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
7.3.3. Na ocorrência do Resgate Antecipado Facultativo, caso a destinação dos recursos das Debêntures não tenha sido integralmente realizada, a Emissora permanecerá obrigada a comprová-la.
7.3.4. Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures, observado que não será considerado resgate antecipado parcial o resgate antecipado da totalidade de uma das séries
das Debêntures.
7.3.5. As Debêntures resgatadas antecipadamente, nos termos desta Cláusula, deverão ser canceladas pela Emissora.
7.3.6. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI. A Emissora poderá resgatar antecipadamente, a seu exclusivo critério, a totalidade das Debêntures DI, após 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2025 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI”). O valor a ser pago à título de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures DI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures DI, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures DI, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o “Valor Base de Resgate”); e (iii) de um prêmio de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures DI, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI e a Data de Vencimento das Debêntures DI (“Valor do Resgate Antecipado das Debêntures DI”), conforme fórmula abaixo:
Prêmio = (PU * ((P+1)^(du/252))) - PU
onde:
P: 0,4000%;
du: número de Dias Úteis contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures DI até a Data de Vencimento das Debêntures DI; e
PU: Valor Base de Resgate, na data do pagamento antecipado.
7.3.7. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I. A Emissora poderá resgatar antecipadamente, a seu exclusivo critério, a totalidade das Debêntures IPCA I, após 42 (quarenta e dois) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de fevereiro de 2026 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I”). O valor a ser pago a título do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I será equivalente ao maior valor entre o indicado no item (i) ou (ii) abaixo (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures IPCA I"):
(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures IPCA I, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I (exclusive); (b) dos Encargos
Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA I a serem resgatados; ou
(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I e da Remuneração IPCA I, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à Duration Remanescente das Debêntures IPCA I, na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, decrescido do prêmio correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA I a serem resgatados:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
)]
𝐹𝑉𝑃𝑘
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures IPCA I;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures IPCA I, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA I e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures IPCA I, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵) 𝑥 (1 − 0,30%)252]
NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTNB), de duration mais próxima das Debêntures IPCA I na data da Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, apurada 2 Dias Úteis imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA I, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.
Para os fins da presente Escritura de Emissão de Debêntures, a "Duration Remanescente" será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
∑𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘 × 𝑛 1
𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =
𝑘=1 𝐹𝑉𝑃𝑘
𝑉𝑃
𝑘
×
252
Onde:
Duration = prazo médio ponderado em anos.
VNEk = conforme definido acima. nk = conforme definido acima.
VP = conforme definido acima.
7.3.8. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II. A Emissora poderá resgatar antecipadamente, a seu exclusivo critério, a totalidade das Debêntures IPCA II, após 72 (setenta e dois) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2028 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II”). O valor a ser pago a título do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II será equivalente ao maior valor entre o indicado no item (i) ou (ii) abaixo (“Valor de Resgate Antecipado das Debêntures IPCA II", quando denominado em conjunto com o Valor do Resgate Antecipado das Debêntures DI e o Valor do Resgate Antecipado das Debêntures IPCA I, o “Valor de Resgate Antecipado”):
(i) valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures IPCA II, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração Debêntures IPCA II imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA II a serem resgatados; ou
(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II e da Remuneração das Debêntures IPCA II, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à Duration Remanescente das Debêntures IPCA II, na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, decrescido do prêmio correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento), calculado conforme cláusula abaixo; acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures IPCA II a serem resgatados:
𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (
𝑘=1
)]
𝐹𝑉𝑃𝑘
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures IPCA II;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures IPCA II, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures IPCA II e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures IPCA II, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove)
casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵) 𝑥 (1 − 0,40%)252]
NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTNB), de duration mais próxima das Debêntures IPCA II na data da Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, apurada 2 Dias Úteis imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures IPCA II, e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.
Para os fins da presente Escritura de Emissão de Debêntures, a "Duration Remanescente" será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
∑𝑛
𝑉𝑁𝐸𝑘 × 𝑛 1
𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =
𝑘=1 𝐹𝑉𝑃𝑘
𝑉𝑃
𝑘
×
252
Onde:
Duration = prazo médio ponderado em anos. VNEk = conforme definido acima.
nk = conforme definido acima. VP = conforme definido acima.
7.4. Oferta de Resgate Antecipado
7.4.1. A Emissora poderá, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou das Debêntures de uma determinada série, com o consequente cancelamento das Debêntures que venham a ser resgatadas, que será endereçada à Debenturista, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”):
(i) a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de notificação escrita ao Agente Fiduciário dos CRI e à Debenturista ("Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado"), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem oferecidos, caso existam, que não poderão ser negativos; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, pela Debenturista sobre o número de Debêntures que aderirão à Oferta de Resgate Antecipado, prazo esse que não poderá ser superior a 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Debenturista e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado;
(ii) a Companhia deverá (a) dentro de até 2 (dois) Dias Úteis após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário dos CRI e à
Debenturista a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar à Debenturista a respectiva data do resgate antecipado;
(iii) caso a Companhia tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado, o valor a ser pago à Debenturista será equivalente
(a) (1) com relação às Debêntures DI, ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário do número de Debêntures DI que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado (conforme manifestado pela Debenturista); ou (2) com relação às Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, ao Valor Nominal Unitário Atualizado do número de Debêntures IPCA I e Debêntures IPCA II, conforme o caso, que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado (conforme manifestado pela Debenturista); acrescido (b) da Remuneração aplicável sobre as Debêntures que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido à Debenturista, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo; e
(iv) o resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados mediante depósito dos valores devidos na Conta do Patrimônio Separado, através de TED ou outro meio de depósito.
7.4.2. A Securitizadora, na qualidade de Debenturista, indicará a quantidade de Debêntures em aceitação à Oferta de Resgate Antecipado, a qual corresponderá à quantidade de CRI que tiverem sido indicados por seus respectivos titulares em aceitação à Oferta de Resgate Antecipado, no âmbito da oferta de resgate antecipado dos CRI que for realizada pela Securitizadora como consequência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização.
7.4.3. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão arcadas pela Companhia, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRI.
7.4.4. Não será admitida a Oferta de Resgate Antecipado que não seja oferecida à totalidade das Debêntures ou das Debêntures de uma determinada série.
7.5. Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos
7.5.1. Caso a Companhia tenha que arcar com Tributos que decorram de fatos que não sejam imputáveis à Emissora, nos termos da Cláusula 6.31 acima, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, sendo vedado o resgate parcial ou o resgate total de apenas uma das séries das Debêntures (“Resgate Antecipado por Alteração de Tributos”).
7.5.2. A Emissora deverá comunicar à Securitizadora a sua intenção de realizar o Resgate Antecipado por Alteração de Tributos, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, mediante notificação prévia de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data proposta para o resgate, informando (a) a data em que o pagamento do preço de resgate das Debêntures será realizado; (b) descrição pormenorizada do fundamento para pagamento do tributo em questão; e (c) demais informações relevantes para a
realização do resgate antecipado das Debêntures.
7.5.3. A Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, acrescido da Remuneração das Debêntures DI, Remuneração das Debêntures IPCA I e da Remuneração das Debêntures IPCA II, respectivamente, sendo que a Remuneração da respectiva série será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.
7.6. Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA
7.6.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II, com o consequente resgate dos CRI IPCA I e dos CRI IPCA II, respectivamente, caso haja indisponibilidade do IPCA, nos termos previstos na Cláusula 6.17. acima, sem que haja acordo sobre o novo índice na assembleia geral de titulares dos CRI, a ser realizada nos termos descritos no Termo de Securitização, ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação na respectiva assembleia geral de titulares dos CRI (“Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA”).
7.6.2. A Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures IPCA I e das Debêntures IPCA II no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade da referida assembleia geral de titulares dos CRI sem que haja um acordo ou na data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, conforme o caso, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures IPCA I ou da Remuneração das Debêntures IPCA II, conforme o caso, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.
7.7. Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI
7.7.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures DI, com o consequente resgate dos CRI DI, caso haja indisponibilidade da Taxa DI, nos termos previstos na Cláusula 6.15.4. acima, sem que haja acordo sobre o novo índice na assembleia geral de titulares dos CRI, a ser realizada nos termos descritos no Termo de Securitização, ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação na respectiva assembleia geral de titulares dos CRI (“Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI”).
7.7.2. A Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures DI no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade da referida assembleia geral de titulares dos CRI sem que haja um acordo ou na data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, conforme o caso, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, acrescido da Remuneração das Debêntures DI, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures DI ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.
CLÁUSULA VIII VENCIMENTO ANTECIPADO
8.1. Vencimento Antecipado Automático: Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo (“Eventos de Inadimplemento Automático”) acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial:
(i) inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou aos CRI, prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil, contado da data do respectivo inadimplemento;
(ii) (a) decretação de falência da Emissora, da Fiadora e/ou de quaisquer de suas respectivas Controladas (conforme definido abaixo), (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas; (c) pedido de falência da Emissora, da Fiadora e/ou quaisquer de suas respectivas Controladas formulado por terceiros e não elidido no prazo legal ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, da Fiadora e/ou por quaisquer de suas respectivas Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
(iii) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso (iv) abaixo;
(iv) incorporação (inclusive incorporação de ações), fusão ou cisão da Emissora e/ou da Fiadora, realização pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer reorganização societária, exceto se:
(1) realizada exclusivamente com sociedades dentro do Grupo Econômico (conforme abaixo definido); (2) não resultar em uma Transferência de Controle; ou (3) obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto na Cláusula 11.4 abaixo desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(v) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(vi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, exceto se: (a) obtida anuência prévia dos titulares dos CRI, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 11.4 desta Escritura de Emissão de Debêntures; ou (b) em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso (iv) acima e desde que (i) a Emissora ou seus eventuais sucessores tornem-se fiadores da Xxxxxxx; e (ii) que a nova sociedade, na qualidade de sucessora das obrigações decorrentes das Debêntures, possua suas demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes registrados na CVM;
(vii) redução de capital social da Emissora, após a Data de Emissão, exceto se (a) previamente autorizado pela Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) para absorção de prejuízos;
(ix) questionamento judicial pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas Controladoras ou subsidiárias, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou da Fiança;
(x) vencimento antecipado de obrigação financeira da Emissora e/ou da Fiadora, oriunda de dívidas bancárias e/ou operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior (a) para a Emissora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;
(xi) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão de Debêntures, da Fiança e/ou de quaisquer dos demais Documentos da Operação, por meio de decisão judicial, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora e/ou pela Fiadora dentro do prazo legal;
(xii) comprovarem-se falsas, incorretas, incompletas, inconsistentes, enganosas e/ou omissas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão de Debêntures, no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Operação, na data em que forem prestadas;
(xiii) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer decisão judicial transitada em julgado, final e irrecorrível em qualquer sede, e/ou de qualquer decisão administrativa final e/ou arbitral não sujeita a recurso, contra a Emissora e/ou a Fiadora igual ou superior (a) para a Emissora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), ambos atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; e
(xiv) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, para a destinação dos recursos prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures.
8.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Constituem eventos de inadimplemento que
acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Eventos de Inadimplemento Não Automático” e, quando denominados em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automático, os “Eventos de Inadimplemento”):
(i) inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão de Debêntures e/ou em quaisquer dos demais Documentos da Operação, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
(ii) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s) com valor equivalente ou superior a 15% (quinze por cento), de forma individual ou agregada, do ativo não circulante consolidado da Emissora, de acordo com as demonstrações financeiras da Emissora do exercício social anterior à data pretendida da referida transferência, exceto: (a) pelas vendas de produtos ou renovação dos equipamentos utilizados pela Emissora no curso normal de seus negócios; (b) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência que vierem a ser efetuadas em cumprimento de decisões do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, ou qualquer outro órgão regulador; ou (c) se obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 11.4 desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(iii) constituição de qualquer Ônus (conforme abaixo definido) superior a 15% (quinze por cento), de forma individual ou agregada, dos ativo(s) da Emissora e/ou da Fiadora, exceto: (a) por Ônus existentes na Data de Emissão; (b) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; (c) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; (d) por Ônus constituídos para financiar a aquisição, após a Data de Emissão, de qualquer ativo, desde que o ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido; (e) por Ônus constituídos sobre valores recebidos em contrapartida à venda de qualquer ativo, desde que tal ônus seja constituído exclusivamente para garantir eventuais contingências relacionadas ao ativo vendido; (f) por Ônus constituídos em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência;
(g) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos; ou (h) se obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 11.4. desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(iv) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas Relevantes, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus ativos;
(v) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças (inclusive ambientais), necessárias para o regular exercício das atividades
da Emissora, da Fiadora e das Controladas Relevantes, desde que não cause um Efeito Adverso Relevante;
(vi) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora, exceto se: (a) obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula abaixo11.4 desta Escritura de Emissão de Debêntures; ou (b) não resultar em alteração da atividade principal da Emissora e/ou da Fiadora;
(vii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou a Fiadora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior (a) para a Emissora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais); atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu valor em outras moedas, salvo se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data estabelecida para pagamento, (a) o protesto tenha sido cancelado ou suspenso; ou (b) tenham sido prestadas garantias em juízo em valor, no mínimo, equivalente ao montante protestado;
(viii) violação, conforme determinado por decisão judicial em qualquer instância, cujos efeitos não sejam suspensos, pela Emissora, pela Fiadora e/ou suas Controladas, administradores, conselheiros, diretores e funcionários, bem como eventuais subcontratados, desde que agindo em nome e benefício da Companhia, qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, o previsto na (i) Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e seus regulamentos, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, do Decreto Lei nº 2.848, de 7 de setembro de 1940, conforme alterada, da Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992), da Lei 9.613/1998 (crimes de lavagem ou ocultação de bens direitos e valores), e de quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais referentes ao combate à corrupção – como a lei anticorrupção norte-americana (FCPA – Foreign Corrupt Practices Act) e a lei anti-propina do Reino Unido (UK Bribery Act), conforme sejam aplicáveis aos seus negócios (em conjunto, "Legislação Anticorrupção"), ou (ii) legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo;
(ix) inadimplemento pela Emissora, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidor), de qualquer dívida ou obrigação pecuniária no mercado financeiro ou no mercado de capitais local ou internacional, em valor, individual ou agregado, igual ou superior (a) para a Emissora, a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); ou (b) para a Fiadora, a R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), ambos atualizados anualmente a partir da Data de Emissão pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento;
(x) ocorrência de qualquer Transferência de Controle, exceto se obtida anuência prévia da Debenturista, conforme quórum previsto no item (b) da Cláusula 11.4. desta Escritura de Emissão de Debêntures;
Emissão de Debêntures; ou (ii) tal alteração ou transferência de controle direto da Fiadora ocorrer dentro do Grupo Econômico e desde que seu controle indireto permaneça o mesmo; e
(xii) não observância, pela Emissora, a partir de 31 de dezembro de 2022, do índice financeiro abaixo (“Índice Financeiro”), a ser apurado pela Emissora anualmente, e acompanhados pela Securitizadora no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Securitizadora, das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por auditor independente (“Demonstrações Financeiras Consolidadas”):
Anos | Índice | |
Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definido abaixo) | 2023, referente ao exercício social de 2022 | menor ou igual a 4,0 |
2024 em diante | menor ou igual a 3,5 |
8.3. Para os fins desta Escritura de Emissão de Debêntures:
I. “Controlada” significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Fiadora, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada da Emissora ou apenas à Controlada da Fiadora se assim expressamente previsto;
II. “Controladora”: significa qualquer sociedade controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indireta, da Emissora e/ou da Fiadora;
III. "Controlada Relevante" significa qualquer Controlada da Emissora e/ou da Fiadora que represente 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta da Emissora, conforme demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Emissora mais recentes, sendo que tal definição pode se referir apenas à Controlada Relvante da Emissora ou apenas à Controlada Relevante das Fiadoras se assim expressamente previsto;
IV. “Dívida Líquida” significa a soma de todas as obrigações financeiras (empréstimos bancários, e seller finance), sejam elas de curto ou longo prazo, e deste montante devem ser deduzidas as disponibilidades (caixa e aplicações financeiras líquidas – 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;
V. “EBITDA” significa o somatório (i) do lucro/prejuízo, com relação ao período acumulado de 12 (doze) meses anteriores, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias; (ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras considerando variações cambiais líquidas; (iv) das despesas não recorrentes deduzidas das receitas não recorrentes no mesmo período. O EBITDA ajustado (antes da adição das aquisições), aqui definido deverá refletir obrigatoriamente o mesmo montante dos resultados consolidados divulgados ordinariamente ao mercado. No caso de empresas adquiridas ao longo do exercício social e todas suas Controladas, será considerado o EBITDA (calculado da mesma forma acima) de tais empresas para todo o respectivo exercício social, independentemente da data de aquisição;
VI. “Despesas Financeiras” significam, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com relação ao período a que o cálculo se referir, somatório, o resultado da soma dos juros sobre dívidas financeiras, mútuos, títulos e valores mobiliários, do deságio na cessão de direitos creditórios, dos custos de estruturação de operações bancárias ou de mercado de capitais, das variações monetárias e cambiais passivas e das despesas relacionadas a hedge/derivativos, excluindo juros sobre capital próprio;
VII. “Receitas Financeiras” significam, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com relação ao período a que o cálculo se referir, somatório, o resultado da soma dos juros sobre aplicações financeiras, sobre empréstimos e mútuos ativos, variações monetárias e cambiais ativas, receitas relacionadas a hedge/derivativos;
VIII. “Transferência de Controle” significa a consumação de qualquer operação cujo resultado seja qualquer Pessoa (que não seja ou inclua qualquer Detentor Permitido), passar a deter o Controle da Emissora; "Detentor Permitido" significa os fundos Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 21.254.277/0001-10 e/ou Xxxxxxxxx XX Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 28.108.267/0001-16 e/ou quaisquer outros veículos de investimento de titularidade, direta ou indireta, do Goldman Sachs Group, Inc.; "Pessoa" significa qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo em conjunto e representando o mesmo interesse na aquisição, titularidade ou venda de ações da Companhia; “Controle” significa a definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; Ônus” significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima; e
IX. “Grupo Econômico” significa a Emissora e todas as sociedades, direta ou indiretamente, controladas pela Emissora.
8.4. Caso a Emissora comprove à Debenturista que nas operações de valores mobiliários vigentes do Grupo Econômico foram estabelecidos, referente à Emissora, valores mínimos de inadimplento (threshold) iguais ou superiores a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), as Partes se comprometem a formalizar aditamento a esta Escritura de Emissão de Debêntures e ao Termo de Securitização, conforme o caso, para alterar os Eventos de Vencimento Antecipado indicados nos itens
(x) e (xiii) da Cláusula 8.1. acima e os itens (vii) e (ix) da Cláusula 8.2. acima, independente de aprovação pelos titulares dos CRI em sede de assembleia geral, de modo a majorar os valores mínimos de inadimplento (threshold) para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).
8.5. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento Automáticos, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Sem prejuízo do vencimento automático, a Debenturista, assim que ciente, enviará à Emissora comunicação escrita, informando tal acontecimento.
8.6. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento Não Automáticos, a Debenturista deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar assembleia geral de titulares dos CRI, para que seja deliberada a
orientação da manifestação da Xxxxxxxxxxxx em relação a tal hipótese, na qual será deliberado acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observada as condições de convocação e deliberação previstas na Cláusula XI abaixo.
8.7. Na hipótese de não instalação da assembleia geral de titulares dos CRI e não deliberação favorável ao não vencimento antecipado das Debêntures, a Debenturista deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Adicionalmente, em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação na referida assembleia geral de titulares dos CRI, a Debenturista deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
8.8. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, sem prejuizo da Fiança, a Emissora obriga-se a pagar na Conta do Patrimônio Separado o Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures DI ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA I ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA II, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures DI ou da Remuneração das Debêntures IPCA I ou da Remuneração das Debêntures IPCA II, conforme o caso, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento. Os pagamentos decorrentes do vencimento antecipado das Debêntures deverão ser realizados no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de envio da respectiva notificação pela Debenturista.
8.9. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução da Fiança, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução da Fiança, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) Valor Nominal Unitário das Debêntures. A Emissora e/ou a Fiadora permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Emissora, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
8.10. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio
8.10.1. A Emissora poderá, a qualquer momento, convocar assembleia geral de titulares dos CRI, para que os titulares dos CRI deliberem sobre a renúncia ou o perdão temporário prévio (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Inadimplemento previsto nas cláusulas acima, observado o quórum estabelecido no item (b) da Cláusula abaixo11.4 abaixo.
CLÁUSULA IX
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA
9.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures e na legislação e regulamentação aplicável, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Fiadora obrigam-se, a:
(i) em relação à Emissora, fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora, conforme o caso:
(a) dentro do prazo máximo de 3 (três) meses contados da data de encerramento de cada exercício social (ou em prazo mais longo, se assim permitido na forma da regulamentação aplicável) ou em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação: (i) cópia das Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme aplicável, acompanhadas do relatório da administração e do parecer de auditoria dos auditores independentes; (ii) relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Emissora, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstre o cumprimento do Índice Financeiro; e (iii) declaração assinada por representantes legais da Emissora e da Fiadora, atestando que: (1) permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão de Debêntures; (2) não ocorreu ou está ocorrendo qualquer Evento de Inadimplemento ou descumprimento de obrigações da Emissora e/ou da Fiadora perante a Debenturista; e (3) não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social, conforme o caso, da Emissora e/ou da Fiadora;
(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social (ou em prazo mais longo, se assim permitido na forma da regulamentação aplicável) ou em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas e revisadas, relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório de revisão especial dos auditores independentes;
(c) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;
(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora e/ou pela Fiadora relacionada a um Evento de Inadimplemento, conforme aplicável;
(e) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer Controladas Relevantes; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora e/ou da Fiadora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures (“Efeito Adverso Relevante”);
(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou no prazo que for necessário para atendimento de lei ou demanda judicial ou
administrativa, informações e/ou documentos que venham a ser razoavelmente solicitados pela Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI;
(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do registro desta Escritura de Emissão de Debêntures perante os Cartórios Conpetentes, uma via desta Escritura de Emissão de Debêntures e de seus aditamentos; e
(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP, uma via digital em formato .pdf desta Escritura de Emissão de Debêntures e de seus aditamentos contendo a chancela digital da JUCESP.
(ii) em relação à Emissora e à Fiadora, não realizar operações fora do curso normal de seus negócios que não tenham sido aprovadas pelos órgãos societários competentes ou desenvolver atividades que não estejam contempladas no escopo de seu objeto social;
(iii) em relação à Emissora e à Fiadora, proceder à adequada publicidade dos dados econômico- financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor;
(iv) em relação à Emissora, aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão estritamente conforme descrito nesta Escritura de Emissão de Debêntures;
(v) em relação à Emissora e à Fiadora, cumprir, e fazer com que as Controladas Relevantes cumpram, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessárias à condução de seus negócios, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cujo descumprimento não possa, direta ou indiretamente, causar um Efeito Adverso Relevante;
(vi) em relação à Emissora e à Fiadora, cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, às normas e regulamentos da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda as informações que lhe forem solicitadas;
(vii) em relação à Emissora e à Fiadora, cumprir, e fazer com que as Controladas cumpram, a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante;
(viii) em relação à Emissora e à Fiadora, sem prejuízo do item (ix) abaixo, cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, obrigando-se sempre para que (a) os trabalhadores da Emissora e/ou de suas Controladas estejam
devidamente contratados nos termos da legislação em vigor; (b) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos instrumentos de contratação e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (c) seja cumprida a legislação aplicável à saúde e segurança públicas, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante;
(ix) em relação à Emissora e à Fiadora, cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, com a legislação e regulamentação que se refere à prostituição, à mão-de-obra infantil, à mão-de- obra em condição análoga à de escravo e aos direitos dos silvícolas (em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente);
(x) em relação à Emissora e à Fiadora, cumprir e fazer com que suas Controladas, seus administradores, conselheiros, diretores e funcionários, bem como eventuais subcontratados, desde que agindo em nome e benefício da Companhia, cumpram, as Legislação Anticorrupção, incluindo (a) manter políticas e procedimentos internos que buscam assegurar o integral cumprimento de tais normas; (b) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão de Debêntures; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará prontamente à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, para que todas as providências necessárias sejam tomadas; e (e) realizar eventuais pagamentos devidos no âmbito da Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária ou boleto bancário;
(xi) em relação à Emissora e à Fiadora, manter e fazer com que as Controladas Relevantes mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas cuja indisponibilidade, invalidade ou ineficácia esteja sendo questionada de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou cuja ausência não gere um Efeito Adverso Relevante;
(xii) em relação à Emissora e à Fiadora, manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;
(xiii) em relação à Xxxxxxxx, contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo o Agente Fiduciário dos CRI;
(xiv) em relação à Xxxxxxxx, realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;
(xv) em relação à Emissora e à Fiadora, manter, em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas nas esferas
administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, e/ou esteja provisionado e/ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(xvi) em relação à Emissora, arcar com todos os custos decorrentes da distribuição e manutenção das Debêntures e dos CRI, incluindo, mas não se limitando: (a) a todos os custos relativos ao registro da CCI e dos CRI na B3; (b) ao registro e a publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão de Debêntures, seus eventuais aditamentos, as Aprovações Societárias; (c) as despesas com a contratação dos prestadores de serviço contratados pela Securitizadora em função da emissão dos CRI, tais como Agente Fiduciário dos CRI, custodiante, escriturador, banco liquidante, escriturador dos CRI, bem como as instituições intermediárias contratadas para distribuir os CRI no mercado primário e (d) as despesas mencionadas nesta Escritura de Emissão de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização;
(xvii) em relação à Emissora e à Fiadora, manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;
(xviii) em relação à Emissora e à Xxxxxxx, comparecer, por meio de seus representantes, à Assembleia Geral de Debenturista e à assembleia geral de titulares dos CRI, sempre que solicitada; e
(xix) em relação à Emissora, contratar e manter contratada, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, a agência de classificação de risco para atribuir classificação de risco à Oferta Restrita, anualmente, bem como divulgar anualmente amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, nos termos do artigo 33, parágrafo 9º e 11º da Resolução CVM 60, observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Oferta Restrita, a Emissora deverá: contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação da Debenturista, bastando notificar a Securitizadora, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s ou a Moody’s, ou mediante contratação de agência de classificação de risco que não as mencionadas anteriormente, conforme venha a ser previamente aprovada pela Debenturista, conforme orientação dos titulares dos CRI, em sede de assembleia geral de titulares dos CRI, a ser realizada nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e permitir que a agência de classificação de risco contratada divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco. A Debenturista se obriga a encaminhar à CVM e ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 10 (dez) Dias Úteis do seu recebimento, o relatório de classificação de risco atualizado, além de se comprometer a colocar os respectivos relatórios à disposição do Agente Fiduciário dos CRI, da B3 e dos titulares dos CRI, em seu site (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento e dar ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
CLÁUSULA X DESPESAS
10.1. Correrão por conta da Companhia todos os custos razoáveis incorridos e devidamente comprovados com a Emissão e com a estruturação, registro e execução das Debêntures e da Operação de Securitização, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário dos CRI, do escriturador e do liquidante dos CRI, do auditor independente registrado na CVM, da(s) agência(s) de classificação de risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures e à Operação de Securitização.
10.2. Sem prejuízo do disposto nesta Escritura de Emissão de Debêntures, as despesas abaixo listadas, sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1 acima (em conjunto, "Despesas") serão arcadas da seguinte forma: (i) os valores referentes às despesas iniciais da Oferta Restrita listadas na tabela abaixo ("Despesas Flat") serão retidos pela Debenturista quando do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, na primeira Data de Integralização, e (ii) as demais Despesas serão arcadas pela Debenturista, na qualidade de securitizadora, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas (conforme abaixo definido) (“Despesas Recorrentes”):
10.3. As Despesas Flat totalizam o montante de R$ 534.701,63 (quinhentos e trinta e quatro mil, setecentos e um reais e sessenta e três centavos), conforme descritas abaixo:
(i) todos as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da Oferta Restrita e de custódia da B3 relativos tanto às CCI quanto ao CRI;
(ii) remuneração da (a) True One Participações S.A., descrita no CNPJ/ME nº 29.267.914/0001- 03 (“True One”), referente à emissão dos CRI no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); e (b) a Securitizadora, referente à gestão da administração do patrimônio separado no valor de R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais); sendo que ambas serão pagas à Securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, a ser descontada, pela Securitizadora, do pagamento do Valor Total da Emissão, acrescida dos devidos tributos;
(iii) remuneração dos Coordenadores, nos termos previstos no Contrato de Distribuição;
(iv) remuneração inicial da escriturador e liquidante dos CRI, no valor de R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) da primeira série, mais R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por série adicional, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, será acrescido dos devidos tributos;
(v) remuneração da B3, conforme legislação vigente;
(vi) remuneração inicial do Agente Fiduciário dos CRI, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, no montante de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais); neste caso, já com os tributos incluídos, a ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura do Termo de Securitização;
(vii) remuneração inicial da Instituição Custodiante das CCI, nos montantes: pagamento único, a título de registro, implantação e custódia da CCI na B3, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI;
(viii) remuneração do assessor legal da Securitizadora, no montante de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, sendo que este valor já consta com acréscimo dos devidos tributos.
10.4. As Despesas Recorrentes constam listadas a seguir:
(i) pagamento da taxa de administração à Securitizadora, em parcelas mensais no valor de R$ 2.900,00 (dois mil e novecentos reais), corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total do CRI. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(ii) remuneração do escriturador e do banco liquidante no montante equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) da primeira série, mais R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por série adicional, em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;
(iii) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante pela custódia da CCI, os valores: (a) pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e (b) pela custódia da CCI será devida remuneração anual no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (a) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pelo IPCA, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI. No pagamento dos valores devidos no âmbito deste item serão inclusos os seguintes tributos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigente na data de cada pagamento;
(iv) remuneração, devida ao Agente Fiduciário dos CRI: (a) pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e do Termo de Securitização, no valor anual de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura do Termo de Securitização, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário; (b) parcelas semestrais no valor de R$ 900,00 (novecentos reais), à título de verificação da destinação dos recursos pela Devedora, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) dia útil após a data prevista para primeira verificação, e os seguintes na mesma data dos semestres subsequentes, até que ocorra a
comprovação da totalidade dos recursos captados , corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável . No pagamento dos valores devidos no âmbito da alínea “(a)” serão inclusos os seguintes tributos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, nas alíquotas vigente na data de cada pagamento;
(v) a remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até a primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vi) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente à Emissora, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário dos CRI nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
(vii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado e custos relacionados à assembleia dos titulares dos CRI; e
(viii) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação.
10.4.1. Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias gerais de titulares dos CRI, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da Data de Emissão das Debêntures, pela variação acumulada do IPCA no período anterior. O valor de tal remuneração estará limitado a, no máximo R$ 10.000,00 (dez mil reais). Também deverão ser arcados todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da
remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
10.4.2. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias.
10.5. São consideradas despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI:
(i) as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do patrimônio separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Companhia;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do patrimônio separado dos CRI, desde que previamente aprovadas pelos titulares dos CRI;
(iii) as despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;
(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(v) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e
(vi) despesas acima, de responsabilidade da Companhia, que não pagas por esta.
10.6. Considerando que a responsabilidade da Securitizadora se limita ao patrimônio separado dos CRI, nos termos da Lei nº 14.430, caso o patrimônio separado dos CRI seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas acima, estas deverão ser suportadas pela Companhia ou, exclusivamente conforme prevista no item (vi) da Cláusula 10.7 abaixo, pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.
10.7. Fundo de Despesas
(i) A Debenturista descontará do Preço de Integralização das Debêntures um montante para constituição de um fundo de despesas para pagamento das Despesas, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado (conforme definida no Termo de Securitização) durante toda a vigência dos CRI ("Fundo de Despesas"). O valor total do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 6 (seis) meses, sendo o valor inicial de R$ 51.307,82 (cinquenta e um mil, trezentos e sete reais e oitenta e dois centavos) ("Valor Inicial do Fundo de Despesas"), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) ("Valor Mínimo do Fundo de Despesas"), durante toda a vigência dos CRI.
(ii) Os valores necessários para o pagamento das Despesas e para constituição do Fundo de Despesas terão prioridade, sendo certo que a Companhia somente receberá qualquer quantia referente ao Preço de Integralização das Debêntures após o pagamento e desconto dos valores aqui previstos.
(iii) Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Debenturista deverá enviar notificação neste sentido para a Companhia, solicitando a sua recomposição, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. Nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao Valor Inicial do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta do Patrimônio Separado.
(iv) Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas sejam insuficientes e a Companhia não efetue diretamente tais pagamentos, tais Despesas deverão ser arcadas pela Debenturista com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado.
(v) As Despesas pagas pela Debenturista, com os recursos do patrimônio separado dos CRI, serão reembolsadas pela Companhia à Debenturista no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Debenturista, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes
(vi) Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Debenturista e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da Operação de Securitização, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Companhia, ou somente se (i) a Companhia não efetuar tal pagamento, e (ii) os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Debenturista e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da Operação de Securitização, conforme o caso, poderão solicitar aos titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônios Separado, sendo certo que os titulares de CRI decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva assembleia geral de titulares dos CRI convocada para este fim.
(vii) Em nenhuma hipótese a Debenturista arcará as despesas com recursos próprios.
(viii) Os titulares de CRI reunidos em assembleia geral de titulares dos CRI convocada com este fim, nos termos da Cláusula 19.1. do Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada titular de CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Companhia e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio. As despesas que eventualmente não tenham sido quitadas serão acrescidas à dívida da Companhia no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagos de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.
(ix) Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no patrimônio separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Debenturista estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Debenturista com estas despesas.
(x) No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Companhia de qualquer das despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii)
multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento).
(xi) Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo regime fiduciário a ser instituído pela Debenturista e integrará o patrimônio separado dos CRI, sendo certo que a Debenturista, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, envidará seus melhores esforços para aplicar tais recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas (conforme abaixo definidas), não sendo a Debenturista responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.
(xii) Para fins desta Escritura de Emissão de Debêntures, "Aplicações Financeiras Permitidas" significam as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os valores decorrentes da Conta do Patrimônio Separado (conforme definida no Termo de Securitização) e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, quais sejam, investimentos em: instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras com rating igual ou acima de “AA+”, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras com rating igual ou acima de “AA+” e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras com rating igual ou acima de “AA+”.
CLÁUSULA XI ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTA
11.1. Convocação
11.1.1. A Debenturista poderá, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturista (“Assembleia Geral de Debenturista”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da Debenturista.
11.1.2. A Assembleia Geral de Debenturista pode ser convocada pela Emissora ou pela Debenturista.
11.1.3. Após a emissão dos CRI, somente após orientação da assembleia geral de titulares dos CRI, a Securitizadora, na qualidade de Debenturista, poderá exercer seu direito de voto e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso (i) a respectiva assembleia geral de titulares dos CRI não seja instalada; ou (ii) ainda que instalada a assembleia geral de titulares dos CRI, não haja quórum para deliberação da matéria em questão, a Securitizadora, na qualidade de Debenturista, deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Securitizadora, na qualidade de Debenturista, qualquer responsabilização decorrente da ausência de manifestação.
11.1.4. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável, inclusive da CVM, e desta Escritura de Emissão de Debêntures.
11.1.5. As Assembleias Gerais de Debenturista serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, em primeira convocação. A Assembleia Geral de Debenturista em segunda
convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data de publicação do edital de segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturista.
11.1.6. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturista a que comparecer a Debenturista, independentemente de publicações e/ou avisos.
11.1.7. As deliberações tomadas pela Debenturista, no âmbito de sua competência legal, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e a Debenturista.
11.2. Quórum de Instalação
11.2.1. A Assembleia Geral de Debenturista instalar-se-á com a presença da Debenturista.
11.3. Mesa Diretora
11.3.1. A presidência da Assembleia Geral de Debenturista caberá à Debenturista.
11.4. Quórum de Deliberação
11.4.1. Todas as deliberações dependerão da aprovação da Debenturista, conforme orientação dos titulares dos CRI, em sede de assembleia geral de titulares dos CRI, de acordo com os seguintes quóruns:
(a) alterações (i) da Remuneração; (ii) das Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) da Data de Vencimento; (iv) dos valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures e pagamento da Remuneração; (v) de cláusulas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado;
(vi) da cláusula referente à repactuação das Debêntures; (vii) dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão de Debêntures; (viii) dos Eventos de Inadimplemento; e (ix) na Fiança, dependerão da aprovação do Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, 2/3 dos titulares de CRI em Circulação, em primeira convocação, e 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de titulares dos CRI em Circulação, em segunda convocação;
(b) hipóteses de renúncia ou perdão temporário (waiver) ou da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento dependerão da aprovação do Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRI em Circulação presentes na assembleia de titulares dos CRI, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação;
(c) deliberação, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, para nomear substituto ao Agente Fiduciário dos CRI, dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), em primeira ou em segunda convocação;
(d) deliberação sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado dos CRI, dependerão da aprovação do Debenturista, conforme orientação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), em primeira ou em segunda convocação; e
(e) as demais deliberações dependerão da aprovação do Debenturista, conforme orientação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) de titulares dos CRI em Circulação mais 1 (um), em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRI em Circulação presentes na assembleia de titulares dos CRI, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação.
11.4.2. As deliberações tomadas pelo Debenturista, em Assembleias Gerais de Debenturista, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura de Emissão de Debêntures, vincularão a Emissora.
11.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturista
11.5.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturista convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelo Debenturista, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelo Debenturista, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
11.5.2. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturista, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.
11.5.3. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão de Debêntures, as Assembleias Gerais de Debenturista poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”).
CLÁUSULA XII DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
12.1. A Emissora e a Fiadora, de forma individual e solidária, neste ato, declaram que:
(i) a Emissora é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta segundo as leis da República Federativa do Brasil, o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM, conforme requerido pela Resolução CVM 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”), e suas informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Resolução CVM 80;
(ii) a Fiadora é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia fechada segundo as leis da República Federativa do Brasil;
(iii) é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão de Debêntures;
(iv) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão de Debêntures de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
(v) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx de Debêntures têm poderes
societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx e da Fiadora, conforme o caso, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(vi) esta Escritura de Emissão de Debêntures e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora e da Fiadora exequíveis, de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, I e III do Código de Processo Civil;
(vii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão de Debêntures e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta Restrita
(a) não infringem seu estatuto social e seus demais documentos societários; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou a Fiadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Emissora e/ou da Fiadora; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, a Fiadora e/ou qualquer de seus respectivos ativos;
(viii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão de Debêntures, e não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
(ix) tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora e da Fiadora, em observância ao princípio da boa-fé;
(x) todas as informações prestadas no âmbito da Emissão até a presente data para fins de análise e aprovação da emissão das Debêntures são verdadeiras, consistentes, suficientes e corretas, e não omitem qualquer fato relevante necessário para fazer com que referidas informações (consideradas como um todo) não sejam enganosas em referido tempo à luz das circunstâncias nas quais foram prestadas;
(xi) está, assim como suas Controladas Relevantes, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido efeito suspensivo ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;
(xii) não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa afetar a Emissão ou os negócios da Emissora e/ou da Fiadora;
(xiii) com exceção das Aprovações Societárias, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência
governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão de Debêntures;
(xiv) está, assim como as suas Controladas Relevantes, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;
(xv) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução das suas atividades, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, exceto com relação àquelas matérias (a) que forem objeto de discussão de boa-fé em processos administrativos e/ou judiciais, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, e/ou (b) que não possam causar um Efeito Adverso Relevante;
(xvi) sem prejuízo do item (xvi) abaixo, exceto com relação àquelas matérias (a) que forem objeto de discussão de boa-fé em processos administrativos e/ou judiciais, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, e/ou (b) que não possam causar um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo, em todos os aspectos, legislação ambiental, trabalhista, e previdenciária em vigor, relativa a Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, nas normas relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como nas demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas (“Legislação Socioambiental”), inclusive de forma que; (a) os trabalhadores sejam devidamente contratados nos termos da legislação em vigor; (b) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos instrumentos de contratação e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (c) sejam cumpridas a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho;
(d) estejam obtidas e regulares todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a Legislação Socioambiental; (e) sejam obtidos todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicáveis; e (f) os recursos das Debêntures não sejam destinados a qualquer projeto que não atenda à Legislação Socioambiental;
(xvii) não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, bem como cumpre a legislação aplicável à não discriminação de raça ou gênero;
(xviii) cumpre e faz com que suas Controladas, seus administradores, conselheiros, diretores e funcionários, bem como eventuais subcontratados, desde que agindo em nome e benefício da
Companhia, cumpram, a Legislação Anticorrupção, (a) mantendo políticas e procedimentos internos que buscam assegurar o integral cumprimento de tais normas; (b) dando pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão de Debêntures; (c) abstendo-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará prontamente à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, para que todas as providências necessárias sejam tomadas; e
(e) realizando eventuais pagamentos devidos no âmbito da Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária ou boleto bancário;
(xix) inexiste: (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante ou que possa causar o vencimento antecipado cruzado de suas obrigações; (b) descumprimento de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; (c) violação a qualquer dispositivo das Legislação Anticorrupção pela Emissora, pela Fiadora ou suas Controladas; ou (d) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental de que tenha conhecimento, que, exclusivamente com relação aos incisos (b) e (d) acima, (1) não tenha sido revelado ao Coordenador Líder na auditoria jurídica restrita realizada previamente à Oferta Restrita e que cause um Efeito Adverso Relevante; ou (2) vise a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão de Debêntures;
(xx) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que resulte ou possa resultar em Efeito Adverso Relevante;
(xxi) as demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 2019, 2020 e 2021, bom como as informações trimestrais relativas ao período encerrado em 31 de março de 2022 apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora e da Fiadora, conforme o caso, nas aludidas datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante bem como não houve qualquer operação envolvendo a Emissora e/ou a Fiadora, fora do curso normal de seus negócios; e;
(xxii) possuem, assim como as respectivas Controladas Relevantes, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo regular de renovação ou questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou por aquelas que não possam causar um Efeito Adverso Relevante.
12.2. A Emissora e a Fiadora de forma irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar a Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pela Debenturista em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da cláusula acima.
12.3. Sem prejuízo do disposto na cláusula acima, a Emissora e a Fiadora obrigam-se a notificar, em
até 02 (dois) Dias Úteis da data em que tomarem conhecimento, a Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula acima seja falsa e/ou incorreta na data em que foi prestada.
CLÁUSULA XIII DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Comunicações
13.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Sr. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx e Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Kim Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Para a Securitizadora:
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 11, Vila Nova Conceição. XXX 00000-000 – São Paulo/SP
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para a Fiadora:
ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A.
Rua Xxxxxxxxxx Xxxxx, nº 88, Lot 01, Pal 48658, Ipanema, CEP 22421-022, Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx e Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Kim Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx.xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx e xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
13.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura de Emissão de Debêntures.
13.2. Renúncia
13.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão de Debêntures, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer
direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora e/ou à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura de Emissão de Debêntures ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
13.3. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
13.3.1. Esta Escritura de Emissão de Debêntures e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão de Debêntures.
13.4. Aditamentos
13.4.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturista e assembleia geral de titulares dos CRI para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação, (iii) alterações a esta Escritura em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo à Debenturista ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Debenturista.
13.5. Termos Definidos
13.5.1. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão de Debêntures, ainda que posteriormente ao seu uso.
13.6. Irrevogabilidade e Sucessores
13.6.1. Esta Escritura de Emissão de Debêntures é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
13.6.2. A Emissora desde já garante à Debenturista que as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da presente Escritura de Emissão de Debêntures serão assumidas pela sociedade que a suceder a qualquer título.
13.7. Indenização Geral
13.7.1. A Emissora obriga-se a manter indene e a indenizar a Securitizadora, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa extraordinária comprovadamente incorrida pela Securitizadora, e desde que decorra de comprovada obrigação da Emissora, que não tenha sido contemplada nos Documentos da Operação, mas venha a ser devida diretamente em decorrência: (i)
dos CRI, especialmente, mas não se limitando ao caso das declarações acima prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos da Operação, exceto nos casos de dolo ou culpa da Securitizadora; ou (iii) demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Securitizadora do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Securitizadora na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Se ou contra elas intentadas, desde que para resguardar os Créditos Imobiliários, os CRI e os direitos e prerrogativas da Securitizadora definidos nos Documentos da Operação e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis, exceto nos casos de culpa ou dolo da Securitizadora.
13.7.2. Em nenhuma circunstância a Securitizadora ou qualquer de seus profissionais será responsável por indenizar a Devedora e/ou a Fiadora, quaisquer contratados ou executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados, exceto na hipótese comprovada de culpa grave e/ou dolo da Securitizadora conforme decisão judicial transitada em julgado. Tal indenização fica limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados pela culpa grave e/ou dolo da Emissora e é limitada ao valor dos honorários recebidos pela Emissora até o momento da indenização.
13.7.3. Tal pagamento será realizado pela Companhia no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento de comunicação escrita neste sentido, acompanhada das comprovações aqui exigidas. Para se evitar quaisquer dúvidas, as obrigações da Companhia nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Securitizadora em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização por esta última realizadas.
13.8. Independência das Disposições
13.8.1. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão de Debêntures não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão de Debêntures, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão de Debêntures, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
13.9. Princípio da Boa-Fé
13.9.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Emissão de Debêntures foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
13.10. Cômputo dos Prazos
13.10.1. Os prazos estabelecidos nesta Escritura de Emissão de Debêntures serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.
13.11. Assinatura Eletrônica
13.11.1. As Partes concordam que, nos termos da Lei da Liberdade Econômica, do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Escritura e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, desde que todos os seus signatários, incluindo as testemunhas, utilizem a mesma ferramenta. Dessa forma, a assinatura física desta Escritura, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Escritura, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.
13.11.2. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, conforme abaixo indicado.
13.12. Lei Aplicável
13.12.1. Esta Escritura de Emissão de Debêntures é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
13.13. Foro
13.13.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura de Emissão de Debêntures.
Estando assim, certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, celebram a presente Escritura de Emissão de Debêntures, em formato eletrônico, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 8 de agosto de 2022.
(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página 1/2 de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.”)
ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A. | ||
Nome: CPF: Cargo: | Nome: CPF: Cargo: | |
TRUE SECUR | ITIZ | ADORA S.A. |
Nome: CPF: Cargo: | Nome: CPF: Cargo: |
ONCOCLÍNICA – CENTRO DE TRATAMENTO ONCOLÓGICO S.A.
Nome: CPF: Cargo: | Nome: CPF: Cargo: |
(Página 2/2 de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Até Três Séries, para Colocação Privada, da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.”)
Testemunhas: | ||
Nome: CPF: RG: | Nome: CPF: RG: |
ANEXO I
DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Tabela 1 – Locação Futura
Imóvel | Endereço | Matrículas e RGI Competente | Data de assinatura | Prazo final | Locador | Locatário | Prazo (meses) | Possui habite- se? | Está sob o regime de incorporação? | Uso dos recursos destinados à presente Emissão (R$) | Volume estimado de recursos a serem alocados a cada imóvel conforme cronograma semestral indicado na Tabela 3 | Percentual dos recursos destinados à presente Emissão (%) |
BIO | Edificio Localizado na Rua Dr. Xxxxx Xxxxxxxxx, nº 310, Vila Da Serra, | RGI único | 01/10/2021 | 30/09/2051 | Biocor Ind. e Pesquisa Ltda | Oncobio Serv. de Saude S.A. | 365 | SIM | NÃO | R$ 27.171.166 | R$ 26.876.391 | 5,38% |
Nova Lima/MG | ||||||||||||
HVS | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais | RGI único | 30/11/2020 | 30/11/2060 | Alameda Negocios Imobiliários S.A. | Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. | 487 | SIM | NÃO | R$ 70.928.396 | R$ 70.158.905 | 14,03% |
Tabela 2 – Locação Reembolso
Imóvel | Endereço | Matrículas e RGI Competente | Data de assinatura | Prazo final | Locador | Locatário | Prazo (meses) | Possui habite- se? | Está sob o regime de incorporação? | Uso dos recursos destinados à presente Emissão (R$) | Percentual dos recursos destinados à presente Emissão (%) |
BIO | Edificio Localizado na Xxx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xx Xxxxx, Xxxx Xxxx/XX | RGI único | 01/10/2021 | 30/09/2051 | Biocor Ind. e Pesquisa Ltda | Oncobio Serv. de Saude S.A. | 365 | SIM | NÃO | R$ 2.425.997 | R$ 26.876.391 |
HVS | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais | RGI único | 30/11/2020 | 30/11/2060 | Alameda Negocios Imobiliários S.A. | Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. | 487 | SIM | NÃO | R$ 12.665.785 | R$ 70.158.905 |
Tabela 3 – Cronograma Indicativo Locação Futura
Volume Estimado Total (Locação Futura) | TOTAL | ||||||||
(R$) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) |
2º Semestre 2022 | 1º Semestre 2023 | 2º Semestre 2023 | 1º Semestre 2024 | 2º Semestre 2024 | 1º Semestre 2025 | 2º Semestre 2025 | 1º Semestre 2026 | 2º Semestre 2026 | |
97.035.296 | 5,5% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% |
TOTAL (continuação) | ||||||||
(%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) |
1º Semestre 2027 | 2º Semestre 2027 | 1º Semestre 2028 | 2º Semestre 2028 | 1º Semestre 2029 | 2º Semestre 2029 | 1º Semestre 2030 | 2º Semestre 2030 | 1º Semestre 2031 |
5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% | 5,6% |
O cronograma acima é meramente indicativo, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo. (i) não será necessário aditar qualquer Documento da Operação; e (ii) não implica em qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures e nem dos CRI.
Tabela 4 – Empreendimento Destinação
Imóvel | Endereço | Matrículas e RGI Competente | Proprietário | Possui habite- se? | Está sob o regime de incorporação? | Uso dos recursos destinados | Volume estimado de recursos | Percentual dos recursos |
à presente Emissão (R$) | a serem alocados a cada imóvel conforme cronograma semestral indicado na Tabela 6 | destinados à presente Emissão (%) | ||||||
NOB | Rua Xxxxxxx xx Xxxxxx, n.º 123, CEP: 40.170-110, Xxxxxx, Xxxxxxxx/BA | 8.324; 31.258 / 1o RGI; 36.468; 6.044; 41.323; 41.324; 41.325 / 6o Cartório de Notas | SÃO GABRIEL PATRIMONIAL LTDA | SIM | NÃO | R$ 3.807.649 | R$ 15.105.261 | 3,02% |
Pro Onco | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, CEP: 86.050- 190, Jardim Bela Suiça, Londrina/PR | 114.998/1º RGI | PRO-ROMA ADMINISTRADORA DE IMOVEIS LTDA | SIM | NÃO | R$ 1.152.448 | R$ 4.571.857 | 0,91% |
NHO | AV Professor Xxxxxxxxx Xxxx, 1541, Salas 7005 A 7007, CEP: 41.810-011, Xxxxxx, Xxxxxxxx/XX | 000.000 e 116.669/4º RGI | SEMEAR SERVIÇOS E ASSESSORIA EM GESTÃO LTDA | SIM | NÃO | R$ 5.101.982 | R$ 20.239.988 | 4,05% |
HOL | XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX CEP: | 145.796 e 145.797/ 4° Cartório de Registro de lmóveis de São Paulo-SP | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA | SIM | NÃO | R$ 5.880.758 | R$ 23.329.457 | 4,67% |
Inorp | Xxx Xxxxxx Xxxx, 000, CEP: 14.025- 270, Alto da Boa Vista, | 146627/1º RGI | INSTITUTO ONCOLÓGICO DE RIBEIRÃO PRETO S.A, | SIM | NÃO | R$ 690.839 | R$ 2.740.617 | 0,55% |
Ribeirão Preto/SP | ||||||||
COT | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, 000, Xxxxx 1, Subsolo Ala 1, Térreo, CEP: 38.408-150, Santa Mônica, Uberlândia/MG | 155.743 / 1o RGI | EUROLATINO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. | SIM | NÃO | R$ 2.257.200 | R$ 8.954.500 | 1,79% |
Leste Fluminense | Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, 0000, parte, CEP: 24.340- 000, Itaipu, Niterói/RJ | 17.850-A / 16o RGI | UNIMED SAO GONCALO NITEROI SOC COOP SERV MED HOSP LTDA | SIM | NÃO | R$ 668.613 | R$ 2.652.445 | 0,53% |
CPO | Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, XXXXX: 10; ESCRITORIO CORP. 10, Itaim Bibi, CEP: 04.538-132, São Paulo/SP | 185.177/ 4º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo | STAN EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | SIM | NÃO | R$ 11.523.050 | R$ 45.712.896 | 9,14% |
POA | Xxx Xxxxxx xx Xxxxx, 000, CEP: 90.570-020, Moinhos de Vento, Porto Alegre/RS | 188.716 - 197.112 - 197.113 / 1ª xxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx | ALLEM INCORPORAÇÕES LTDA | SIM | NÃO | R$ 3.447.283 | R$ 13.675.659 | 2,74% |
Idengene | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, XXX: 00.000-000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX | 200.775 / 14o RGI | NATIVIDADE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. | SIM | NÃO | R$ 2.200.000 | R$ 8.727.583 | 1,75% |
Aliança | Q XX 0, XX 00, XXXX 00/00 XXXX 00 EDIF PATIO CAPITAL, CEP: 71.953-000, Areal (Águas | 28.4115 / 3o RGI | A ser informado | SIM | NÃO | R$ 702.756 | R$ 2.787.892 | 0,56% |
Claras), Brasília/DF | ||||||||
CTTB | Xxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 000 e 1.001, CEP: 22.250-905, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ | 45.775 e 45.781/3º RGI | SC Rio Sul Empreendimentos e Participações Ltda | SIM | NÃO | R$ 14.864.858 | R$ 58.970.128 | 11,79% |
IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, CEP: 82.520- 040, Bacacheri, Curitiba/PR | 45.969; 24.350/2º RGI | Xxxxxx Xxxxxx | SIM | NÃO | R$ 472.718 | R$ 1.875.311 | 0,38% |
Cebrom | Avenida Quinta Avenida, 180, CEP:74.605- 040, Setor Leste Universitário, Goiania/GO | 68.303 / 4º RGI | CEBROM PATRIMONIAL LTDA | SIM | NÃO | R$ 2.200.000 | R$ 8.727.583 | 1,75% |
NOS | Rua Deputado Xxxxx Xxxxxxxxx, 550, CEP:49.025- 090, Grageru, Aracaju/SE | 72.055 / 2ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Aracaju/SE | XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX | SIM | NÃO | R$ 739.446 | R$ 2.933.445 | 0,59% |
HMM | X Xxxxxxxxx Xxxxx, 00, CEP: 20.775-090, Meier, Rio de Janeiro/RJ | 80.435 e 39.890 / 1° RGI | Sendas S.A. | SIM | NÃO | R$ 1.553.823 | R$ 6.164.144 | 1,23% |
Unimed Florianopolis | Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx 0 Xxxx 000 a 406 Edif. Life Medical Tower, CEP: 88.015-020, Centro, Florianópolis/SC | 87.132, 87.133, 87.135, 87.136, 87.137, 86.945, 86.944, 86.940, 86.939, 86.938, 86.937 / 1o RGI | AGV Selent Construtora e Incorporadora LTDA | SIM | NÃO | R$ 360.000 | R$ 1.428.150 | 0,29% |
RT Recife | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, CEP: 51.020- 020, Boa | 90.918 / 1o RGI | H & M EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI | SIM | NÃO | R$ 2.139.016 | R$ 8.485.653 | 1,70% |
Viagem, Recife/PE | ||||||||
Oncovida | ST SGA/SUL, Quadra 915 - Conj. B - Bloco A Consultórios 00-00 00-00 e 10 - 1 Subs Consultórios 101 a 104 106 a 000-000-000 e 208 Edif. Office Center, CEP: 70.390-150, Asa Sul, Brasília/DF | 96476, 96477, 96482, 96481, 96559, 96560, 156271, 156272, 456273, 156274, 156276, 156277, 156278, 156279, 156280, 156281, 156282, 156283, 156284 / 1o RGI | Oncologia Clinica LTDA e Hematologia Faria LTDA | SIM | NÃO | R$ 915.079 | R$ 3.630.195 | 0,73% |
REC | Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, 000, XXXX 0000 Emp Xxxxxxx Xxxxxx, andar 29 slas 2901 a 2906 Xxxxx 00 Xxxx 0000 A 3006, CEP: 50.070-460, Ilha do Leite, Recife/PE | A ser informado | DOMINGOS FERREIRA ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA | SIM | NÃO | R$ 2.159.647 | R$ 8.567.501 | 1,71% |
MUL | Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, 000, XXXX 0000 Emp Xxxxxxx Xxxxxx, andar 29 slas 2901 a 2906 Parte, Andar 30 Sala 3001 A 3006 Parte, CEP: 50.070-460, Ilha do Leite, Recife/PE | A ser informado | MJ IMOBILIÁRIA LTDA, CLAM IMOBILIÁRIA E SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO LTDA, LCP IMOBILIÁRIA LTDA, MMM IMOBILIÁRIA LTDA, | SIM | NÃO | R$ 1.133.948 | R$ 4.498.465 | 0,90% |
CTO | Rua Nascimento Silva, 88, Xxx 00 Xxx 00000, | A ser informado | XXXXX XXXX XXXXXXXXXX | SIM | NÃO | R$ 1.114.682 | R$ 4.422.037 | 0,88% |
CEP: 22.421- 000, Xxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX | ||||||||
RTB | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00, xxxx, XXX: 00.000-000, Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX | A ser informado | GESTÃO IMOBILIÁRIA SÃO LUIZ LTDA, | SIM | NÃO | R$ 1.342.556 | R$ 5.326.030 | 1,07% |
CPB | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx 0 Xxxx 000 e 316, CEP: 58.030- 080, Estados, João Pessoa/PB | A ser informado | ONCOVIDA SERVIÇOS MÉDICOS LTDA | SIM | NÃO | R$ 777.632 | R$ 3.084.933 | 0,62% |
Cecon | Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx, 000, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx 000 e 203, CEP:29.050- 400, Enseada do Sua, Vitória/ES | A ser informado | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | SIM | NÃO | R$ 987.850 | R$ 3.918.884 | 0,78% |
Canoas | Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0000, XXXX 000 x 0000, Xxxxxx, Xxxxxx/XX | A ser informado | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | SIM | NÃO | R$ 145.046 | R$ 575.410 | 0,12% |
HEM | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0 - X PILOTIS, CEP: 30.150- 274, Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG | A ser informado | A ser informado | A ser informado | A ser informado | R$ 584.565 | R$ 2.319.017 | 0,46% |
NHO | Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx 0 ao 8 Xxxx 000 e 904 andar 10, CEP: 30.140- 001, Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG | A ser informado | RAL ADMINISTRAÇÃO E EMPRENDIMENTOS LTDA | SIM | NÃO | R$ 1.144.092 | R$ 4.538.708 | 0,91% |
UMC | Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, 000, XXX: 00.000-000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx/XX | A ser informado | EUROLATINO CONSULTORIA E NEGOCIOS LTDA | SIM | NÃO | R$ 10.636.766 | R$ 42.196.934 | 8,44% |
CAM | Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, 00, CEP: 40.110-180, Xxxxxx, Salvador/BA | A ser informado | JAT | A ser informado | A ser informado | R$ 2.408.154 | R$ 9.553.346 | 1,91% |
Cemise | Xxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, 000, XXX: 00.000-000, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx/XX | A ser informado | ILDETE XXXXXX XXXXXX | SIM | NÃO | R$ 1.374.343 | R$ 5.452.131 | 1,09% |
Clion | Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxx 0, CEP: 40.170-010, Xxxxxx, Salvador/BA | A ser informado | CONSTRUTORA E INCORPORADORA MONTE CRISTO | A ser informado | A ser informado | R$ 2.402.187 | R$ 9.529.678 | 1,91% |
GMN | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, 3 andar, CEP: 41.825- 000, Xxxxxx, Xxxxxxxx/XX | A ser informado | JAT | A ser informado | A ser informado | R$ 432.606 | R$ 1.716.183 | 0,34% |
JPC | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0000, Xxxx 00, Xxxx. X.X.Xxxxxxxxx Xxxxxx, CEP: 40.210-750, Federação, Salvador/BA | A ser informado | JVJ Participações Empreendimentos LTDA | A ser informado | A ser informado | R$ 99.000 | R$ 392.741 | 0,08% |
Microimagem | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 0000, Xxx 903, Sal 1201, Sal 1204, Sal 1205, CEP: 22.060- 002, Copacabana/RJ | A ser informado | Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | SIM | NÃO | R$ 19.800 | R$ 78.548 | 0,02% |
Osteo | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, XXXXX 6 SALAS 601/608 Centro Medico Professor Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, CEP: 41.825-000, Itaigara, Salvador/BA | A ser informado | JAT | A ser informado | A ser informado | R$ 294.598 | R$ 1.168.694 | 0,23% |
Itaigara Memorial | Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Medico Linus Pauling Pavmto 3, 4, e 5, pisos outros anexo, CEP: 41.830-907, Pituba, Salvador/BA | A ser informado | A ser informado | A ser informado | A ser informado | R$ 468.078 | R$ 1.856.902 | 0,37% |
Tabela 5 – Empreendimento Reembolso
Imóvel | Endereço do Imóvel | CNPJ Fornecedor | Razão Social do Fornecedor | Nº da NF | Data da NF | Uso dos recursos destinados à presente Emissão (R$) | Percent ual dos recurso s destina dos à present e Emissã o (%) |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 272 | 01/02/2 021 | R$ 34.000,00 | 0,09% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 06.278.269/00 01-10 | AGROTTHA PISOS E DECORACOES LTDA | 000040 121 | 26/02/2 021 | R$ 24.000,00 | 0,06% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 283 | 15/02/2 021 | R$ 56.000,00 | 0,15% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 24.650.246/00 00-00 | XXXXXX XXXXXXXX AVANCO CONSTRUCAO CIVIL | 000000 007 | 19/02/2 021 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 288 | 01/03/2 021 | R$ 104.955,48 | 0,28% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 294 | 26/03/2 021 | R$ 108.370,98 | 0,29% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 24.650.246/00 00-00 | XXXXXX XXXXXXXX AVANCO CONSTRUCAO CIVIL | 000000 009 | 24/03/2 021 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 31.833.998/00 00-00 | XXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000000 117 | 22/04/2 021 | R$ 10.378,00 | 0,03% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Rua Mato Grosso, 306, CONJ. 201, Higienópolis, São | 31.833.998/00 01-39 | XXXX XXXXXXX XXXXXXXX | 000000 116 | 22/04/2 021 | R$ 45.091,00 | 0,12% |
Paulo/SP. CEP: 01.239-040. | |||||||
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 08.201.593/00 00-00 | XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXX | 000000 970 | 08/04/2 021 | R$ 14.760,00 | 0,04% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 01.987.265/00 00-00 | XXXXXXXXX XXXXXXXXX E COMERCIO DE ARTEFATOS METALICOS LTDA | 000020 968 | 16/04/2 021 | R$ 29.400,00 | 0,08% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 05.238.556/00 01-34 | HUFFIX DO BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS PARA ESCRITORIO LTDA | 000010 526 | 14/05/2 021 | R$ 2.600,00 | 0,01% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 300 | 17/04/2 021 | R$ 67.708,29 | 0,18% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 31.903.607/00 01-05 | RENAN COSTA MOSCARDO 41767557841 | 000000 030 | 22/04/2 021 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 31.903.607/00 01-05 | RENAN COSTA MOSCARDO 41767557841 | 000000 032 | 11/05/2 021 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 07.340.978/00 01-41 | SALUTEM INDUSTRIA E COMERCIO ELETRONICO EIRELI - EPP | 000007 459 | 19/05/2 021 | R$ 14.828,00 | 0,04% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, | 06.278.269/00 01-10 | AGROTTHA PISOS E DECORACOES LTDA | 000040 577 | 25/05/2 021 | R$ 11.873,00 | 0,03% |
Higienópolis, São Paulo/SP. CEP: 01.239-040. | |||||||
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 08.865.105/00 01-15 | FABIO XXXXXXXX XXXXXXX | 000000 255 | 26/05/2 021 | R$ 24.000,00 | 0,06% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 72.381.189/00 10-01 | DELL COMPUTADORES DO BRASIL LTDA | 003176 490 | 23/06/2 021 | R$ 1.123,80 | 0,00% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 31.903.607/00 01-05 | RENAN COSTA MOSCARDO 41767557841 | 000000 035 | 17/06/2 021 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 31.903.607/00 01-05 | RENAN COSTA MOSCARDO 41767557841 | 000000 039 | 15/07/2 021 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 01.987.265/00 00-00 | XXXXXXXXX XXXXXXXXX E COMERCIO DE ARTEFATOS METALICOS LTDA | 000021 351 | 02/07/2 021 | R$ 18.820,00 | 0,05% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 49.929.201/00 04-00 | VETOR COMERCIAL LTDA | 000010 062 | 28/07/2 021 | R$ 8.775,90 | 0,02% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 49.929.201/00 04-00 | VETOR COMERCIAL LTDA | 000010 063 | 28/07/2 021 | R$ 2.739,52 | 0,01% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.439.448/00 01-60 | UNIK EMPREITEIRA LTDA | 000001 088 | 26/07/2 021 | R$ 4.900,00 | 0,01% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.439.448/00 01-60 | UNIK EMPREITEIRA LTDA | 000001 089 | 03/08/2 021 | R$ 4.900,00 | 0,01% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 08.865.105/00 01-15 | FABIO XXXXXXXX XXXXXXX | 000000 786 | 07/08/2 021 | R$ 18.114,30 | 0,05% |
ADEQUACOES CPO HIGIENOPOLIS | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 328 | 04/10/2 021 | R$ 36.568,58 | 0,10% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 245 | 09/11/2 020 | R$ 106.000,00 | 0,28% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 254 | 04/12/2 020 | R$ 30.307,12 | 0,08% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 24.650.246/00 00-00 | XXXXXX XXXXXXXX AVANCO CONSTRUCAO CIVIL | 000000 002 | 02/12/2 020 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx | 00.000.000/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 258 | 17/12/2 020 | R$ 150.175,29 | 0,40% |
Paulo/SP. CEP: 01.239-040. | |||||||
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 24.650.246/00 00-00 | XXXXXX XXXXXXXX AVANCO CONSTRUCAO CIVIL | 000000 003 | 18/12/2 020 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 24.650.246/00 00-00 | XXXXXX XXXXXXXX AVANCO CONSTRUCAO CIVIL | 000000 004 | 18/12/2 020 | R$ 8.500,00 | 0,02% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 265 | 12/01/2 021 | R$ 36.785,23 | 0,10% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.829.277/00 00-00 | XXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXX - XXX | 000000 440 | 21/01/2 021 | R$ 2.513,00 | 0,01% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 03.259.319/00 01-24 | VS TELECOM LTDA | 000004 122 | 01/02/2 021 | R$ 3.117,18 | 0,01% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 32.779.114/00 01-78 | ARFF COMERCIO PRODUTOS EM GERAL LTDA | 000000 744 | 29/01/2 021 | R$ 1.374,96 | 0,00% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 29.720.771/00 01-35 | NAC COMERCIO E TECNOLOGIA ONLINE EIRELI | 000002 616 | 28/01/2 021 | R$ 5.074,64 | 0,01% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, | 10.014.149/00 01-83 | MANTOVA ENGENHARIA E PLANEJAMENTO LTDA | 000001 280 | 09/02/2 021 | R$ 271.480,08 | 0,72% |
Higienópolis, São Paulo/SP. CEP: 01.239-040. | |||||||
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 10.829.277/00 00-00 | XXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXX - XXX | 000000 479 | 23/02/2 021 | R$ 800,25 | 0,00% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 29.228.471/00 01-33 | MOBILIARIO CORPORATIVO ARC EIRELI | 000001 768 | 27/01/2 021 | R$ 25.030,00 | 0,07% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 49.058.654/00 01-65 | FLEXFORM INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA | 000210 159 | 04/02/2 021 | R$ 2.549,99 | 0,01% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 49.058.654/00 01-65 | FLEXFORM INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA | 000210 160 | 04/02/2 021 | R$ 3.811,00 | 0,01% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 29.228.471/00 01-33 | MOBILIARIO CORPORATIVO ARC EIRELI | 000001 783 | 11/02/2 021 | R$ 34.080,24 | 0,09% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 29.228.471/00 01-33 | MOBILIARIO CORPORATIVO ARC EIRELI | 000001 785 | 11/02/2 021 | R$ 15.480,00 | 0,04% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 29.228.471/00 01-33 | MOBILIARIO CORPORATIVO ARC EIRELI | 000001 784 | 11/02/2 021 | R$ 10.860,24 | 0,03% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 34.797.352/00 01-31 | MASTER SOM COMERCIO E VAREJISTA DE ARTIGOS DIVERSOS LTDA | 000000 159 | 08/03/2 021 | R$ 5.480,00 | 0,01% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 01.771.935/00 00-00 | XXXXXX MICRO BRASIL LTDA | 001371 817 | 05/03/2 021 | R$ 1.071,90 | 0,00% |
CPO HIGIENÓPOLIS - Expansão 2º andar PROJETOS PRELIMINARES | Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, XXXX. 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 01.239-040. | 35.661.186/00 01-04 | PLANESE SISTEMAS TERMICOS EIRELI | 000000 032 | 17/09/2 020 | R$ 4.500,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO | Rua dos Otoni, 742, ANDAR 6, Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG - CEP: 30.150-274 | 23.211.955/00 01-93 | XXXXXX XXXXX XX XXXXXXX | 000000 042 | 20/10/2 020 | R$ 11.845,59 | 0,03% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 64.330.814/00 01-77 | LUMENS ENGENHARIA LTDA | 000202 177 | 27/07/2 021 | R$ 3.900,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 26.226.035/00 01-37 | JAC PROJETOS E INSTALACOES LTDA | 002020 555 | 15/10/2 020 | R$ 1.900,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 23.523.663/00 01-96 | TP ARQUITETURA E ENGENHARIA LTDA | 000202 052 | 02/12/2 020 | R$ 26.699,49 | 0,07% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx | 07.111.474/00 01-50 | LISBOA INDUSTRIA DE PREMOLDADOS DE CONCRETO E DISTRIBUIDORA DE CIMENTOS LTDA | 000084 409 | 18/12/2 020 | R$ 836,00 | 0,00% |
Horizonte/MG - CEP: 30.150-274 | |||||||
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 24.305.333/00 01-97 | CONSTRUIR DEP MAT CONSTRUCAO LTDA | 000022 230 | 23/12/2 020 | R$ 149,90 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.311.465/00 08-32 | ACABAMENTOS BEL LAR LTDA | 000067 718 | 18/12/2 020 | R$ 1.914,94 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.311.465/00 08-32 | ACABAMENTOS BEL LAR LTDA | 000067 717 | 18/12/2 020 | R$ 10.486,54 | 0,03% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.311.465/00 08-32 | ACABAMENTOS BEL LAR LTDA | 000067 716 | 18/12/2 020 | R$ 1.914,94 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 24.305.333/00 01-97 | CONSTRUIR DEP MAT CONSTRUCAO LTDA | 000022 271 | 29/12/2 020 | R$ 987,34 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 24.305.333/00 01-97 | CONSTRUIR DEP MAT CONSTRUCAO LTDA | 000022 511 | 12/01/2 021 | R$ 551,61 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.311.465/00 08-32 | ACABAMENTOS BEL LAR LTDA | 000069 120 | 14/01/2 021 | R$ 281,00 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx | 24.305.333/00 01-97 | CONSTRUIR DEP MAT CONSTRUCAO LTDA | 000022 575 | 14/01/2 021 | R$ 91,35 | 0,00% |
Efigênia, Belo Horizonte/MG - CEP: 30.150-274 | |||||||
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 02.287.652/00 00-00 | XXXXX XXXXXXXXXXXXX XX PRODUTOS DE CONSTRUCAO A SECO LTDA. | 000008 065 | 14/01/2 021 | R$ 13.833,12 | 0,04% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | XXX XXXXXXX XXXXXXXXXX LTDA | 000285 064 | 22/12/2 020 | R$ 62.643,13 | 0,17% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 13.475.377/00 00-00 | XXXXXXX X. XX XXXXX - XX | 000000 003 | 28/12/2 020 | R$ 2.450,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 44.865.657/00 11-69 | R CERVELLINI REVESTIMENTOS LTDA | 000043 081 | 30/12/2 020 | R$ 18.000,00 | 0,05% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 23.452.238/00 00-00 | XXX XXXXXXXXXX X.X. | 000000 588 | 19/01/2 021 | R$ 2.550,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.250.275/00 03-48 | CASA FERREIRA GONCALVES LTDA | 000328 807 | 26/01/2 021 | R$ 314,95 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 05.613.339/00 01-87 | BH IMPERMEABILIZANTES LTDA | 000046 084 | 25/01/2 021 | R$ 1.515,00 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 20.083.366/00 12-31 | TINTAS VALLE LTDA | 000058 933 | 03/02/2 021 | R$ 251,46 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.250.275/00 01-86 | CASA FERREIRA GONCALVES LTDA | 000654 688 | 05/02/2 021 | R$ 933,42 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 20.083.366/00 12-31 | TINTAS VALLE LTDA | 000059 019 | 05/02/2 021 | R$ 319,73 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 20.083.366/00 12-31 | TINTAS VALLE LTDA | 000059 068 | 08/02/2 021 | R$ 251,46 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | XXXXXXX XXXXXXXX XX MATERIAIS EIRELI | 000000 441 | 29/11/2 018 | R$ 848,16 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 49.058.654/00 01-65 | FLEXFORM INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA | 000206 015 | 30/12/2 020 | R$ 34.000,80 | 0,09% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 11.402.600/00 01-00 | Revestiform Pisos e Revestimentos LTDA | 000005 285 | 19/02/2 021 | R$ 800,00 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx | 92.660.406/00 32-15 | FRIGELAR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA | 000250 430 | 27/01/2 021 | R$ 878,51 | 0,00% |
Horizonte/MG - CEP: 30.150-274 | |||||||
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 03.457.246/00 01-85 | D3 INFORMATICA LTDA | 000023 896 | 08/02/2 021 | R$ 4.580,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.155.342/00 05-07 | LOJA ELETRICA LTDA | 000690 214 | 11/02/2 021 | R$ 4.225,87 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 17.155.342/00 10-74 | LOJA ELETRICA LTDA | 000068 549 | 19/02/2 021 | R$ 23.968,82 | 0,06% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 66.455.593/00 01-99 | HOMEOFFICE IMOVEIS LTDA | 000012 668 | 17/02/2 021 | R$ 40.585,96 | 0,11% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 15.099.970/00 01-63 | KPA DUTRA | 000000 522 | 08/04/2 021 | R$ 4.499,60 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 23.729.135/00 01-98 | ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE SERVIÇOS COMPARTILHADOS ABSC | 000000 707 | 04/10/2 018 | R$ 750,00 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 26.350.417/00 01-78 | XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX | 027227 126 | 24/03/2 021 | R$ 8.250,00 | 0,02% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx | 35.327.822/00 01-66 | XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX 29666256860 | 000000 079 | 26/04/2 021 | R$ 4.316,58 | 0,01% |
Efigênia, Belo Horizonte/MG - CEP: 30.150-274 | |||||||
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 23.523.663/00 01-96 | TP ARQUITETURA E ENGENHARIA LTDA | 000202 121 | 05/05/2 021 | R$ 20.069,42 | 0,05% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 72.381.189/00 10-01 | DELL COMPUTADORES DO BRASIL LTDA | 003054 297 | 14/05/2 021 | R$ 3.774,89 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | X. X. X. XXXXXXX XXXXXXXXXXXX LTDA | 000026 310 | 27/05/2 021 | R$ 703,05 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | X. X. X. XXXXXXX XXXXXXXXXXXX LTDA | 000026 323 | 28/05/2 021 | R$ 1.406,12 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | X. X. X. XXXXXXX XXXXXXXXXXXX LTDA | 000000 206 | 18/05/2 021 | R$ 1.321,74 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 13.475.377/00 00-00 | XXXXXXX X. XX XXXXX - XX | 000000 114 | 25/01/2 021 | R$ 2.950,00 | 0,01% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | X. X. X. XXXXXXX XXXXXXXXXXXX LTDA | 000026 378 | 01/06/2 021 | R$ 757,41 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 08.824.171/00 00-00 | X. X. X. XXXXXXX XXXXXXXXXXXX LTDA | 000026 656 | 16/06/2 021 | R$ 757,41 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 27.498.852/00 01-07 | RS COMERCIO E INDUSTRIA EIRELI | 000002 143 | 11/06/2 021 | R$ 65,00 | 0,00% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 519 | 02/03/2 021 | R$ 19.191,60 | 0,05% |
EXPANSÃO CSO (6º e 7º ANDAR) | Xxx xxx Xxxxx, 000, XXXXX 0, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX - CEP: 30.150-274 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 546 | 07/04/2 021 | R$ 19.191,61 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 36.160.176/00 01-58 | FAGEO ENGENHARIA EIRELI | 000000 097 | 09/11/2 020 | R$ 1.088,78 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 07.715.813/00 01-07 | L+M GETS ARQUITETURA E CONSTRUCAO LTDA | 000006 892 | 30/10/2 020 | R$ 14.250,00 | 0,04% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 07.715.813/00 01-07 | L+M GETS ARQUITETURA E CONSTRUCAO LTDA | 000006 893 | 30/10/2 020 | R$ 14.250,00 | 0,04% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, | 07.715.813/00 01-07 | L+M GETS ARQUITETURA E CONSTRUCAO LTDA | 000006 882 | 04/11/2 020 | R$ 14.250,00 | 0,04% |
Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | |||||||
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 07.715.813/00 01-07 | L+M GETS ARQUITETURA E CONSTRUCAO LTDA | 000006 907 | 14/12/2 020 | R$ 52.250,00 | 0,14% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 79.435.020/00 01-45 | DAIKEN INDUSTRIA ELETRONICA LTDA | 000000 419 | 26/01/2 021 | R$ 28.554,55 | 0,08% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.928.807/00 01-54 | UNIAR COMERCIO DE ELETRO-ELETRONICOS E SERVICOS LTDA. | 000424 437 | 06/01/2 021 | R$ 46.174,72 | 0,12% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 814 | 08/01/2 021 | R$ 638.000,00 | 1,68% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 26.304.793/00 01-26 | DLS ADMINISTRADORA DE SERVICOS LTDA | 000000 168 | 22/01/2 021 | R$ 40.000,00 | 0,11% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 10.945.114/00 05-91 | SWELL IMPORTACAO E COMERCIO DE PRODUTOS DE ILUMINACAO S.A. | 000169 416 | 18/02/2 021 | R$ 22.991,40 | 0,06% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 08.972.212/00 01-42 | SICTELL INDUST RIA E COMERCIO DE PRODUTOS ELETRICOS E METALICOS LTDA | 000040 811 | 17/02/2 021 | R$ 977,24 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 499 | 05/02/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
Bacacheri, Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | |||||||
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 818 | 10/02/2 021 | R$ 223.237,39 | 0,59% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 09.515.382/00 00-00 | XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX - XXXXXX - XX | 000000 048 | 23/03/2 021 | R$ 40.012,51 | 0,11% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 03.593.705/00 00-00 | Xxxxxxxxxxxx do Brasil Ind e Com Ltda | 000000 776 | 23/03/2 021 | R$ 8.094,82 | 0,02% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 28.558.645/00 01-63 | MDL COMERCIO ELETRONICO EIRELI | 000002 060 | 16/03/2 021 | R$ 6.096,00 | 0,02% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.681.574/00 01-38 | PRIMERS CONSULTORIA E LEGALIZACAO IMOBILIARIA LTDA | 000012 238 | 23/03/2 021 | R$ 1.693,74 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.681.574/00 01-38 | PRIMERS CONSULTORIA E LEGALIZACAO IMOBILIARIA LTDA | 000012 239 | 23/03/2 021 | R$ 3.552,13 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 26.304.793/00 00-00 | XXX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXX - XX | 000000 170 | 15/03/2 021 | R$ 40.000,00 | 0,11% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | #N/D | XXXXXXXX XXXXX XXXX 54512409904 | 000868 199 | 12/04/2 021 | R$ 19.250,00 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 23.400.119/00 00-00 | XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX - XXXXXXXXXXXX - XX | 000000 171 | 26/04/2 021 | R$ 1.680,00 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 24.220.390/00 01-73 | E S DE SOUZA TONETI MOVEIS | 000000 213 | 27/04/2 021 | R$ 26.303,20 | 0,07% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.864549/000 1-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 547 | 07/04/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 23.400.119/00 00-00 | XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX - XXXXXXXXXXXX - XX | 000000 194 | 18/05/2 021 | R$ 1.120,00 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 07.500.596/00 01-38 | AIDC TECNOLOGIA LTDA | 000120 825 | 31/05/2 021 | R$ 1.488,53 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 49.058.654/00 01-65 | FLEXFORM INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA | 000221 969 | 11/05/2 021 | R$ 3.292,16 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, | 31.300.073/00 01-22 | VITRINE MOVEIS LTDA | 000001 341 | 17/05/2 021 | R$ 2.320,00 | 0,01% |
Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | |||||||
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 574 | 05/05/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 831 | 04/05/2 021 | R$ 487.888,11 | 1,29% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 09.515.382/00 01-60 | ENGECONCTBA CLIMATIZACAO - EIRELI | 000000 060 | 01/06/2 021 | R$ 94.999,70 | 0,25% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 05.102.155/00 05-86 | AAC AR CONDICIONADO LTDA | 000055 344 | 15/06/2 021 | R$ 29.600,00 | 0,08% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 05.102.155/00 05-86 | AAC AR CONDICIONADO LTDA | 000055 654 | 16/06/2 021 | R$ 24.923,00 | 0,07% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 10.945.114/00 05-91 | SWELL IMPORTACAO E COMERCIO DE PRODUTOS DE ILUMINACAO S.A. | 000173 673 | 24/06/2 021 | R$ 2.481,90 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 82.281.262/00 01-36 | CONTE COMERCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUCAO LTDA | 000026 503 | 25/06/2 021 | R$ 8.111,75 | 0,02% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, | 82.281.262/00 01-36 | CONTE COMERCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUCAO LTDA | 000026 518 | 29/06/2 021 | R$ 579,35 | 0,00% |
Bacacheri, Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | |||||||
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 08.972.212/00 01-42 | SICTELL INDUST RIA E COMERCIO DE PRODUTOS ELETRICOS E METALICOS LTDA | 000000 279 | 28/06/2 021 | R$ 3.505,88 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 49.058.654/00 01-65 | FLEXFORM INDUSTRIA E COMERCIO DE MOVEIS LTDA | 000227 412 | 07/06/2 021 | R$ 6.439,62 | 0,02% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 593 | 21/06/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 848 | 18/06/2 021 | R$ 450.334,78 | 1,19% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 82.281.262/00 01-36 | CONTE COMERCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUCAO LTDA | 000026 512 | 15/07/2 021 | R$ 1.276,25 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 17.465.718/00 01-56 | MAXI TRUST POWER LTDA | 000006 575 | 27/07/2 021 | R$ 4.981,62 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 03.118.332/00 01-63 | VECOFLOW LTDA. | 000081 924 | 28/07/2 021 | R$ 17.121,00 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 08.482.485/00 01-09 | OGV COMERCIAL EIRELI | 000002 113 | 15/07/2 021 | R$ 11.030,00 | 0,03% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 24.220.390/00 01-73 | E. S. XX XXXXX XXXXXX MOVEIS PLANEJADOS | 000000 223 | 05/07/2 021 | R$ 21.650,00 | 0,06% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 617 | 22/07/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 47.960.950/09 12-59 | MAGAZINE LUIZA S/A | 000196 724 | 12/08/2 021 | R$ 708,72 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 05.102.155/00 05-86 | AAC AR CONDICIONADO LTDA | 000056 063 | 13/08/2 021 | R$ 4.875,00 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 09.515.382/00 01-60 | ENGECONCTBA CLIMATIZACAO - EIRELI | 000000 067 | 18/08/2 021 | R$ 49.913,51 | 0,13% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 17.465.718/00 01-56 | MAXI TRUST POWER LTDA | 000006 658 | 26/08/2 021 | R$ 123,36 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, | 10.945.114/00 05-91 | SWELL IMPORTACAO E COMERCIO DE PRODUTOS DE ILUMINACAO S.A. | 000176 055 | 17/08/2 021 | R$ 830,12 | 0,00% |
Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | |||||||
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 40.161.486/00 01-64 | XXXXXXXX XXXXX XXXX 54512409904 | 001224 309 | 19/08/2 021 | R$ 5.800,00 | 0,02% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 635 | 16/08/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 855 | 11/08/2 021 | R$ 348.200,59 | 0,92% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 10.436.852/00 00-00 | XXXXX COMERCIAL LTDA | 000003 092 | 21/09/2 021 | R$ 362,40 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 657 | 20/09/2 021 | R$ 20.875,08 | 0,05% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 12.229.582/00 01-61 | COLA DESIGN LTDA. | 000002 738 | 11/10/2 021 | R$ 4.900,00 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 26.290.010/00 01-00 | PRIMUMLOG - ARQUITETURA E NEGOCIOS IMOBILIARIOS ON LINE LTDA | 000000 170 | 08/10/2 021 | R$ 7.500,00 | 0,02% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 872 | 15/10/2 021 | R$ 39.416,72 | 0,10% |
Bacacheri, Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | |||||||
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 18.681.574/00 01-38 | PRIMERS CONSULTORIA E LEGALIZACAO IMOBILIARIA LTDA | 000013 536 | 04/11/2 021 | R$ 996,00 | 0,00% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Curitiba/PR. CEP: 82.520-040 | 14.591.413/00 01-00 | R C E CONSTRUTORA LTDA | 000000 877 | 26/11/2 021 | R$ 2.150,00 | 0,01% |
EXPANSÃO IHOC | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX. CEP: 82.520-040 | 15.151.440/00 01-17 | UP OOH LOCACAO DE ESPACOS PARA PUBLICIDADE EIRELI | 000164 222 | 08/03/2 022 | R$ 3.225,60 | 0,01% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 36.921.522/00 01-73 | GIMI MANUTENCAO E SERVICOS ELETRICOS LTDA | 000000 100 | 25/06/2 021 | R$ 2.000,00 | 0,01% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 44.112.514/00 01-04 | NRA ENGENHARIA E COMERCIO LTDA | 000002 544 | 11/03/2 021 | R$ 15.000,00 | 0,04% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01/41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000000 074 | 09/04/2 021 | R$ 2.240,00 | 0,01% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01/41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000000 075 | 09/04/2 021 | R$ 840,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01/41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000000 076 | 16/04/2 021 | R$ 840,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.615/00 01-31 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000000 077 | 26/04/2 021 | R$ 840,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01-41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000001 751 | 09/04/2 021 | R$ 920,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01-41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000001 756 | 09/04/2 021 | R$ 345,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01-41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000001 801 | 16/04/2 021 | R$ 345,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 10.439.448/00 01-60 | UNIK EMPREITEIRA LTDA | 000001 083 | 24/05/2 021 | R$ 3.900,00 | 0,01% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 10.439.448/00 01-60 | UNIK EMPREITEIRA LTDA | 000001 082 | 25/05/2 021 | R$ 4.900,00 | 0,01% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx | 00.000.000/00 01-41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000000 080 | 02/06/2 021 | R$ 840,00 | 0,00% |
Paulo/SP. CEP: 04513-020. | |||||||
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 60.540.010/00 01-41 | ELABORE REPRESENTACOES E ASSISTENCIA TECNICA LTDA | 000001 805 | 02/06/2 021 | R$ 345,00 | 0,00% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 18.640.665/00 00-00 | XXXXX XXXXXXXXXX S/S | 000000 223 | 26/07/2 021 | R$ 18.000,00 | 0,05% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 616 | 05/08/2 021 | R$ 19.191,61 | 0,05% |
LABORATÓRIO PRECISION MEDICINE | Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX. CEP: 04513-020. | 18.864.549/00 01-90 | TECPLANER PLANEJAMENTO E CONTROLE LTDA | 000001 639 | 10/09/2 021 | R$ 19.191,61 | 0,05% |
NOB LAURO FREITAS | Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx/XX. CEP: 42.700-130. | 01.288.200/00 01-54 | ARTEMP ENGENHARIA LTDA | 000022 554 | 18/09/2 020 | R$ 3.078,90 | 0,01% |
NOB LAURO FREITAS | Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx/XX. CEP: 42.700-130. | 22.472.117/00 01-00 | CONSTRUTORA ENITI LTDA | 000000 048 | 14/09/2 020 | R$ 4.900,00 | 0,01% |
NOB LAURO FREITAS | Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx/XX. CEP: 42.700-130. | 22.472.117/00 01-00 | CONSTRUTORA ENITI LTDA | 000000 050 | 14/10/2 020 | R$ 4.900,00 | 0,01% |
NOB LAURO FREITAS | Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxxx/XX. CEP: 42.700-130. | 22.472.117/00 01-00 | CONSTRUTORA ENITI LTDA | 000000 054 | 03/11/2 020 | R$ 4.900,00 | 0,01% |