BRENNAND ENERGIA S.A.

BRENNAND ENERGIA S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2021

1. PARTES

EMISSORA	BRENNAND ENERGIA S.A.
CNPJ	10.532.985/0001-50
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	BRND11
DATA DE EMISSÃO	14/12/2018
DATA DE VENCIMENTO	14/12/2025
VOLUME TOTAL PREVISTO**	260.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	260.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 1,60% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	"3.4. Destinação de Recursos: Os recursos líquidos captados mediante a colocação desta Emissão serão destinados ao resgate antecipado facultativo da totalidade das notas promissórias comerciais provenientes da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, nos termos da Instrução da CVM n.º 566, de 31 de julho de 2015, objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei 6.385, da Instrução CVM 476, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, no valor total de R$260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais),

com data de emissão em 21 de novembro de 2018 e com data de vencimento em 19 de maio de 2019 (“Notas Promissórias Comerciais”). 3.4.1. Para fins do disposto na Cláusula 3.4 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Xxxxxxx, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, notificação discriminando tais custos."

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
14/06/2021	76,92	15,07
14/12/2021	76,92	25,19

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	260.000	260.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Não houve alterações estatutárias no período.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento da divulgação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Dívida Líquida/ EBITDA	N/A	N/A	N/A	Limite<= 3,5 Apurado=1,44 Atendido

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Valor Mínimo Mensal	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"
Item 9 deste relatório

Inciso II do art.15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art.15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Item3 deste relatório
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Xxxxxxxxxx comprovada
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a	Item 9 deste relatório

continuar a exercer a função”

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) Não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	BARAÚNAS II ENERGÉTICA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	8.750.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	87.500
DATA DE VENCIMENTO	15/01/2027
REMUNERAÇÃO	IPCA + 7,9641% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	BANDA DE COURO ENERGÉTICA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	14.500.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	145.000
DATA DE VENCIMENTO	15/01/2027
REMUNERAÇÃO	IPCA + 7,9641% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

Não aplicável.