Contract

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO

AUTOMÁTICO, DA EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.)

celebrado entre

EQUIPAV SANEAMENTO S.A.

(nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.)

como Emissora

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

Datado de

18 de março 2024

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EQUIPAV

SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.), sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 15.385.166/0001-40, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 000 (xxxxx), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures objeto da presente Emissão (“Debenturistas”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes celebraram, em 19 de fevereiro 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)” (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em 28 de fevereiro de 2024, sob o nº ED005728-9/000, para reger os termos e condições da distribuição pública, sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, em série única, da 6ª (sexta) emissão da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);

(B) a Emissão foi realizada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 16 de fevereiro 2024, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP em 28 de fevereiro de 2024, sob o nº 88.347/24-2, e publicada no jornal “Diário Comercial” em 23 de fevereiro de 2024;

(C) as Partes celebram, em 12 de março de 2024, o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)”, o qual foi devidamente protocolado na JUCESP, em 14 de março de 2024, sob o nº 0.388.530/24-8, para alterar as Cláusulas 3.5.5.3, 3.5.5.4 e 6.1.1(vii) da Escritura de Emissão, bem como incluir um novo item (xix) na Cláusula 6.2.1 da Escritura de Emissão;

(D) em 18 de março de 2024, ocorreu o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão) para coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelo Coordenador Líder;

(E) as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, de modo que as matérias objeto deste Aditamento (conforme definido abaixo) independem de prévia aprovação de Assembleia Geral de Debenturistas;

(F) as Partes desejam excluir as Cláusulas 4.11.4 e 4.11.9 e, por consequência, renumerar as Cláusulas 4.11.5 e seguintes da Escritura de Emissão, bem como alterar as Cláusulas 3.3.1, 3.4.1, 3.6.9, 4.11.1, 4.11.2, 4.11.3 e 4.11.6 (nova Cláusula 4.11.5) da Escritura de Emissão, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding;

ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente “Segundo Aditamento Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)” (“Aditamento”), observadas as cláusulas, as condições e as características abaixo.

CLÁUSULA I DEFINIÇÕES

1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA II DEFINIÇÕES

2.1 As Partes resolvem excluir as Cláusulas 4.11.4 e 4.11.9 e, por consequência, renumerar as Cláusulas 4.11.5 e seguintes da Escritura de Emissão, bem como alterar as Cláusulas 3.3.1, 3.4.1, 3.6.9, 4.11.1, 4.11.2, 4.11.3 e 4.11.6 (nova Cláusula 4.11.5) da Escritura de Emissão, as quais passam a vigorar com as redações a seguir:

“3.3.1. O valor total da Emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de

Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”). (...)

3.4.1. A Emissão é realizada em série única.

(...)

3.6.9 Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem lotes mínimos ou máximos, para definir a quantidade de Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”).

(...)

4.11.1 Na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Investidores Profissionais interessados na subscrição das Debêntures puderam enviar ordens de investimento (“Ordens de Investimento”) ao Coordenador Líder indicando, no mínimo a: (i) identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada (conforme definido abaixo); e (ii) quantidade de Debêntures que desejavam subscrever.

4.11.2 Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, foi aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definidas abaixo) na Oferta, sem limite máximo de tal participação em relação ao Valor Total da Emissão. A participação das Pessoas Vinculadas (conforme definidas abaixo) na Oferta foi admitida mediante apresentação de intenções de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, ao Coordenador Líder. Sob pena de cancelamento de sua intenção de investimento pelo Coordenador Líder, cada Investidor Profissional informou em sua intenção de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso aplicável.

4.11.3 Não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade das Debêntures inicialmente ofertada, sendo permitida a colocação das Debêntures perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.

4.11.4 Para fins deste Contrato e nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160, “Pessoas Vinculadas” são os Investidores Profissionais que sejam: controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do Coordenador Líder, da Emissora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente e, quando atuando na Emissão ou distribuição das Debêntures, as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados.

4.11.5 O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi divulgado, conforme artigo 13 da Resolução CVM 160, sendo certo que a realização do Procedimento de Bookbuilding foi comunicada à CVM juntamente com o requerimento de registro da Oferta.

4.11.6 O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, mesmo antes do protocolo do requerimento de registro da Oferta, podem realizar consulta sigilosa a potenciais Investidores Profissionais para apurar a viabilidade ou o interesse na Oferta, nos termos do artigo 6º da Resolução CVM 160, sendo certo que tal consulta, incluindo os documentos e apresentações utilizados, não vincularão as partes, sendo vedada a realização ou aceitação de ofertas, bem como o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou direitos de parte a parte.

4.11.7 Os Investidores Profissionais que manifestarem interesse na subscrição das Debêntures por meio de preenchimento das ordens de subscrição e que tiverem suas intenções alocadas estarão dispensados da apresentação do boletim de subscrição, sendo certo que a ordem de subscrição preenchida pelo investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata o artigo 9º da Resolução CVM 160. Na respectiva data de integralização, cada instituição participante da Oferta junto à qual a ordem de subscrição tenha sido realizada informará a cada Investidor Profissional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Profissional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento da ordem de subscrição.

4.11.8 A alocação e efetiva subscrição das Debêntures após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, ocorrerá após o registro da Oferta, a ser obtido sob o rito automático, nos termos da Resolução CVM 160.”

CLÁUSULA III REGISTRO

3.1 O presente Aditamento deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e conforme disposto na regulamentação da CVM, obrigando-se a Emissora a realizar o protocolo desse Aditamentos em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva assinatura, bem como a enviar, ao Agente Fiduciário, uma via física original ou cópia eletrônica (em formato .PDF) e de seus eventuais aditamentos, comprovando o arquivamento na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.

CLÁUSULA IV RATIFICAÇÃO

4.1 Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, de forma que a versão consolidada da referida Escritura de Emissão se encontra na forma do Anexo A deste Aditamento.

CLÁUSULA V DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da Escritura de Emissão, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes na Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

5.2 Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

5.3 Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.

5.4 Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes por si e seus sucessores, a qualquer título.

5.5 Este Aditamento será assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

5.6 Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado

Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente Aditamento em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas, de forma eletrônica nos termos da Cláusula 5.5 acima.

São Paulo, 18 de março de 2024.

(as assinaturas se encontram nas páginas seguintes) (restante da página intencionalmente deixado em branco)

****

(Página de Assinaturas do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.))

EQUIPAV SANEAMENTO S.A.

(nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Testemunhas:

ANEXO A

AO SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EQUIPAV

SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.

(consolidação da Escritura de Emissão)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova

denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

e, de outro lado,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”; vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 16 de fevereiro 2024 (“AGE da Emissora”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na qual foram deliberadas: (a) a aprovação da Emissão e da Oferta (conforme definido abaixo), bem como de seus termos e condições; (b) a outorga da Alienação Fiduciária de Ações em favor dos Debenturistas, conforme, Cláusula 3.5 abaixo; e (c) a autorização à Diretoria e demais representantes legais da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura de Emissão, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, em série única da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, sob rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente) será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.1 Registro Automático na CVM

2.1.1 A Oferta será realizada sob o rito de registro automático de distribuição, com dispensa de análise prévia da CVM, nos termos do artigo 25, parágrafo 2º, e do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos); e (iii) de emissão de companhia sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM.

2.1.2 Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, na forma prevista no artigo 13 da Resolução CVM 160, os seguintes documentos: (i) o aviso ao mercado da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”), de forma a conferir ampla divulgação à Oferta e ao requerimento de registro automático da Oferta, tendo em vista o público-alvo composto exclusivamente por Investidores Profissionais; (ii) o anúncio de início da Oferta nos termos dos artigos 13 e 59, II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (iii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures.

2.2 Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1 A Oferta deverá, ainda, ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) no prazo de até 7 (sete) dias contados da data do Anúncio de Encerramento, nos termos do “Código ANBIMA de Ofertas Públicas”, atualmente em vigor e do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, atualmente em vigor.

2.3 Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários

2.3.1 A ata da AGE da Emissora será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no jornal “Diário Comercial”, nos termos da legislação vigente, nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora obriga-se a realizar o protocolo da ata da AGE da Emissora na JUCESP em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva assinatura, bem como a enviar, ao Agente Xxxxxxxxxx, uma via física original ou cópia eletrônica (em formato .PDF), da ata da AGE da Emissora, comprovando o arquivamento na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.

2.4 Arquivamento da Escritura de Emissão na JUCESP

2.4.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e conforme disposto na regulamentação da CVM, obrigando- se a Emissora a realizar o protocolo dessa Escritura de Emissão na JUCESP e de seus eventuais aditamentos em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva assinatura, bem como a enviar, ao Agente Fiduciário, uma via física original ou cópia eletrônica (em formato .PDF) e de seus eventuais aditamentos, comprovando o arquivamento na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.

2.5 Depósito para distribuição, negociação e liquidação financeira

2.5.1 As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA –

Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

– Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Alternativamente, as Debêntures poderão ser mantidas em registro no Escriturador (conforme definido abaixo).

2.5.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.5.1 acima, observado o cumprimento das obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160.

2.5.3 O período de distribuição será de (i) no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 57, parágrafo 3º da Resolução CVM 160; e (ii) no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

2.6 Dispensa de Prospecto e Lâmina e Restrição de Negociação

2.6.1 Tendo em vista o rito e o público-alvo adotado, conforme Cláusula 2.1 acima, (a) a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização, nos termos do artigo 9º, inciso I, artigo 23, parágrafo 1º e artigo 27, inciso I, todos da Resolução CVM 160, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e (b) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula

2.5 acima.

2.7 Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta

2.7.1 Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações das informações e documentos da Oferta devem ser feitas com destaque e sem restrições de acesso na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) do Coordenador Líder (conforme definido abaixo); (iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério do Coordenador Líder e da Emissora, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social da Emissora

3.1.1 De acordo com seu Estatuto Social, a Emissora tem como objeto social a participação e administração de investimentos em outras sociedades.

3.2 Número da Emissão

3.2.1 A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora.

3.3 Valor Total da Emissão

3.3.1 O valor total da Emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão

(conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.4 Número de Séries

3.4.1 A Emissão é realizada em série única.

3.5 Garantia Real

3.5.1 Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, designadamente o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a Remuneração e os Encargos Moratórios (conforme termos definidos abaixo),

conforme aplicável, bem como os acessórios ao principal, designadamente, indenizações, custos e/ou despesas (observado o disposto na Cláusula 8.6 abaixo) comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 8.6.6., em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, nos termos desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), observada a Condição Suspensiva (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), será constituída a alienação fiduciária de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 08.827.501/0001-58 (“Aegea Saneamento”), representativas, nesta data, de 15,0% (quinze inteiros por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento, e de titularidade da Emissora (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações Sob Condição Suspensiva”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Aegea Saneamento (“Alienação Fiduciária de Ações” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente). A celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações deverá ocorrer como condição precedente à subscrição e integralização das Debêntures pelos investidores.

3.5.2 As Partes concordam que, em nenhuma hipótese, o Percentual Mínimo (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária) será superior a 15% (quinze por cento) da totalidade das ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento.

3.5.3 Liberação total da Alienação Fiduciária de Ações

3.5.3.1 Conforme previsto abaixo e tão somente se os itens (i) e (ii), de forma cumulativa forem atendidos, mediante solicitação expressa da Emissora, e sem necessidade de qualquer aprovação prévia dos Debenturistas, será realizada a liberação total da Alienação Fiduciária de Ações pelo Agente Fiduciário, de forma irrevogável e irretratável conforme aqui previsto (“Liberação Total da Alienação Fiduciária de Ações”):

(i) Na ocasião de oferta pública inicial de ações da Aegea Saneamento, tendo como base um valuation que determine Equity Value total maior ou igual a R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais) (“IPO”), ou a qualquer momento após o IPO, conforme apuração estabelecida abaixo, a Aegea Saneamento atinja o um valuation que determine Equity Value maior ou igual a R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais); e

(ii) Obtenção de rating público mínimo de AAA junto à Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.,

Moody’s America Latina ou Fitch Ratings.

3.5.4 Liberação parcial extraordinária da Alienação Fiduciária de Ações

3.5.4.1 Mediante solicitação expressa da Emissora será realizada a liberação parcial da Alienação Fiduciária de Ações pelo Agente Fiduciário, conforme previsto abaixo, sem necessidade de qualquer aprovação prévia dos Debenturistas, mas tão somente se os itens (i), (ii) e (iii) abaixo, cumulativamente, forem atendidos e comprovados pela Emissora, quais sejam (“Liberação Parcial Extraordinária”):

(i) Cláusula 3.5.3.1(i) acima;

(ii) Obtenção de rating público mínimo de AA-, em perspectiva estável ou positiva, junto à Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., Moody’s America Latina ou Fitch Ratings; e

(iii) Manutenção de LTV (conforme abaixo definido) menor ou igual a 40% (quarenta por cento), sendo que, nesta hipótese, a Alienação Fiduciária somente será liberada após o Prazo de Liberação (conforme abaixo definido).

Onde:

“Equity Value” significa (i) o (i.a) preço de emissão da ação, definido no processo de bookbuilding para a totalidade das ações da Aegea Saneamento ofertadas, quando apurado no âmbito do IPO, caso a liberação ocorra quando da ocorrência do IPO, ou, (i.b) o preço médio de fechamento das ações negociadas na B3, apurado ao longo de 30 dias úteis consecutivos, caso a liberação ocorra após o IPO, multiplicado (ii) pelo número total de ações emitidas pela Aegea Saneamento.

“LTV (Loan to Value)” será calculado pela razão entre (i) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data de medição do evento de liberação parcial de ações (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; e (ii) o equity value da Aegea Saneamento calculado a qualquer momento pelo menor entre: preço por ação médio dos últimos 10 (dez) dias de negociação das ações multiplicado pelo número de ações da Aegea Saneamento alienadas fiduciariamente para esta Emissão ou preço por ação médio dos últimos 60 (sessenta) dias de negociação das ações multiplicado pelo número de ações da Aegea Saneamento alienadas fiduciariamente para esta Emissão.

“Prazo de Liberação” será correspondente a 6 (seis) meses após a realização do IPO.

3.5.4.2 As Partes concordam que na data em que forem comprovados pela Emissora ao Agente Fiduciário que os requisitos previstos nos itens (i) à (iii) acima foram cumpridos, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, sem a necessidade de qualquer aprovação prévia dos Debenturistas, formalizar a liberação parcial da Alienação Fiduciária, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, desde que imediatamente após a liberação ocorra a manutenção de LTV menor ou igual a 40% (quarenta por cento), observado o disposto quanto ao mecanismo de recomposição de garantias conforme previsto na Cláusula 2.5 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

3.5.5 Liberação parcial ordinária da Alienação Fiduciária de Ações

3.5.5.1 Mediante solicitação expressa da Emissora, e comprovação pela Emissora ao Agente Fiduciário, será realizada a liberação parcial da Alienação Fiduciária de Ações pelo Agente Fiduciário, conforme previsto abaixo, sem necessidade de qualquer aprovação prévia dos Debenturistas, se os itens (i), (ii) e (iii) abaixo cumulativamente forem atendidos, quais sejam (“Liberação Parcial Ordinária”):

(i) Na ocasião a Companhia ter amortizado montante maior ou igual a 50% (cinquenta por cento) do Volume da Emissão;

(ii) Obtenção de rating público mínimo de AA+, em perspectiva estável ou positiva, junto à

Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda., Moody’s America Latina ou Fitch Ratings; e

(iii) Companhia não esteja em descumprimento de suas obrigações e não esteja em vigor um Evento de Inadimplemento.

3.5.5.2 As Partes concordam que (a) na data em que forem comprovados pela Emissora ao Agente Fiduciário que os requisitos previstos nos itens (i) à (iii) acima foram cumpridos, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, de forma irrevogável e irretratável, sem a necessidade de qualquer aprovação prévia dos Debenturistas, formalizar a liberação parcial da Alienação Fiduciária, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária; e/ou (b) desde que os requisitos previstos nos itens (i) à

(iii) acima tenham sido cumpridos, sempre que o Valor Nominal Unitário das Debêntures seja amortizado, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, de forma irrevogável e irretratável, sem a necessidade de qualquer aprovação prévia dos Debenturistas, formalizar a liberação parcial da Alienação Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis, na forma prevista no Contrato de Alienação Fiduciária.

3.5.5.3 Na primeira ocasião de liberação, o percentual de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento, objeto da Alienação Fiduciária de Ações, a ser liberado nos termos da Cláusula 3.5.5, será equivalente ao percentual decorrente da fórmula abaixo:

X = 15% * (Y / 2)

Onde:

X = Percentual de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento a serem liberadas da Alienação Fiduciária de Ações

Y = Percentual do principal da dívida já amortizado ou resgatado

3.5.5.4 A cada nova amortização, e/ou a qualquer momento, na data de Amortização Extraordinária Facultativa ou Resgate Antecipado em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado, o percentual de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento, objeto da Alienação Fiduciária de Ações, a ser liberado nos termos da Cláusula 3.5.5, será equivalente ao percentual decorrente da fórmula abaixo:

Z = 15% * (Y / 2) - X

Onde:

Z = Percentual de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento a serem liberadas da Alienação Fiduciária de Ações

X = Percentual acumulado de ações ordinárias de emissão da Aegea Saneamento objeto da Alienação Fiduciária de Ações já liberados desde a Data de Emissão

Y = Percentual do principal da dívida já amortizado ou resgatado

3.5.5.5 Para que não restem dúvidas, no caso de Liberação Total da Alienação Fiduciária de Ações, nos termos previsto na Cláusula 3.5.2 acima, esta Cláusula 3.5.5 não será aplicável.

3.6 Colocação, Procedimento de Distribuição e Preço de Integralização

3.6.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (“Garantia Firme”), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.6.2 O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo.

3.6.3 Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.6.4 A Oferta terá como Público-Alvo exclusivamente Investidores Profissionais.

3.6.5 A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidades aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160.

3.6.6 Não será constituído fundo de amortização ou sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Da mesma forma, não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.6.7 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirá reservas antecipadas e fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente da ordem cronológica.

3.6.8 Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da Oferta, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

3.6.10 Preço de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, por seu Valor Nominal Unitário na data da primeira subscrição e

integralização das Debêntures (“Data da Primeira Integralização”). Caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (conforme aplicável) até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido de comum acordo entre a Emissora e o Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures que sejam integralizadas em uma mesma data, devendo referida aplicação de deságio ser comunicada à Emissora, observado o disposto no Contrato de Distribuição.

3.7 Agente de Liquidação e Escriturador

3.7.1 Agente de Liquidação. A instituição prestadora de serviços de agente de liquidação das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços de agente de liquidação da Emissão).

3.7.2 Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures).

3.8 Destinação dos Recursos

3.8.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão utilizados para:

(i) resgate antecipado total das debêntures da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, em série única, da Emissora (“Debêntures da 5ª Emissão”); e (ii) reforço de seu capital de giro e/ou propósitos gerais da Companhia.

3.8.1.1 Para fins do disposto na Cláusula acima, entende-se como “recursos líquidos” o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para realização da Emissão, sendo certo que ao atestar a destinação dos recursos líquidos conforme disposto na Cláusula 3.8.2 abaixo, a Emissora deverá discriminar os custos e despesas incorridos com a Emissão até a Data de Vencimento.

3.8.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, acompanhada dos comprovantes dos gastos realizados, em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário

solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.8.3 Adicionalmente ao disposto acima, a Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1 Características Básicas

4.1.1 Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 11 de março de 2024 (“Data de Emissão”).

4.1.2 Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data da Primeira Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.1.3 Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.1.4 Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.1.5 Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada na espécie com garantia real, uma vez que a Condição Suspensiva for cumprida, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

4.1.5.1 Ficam as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar um aditamento a esta Escritura de Emissão, substancialmente na forma do modelo constante do Anexo II abaixo, para formalizar a convolação da espécie das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do cumprimento da Condição Suspensiva, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, sendo que para tal não será necessária a aprovação societária da Emissora ou dos Debenturistas. A Emissora deverá protocolar o aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, e observar as demais formalidades previstas na Cláusula 2.4.1.

4.1.6 Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de março de 2034 (“Data de Vencimento”).

4.1.7 Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$1.000 (mil

reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.8 Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures.

4.2 Remuneração das Debêntures

4.2.1 Atualização Monetária das Debêntures

4.2.1.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.2.2 Juros Remuneratórios

4.2.2.1Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 3,90% (três inteiros e noventa centésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido acima) ou da última data de pagamento da Remuneração (inclusive), até a data pagamento da Remuneração subsequente (exclusive), de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos na data de pagamento da Remuneração.

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI = ∏𝑛𝐷𝐼 [1 + (𝑇𝐷𝐼 )]

𝑘=1 𝑘

onde:

nDI = número total de Taxas DI, consideradas no cálculo do ativo, sendo “nDI” um número

inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (

𝐷𝐼𝑘

252

+ 1) − 1

100

onde:

DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; k = número de ordem de TDI, variando de 1 até nDI; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

100

𝑛 252

+ 1)

onde:

spread = 3,9000;

n = número de Dias Úteis contados da Data de Início da Rentabilidade, ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

Observações:

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca- se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com

8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.2.2.2 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.2.2.3 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 30 (trinta) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 4.2.2.4, 4.2.2.5 e 4.2.2.6 abaixo.

4.2.2.4 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substituta Oficial”). Caso não seja estabelecida a Taxa Substituta Oficial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo indicado acima nesta cláusula ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para a deliberação, nos termos da Cláusula IX desta Escritura de Emissão e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, de comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI, observado o disposto na regulamentação vigente aplicável, bem como na Cláusula 4.2.2.5 abaixo.

4.2.2.5 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), ou caso não haja quórum para instalação e/ou deliberação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, sem incidência de prêmio, pelo Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula

4.2.2.1 seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração.

4.2.2.6 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração.

4.2.2.7 Para fins desta Escritura de Emissão: (i) a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa para os (a)

eventos pecuniários previstos nesta Escritura de Emissão, inclusive para fins de cálculos, qualquer dia,

exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil, observado o disposto na Cláusula 4.6.1 abaixo; e (b) eventos pecuniários não realizados por meio da B3 e eventos não pecuniários previstos nesta Escritura de Emissão qualquer dia, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais, bem como feriados municipais no município de São Paulo e estaduais no estado de São Paulo. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos; e (ii) a expressão “Período de Capitalização” significa o período de capitalização da Remuneração, correspondente ao intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive), ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e termina na Data de Pagamento da Remuneração em questão (inclusive).

4.3 Periodicidade do Pagamento da Remuneração das Debêntures

4.3.1 Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, todo dia 11 (onze) dos meses de março e setembro, sendo o primeiro pagamento devido no dia 11 de setembro de 2024 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, na data de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos da Cláusula 5.3 abaixo, ou na data da liquidação antecipada das Debêntures, resultante (a) do seu vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6.1.1 e 6.2.1 abaixo; (b) do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Cláusula 5.2 abaixo; ou (c) da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula

5.4 abaixo (“Datas de Pagamento da Remuneração”).

4.4 Amortização do Valor Nominal Unitário

4.4.1 Amortização do Valor Nominal Unitário. O saldo do Valor Nominal Unitário, será amortizado anualmente, todo dia 11 (onze) do mês de março, sendo o primeiro pagamento devido no dia 11 de março de 2028, conforme quadro abaixo, ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, nos termos da Cláusula 5.3 abaixo, ou na data da liquidação antecipada das Debêntures, resultante (a) do seu vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6.1.1 e 6.2.1 abaixo; (b) do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Cláusula 5.2 abaixo; ou (c) da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula

5.4 abaixo (“Amortização”).

#	Data de Amortização	Percentual a ser amortizado do Valor Nominal Unitário (meramente referenciais)	Percentual a ser amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
1	11/03/2028	3,2000%	3,2000%
2	11/03/2029	3,9000%	4,0289%
3	11/03/2030	18,5000%	19,9139%
4	11/03/2031	18,6000%	25,0000%
5	11/03/2032	18,6000%	33,3333%
6	11/03/2033	18,6000%	50,0000%
7	11/03/2034	18,6000%	100,0000%

4.5 Local de Pagamento

4.5.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.6 Prorrogação dos Prazos

4.6.1 Caso uma determinada data de vencimento de obrigação coincida com dia em que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.7 Encargos Moratórios

4.7.1 Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures que continuarão incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os valores em atraso ficarão sujeitos a (i) multa moratória e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (observado o disposto na Cláusula 8.6 abaixo) incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.1 O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado

publicado pela Emissora nos termos da legislação vigente e da Cláusula 4.10 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.9 Repactuação

4.9.1 As Debêntures não estão sujeitas à repactuação programada.

4.10 Publicidade

4.10.1 Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios no jornal “Diário Comercial”, nos termos da regulamentação vigente (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação que afete a Emissão. Sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.11 Procedimento de Bookbuilding

ou indiretamente e, quando atuando na Emissão ou distribuição das Debêntures, as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados.

CLÁUSULA V

AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO

5.1 Aquisição Facultativa

5.1.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme em vigor e as restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160 (“Aquisição Facultativa”). Observado o disposto na regulamentação aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, ser novamente colocadas no mercado ou permanecer na tesouraria da Emissora, devendo tal fato, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

5.2 Resgate Antecipado Facultativo

5.2.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, a qualquer momento, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.2.2 O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures ocorrerá mediante comunicação dirigida (i) à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis com relação à data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo – B3”), e (ii) aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis com relação à data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo – Debenturistas” e, em conjunto com a Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo – B3, “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo” e “Data do Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente). A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo poderá ocorrer, a critério da Emissora, por meio de correspondência direta aos Debenturistas, com cópia para o Agente Xxxxxxxxxx ou publicação dirigida aos Debenturistas a ser divulgada nos termos da Cláusula

4.10 desta Escritura de Emissão.

5.2.2.1 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao recebimento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada desde a Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (ii) de prêmio de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial de forma pro rata temporis considerando os Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures, conforme fórmula a seguir (“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo”, e“Valor de Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente).

5.2.2.2 O Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo = Prêmio * (Prazo Remanescente/252) * PUdebênture

onde:

PUdebênture = parcela do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescida da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo.

Prêmio = 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano.

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).

5.2.2.2.1 Caso a Data do Resgate Antecipado Facultativo coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração, conforme estabelecida na Cláusula 4.3.1, ou uma data de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme estabelecida na Cláusula 4.4.1, o prêmio indicado na Cláusula 5.2.2.1 incidirá sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, após o pagamento da Remuneração e/ou da Amortização devidas em tal data.

5.2.2.3 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso.

5.2.2.4 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.2.3 O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3 ou, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.2.4 A Data do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil.

5.2.5 Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.3 Amortização Extraordinária Facultativa

5.3.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a qualquer momento, realizar a amortização extraordinária facultativa limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas a qualquer tempo a partir da Data de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.3.2 A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures ocorrerá mediante comunicação dirigida (i) à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis com relação à data prevista para realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa – B3”), e (ii) aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis com relação à data prevista para realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa - Debenturistas” e, em conjunto com a Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa – B3, “Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa” e “Data da Amortização Extraordinária Facultativa”, respectivamente). A Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa poderá ocorrer, a critério da Emissora, por meio de correspondência direta aos Debenturistas, com cópia para o Agente Xxxxxxxxxx ou publicação dirigida aos Debenturistas a ser divulgada nos termos da Cláusula

4.10 desta Escritura de Emissão.

5.3.2.1 Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao recebimento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, (i) da parcela do Valor Nominal

Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado, acrescido da Remuneração calculada sobre parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado desde a Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido (ii) de prêmio de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial de forma pro rata temporis considerando os Dias Úteis entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Debêntures, conforme fórmula a seguir (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”):

5.3.2.2 O Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa = Prêmio * (Prazo Remanescente/252) * PUdebênture

onde:

PUdebênture = Valor Nominal Unitário ou parcela saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido dos respetivos Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa.

Prêmio = 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano.

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).

5.3.3 Caso a Data da Amortização Extraordinária Facultativa coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração, conforme estabelecida na Cláusula 4.3.1, ou uma data de Amortização do saldo Valor Nominal Unitário, conforme estabelecida na Cláusula 4.4.1, o prêmio descrito na Cláusula 5.3.2.1 incidirá sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, após o pagamento da Remuneração e/ou da amortização devidas em tal data.

5.3.4 Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa deverá constar: (i) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa; (ii) parcela do saldo do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização Extraordinária Facultativa; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme o caso.

5.3.5 A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3, e, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.3.6 A Data da Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil.

5.4 Oferta de Resgate Antecipado

5.4.1 A qualquer tempo, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nas cláusulas abaixo, sendo certo que o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado poderá ser realizado para aqueles que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado, sem que haja necessidade de aceitação da totalidade dos Debenturistas.

5.4.2 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis com relação à data prevista para realização do efetivo resgate antecipado, o qual deverá ser um Dia Útil, devendo, para tanto, realizar um dos seguintes atos, a seu exclusivo critério: (i) enviar correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou (ii) publicar, nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, anúncio aos Debenturistas (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), no qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (a) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, se houver, e que não poderá ser negativo; (b) o prazo e a forma para manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 5.4.3 abaixo; (c) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e o pagamento das quantias devidas aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.4.6 abaixo;

(d) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por Debenturistas que representem uma quantidade mínima de Debêntures; e (e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.3 Após a comunicação aos Debenturistas ou publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 2 (dois) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário e em conformidade com o Edital de Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.4 Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures, na data prevista na comunicação aos Debenturistas ou no Edital de Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.5 A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado; e

(ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3 a data do resgate antecipado.

5.4.6 O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração incorrida e ainda não paga desde a Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do resgate antecipado; (ii) se for o caso, do prêmio de resgate

indicado no Edital da Oferta de Resgate Antecipado; e (iii) dos demais valores eventualmente devidos e não pagos nos termos desta Escritura de Emissão.

5.4.7 As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.

5.4.8 O resgate antecipado ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação e pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem depositadas eletronicamente na B3.

5.4.9 Não será permitida a realização de oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures.

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

As obrigações decorrentes das Debêntures serão consideradas antecipadamente vencidas, devendo o Agente Fiduciário exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nos itens 6.1 e 6.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).

6.1 Vencimento Antecipado Automático

6.1.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo:

(i) não pagamento pela Emissora, na respectiva data de vencimento das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, não sanado pela Emissora por período superior a 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;

(ii) declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de capitais, local e internacional, da Emissora em valor individual ou agregado superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), sendo que este valor deverá ser atualizado anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”) a partir da Data de Emissão;

(iii) apresentação de (a) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição) pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (b) requerimento, pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, de antecipação de efeitos do deferimento do processamento da recuperação extrajudicial ou da recuperação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”), conforme

aplicável (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição); (c) proposta, pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais ao processo de recuperação judicial nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101; (d) pedido de autofalência pela Emissora e/ou pela Aegea Saneamento, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (e) pedido de falência da Emissora e/ou da Aegea Saneamento formulado por terceiros (ou insolvência, conforme aplicável) e não elidido ou contestado no prazo legal ou de outra forma sanado; (f) decretação de falência, liquidação, dissolução, insolvência (conforme aplicável) da Emissora e/ou da Aegea Saneamento; ou (g) extinção da Emissora e/ou da Aegea Saneamento;

(iv) resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas pela Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

(v) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura ou que serão assumidas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

(vii) caso a Emissora deixe de ser titular de 50% (cinquenta por cento) mais uma das ações ordinárias da Aegea Saneamento com direito de voto, sendo certo que tal percentual de ações inclui as ações objeto da Alienação Fiduciária de Ações (“Ações de Controle”);

(viii) caso a Emissora deixe de ser considerada uma acionista controladora da Aegea Saneamento;

(ix) se esta Escritura e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (caso ainda esteja vigente):

(a) forem anulados ou declarados nulos, ineficazes, inexequíveis ou inválidos; ou (b) de qualquer forma, deixarem de existir, forem rescindidos ou transferidos, por qualquer motivo, desde que, em qualquer das hipóteses envolvendo a Alienação Fiduciária de Ações (caso esta garantia ainda esteja vigente) tal garantia não seja substituída, em até 30 (trinta) dias , por nova garantia aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; e/ou

(x) caso a presente Emissão seja objeto de questionamento judicial pela Emissora ou por suas controladoras e/ou controladas, de forma que possa afetar o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão;

(xi) redução do capital social da Emissora com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, exceto (a) se previamente autorizado pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas devidamente convocada para tal fim; ou (b) para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

6.2 Vencimento Antecipado Não Automático

6.2.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto nos itens 6.3.2 a 6.3.4 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura e nos demais documentos da Emissão, incluindo o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, desde que não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do referido descumprimento ou recebimento de notificação pela Emissora enviada pelo Agente Fiduciário, observados os prazos de cura aplicáveis;

(ii) não reforço, não substituição ou não recomposição da Alienação Fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, nos termos da Cláusula 2.1.2 e da Cláusula 2.5 do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, na forma e prazos ali previstos;

(iii) apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição) por empresas detentoras de contrato de concessão ou parceria público privada, controladas da Aegea Saneamento, que representem, individualmente, mais de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Aegea Saneamento, auferido com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas da Aegea Saneamento (“Controladas Relevantes”), independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(iv) se revelarem falsas, incorretas, inconsistentes ou insuficientes quaisquer das declarações ou garantias prestadas nos documentos relacionados à Emissão, em algum aspecto relevante desde que tal descumprimento, se passível de remediação, não seja remediado em 15 (quinze) Dias Úteis contados de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido ou ciência de tal fato, conforme aplicável;

(v) inadimplemento de qualquer obrigação financeira no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de capitais, local e internacional, não sanada no respectivo prazo de cura, da Emissora, em valor individual ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo que este valor deverá ser atualizado anualmente pelo IPCA a partir da Data de Emissão;

(vi) vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de capitais, local e internacional, da Aegea Saneamento e/ou das Controladas Relevantes em valor que, individualmente ou em conjunto, seja superior ao menor valor entre

(a) 15% (quinze por cento) do EBITDA acumulado da Aegea Saneamento dos últimos 12 (doze) meses, aferidos com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Aegea Saneamento divulgadas; e (b) o menor valor de corte (threshold) que a Aegea Saneamento esteja sujeita nas dívidas financeiras vigentes em que sejam tomadoras, incluindo operações no mercado de capitais local e equivalentes em outras moedas nos mercados de capitais internacionais;

(vii) descumprimento, pela Emissora, de sentenças arbitrais ou decisões judiciais não sujeitas a recurso, proferidas contra a Emissora, que condenem a Emissora, ao pagamento de valor, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o

equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente, a partir da data de emissão das Debêntures, pelo IPCA;

(viii) protesto legítimo de títulos e/ou a inscrição no sistema de informações de crédito do Banco Central contra a Emissora, cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente, a partir da data de emissão das Debêntures, pelo IPCA, exceto se a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário, (a) no prazo máximo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da intimação do protesto, que referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado ou cancelado; (b) no mesmo prazo, que os efeitos do protesto foram suspensos por decisão judicial; ou (c) no mesmo prazo, que a inscrição no sistema de informações de crédito do Banco Central foi cancelada;

(ix) alteração do objeto social da Emissora ou da Aegea Saneamento, conforme disposto em seus respectivos estatutos sociais vigentes na Data de Emissão, ressalvadas as alterações que não resultem na alteração das respectivas atividades principais;

(x) inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Emissora, de dispositivo que importe em prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta Escritura ou que afete e/ou possa afetar a validade, eficácia ou exequibilidade do Contrato de Alienação Fiduciária ou a transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente após a ocorrência de um Evento de Excussão (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária);

(xi) se a Emissora e/ou seus administradores (desde que agindo na qualidade de administradores da Emissora), for condenada(o) judicialmente e em caráter definitivo por (i) ter utilizado quaisquer recursos para a realização de contribuições ou pagamentos indevidos, compra de presentes ou despesas com entretenimento em benefício de qualquer agente político ou funcionário público ou em gastos relacionados a qualquer atividade política; (ii) ter realizado ou contribuído para a realização de qualquer oferta, promessa ou autorização de pagamentos ou vantagens indevidas, de forma direta ou indireta, de modo a beneficiar qualquer Autoridade Governamental ou qualquer candidato ao exercício de qualquer cargo político; (iii) ter descumprido ou estar em descumprimento de qualquer lei ou regulamentação aplicável no Brasil referente a pagamentos ou vantagens indevidos ou a prática de atos corruptos (incluindo, sem limitação qualquer Norma Anticorrupção); (iv) ter realizado, oferecido, aceitado ou concordado, solicitado ou recebido qualquer suborno ou vantagem indevida, incluindo, sem limitação, qualquer compensação, "rebate", pagamento por influência de terceiros, propina ou qualquer outro pagamento ou vantagem ilícito, impróprio ou indevido. Para os fins desta Escritura: (A) “Autoridade Governamental” significa qualquer autoridade, entidade, órgão regulador ou administrativo, departamento, comissão, conselho, agência ou órgão governamental de qualquer país, nação ou governo, seja em nível federal, estadual ou municipal, integrante do poder executivo, legislativo ou judiciário, seja da administração direta ou indireta, incluindo, sem limitação, repartição diplomática, organismo autônomo governamental, organização internacional pública, pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público, sociedade de economia mista, fundações públicas, partidos políticos, tribunal, corte, juízo, órgão judicial, administrativo ou arbitral ou outro com jurisdição sobre a Emissora; e (B) “Normas Anticorrupção” significa qualquer lei, regulamento ou norma que tenha por objeto a repressão

e punição a atos de ou relacionados a corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, suborno ou promessa de vantagem indevida (direta ou indireta, pecuniária ou não), incluindo a Lei Federal nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, a Lei Federal nº 9.613, de 03 de março de 1998 e a Lei Federal nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, e, conforme aplicável, o Foreign Corrupt Practices Act de 1977, desde que aplicável, o Bribery Act 2010 do Reino Unido, desde que aplicável, ou qualquer lei ou regulamentação aplicável com o objetivo de implementar a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions;

(xii) incorporação, fusão ou cisão da Emissora, exceto (i) se obtida aprovação prévia dos Debenturistas, reunidos em Assembléia Geral de Debenturistas; ou (ii) em caso de incorporação ou fusão a companhia resultante do processo de incorporação ou fusão seja a Emissora e desde que antes e depois da incorporação não ocorra descumprimento dos covenants financeiros;

(xiii) ocorrência de cisão da Aegea Saneamento que afete ou que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas no âmbito das Debêntures;

(xiv) caso não seja implementada a Condição Suspensiva (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização;

(xv) caso a presente Emissão seja objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro do grupo econômico da Emissora, que não seja a Emissora, de forma que possa afetar o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura;

(xvi) destruição ou perda efetiva, a qualquer tempo, de ativos fixos da Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, desde que (a) o(s) ativo(s) não esteja(m) segurado(s); (b) tal destruição ou perda não sejam decorrentes de desgaste, depreciação ou obsolescência, inerentes às suas atividades e aos seus negócios; (c) tais ativos não sejam repostos ou substituídos no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da destruição ou perda; e/ou (d) tal destruição ou perda efetiva resulte num Efeito Material Adverso;

(xvii) descumprimento, pela Emissora, dos seguintes covenants financeiros, auferidos anualmente pela Emissora, a ser acompanhado pelo Agente Fiduciário por meio das demonstrações financeiras auditadas da Emissora (de forma individual), de 31 de dezembro de cada ano, sendo que a primeira apuração deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024:

I. o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida da Emissora deverá ser maior ou igual a 1,00 vezes.

Onde:

“Índice de Cobertura do Serviço da Dívida”: significa (i) o valor agregado dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros pagamentos a que a Emissora fizer jus na

qualidade de acionista da Aegea Saneamento e/ou quaisquer outras empresas investidas da Emissora, declarado e/ou pago em favor da Emissora no exercício social em questão, somado aos aportes dos acionistas, ao saldo de caixa e de aplicações financeiras da Emissora, dividido (ii) pelo pagamento dos juros e principal pela Emissora no exercício social em questão referentes à Dívida Bruta Total (conforme definido abaixo). O cálculo do Indice de Cobertura do Serviço da Dívida não deverá levar em conta para fins do item

(ii) acima, os valores de resgate ou pagamento antecipado de financiamentos da Emissora, incluindo, mas não se limitando, às Debêntures da 5ª Emissão da Emissora, realizados no exercício social em questão.

II. a Dívida Bruta Total da Emissora deverá respeitar o nível máximo de R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), sendo que as dívidas que venham a ser captadas pela Emissora não poderão ser sêniores em relação às Debêntures objeto da Emissão. Para efeitos de esclarecimento, em todo caso, a Dívida Líquida/EBITDA deverá estar e permanecer menor ou igual a 4,25 vezes.

Onde:

Dívida Bruta Total”: significa, a somatória de (i) todos os endividamentos da Emissora no que diz respeito a empréstimos de qualquer instituição financeira; (ii) todas as obrigações da Emissora representadas por debêntures, notas promissórias ou outros títulos e/ou valores mobiliários similares; (iii) dívidas líquidas do saldo a receber e do saldo a pagar decorrentes de derivativos nos quais a Emissora figure como contraparte, incluindo contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos, excluindo efeitos temporais de marcação a mercado. Não se aplicam a somatória acima, quaisquer valores atinentes à obrigações financeiras diferentes do principal, incluindo, mas não se limitando, a juros remuneratórios, juros moratórios, comissões de permanência, multas (compensatórias e não compensatórias) e custos diferidos.

(xviii) descumprimento, pela Emissora, do seguinte covenant financeiro, auferido anualmente pela Emissora, a ser acompanhado pelo Agente Fiduciário por meio das demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Emissora, de 31 de dezembro de cada ano, sendo que a primeira apuração deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024:

I. Dívida Financeira Líquida / EBITDA deverá ser menor ou igual a 4,25 vezes.

Onde:

“Dívida Financeira Líquida”: significa, a somatória de (i) todos os endividamentos consolidados no que diz respeito a empréstimos de qualquer instituição financeira; (ii) todas as obrigações consolidadas representadas por debêntures, notas promissórias ou outros títulos e/ou valores mobiliários similares; (iii) dívidas líquidas do saldo a receber e do saldo a pagar decorrentes de derivativos, incluindo contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos, excluindo efeitos temporais de marcação a mercado, deduzido do (iv) saldo de caixa e de aplicações financeiras.

“EBITDA”: significa, para qualquer período, o somatório do resultado antes do resultado financeiro e dos tributos, acrescido de todos os valores atribuíveis a (sem duplicidade) depreciação e amortização, incluindo a amortização do direito de concessão, sendo certo que o EBITDA deverá ser calculado com base nos últimos 12 (doze) meses baseado nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora. Em caso de aquisição de novos ativos que incorporarão o portfólio de negócios da Emissora e/ou de suas subsidiárias, será considerado o EBITDA pro forma 12 (doze) meses de tal ativo para apuração do índice consolidado da Emissora.

Para apuração do EBITDA pro forma serão (i) utilizadas as informações das últimas demonstrações financeiras do ativo adquirido, observadas as definições acima, desde que auditadas por companhia de auditoria independente de renome internacional, incluindo, mas não se limitando, à: (1) Xxxxx & Young Auditores Independentes S/S;

(2) PricewaterhouseCoopers; (3) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (4) KPMG Auditores Independentes; ou (5) Xxxxx Xxxxxxxx; e (ii) somados os valores de EBITDA considerados, sem quaisquer considerações adicionais.

Caso seja aquisição parcial, o EBITDA pro forma a ser considerado deverá ser na mesma proporção que for consolidada a Dívida Financeira Líquida do ativo adquirido nas demonstrações financeiras da Emissora. Informações não-auditadas ou auditadas por auditores independentes distintos dos citados acima serão consideradas se aprovadas pelos Debenturistas, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação.

(xix) caso a Emissora onere em favor de terceiros percentual adicional das Ações de Controle para além: (a) daquelas ações oneradas nos termos da Alienação Fiduciária de Ações; e/ou (b) das ações hoje alienadas no âmbito das Debêntures da 5ª Emissão, objeto da Condição Suspensiva.

6.3 Pagamento das Debêntures decorrentes de Vencimento Antecipado

6.3.1 A Emissora poderá, a qualquer momento durante o prazo das Debêntures, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para discussão e deliberação pelos Debenturistas de renúncia prévia (waiver) ao direito de vencimento antecipado das Debêntures em relação a qualquer dos Eventos de Inadimplemento, seja automático ou não, sendo certo que referida renúncia prévia (waiver) só será concedida caso haja aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, maioria dos presentes em referida assembleia em primeira ou segunda convocação.

6.3.2 Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário enviar notificação para a Emissora para o pagamento do que for devido em até 2 (dois) Dias Úteis, contado da sua ciência do inadimplemento.

6.3.3 Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nos itens 6.3.4 e 6.3.6 abaixo, convocar, no prazo

máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência da sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos previstos na lei.

6.3.4 Eventual atraso do Agente Fiduciário em cumprir com o disposto nas Cláusulas 6.3.2 e/ou 6.3.3 acima não prejudicará o posterior exercício dos direitos aqui previstos, tampouco afetará qualquer direito, faculdade, prerrogativa ou remédio assegurado aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão e/ou da legislação aplicável.

6.3.5 Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos presentes em referida assembleia em primeira ou segunda convocação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.3.6 Na hipótese da não obtenção de quórum de instalação em primeira convocação, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, e, necessariamente, deverá convocar a assembleia geral em segunda convocação para deliberar sobre o evento de vencimento antecipado em questão, nos termos desta Escritura de Emissão. Na hipótese de não obtenção de quórum de deliberação em segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.3.7 Na ocorrência de qualquer vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data da assembleia geral de Debenturistas referida na Cláusula 6.3.3 acima, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios sobre a totalidade dos valores descritos neste item 6.3.7.

6.3.8 Em caso de Vencimento Antecipado das Debêntures o Agente Fiduciário deverá enviar, imediatamente, notificação à B3 informando sobre o Vencimento Antecipado. Não obstante, caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na Cláusula 6.3.7 acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

CLÁUSULA VII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora, conforme aplicável, obriga-se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) em até 3 (três) meses contados da data do encerramento de cada exercício social ou no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da efetiva divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras auditadas, acompanhadas de parecer dos auditores independentes, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor;

(ii) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis após o envio das demonstrações financeiras informadas no item (i) acima, (a) memória de cálculo, elaborada pela Emissora, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento dos covenants financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos covenants financeiros pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; (b) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, nos termos de seu estatuto social, atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula VI e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(iii) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário sobre a Emissora, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva solicitação ou em menor prazo, conforme previsto nesta Escritura;

(iv) em tempo hábil, as informações veiculadas nos termos previstos na Cláusula 4.10 acima;

(v) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(vi) via original ou eletrônica arquivada na JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão;

(b) a Emissora deverá convocar, nos termos da Cláusula IX desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com às Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura, mas não o faça;

(c) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data de sua ocorrência, a convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas convocada pela Emissora;

(d) informar por escrito ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, bem como quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar de forma substancial e negativamente a habilidade da Emissora de efetuar o pontual cumprimento das obrigações pecuniárias, no todo ou

em parte, assumidas perante os titulares das Debêntures, em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ciência;

(e) cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(f) disponibilizar, na rede mundial de computadores, cópia das suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao exercício social, observados os prazos estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

(g) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(h) comparecer a Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura;

(i) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

(j) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos e que sejam relevantes para a continuidade das suas atividades e para o cumprimento das suas obrigações pecuniárias perante os Debenturistas, exceto por aqueles regulamentos, leis, regras, e ordens questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas;

(k) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente de Liquidação, o Escriturador, o Agente Fiduciário e sistema de negociação no mercado secundário, bem como todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(l) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora, entregando ao Agente Xxxxxxxxxx os comprovantes, quando solicitado;

(m) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 8.6., sempre que possível e conforme previsto, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura;

(n) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura e dos demais documentos

relacionados à Emissão e à Oferta de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(o) serem válidas e verdadeiras, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura, de que seja parte, conforme aplicável;

(p) arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, designadamente todos os custos relativos ao seu registro na B3; (ii) de registro e de publicação das aprovações e dos atos societários necessários à realização da Emissão e da Oferta, bem como à constituição da Alienação Fiduciária de Ações; (iii) de registro desta Escritura e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e seus eventuais aditamentos, nos termos desta Escritura; e (iv) das despesas com a contratação do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação, do Escriturador, e das demais partes envolvidas na realização da Emissão e da Oferta conforme previsto nos documentos da Oferta;

(q) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura, cumprir a Resolução CVM 160;

(r) manter em vigor ou substituir adequadamente todos os contratos e instrumentos de financiamento necessários para a condução de seus negócios, desde que a substituição não cause um Efeito Adverso Relevante;

(s) manter ou obter a dispensa e/ou protocolo de requerimento de todas as autorizações, alvarás e/ou licenças exigidas pelos órgãos competentes que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto por aquelas em processo de renovação e/ou dispensa ou cuja obtenção esteja sendo discutida de boa- fé, judicial ou administrativamente (sendo certo que a ausência de tais licenças em processo de renovação ou discussão não afete a operação da Emissora e não cause um Efeito Adverso Relevante);

(t) cumprir integralmente com a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente (inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente), bem como não incentivar a prostituição, tampouco utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), conforme aplicável à Emissora, em especial com relação à saúde e segurança ocupacional, designadamente no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais, aplicáveis à sua atividade, válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do

Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue;

(u) observar, cumprir e fazer os seus melhores esforços que seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as Normas Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) abster- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso;

(v) aplicar os recursos obtidos por meio das Debêntures estritamente conforme a destinação de recursos descrita na Cláusula 3.8 desta Escritura;

(w) informar e enviar o organograma, os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 90 (noventa) dias da data do encerramento de cada exercício social. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores e as controladas, no encerramento de cada exercício social;

(x) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(y) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Emissão, toda a documentação a ela relativa;

(z) não conceder mútuos caso esteja em mora com as obrigações pecuniárias decorrentes da Emissão;

(aa) garantir que todos os mútuos com acionistas que xxxxxx a ser contratados durante a vigência das Debêntures sejam subordinados às obrigações decorrentes das Debêntures;

(bb) não outorgar aval pela Emissora em qualquer operação ou transação, exceto quando tais operações ou transações sejam subordinadas às obrigações da presente Emissão;

(cc) celebrar e garantir com que seja celebrado o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, nos termos da Cláusula 3.5 acima, bem como garantir que Alienação Fiduciária seja perfeitamente constituída, observada a Condição Suspensiva;

(dd) obter o registro de companhia aberta da Emissora, categoria “B”, perante a CVM, no

prazo de até 12 (doze) meses contados da Data de Emissão;

(ee) em até 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, contratar a Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda., Moody’s America Latina ou Fitch Ratings para obtenção de rating para esta emissão de Debêntures, sem obrigação de obtenção de rating mínimo;

(ff) na ocorrência de inadimplência de obrigação pecuniária de juros e/ou principal das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sem que haja a devida quitação total das Debêntures, todos os lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais proventos que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Aegea Saneamento à Emissora, em decorrência dos Ativos Alienados Fiduciariamente (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), deverão ser depositados na conta indicada pelo Agente Fiduciário para pagamento de obrigação pecuniária de juros e/ou principal das Debêntures.

7.1.1 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

8.1 Nomeação

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1.1 A Emissora constitui e nomeia a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, como Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2 Declaração

8.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) não ter, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(h) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(i) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(j) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(k) que, com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto no artigo 6º, §2º, da Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo, que encontram-se descritas no Anexo I a presente Escritura de Emissão;

(l) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social;

(m) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os investidores de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(n) que verificou a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, na Data de Emissão.

8.2.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão (ou, no caso de agente fiduciário que venha a substituir o Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 8.3 abaixo, a partir da data de assinatura do aditamento relativo à sua substituição), devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que

todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e dos documentos nos quais figure como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e/ou dos documentos retro mencionados.

8.2.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los nos termos da legislação aplicável.

8.2.5 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação.

8.2.6 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.2.7 O Agente Fiduciário pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos covenants financeiros. Caso o Agente Fiduciário encontre qualquer erro ou inconsistência nas informações disponibilizadas pela Emissora, deverá comunicar imediatamente a Emissora para que justifique ou corrija as informações, em até 2 (dois) Dias Úteis de tal comunicação.

8.3 Substituição

8.3.1 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

8.3.2 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos

Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.3.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.3.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos da Cláusula 2.4.1 acima. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário também deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores.

8.3.5 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.6 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos na Cláusula 4.10 acima.

8.3.7 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4 Deveres

8.4.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente, e exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de valores mobiliários;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata a alínea “(r)” abaixo sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(i) verificar a regularidade da constituição da Alienação Fiduciária de Ações descrita na Cláusula 3.5, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

(j) examinar proposta de substituição da Alienação Fiduciária de Ações, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(k) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública do domicílio e/ou da sede da Emissora;

(l) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora, auditoria externa na Emissora;

(m) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(n) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações perante a Emissora, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, estes últimos, a partir da data em que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(q) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(r) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo à execução das obrigações assumidas pela Emissora, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, conforme informações prestadas pela Emissora;

(viii) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

(ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) manutenção da suficiência e exequibilidade da Alienação Fiduciária de Ações;

(xi) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão;

(c) quantidade de valores mobiliários emitidas; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e

(f) inadimplemento no período; e

(xii) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercer sua função.

(s) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso (r) acima, em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 meses contados da data de encerramento do exercício social da Emissora;

(t) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o Valor Nominal Unitário e a Remuneração calculado pela Emissora;

(u) acompanhar com o Agente de Liquidação em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão; e

(v) acompanhar a destinação de recursos captados por meio da presente Xxxxxxx, de acordo com os dados obtidos juntos aos administradores da Emissora.

8.4.2 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.5 Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1 Será devido, pela Emissora, ao Agente Fiduciário, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a parcelas anuais equivalentes a R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo primeiro pagamento devido até o 10º (décimo) Dia Útil após a Integralização das Debêntures e as demais na mesma data dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada a título de estruturação e implantação.

8.5.2 No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes, neste caso exclusivamente se a Xxxxxxx não se efetivar, ou depois da Emissão, bem como atendimento às solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00

(quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar;

(ii) execução da Alienação Fiduciária; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por “Reestruturação das Debêntures” os eventos relacionados a alteração (i) da Alienação Fiduciária; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados Reestruturação das Debêntures.

8.5.3 No caso de celebração de aditamentos ao instrumento de emissão, referente estritamente a aditamentos não previstos na Escritura de Emissão e ou nos documentos da Emissão, bem como nas

horas externas ao escritório do Agente Xxxxxxxxxx, não serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

8.5.4 A remuneração do Agente Fiduciário será acrescida dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social) e (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); nas alíquotas vigentes na data do efetivo pagamento.

8.5.5 As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário.

8.5.6 Observado o disposto na Cláusula 8.6.5 abaixo, a remuneração acima referida não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação.

8.5.7 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.5.8 A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.

8.5.9 O crédito do Agente Fiduciário por despesas comprovadas e razoavelmente incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e terá preferência sobre as Debêntures na ordem de pagamento.

8.6 Despesas

8.6.1 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos.

8.6.2 O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora.

8.6.3 As remunerações não incluem as despesas razoáveis consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, desde que mereçam, prévia aprovação, quais sejam: viagens, alimentação, estadias, transporte, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, e assessoria legal ao Agente Fiduciário.

8.6.4 Todas as despesas em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que razoáveis e devidamente comprovadas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos, honorários e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

8.6.4.1 As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário em decorrência do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

8.6.5 As despesas a que se refere esta Cláusula 8.6 compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(a) publicações em geral, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, com envio de documentos e despesas cartorárias;

(d) locomoções entre Estados da Federação, hospedagens, transportes, estadia e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções;

(e) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas; e

(f) despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas, desde que, sempre que possível, previamente autorizadas pela Emissora.

8.6.6 O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas previstas nas Cláusulas 8.6.1 e 8.6.4 acima reembolsadas pela Emissora e/ou adiantadas pelos Debenturistas, conforme o caso, caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1 Convocação

9.1.1 As assembleias gerais de Debenturistas (“Assembleias Gerais de Debenturistas”) poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.1.2 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes no jornal indicado na Cláusula 4.10 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas, conforme o caso.

9.1.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.1.4 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.1.5 Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

9.1.6 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido

às Assembleias Gerais de Debenturistas respectivas ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.2 Quórum de Instalação

9.2.1 A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.2.2 Para fins de constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas aqui previstos, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), ou de titularidade de administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, bem como as Debêntures de titularidade de diretores, conselheiros e seus parentes até segundo grau. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

9.2.3 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando sejam solicitadas tais presenças pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.3 Quórum de Deliberação

9.3.1 Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto nos itens 9.3.2 e 9.3.3 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos presentes em primeira ou segunda convocação.

9.3.2 Não estão incluídos no quórum previsto da Cláusula 9.3.1 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras disposições desta Escritura de Xxxxxxx; e

(ii) a alteração das seguintes características e condições das Debêntures, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação: (1) Remuneração; (2) datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (3) hipótese de vencimento antecipado; (4) espécie das Debêntures, exceto se já previsto nesta Escritura.

9.3.3 As alterações dos quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão e/ou das disposições estabelecidas nesta Cláusula 9.3 deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia

Geral de Debenturistas, seja em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

9.4 Mesa Diretora

9.4.1 A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas presentes ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4.2 O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1 A Emissora, declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, que:

(a) a Emissora é sociedade por ações, devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar esta Escritura de Emissão, emitir as Debêntures, e constituir a Alienação Fiduciária de Ações, conforme aplicável, e cumprir com todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão bem como a emissão das Debêntures e a outorga Alienação Fiduciária de Ações e o cumprimento das obrigações previstas (i) não infringem o estatuto social da Emissora; (ii) não infringem qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, conforme aplicável; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, (iv) não resultará em vencimento antecipado e/ou rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos ou de qualquer obrigação neles estabelecida; (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou (vi) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes na presente data ou previstos nesta Emissão;

(e) a Emissora está cumprindo substancialmente com todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais

competentes em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução das atividades da Emissora, exceto os regulamentos, leis, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competente questionados de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas, até a presente data, possuindo ainda todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades estando todas elas válidas e vigentes e tendo todos os protocolos de requerimento sido realizados dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua;

(f) a Emissora está cumprindo irrestritamente com o disposto na Legislação Socioambiental, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda, conforme aplicáveis, todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais;

(g) a Emissora, se e conforme aplicável, possui todas as licenças ambientais e/ou dispensas exigidas, ou os protocolos de requerimento dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua, exceto por aquelas em processo de renovação e/ou dispensa ou cuja obtenção esteja sendo discutida de boa-fé, judicial ou administrativamente (sendo certo que a ausência de tais licenças em processo de renovação ou discussão não afete a operação da Emissora e não cause um Efeito Adverso Relevante);

(h) não ocorreu e não existe qualquer Evento de Inadimplemento;

(i) a Emissora não possui conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que (i) tenha um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) vise anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e as Debêntures. Para fins desta Escritura de Emissão, “Efeito Adverso Relevante” significa um efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens ou nos resultados operacionais da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das obrigações pecuniárias da Emissora frente à Emissão;

(j) até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por ela devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo, de boa-fé, discutidas judicial ou administrativamente;

(k) têm plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração dos índices descritos nesta Escritura de Emissão, incluindo a Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração, acordados por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(l) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora (conforme aplicável), exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(m) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures;

(n) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento integral, pela Emissora, de todas as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou para a realização da Emissão, exceto (i) pelo arquivamento na JUCESP, da ata da AGE da Emissora; (ii) pelo registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações no RTD; (iii) pelo registro das Debêntures na B3, nos termos desta Escritura de Emissão; e (iv) cumprimento da Condição Suspensiva, ou (v) caso previsto nos documentos da Emissão;

(o) não omitiram qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas e que cause um Efeito Adverso Relevante;

(p) a Emissora observa e cumpre e envida seus melhores esforços para que seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, desde que agindo na qualidade de diretores, funcionários e membros de conselho de administração da Xxxxxxxx, observem e cumpram as Normas Anticorrupção, bem como se abstém (e envida seus melhores esforços para fazer com que as pessoas acima referidas se abstenham) de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e

(q) no melhor conhecimento da Emissora, inexiste contra a Emissora e seus respectivos diretores, e membros de conselho de administração, se existentes, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção.

10.2 A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura de Emissão e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Resolução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

10.3 A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos, perdas diretas, custos e/ou despesas

(incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) comprovadamente incorridos pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas por ela, nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.4 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.3 acima, a Emissora obriga-se a notificar o Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data de ciência da Emissora, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrem-se inverídicas ou incorretas na data em que foram prestadas.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Comunicações

11.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx E-mail: xx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx / Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente de Liquidação e Escriturador:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx / Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que sua entrega seja confirmada por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura de Emissão.

11.2 Renúncia

11.2.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3 Despesas

11.3.1 Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão.

11.4 Título Executivo Judicial e Execução Específica

11.4.1 Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

11.5 Aditamentos

11.5.1 Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário, inscritos na JUCESP, nos termos e prazos desta Escritura de Emissão.

11.6 Outras Disposições

11.6.1 Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

11.6.2 A Emissora desde já garante ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito desta Escritura de Emissão serão assumidas pela sociedade que a suceder a qualquer título.

11.6.3 As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

11.6.4 Os prazos estabelecidos nesta Escritura de Emissão serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

11.6.5 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre

(i) a correção de erros imateriais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.6.6 Esta Escritura de Emissão será assinada por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

11.6.7 Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

11.7 Lei Aplicável

11.7.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.8 Foro

11.8.1 As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de forma eletrônica na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2024.

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ANEXO I

Emissora: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 9
Volume na Data de Emissão: R$ 800.000.000,00	Quantidade de ativos: 800.000
Data de Vencimento: 04/10/2028
Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,9% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 10
Volume na Data de Emissão: R$ 2.780.000.000,00	Quantidade de ativos: 2.780.000
Data de Vencimento: 15/05/2029
Taxa de Juros: PRE + 16,762% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 18
Volume na Data de Emissão: R$ 2.685.650.000,00	Quantidade de ativos: 2.685.650
Espécie: QUIROGRAFÁRIA
Data de Vencimento: 15/01/2031
Taxa de Juros: PRE + 16,3433% a.a. na base 252 no período de 10/10/2023 até 15/01/2031.
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO

ANEXO II

Modelo de Aditamento à Escritura de Emissão para Convolação da Espécie das Debêntures

[•] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EQUIPAV

SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.)

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) EQUIPAV SANEAMENTO S.A. (nova denominação social da GRUA INVESTIMENTOS S.A.), sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 15.385.166/0001-40, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”); e

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 000 (xxxxx), XXX 04534- 004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures objeto da presente Xxxxxxx (“Debenturistas”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes celebraram, em [•] de [•] de 2024, o “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)”, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão” e “Emissão”);

(B) nos termos da Cláusula 4.1.5.1 da Escritura de Emissão e observados os termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a eficácia da garantia constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações estava condicionada à liberação da garantia constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado entre a Emissora, a AEGEA Saneamento e Participações S.A. e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 4 de junho de 2021, conforme aditado de tempos em tempos (“Condição Suspensiva”);

(D) as Partes pretendem alterar a Escritura de Emissão, com o objetivo de refletir a convolação das Debêntures na espécie com garantia real;

vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente “[•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)” (“Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. ALTERAÇÕES

1.1 As Partes resolvem realizar as alterações indicadas abaixo na Escritura de Emissão, com o objetivo de alterar a espécie das Debêntures de “quirografária a serem convoladas na espécie com garantia real” para “com garantia real”:

(a) A denominação da Escritura de Emissão passará a ser “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)”

(b) A Cláusula II da Escritura de Xxxxxxx passará a vigorar da seguinte forma:

“A 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, sob rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente) será realizada com observância aos requisitos abaixo.”

“4.1.5. Espécie. As Debêntures são da espécie com garantia real, nos termos

do artigo 58, caput da Lei das Sociedades por Ações.”

(d) A Cláusula 4.1.5.1 será excluída.

1.2 Considerando as disposições acima, as Partes concordam em consolidar a Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar na forma do Anexo A deste Aditamento.

2. DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1 Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.2 A Emissora declara e garante, individualmente, que as declarações prestadas na Escritura de Emissão são verdadeiras, corretas e válidas na data de assinatura deste Aditamento.

2.3 Este Aditamento será arquivado na JUCESP, pela Emissora e às suas expensas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e conforme disposto na regulamentação da CVM. A Emissora deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis da presente data, protocolar este Aditamento para inscrição na JUCESP. Uma via física original ou cópia eletrônica (em formato .PDF), devidamente

arquivado na JUCESP deverá ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.

2.4 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica. Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.

2.5 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

2.6 Princípios de Probidade e Boa Fé. As Partes declaram, mútua e expressamente, que a Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

2.7 Assinatura Digital. Por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam este Aditamento, por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

3. LEI APLICÁVEL

3.1 Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4. FORO

4.1 Fica eleito o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

(páginas de assinatura a serem incluídas posteriormente)

ANEXO A ao [•] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Equipav Saneamento S.A. (nova denominação social da Grua Investimentos S.A.)

[Escritura de Emissão consolidada]

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