Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS DA CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A.

entre

CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A.

como Emissora

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

e

EPR 2 PARTICIPAÇÕES S.A.

como Fiadora

datado de

1º de novembro de 2024

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DESTINADA A INVESTIDORES PROFISSIONAIS DA CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A., sociedade anônima aberta, com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “B”, com sede na Cidade de Pouso Alegre, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxx XX, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 48.127.008/0001-40, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31300149919, neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus representantes legais abaixo subscritos (“Emissora”);

de outro lado,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira,

atuando por meio de sua filial com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (XXXX), Xxxxxxxx, CEP 04.578-910, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus representantes legais abaixo subscritos (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definidas) (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”);

e, ainda, na qualidade de fiadora,

EPR 2 PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxx. 65, Sala 19-B, Jardim Paulistano, CEP 01.451- 001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.803.906/0001-70, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Fiadora” ou “EPR”).

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como

“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm por este e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da

2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, destinada a Investidores Profissionais, da Concessionária Rodovias do Sul de Minas SPE S.A.” (“Escritura de Emissão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

1 CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÃO

1.1 A presente Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e a Fiança (ambos conforme definidos abaixo) são celebrados de acordo com as seguintes deliberações:

(i) Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2024 (“AGE da Emissora”), por meio da qual foram aprovados, dentre outros assuntos e conforme aplicável: (a) as condições da Emissão (conforme abaixo definido) e da Oferta (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (b) a outorga e constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada (conforme abaixo definido) por meio da assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definido); (c) a contratação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar e intermediar a Oferta; (d) a contratação dos demais prestadores de serviços inerentes à Emissão, à Oferta e às Debêntures, incluindo, sem limitação, o Banco Depositário (conforme definido abaixo), o Engenheiro Independente (conforme definido abaixo) a Agência de Classificação de Risco (conforme abaixo definido), o Escriturador (conforme definido abaixo), o Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), o Agente Fiduciário, os assessores legais, a B3 (conforme definido abaixo), dentre outros; e

(e) a autorização para a diretoria da Emissora praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta, bem como da outorga e constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada; e

(ii) Assembleia Geral Extraordinária da EPR, realizada em 29 de outubro de 2024 (“AGE da EPR” e , em conjunto com a AGE da Emissora, “Aprovações Societárias”), por meio da qual foram aprovados, dentre outros assuntos: (a) a outorga da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) por meio da assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme abaixo definido); (b) a outorga da Fiança (conforme abaixo definido); e (c) a autorização para a diretoria da EPR praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização, outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Ações e da Fiança.

2 CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

A presente 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”), para distribuição pública, sob o rito de registro automático, destinada a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), da Emissora, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Arquivamento das Aprovações Societárias nas juntas comerciais competentes e disponibilização.

2.1.1 A ata da AGE da Emissora será protocolada para arquivamento perante a JUCEMG e a Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) e/ou 1 (uma) via original da ata da AGE da Emissora arquivada perante a JUCEMG, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu arquivamento, com a devida chancela da JUCEMG que comprove o seu arquivamento.

2.1.2 A ata da AGE da Emissora será publicada no Sistema Xxxxxxxx.XXX (“X.XXX”), nos termos do artigo 294-A, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações, conforme redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, conforme em vigor (“Lei Complementar nº 182”) e da Resolução da CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, conforme alterada. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da ata da AGE da Emissora devidamente publicada nos termos acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua publicação.

2.1.3 A ata da AGE da EPR será protocolada para arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP”) e a Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) e/ou 1 (uma) via original da ata da AGE da EPR arquivada perante a JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu arquivamento, com a devida chancela da JUCESP que comprove o seu arquivamento.

2.1.4 A ata da AGE da EPR será publicada no jornal “Data Mercantil”, nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital de autenticidade emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP- Brasil). A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da ata da AGE da EPR devidamente publicada nos termos acima no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua publicação.

2.1.5 Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento da

Aprovações Societárias e desta Escritura de Emissão relacionados à Emissão e/ou à Oferta também serão arquivados na JUCEMG e/ou na JUCESP, conforme aplicável, e publicados pela Emissora e/ou pela EPR nos termos desta Cláusula 2.1, observada a legislação em vigor.

2.2 Inscrição e registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos na JUCEMG.

2.2.1 Esta Escritura de Emissão será e seus eventuais aditamentos serão, na medida em que exigível pela legislação e/ou regulamentação em vigor, nos termos do artigo 62, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, arquivados perante a JUCEMG, devendo a Emissora efetuar o protocolo perante a JUCEMG no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura desta Escritura de Emissão ou dos respectivos aditamentos, conforme o caso.

2.2.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) ou 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos arquivados perante a JUCEMG, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção do respectivo arquivamento.

2.3 Registro Automático na CVM.

2.3.1 A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. Nos termos do artigo 26, inciso V, alínea "a", da Resolução CVM 160, a Oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido automaticamente, por se tratar de oferta pública de debêntures simples de emissor, em fase operacional, registrado na categoria B, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), desde que cumpridos os requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160.

2.4 Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(“ANBIMA”).

2.4.1 A Oferta será registrada na ANBIMA, para compor a sua base de dados, no prazo máximo de 7 (sete) dias contados da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), nos termos do artigo 15 e seguintes das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” (“Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do artigo 19 do “Código de Ofertas Públicas” da ANBIMA, ambos em vigor desde 15 de julho de 2024 (“Código ANBIMA”), mediante envio da documentação descrita nos artigos 17 e 18 das Regras e Procedimentos ANBIMA.

2.5 Depósito para Distribuição e Negociação.

2.5.1 As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante o descrito nesta Cláusula, nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) livremente entre Investidores Profissionais; (ii) entre Investidores Qualificados (conforme definido na Resolução CVM 30) após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta; e (iii) entre o público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, desde que a negociação das Debêntures observe as disposições legais e regulamentares aplicáveis e vigentes, conforme alteradas de tempos em tempos.

2.6 Registro e Constituição das Garantias Reais

2.6.1 Observada a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager (conforme definidos abaixo), a Alienação Fiduciária de Ações será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o qual deverá ser celebrado e levado a registro no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, conforme indicado no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações. Adicionalmente, a Alienação Fiduciária de Ações deverá ser averbada no Livro de Registro de Ações da Emissora, nos termos e nos prazos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

2.6.2 A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (observada, com relação a parcela dos direitos cedidos fiduciariamente no âmbito da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada, a Condição Suspensiva – Dívida Original), o qual deverá ser celebrado e levado a registro no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, conforme indicado no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

2.7 Registro em decorrência da Fiança

2.7.1 Em virtude da Fiança a ser prestada pela Fiadora em benefício dos Debenturistas, a presente Escritura de Emissão, bem como seus eventuais aditamentos, serão registrados pela Emissora, às suas expensas, no competente cartório de registro de títulos e documentos localizado no domicílio da EPR, qual seja, o Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD”), devendo ser protocolado no Cartório de RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de suas respectivas assinaturas.

2.7.2 A Emissora deverá apresentar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original, física ou eletrônica (formato PDF), conforme aplicável, da presente Escritura de Emissão e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados no Cartório de RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data dos respectivos arquivamentos no Cartório de RTD.

2.8 Enquadramento do Projeto

2.8.1 As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme em vigor (“Lei nº 12.431”), observados os termos do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, conforme alterado (“Decreto nº 11.964”) e da Portaria do Ministério dos Transportes nº689, de 18 de julho de 2024, conforme alterado (“Portaria MTR nº 689”), ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem. O Projeto (conforme definido abaixo) foi enquadrado como prioritário por meio da Portaria da Secretaria Executiva do Ministério dos Transportes nº 405, de 22 de abril de 2024, publicada no Diário Oficial da União em 24 de abril de 2024 (“Portaria”), cuja cópia encontra-se no Anexo VIII à presente Escritura de Emissão.

3 CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Objeto Social

3.1.1 Conforme o estatuto social da Emissora, a Emissora tem por objeto social a exploração da concessão de serviços públicos de exploração do complexo rodoviário denominado “Sul de Minas”, que compreende os trechos rodoviários e respectivas faixas marginais, bem como as demais áreas referidas na Concorrência Internacional SEINFRA nº 003/2021, nos termos do Contrato de Concessão (conforme definido abaixo), celebrado para prestação dos serviços previstos, cobrança de pedágio e demais atos correlatos ao cumprimento do objeto da Concorrência Internacional SEINFRA nº 003/2021 (“Concessão”).

3.1.2 O objeto social da Emissora é desenvolvido nos termos do “Contrato de Concessão dos Serviços de Operação, Conservação, Manutenção, Monitoração, Implantação de Melhorias, Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível de Serviço do Sistema Rodoviário Lote Sul de Minas

– Contrato nº 004/2022”, celebrado em 11 de novembro de 2022 entre o Estado de Minas Gerais (“Poder Concedente”) e a Emissora (conforme aditado de tempos em tempos, “Contrato de Concessão”).

3.2 Número da Emissão

3.2.1 Esta Escritura de Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Emissora.

3.3 Número de Séries

3.3.1 A Emissão será realizada em série única.

3.4 Valor Total da Emissão

3.4.1 O montante da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

3.5 Quantidade de Debêntures

3.5.1 Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures.

3.6 Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em rito de registro automático, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e dos artigos 26, inciso V, alínea “a”, e 27 da Resolução CVM 160, sob regime misto de melhores esforços para 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures equivalentes a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures Melhores Esforços”) e garantia firme de colocação para 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures equivalentes a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures Garantia Firme”), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratados para coordenar e intermediar (“Coordenadores” e, individual e indistintamente cada uma delas um “Coordenador”, sendo a instituição financeira intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Concessionária Rodovias do Sul de Minas SPE S.A.” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores.

3.6.2 Sem prejuízo do disposto acima, o plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público- alvo Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”).

3.6.2.1 Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta, serão considerados como “Investidores Profissionais” aqueles definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em

valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;

(viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais.

3.6.2.2 Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.6.3 A Emissora deverá abster-se, até o envio do Anúncio de Encerramento à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo aos destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; (b) utilizar informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados a preparação da Emissão; e (c) divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160. Além disso, a Emissora deverá informar aos Coordenadores a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta em até 1 (um) Dia Útil contado de tal contato.

3.6.4 Não existirá a fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta, sendo que os Coordenadores, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizarão o plano de distribuição nos termos da Resolução CVM 160, tendo como público-alvo Investidores Profissionais.

3.6.5 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora, diretos ou indiretos, da Emissora, funcionários ou quaisquer outros grupos que levem em consideração relações de natureza comercial ou estratégica em relação à Emissora.

3.6.6 A distribuição das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o público-alvo descrito na Cláusula 3.6.2.1 acima.

3.6.7 Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário no âmbito da Oferta; bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, independentemente de

ordem cronológica.

3.6.8 Não será elaborado prospecto nem lâmina de distribuição pública das Debêntures, tendo em vista que o público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais, conforme previsto na Resolução CVM 160.

3.6.9 Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.

3.6.10 Em razão da realização do Procedimento de Coleta de Intenções (conforme definido abaixo), tendo em vista o público-alvo composto exclusivamente por Investidores Profissionais, será publicado aviso ao mercado da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160. Neste sentido, a oferta estará a mercado a partir da data em que o aviso ao mercado for divulgado, devendo permanecer a mercado por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, nos termos do parágrafo 3º do artigo 57 da Resolução CVM 160.

3.6.11 Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da Oferta, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 59, II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”).

3.6.12 O período de distribuição das Debêntures será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

3.6.13 Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, a ser conduzido pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição, por meio do qual os Coordenadores verificarão: (i) junto aos Investidores Profissionais a demanda pelas Debêntures; e (ii) a taxa final da Remuneração das Debêntures (“Procedimento de Coleta de Intenções”).

3.6.13.1 O resultado do Procedimento de Coleta de Intenções será ratificado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, anteriormente à primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo), que deverá ser celebrado e arquivado na JUCEMG e no Cartório de RTD, nos termos desta Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido). O resultado do Procedimento de Coleta de Intenções será divulgado, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, em até 1 (um) Dia Útil após a realização do Procedimento de Coleta de Intenções.

3.6.14 O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

3.6.15 Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures. Neste sentido, caso (i) não tenha sido alcançada a colocação da totalidade das Debêntures Melhores Esforços, os Coordenadores não realizarão a subscrição e a integralização das Debêntures Garantia Firme na proporção das respectivas garantias firmes, nos termos e conforme determinado no Contrato de Distribuição, e a Oferta será cancelada e todos os atos de aceitação serão revogados, devendo os Coordenadores, juntamente com a Emissora, comunicar os Investidores Profissionais sobre o cancelamento da Oferta sem a necessidade de deliberação societária da Emissora; (ii) caso tenha sido alcançada a colocação da totalidade das Debêntures Melhores Esforços mas não haja demanda suficiente de Investidores Profissionais para as Debêntures Garantia Firme, os Coordenadores realizarão a subscrição e a integralização das Debêntures Garantia Firme até o limite da respectivas garantias firmes, nos termos e conforme determinado no Contrato de Distribuição; ou (iii) caso a garantia firme não seja exercida pelos Coordenadores nos termos do Contrato de Distribuição, as Debêntures e a Oferta serão canceladas pela Emissora, e todos os atos de aceitação serão revogados, devendo os Coordenadores, juntamente com a Emissora, comunicar os Investidores Profissionais sobre o cancelamento da Oferta sem a necessidade de deliberação societária da Emissora.

3.6.16 A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160.

3.7 Destinação dos Recursos

3.7.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Oferta das Debêntures serão destinados, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689, para o pagamento futuro ou reembolso, conforme aplicável, de gastos, despesas e dívidas relacionadas ao Projeto, qual seja a quitação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora, nos termos do “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Concessionária Rodovias do Sul de Minas SPE S.A.”, celebrado em 14 de dezembro de 2022 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante dos debenturistas de referida emissão, dentre outros (“Dívida Original”), assim como para o pagamento de taxas e despesas relacionadas à Emissão e à Oferta, desde que, no caso de reembolso de gastos e despesas, estes tenham sido incorridos em prazo igual ou inferior a 24 (vinte

e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta, conforme previsto no inciso IV e parágrafo 1º-C do artigo 1º da Lei nº 12.431.

3.7.2 As características do Projeto, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN 5.034 (conforme definido abaixo), encontram-se abaixo e nos quadros de usos e fontes apresentados pela Emissora para obtenção da Portaria:

Objetivo do Projeto	O projeto de investimento da Emissora consiste no reembolso de gastos ou despesas que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento Oferta, no reembolso de dívidas contratadas e na realização de investimentos futuros referentes ao Contrato de Concessão nº 004/2022 - Secretaria de Estado de Infraestrutura e Mobilidade do Estado de Minas Gerais - SEINFRA, que tem por objeto a concessão do Sistema Rodoviário Lote 2 - Sul de Minas, composto pelas rodovias CMG-146, MG-173, MG-290, MG-295, MG-455, BR-459, MG- 459 e LMG-877, com extensão total de 454,30 km, no Estado de Minas Gerais, compreendendo, dentre outras, a implantação dos seguintes serviços e obras, conforme Programa de Exploração da Rodovia - PER: (i) Faixas adicionais (extensão total em km) – 39; (ii) Acostamento (Km) – 335; (iii) Vias marginais (extensão útil em km) – 1; (iv) Melhorias em Acessos não particulares (un) – 68; (v) - Diamante (un) – 4; (vi) Trombeta (un) – 2; (vii) Rotatórias Alongadas (un) – 22; (viii) Rotatórias (un) – 1; (ix) Retorno U (un) – 14; (x) - Travessia de Pedestre - Safety-box (un) – 9; (xi) Alargamento de OAEs (un) – 20; (xii) Demolição + Reconstrução de OAEs (un) – 1; (xiii) Contornos (un) – 1; e (xiv) Paradas de ônibus (un) – 56 (“Projeto”).
Data de Início do Projeto	03 de março de 2023.
Fase atual do Projeto	O Projeto está na fase de “serviços iniciais” (ano 2 do Contrato de Concessão).
Prazo estimado para encerramento do Projeto	03 de março de 2053.
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto	R$ 1.465.551.162,00 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, cento e sessenta e dois reais).
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Alocação dos recursos líquidos a serem captados por meio das Debêntures	100,00% (cem por cento).
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures	34,11% (trinta e quatro inteiros e onze centésimos por cento).

3.7.2.1 Conforme disposto no Contrato de Distribuição e no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão liquidados na conta bancária nº 000130158343, agência nº 2271, de titularidade da Emissora, aberta perante o Banco Depositário (“Conta de Liquidação”), e serão destinados conforme disposto nesta Cláusula 3.7.2 e movimentados conforme regras dispostas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

3.7.3 Para que não restem dúvidas, para fins do disposto nesta Cláusula 3.7, entende-se como “recursos líquidos”, o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para a realização da Emissão, sendo certo que ao atestar a destinação dos recursos líquidos conforme disposto nesta Cláusula 3.7, a Emissora deverá discriminar os custos e despesas incorridos com a Emissão.

3.7.4 Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”), sem prejuízo do disposto na Cláusula

3.7.5 abaixo, a Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, declaração assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos líquidos da presente Emissão, em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos líquidos da presente Emissão ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, o Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.7.5 A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, após o recebimento de requerimento por escrito feito pelo Agente Fiduciário ou sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovação da destinação dos recursos por meio de envio de documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores e/ou do Agente Fiduciário, comprovem o emprego, pela Emissora, dos recursos líquidos oriundos das Debêntures no Projeto, conforme indicado na Cláusula 3.7.1 acima. Nessa hipótese, os documentos que comprovem a destinação dos recursos líquidos deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.7.6 O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 3.7 em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, salvo se forem solicitadas informações nesse sentido pelos Debenturistas ou por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.7.7 Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, não cabendo ao Agente Fiduciário a responsabilidade de verificar a sua validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, incluindo, mas não se limitando, notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações relacionadas a destinação dos recursos.

3.8 Agente de Liquidação, Escriturador e Banco Depositário

3.8.1 O agente de liquidação da Emissão e escriturador das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, XXX 00.000-000, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001 91 (“Agente de Liquidação e “Escriturador”, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures).

3.8.2 O banco depositário das Debêntures será o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Depositário”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Depositário na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures).

4 CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1 Data de Emissão das Debêntures

4.1.1 Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro de 2024 (“Data de Emissão”).

4.2 Valor Nominal Unitário das Debêntures

4.2.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão

(“Valor Nominal Unitário”).

4.3 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.3.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato em nome do Debenturista que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4 Conversibilidade e Permutabilidade

4.4.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

4.5 Espécie

4.5.1 As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, com garantia adicional fidejussória .

4.6 Garantias Reais

4.6.1 Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão, quando devidas aos Debenturistas, seja nas respectivas datas de pagamento ordinárias ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado de tais obrigações, incluindo, sem limitação, obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures, da Remuneração, eventuais Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), prêmios e demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive honorários devidos ao Agente Fiduciário, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar nos termos dos documentos acima referidos e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução das Garantias Reais (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias reais, nos termos dos Contratos de Garantia (em conjunto, “Garantias Reais”):

(i) Alienação Fiduciária de Ações: com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva

– Dívida Original e da Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, conforme o caso, alienação fiduciária pela EPR e pelo Perfin Voyager Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, inscrito no CNPJ/MF sob nº 46.375.484/0001-54 (“FIP Voyager” e, em conjunto com a EPR, as “Acionistas”): (i) da totalidade das ações ordinárias e preferenciais (presentes e futuras), de titularidade das Acionistas e de emissão da Emissora, representativas

de 100% (cem por cento) do capital social da Emissora (“Ações Alienadas Fiduciariamente”);

(ii) de todas as novas ações ordinárias e preferenciais de emissão da Emissora que venham a ser por ela emitidas e subscritas ou adquiridas no futuro durante a vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas, inclusive em quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários, e todas as ações de emissão da Emissora que sejam porventura atribuídas aos Acionistas, ou eventuais sucessores legais, incluindo mas não se limitando, por meio de bonificações, desmembramentos ou grupamentos de ações, consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, conversão de debêntures, reorganização societária (“Ações Alienadas Fiduciariamente”), as quais, caso sejam emitidas, subscritas ou adquiridas, integrarão e passarão a estar automaticamente alienadas fiduciariamente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) e que passarão a ser incluídas na definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”; (iii) dos direitos, frutos e rendimentos decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente da Emissora, inclusive, mas não se limitando aos direitos a todos os lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, reduções de capital, rendas, distribuições, proventos, bonificações e quaisquer outros valores a serem creditados, pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, por qualquer razão, aos Acionistas em relação às Ações Alienadas Fiduciariamente, bem como todos os direitos a quaisquer pagamentos relacionados às Ações Alienadas Fiduciariamente que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital (“Dividendos”); e

(iv) pela EPR, de todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, principais e/ou acessórios, decorrentes, relacionados a e/ou emergentes dos direitos de crédito da EPR contra a Emissora advindos de contratos de mútuo e empréstimos descritos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, conforme celebrados, aditados e/ou substituídos nos termos permitidos desta Escritura de Emissão (“Contratos de Mútuo”), incluindo, mas não se limitando a, quaisquer privilégios, preferências, prerrogativas e ações, bem como multas de mora, penalidades, pagamentos em decorrência de execução de cláusulas penais, indenizações e/ou pagamentos em virtude de sentenças judiciais ou arbitrais a que a EPR fizer jus nos termos dos Contratos de Mútuo, bem como quaisquer outros contratos que venham a complementa-los ou substituí-los (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos termos previstos no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva”, a ser celebrado entre as Acionistas, o Agente Fiduciário e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);

(ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada: com eficácia sujeita à implementação da Condição Suspensiva – Dívida Original, cessão fiduciária, pela Emissora, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1995, conforme em vigor, e observados os artigos 28 e 28-A da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995, conforme em vigor, dos seguintes direitos creditórios (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada”):

(a) de todos e quaisquer direitos creditórios referentes às receitas da Emissora e emergentes da Concessão, incluindo, (1) todos os direitos creditórios decorrentes da cobrança da tarifa de pedágio, incluindo (a) aqueles recebidos em moeda corrente por meio de dinheiro em espécie (notas de dinheiro/moedas); e (b) aqueles recebidos através de contratos de meios de pagamento listados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, cartões de crédito, pagamentos eletrônicos, tags ou outras formas de pagamento automático relativos à tarifa de pedágio; (2) todos os direitos creditórios referentes à Contraprestação (conforme definida no Contrato de Concessão) e recursos decorrentes da Conta Contraprestações (conforme definidos no Contrato de Concessão) que sejam liberados à Emissora passíveis de oneração nos termos do Contrato de Concessão (“Recursos Livres da Contraprestação”), e (3) todos os direitos creditórios, presentes e futuros de que é titular, decorrentes das receitas acessórias, conforme descritas no Contrato de Concessão, bem como todas aquelas que vierem a substituí-las ou sejam criadas (em conjunto, as “Receitas da Concessão”);

(b) de todos os demais direitos creditórios emergentes da Concessão, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão e seus futuros aditamentos, incluindo todos e quaisquer outros valores que, efetiva ou potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis de pagamento pelo Poder Concedente à Emissora durante a vigência da Concessão, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis e do Contrato de Concessão, incluindo mas não se limitando a direitos, garantias (incluindo garantias outorgadas ou que venham a ser outorgadas pelo Poder Concedente em relação a suas obrigações no âmbito do Contrato de Concessão), mecanismos de compensação, indenização ou reequilíbrios econômico financeiro previstos no Contrato de Concessão, incluindo com relação a recursos depositados na Conta da Concessão (conforme definido no Contrato de Concessão), a partir do momento em que sejam liberados à Emissora nos termos do Contrato de Concessão e do Contrato de Depositário da Conta da Concessão (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária ), exceto com relação a valores que venham a ser devidos pelo Poder Concedente em razão da extinção, término (antecipado ou não) da Concessão (“Recebíveis Adicionais da Concessão” e, em conjunto com as Receitas da Concessão, os “Direitos Emergentes”);

(c) os direitos creditórios referentes a todos e quaisquer valores que venham a se tornar devidos ou exigíveis de pagamento pelo Poder Concedente à Emissora, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis e do Contrato de Concessão, referentes a direitos, garantias, mecanismos de compensação, indenização ou reequilíbrios econômico financeiro que sejam devidos à Emissora no âmbito de ou após a extinção ou término (antecipado ou não) da Concessão (“Direitos de Término da Concessão”);

(d) de todos e quaisquer direitos creditórios que sejam devidos à Emissora relacionados a quaisquer contratos ou apólices de seguros que tenham a Emissora como beneficiária e sejam relacionadas à Concessão, no presente ou no futuro, incluindo as apólices atualmente em vigor listadas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, renovações ou novas apólices, bem como eventuais indenizações decorrentes de sinistros cobertos por tais contratos ou apólices de seguro (“Recebíveis dos Seguros”);

(e) de todos e quaisquer direitos creditórios que sejam devidos à Emissora decorrentes de quaisquer contratos de construção relacionados à Concessão celebrados pela Emissora, que superem, individualmente, o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), montante a ser corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, conforme listados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Recebíveis dos Contratos do Projeto”);

(f) das seguintes contas a serem listadas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: (1) Conta de Liquidação, na qual deverão ser desembolsados os recursos líquidos da Emissão, cuja movimentação, administração e liberação estarão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (2) conta centralizadora, de movimentação restrita e de titularidade da Emissora, aberta perante o Banco Depositário, na qual, mediante o cumprimento da Condição Suspensiva – Dívida Original, deverão ser depositados os recursos decorrentes dos Direitos Emergentes e dos Recebíveis dos Contratos do Projeto, cuja movimentação e administração estarão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Conta Centralizadora”); (3) conta reserva, de movimentação restrita e de titularidade da Emissora, aberta perante o Banco Depositário, na qual será retido o Saldo Mínimo Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), cuja movimentação e administração estarão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Conta Reserva”); (4) conta pagamento, de movimentação restrita e de titularidade da Emissora, aberta perante o Banco Depositário, na qual será retido o Saldo Mínimo Conta Pagamento (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios), cuja movimentação e administração estarão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Conta Pagamento”); e (5) conta indenização, de movimentação restrita e de titularidade da Emissora, aberta perante o Banco Depositário, na qual, (i) mediante o cumprimento da Condição Suspensiva – Dívida Original, deverão ser depositados os recursos decorrentes dos Direitos de Término da Concessão e Recebíveis dos Seguros; e (ii) deverão ser depositados os recursos decorrentes dos Dividendos, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária, cuja movimentação e administração estarão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Conta Indenização” e, em conjunto com a

Conta de Liquidação, a Conta Centralizadora, Conta Reserva e Conta Pagamento, as

“Contas Vinculadas”);

(g) de todos os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Emissora em relação às Contas Vinculadas e a quaisquer valores depositados, que venham a ser depositados e mantidos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a qualquer tempo, nas Contas Vinculadas, bem como quaisquer recursos eventualmente em trânsito para tais Contas Vinculadas, em compensação bancária ou Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios) e seus rendimentos, realizados com os recursos existentes nas Contas Vinculadas; e

(h) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, presentes ou futuros, da Emissora que possam ser objeto da cessão fiduciária de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes, a qualquer título da prestação de serviços decorrentes da Concessão (sendo o item (a) a (h), em conjunto, “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os “Contratos de Garantia”).

Conforme detalhado nos respectivos Contratos de Garantia, (1) a plena eficácia das Garantias Reais e dos respectivos Contratos de Garantia estará condicionada, nos termos do artigo 125 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”), à comprovação, pela Emissora ao Agente Fiduciário, (i) da quitação da Dívida Original; e (ii) da assinatura do termo de liberação dos direitos de garantia constituídos no âmbito da Dívida Original ("Ônus Existentes”), nos termos (a) da Cláusula

9.1 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, em relação à Alienação Fiduciária de Ações; e (b) da Cláusula 9.2 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em relação à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada (“Condição Suspensiva – Dívida Original”); e (2) a plena eficácia da Alienação Fiduciária de Ações sobre as ações de emissão da Emissora e de titularidade do FIP Voyager estará, adicionalmente à Condição Suspensiva - Dívida Original, condicionada, nos termos do artigo 125 e seguintes do Código Civil, à (i) aprovação dos cotistas do FIP Voyager de um novo regulamento, dispensando a necessidade de autorização dos cotistas para outorga de garantias pelo FIP Voyager e atribuindo poder discricionário à Perfin Infra Administração de Recursos Ltda. para tanto, na capacidade de gestora do FIP Voyager, em conformidade com as disposições da regulamentação da CVM, e haja a ratificação dos atos já praticados pelo gestor e pelo administrador do FIP Voyager em consonância com o novo regulamento no que se refere à Alienação Fiduciária de Ações; ou (ii) caso não ocorra o disposto no item (i) deste item (2), obtenção da aprovação para constituição da Alienação Fiduciária de Ações em sede de assembleia geral de cotistas do FIP Voyager (“Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager”), nos termos da Cláusula

9.2 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.

4.6.2 A constituição da Alienação Fiduciária de Ações foi autorizada pelo Poder Concedente nos termos do Ofício SEINFRA/SUBREG nº. 208/2024, emitido pelo Poder Concedente em 17 de setembro de 2024 (“Anuência do Poder Concedente”).

4.6.3 As demais disposições relativas às Garantias Reais estão descritas nos respectivos Contratos de Garantia.

4.7 Garantia Fidejussória

4.7.1 Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, as Debêntures contam com fiança da Fiadora, que responde, de maneira irrevogável e irretratável, como devedora solidária e principal pagadora, com a Emissora, na forma do artigo 818 e seguintes do Código Civil, pelo cumprimento das Obrigações Garantidas, e renunciando neste ato expressamente aos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), nos termos e condições a seguir descritos (“Fiança”), até a Liberação da Fiança (conforme definido abaixo) ou a quitação integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro.

4.7.2 O Agente Fiduciário comunicará a Fiadora acerca da falta de pagamento de qualquer obrigação devida pela Emissora em relação as Debêntures ou da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, em até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento do descumprimento do respectivo pagamento ou da declaração do vencimento antecipado, observado o respectivo prazo de cura, caso aplicável, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando aos montantes devidos aos Debenturistas a título de Remuneração ou encargos de qualquer natureza.

4.7.3 As Obrigações Garantidas serão pagas pela Fiadora no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contado a partir do recebimento da comunicação do Agente Fiduciário, da comunicação do Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3 e diretamente em favor dos Debenturistas.

4.7.4 Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade aos termos da presente Escritura de Xxxxxxx ou se de outra forma acordado com os Debenturistas.

4.7.5 A Fiança aqui referida é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável, por prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, sendo que permanecerá vigente até (i) o cumprimento integral das Obrigações Garantidas previstas nesta Escritura de Emissão; ou (ii) a Liberação da Fiança, o que ocorrer primeiro.

4.7.6 A Fiança será considerada liberada, e a Fiadora será automaticamente exonerada das obrigações assumidas no âmbito desta Escritura de Emissão mediante confirmação, pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a verificação, do Completion Físico-Financeiro do Projeto (conforme definido abaixo), sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou pela Fiadora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (“Liberação da Fiança”).

4.7.6.1 Para fins desta Escritura de Emissão, “Completion Físico-Financeiro do Projeto” significa:

(i) validade de todas as licenças e autorizações (inclusive socioambientais) necessárias para a operação do Projeto em conformidade com o Contrato de Concessão, que deverá ser atestada por meio de declaração na forma do Anexo X desta Escritura de Emissão, assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social;

(ii) adimplência da Emissora com o Contrato de Concessão, designadamente o atendimento, nos termos do Contrato de Concessão, aos Parâmetros Técnicos e Parâmetros de Desempenho (conforme definidos também no Contrato de Concessão) no momento do Completion Físico- Financeiro do Projeto, que deverá ser atestado por meio de declaração na forma do Anexo X desta Escritura de Emissão, assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social;

(iii) conclusão das obras previstas no Programa de Exploração da Rodovia (“PER”) para serem realizadas até o 8º (oitavo) ano da Concessão, conforme especificado no PER (“Obras de Implantação e Ampliação”), a ser demonstrado pela Emissora: (a) por meio de (a.1) demonstração da aceitação tácita do Ente Regulador nos termos das Cláusulas 13.38.1 e

13.38.2 do Contrato de Concessão, mediante entrega pela Emissora do envio das “Notificações de Conclusão” (conforme definidas no Contrato de Concessão) correspondentes mencionadas na Cláusula 13.38 do Contrato de Concessão, acompanhadas de declaração da Emissora de que não foram realizadas vistorias das obras pelo Ente Regulador no prazo de 60 (sessenta) dias após as respectivas Notificações de Conclusão; ou (a.2) caso sejam realizadas vistorias pelo Ente Regulador, mediante entrega pela Emissora dos atestados de adequação das obras entregues pelo Ente Regulador, nos termos das Cláusulas 13.38.1, 13.39 e 13.40 do Contrato de Concessão; e (b) por meio de emissão de relatório de Engenheiro Independente atestando a conclusão das Obras de Implantação e Ampliação;

(iv) comprovação do pagamento de 95% (noventa e cinco por cento) do montante da Contraprestação (conforme definido no Contrato de Concessão) devida pelo Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão;

(v) atingimento do ICSD Mínimo (conforme abaixo definido), nos termos desta Escritura de Emissão, o qual, para os fins desta Cláusula, não terá em consideração o CAPEX de ampliação em seu cálculo. Para efeitos estritamente de verificação de atingimento do Completion Físico- Financeiro do Projeto, o ICSD poderá ser medido com base nos indicadores da Emissora dos últimos 12 (doze) meses contados a partir do encerramento de qualquer trimestre imediatamente posterior à conclusão das obras previstas no item “(iii)” acima, a partir das demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras trimestrais revisadas, conforme o caso, da Emissora, sendo certo que (a) tais demonstrações financeiras auditadas ou informações trimestrais revisadas deverão estar acompanhadas de nota explicativa com relação aos valores de CAPEX de ampliação excluídos do cálculo do ICSD; e (b) os valores referentes ao CAPEX de ampliação excluídos do cálculo do ICSD, conforme descritos nas notas explicativas das demonstrações financeiras auditadas ou informações trimestrais revisadas, serão analisados e validados pelo Engenheiro Independente para fins de atingimento do Completion Físico-Financeiro;

(vi) ausência da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, que deverá ser atestada por meio de declaração na forma do Anexo X desta Escritura de Emissão, assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, e desde que o Agente Fiduciário não tenha conhecimento de qualquer Evento de Inadimplemento;

(vii) ausência de qualquer Dívida de Capital de Giro Pré-Completion, nos termos do item (n) da Cláusula 4.15.3, que deverá ser atestada por meio de declaração na forma do Anexo X desta Escritura de Emissão, assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social; e

(viii) preenchimento integral da Conta Reserva, nos termos do Contrato Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

4.7.6.2 Sem prejuízo da exoneração automática da Fiadora, nos termos da Cláusula 4.7.6 acima, as Partes concordam em celebrar um aditamento à presente Escritura de Emissão, substancialmente na forma do Anexo XI, com o propósito de excluir quaisquer menções à Fiança previstas nesta Escritura de Emissão, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou pela Fiadora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da Liberação da Fiança.

4.7.7 Observado o disposto na Cláusula 4.7.8 abaixo, a Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. A Fiadora desde já concorda e se obriga a: (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado

nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.

4.7.8 Não obstante o disposto na Cláusula 4.7.7 acima, será permitido à Fiadora se sub-rogar no direito de crédito correspondente às Obrigações Garantidas por ela honradas nos termos desta Cláusula, apenas para fins de converter tais créditos em capital social da Emissora, diretamente ou por meio de suas controladas, desde que novas ações, caso emitidas, sejam objeto da Alienação Fiduciária de Ações. Caso a Fiadora não deseje converter tais créditos em capital da Emissora, a Fiadora renuncia o direito de receber quaisquer créditos correspondentes às Obrigações Garantidas, exceto caso a quitação das Obrigações Garantidas seja feita, diretamente pela Emissora ou pela Fiadora, sem que seja necessária a excussão da Alienação Fiduciária de Ações, sendo certo que em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações, a Fiadora não sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora.

4.7.9 A Fiança poderá ser excutida e exigida, judicial ou extrajudicialmente, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas e/ou a data da Liberação da Fiança, sendo certo que a não execução da Fiança ou inobservância dos prazos para execução da Fiança não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda do direito de execução da Fiança ou qualquer direito ou faculdade aqui previsto.

4.7.10 Todos e quaisquer pagamentos realizados em decorrência ao pagamento das Obrigações Garantidas, pela Fiadora, serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais que incidam sobre o respectivo pagamento, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis, sendo certo que o valor líquido deverá sempre ser limitado ao montante das Obrigações Garantidas.

4.7.11 A Fiadora reconhece que (i) eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial da Emissora não implicará novação ou alteração de suas obrigações nesta Escritura de Xxxxxxx e não suspenderá qualquer ação movida pelo Agente Xxxxxxxxxx, e (ii) deverá pagar as respectivas Obrigações Garantias no valor e forma estabelecidos nesta Escritura de Emissão sem qualquer alteração em razão de eventual recuperação judicial da Emissora.

4.8 Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.8.1 A integralização das Debêntures no mercado primário será realizada de acordo com os procedimentos da B3, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Na primeira Data

de Integralização, a integralização das Debêntures será realizada pelo seu Valor Nominal Unitário, admitindo-se uma ou mais subscrições e integralizações, podendo as Debêntures serem colocadas com ágio e deságio, a ser definido pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, se for o caso, no ato de subscrição, desde que aplicados em igualdade de condições a todos os investidores em tal Data de Integralização, devendo referida aplicação de deságio ser comunicada à Emissora e observado o disposto no Contrato de Distribuição. As demais integralizações das Debêntures realizadas após a primeira Data de Integralização serão realizadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de integralização. Todas as subscrições e integralizações serão realizadas dentro do Período de Distribuição.

4.8.2 Para fins do disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por “Data de Integralização” a

data em que ocorrer cada subscrição e integralização das Debêntures.

4.9 Data de Vencimento

4.9.1 Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2044 (“Data de Vencimento”).

4.10 Amortização

4.10.1 Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será pago semestralmente, conforme a tabela indicada no Anexo I à presente Escritura de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de outubro de 2029 e a última parcela na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização”).

4.11 Atualização Monetária das Debêntures

4.11.1 O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa: Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, após amortização, incorporação de juros e/ou Atualização Monetária, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C: Fator acumulado das variações mensais acumulada do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡

n ⎢⎛

NIk

dup ⎤

⎞ dut ⎥

C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥

k =1⎢⎝

⎣

k −1 ⎠ ⎥

⎦

onde:

n: número total de números índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures,

sendo “n” um número inteiro;

k: número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

NIk: valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo). Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA divulgado no mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures;

NIk-1: valor do número-índice divulgado do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup: número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro; e

dut: número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário imediatamente (inclusive) anterior e a

próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo “dut” um número inteiro.

Sendo que:

(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem

necessidade de aditamento desta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) os fatores resultantes das expressões são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iv) para fins de cálculo, considera-se como data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada

mês (“Data de Aniversário”);

(v) considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas;

(vi) caso a atualização se dê entre a Data de Aniversário e a data de divulgação do novo número- índice do IPCA para o mês de cálculo, deverá ser utilizado em substituição ao NIk na apuração do fator “C” um número-índice projetado calculado com base no consenso do Grupo Consultivo Macroeconômico da ANBIMA, divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

𝑁𝐼𝑘𝑝 = 𝑁𝐼𝑘−1 ∗ (1 + 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜)

“NIkp”: Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com idêntico

número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE, com arredondamento; e

“Projeção”: variação percentual projetada referente ao mês de atualização, calculada com base

no consenso do Grupo Consultivo Macroeconômico da ANBIMA, divulgada pela ANBIMA.

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização pelo IBGE. Após a data de divulgação número-índice este novo número-índice deverá ser aplicado entre a última Data de Aniversário e a data de cálculo. Não haverá compensação financeira, sendo ela a maior ou a menor, quando da divulgação do novo número-índice; e

(vii) os valores dos finais de semanas ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente,

apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.

4.11.2 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, (i) seu devido substituto legal (“Taxa Substitutiva Legal IPCA”); ou (ii) no caso de inexistir Taxa Substitutiva Legal IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.11.3 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pela Taxa Substitutiva Legal IPCA. No caso de inexistir Taxa Substitutiva Legal IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do fim do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para os Debenturistas definirem, observado o quórum previsto na Cláusula 7.5.1 abaixo, de comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei nº 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão em relação às Debêntures, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

4.11.3.1 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora referida na Cláusula anterior, a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua apuração e/ou divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

4.11.3.2 Caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecida uma Taxa Substitutiva Legal IPCA mesmo após a determinação da Taxa Substitutiva, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, a Taxa Substitutiva Legal IPCA passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da a

Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA ou estabelecimento da Taxa Substitutiva Legal IPCA, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre este assunto.

4.11.4 Caso, no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas descrita na Cláusula 4.11.3 acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 7 abaixo, ou caso não haja quórum de instalação de referida Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, a Emissora deverá:

(a) desde que atendidas as exigências previstas na Lei nº 12.431, na Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019, conforme alterada (“Resolução CMN 4.751”), e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, nos termos das Cláusulas

4.22 e 4.22.3.1 abaixo, (1) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que esta deveria ter sido realizada; (2) na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro; (3) em prazo a ser definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas; ou

(b) caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei nº 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei nº 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, nos termos da Cláusula 4.22 e 4.22.3.1 abaixo.

4.11.4.1 Em ambas as hipóteses previstas nos itens (a) e (b) da Cláusula 4.11.4 acima, para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.

4.11.4.2 Ocorrendo o disposto na Cláusula 4.11.4 acima, deverão ser observados os procedimentos de resgate constantes da Cláusula 4.22.

4.11.5 Sem prejuízo do disposto acima, caso a Taxa Substitutiva Legal, a Taxa Substitutiva e/ou a utilização das projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, a Emissora deverá observar o disposto na Cláusula 4.25 abaixo.

4.12 Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios correspondente à maior taxa entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http:///xxx.xxxxxx.xxx.xx), conforme apurada com base na média simples do fechamento dos 2 (dois) Dias Úteis imediatamente anteriores ao Procedimento de Coleta de Intenção, acrescida exponencialmente de spread de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 7,08% (sete inteiros e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização (conforme abaixo definido) (“Remuneração”), incidentes desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a seguinte fórmula:

J = Vna × (Fator de 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 − 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do respectivo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Spread = sobretaxa de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

Fator de Spread = (

i 100

+ 1)

DP 252

i = taxa de spread a ser definida após a realização do Procedimento de Coleta de Intenção, informada com 4 (quatro) casas decimais;

DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de Capitalização e a data

atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.12.1 Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” o intervalo de tempo que se inicia (i) na primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures; ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, no

caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures, e termina na Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento ou a data de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures.

4.13 Pagamento da Remuneração

4.13.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2025, e os demais pagamentos no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, até à Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.14 Repactuação

4.14.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.15 Vencimento Antecipado

4.15.1 São considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures e, sujeito ao disposto nas Cláusulas 4.15 e seguintes abaixo, a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado de cada Debênture, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura de Emissão, caso aplicáveis, quaisquer dos eventos descritos nas Cláusulas 4.15.2 e 4.15.3 abaixo (cada um deles, individual e indistintamente, um “Evento de Inadimplemento” e, em conjunto, os “Eventos de Inadimplemento”).

4.15.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial:

(a) descumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas relacionada às Debêntures e/ou às Garantias Reais e/ou à Fiança, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento;

(b) (i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição), independentemente de deferimento do respectivo pedido; (ii)

pedido de autofalência (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição) formulado pela Emissora; (iii) pedido de falência (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição) da Emissora, formulado por terceiros, não sanado no prazo legal; (iv) decretação de falência ou de insolvência (conforme aplicável) da Emissora (ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição); (v) pedido de suspensão de execução de dívidas para fins de preparação para pedido de recuperação judicial; ou (vi) ingresso, pela Emissora, de antecipação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2004, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”), e medidas antecipatórias ao pedido de recuperação judicial e/ou quaisquer medidas com efeitos similares previstas na Lei nº 11.101 que visem a suspensão de quaisquer créditos devidos pela Emissora;

(c) se a Emissora e/ou as Acionistas transferirem ou por qualquer forma cederem ou prometerem ceder, total ou parcialmente a terceiros, os direitos e obrigações assumidos nos documentos relativos às Debêntures, incluindo sem limitação esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia, exceto caso decorrente exclusivamente de uma Reorganização Societária Permitida;

(d) questionamento judicial da validade, eficácia e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia, da Fiança e/ou qualquer documento da Oferta, pela Emissora, pelas Acionistas e/ou por qualquer coligada e sociedades sob controle comum da Emissora e/ou das Acionistas;

(e) declaração judicial de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia e/ou da Fiança, bem como de seus eventuais respectivos aditamentos, conforme aplicável, caso (i) não revertida no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da sua publicação; e/ou (ii) exclusivamente em relação aos Contratos de Garantia, as respectivas Garantias Reais não sejam substituídas e/ou reforçadas nos termos previstos no respectivo Contrato de Garantia;

(f) encampação, caducidade, extinção, rescisão, anulação, invalidade ou ineficácia, ou qualquer outra medida adotada por qualquer autoridade pública competente que resulte na perda, extinção, cassação ou término antecipado do Contrato de Concessão, conforme determinada em decisão administrativa e/ou judicial com efeitos imediatos; e/ou

(g) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.

4.15.3 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 4.15.4 abaixo:

(a) protesto de títulos contra a Emissora e/ou, enquanto vigorar a Fiança, da EPR, em valor individual ou agregado igual ou superior a, no caso da Emissora, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu correspondente em outras moedas e, no caso da Fiadora, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou seu correspondente em outras moedas, atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, salvo se no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação do protesto, for comprovado ao Agente Fiduciário que: (i) o protesto foi sanado, declarado ilegítimo por ordem judicial ou comprovado ao Agente Fiduciário, como tendo sido indevidamente efetuado, decorreu de má-fé ou erro de terceiros; (ii) o protesto foi sustado, cancelado ou pago; ou (iii) foram prestadas e aceitas garantias em juízo;

(b) falta de cumprimento pela Emissora e/ou pelas Acionistas de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, conforme o caso, que não sejam sanadas no prazo de 30 (trinta) dias contados do efetivo descumprimento da obrigação não pecuniária, sendo que o prazo de cura mencionado neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia;

(c) enquanto vigorar a Fiança, alteração do estatuto social da EPR vigente na Data de Emissão, ressalvadas as alterações que não resultem na alteração das atividades principais;

(d) não cumprimento, pela Emissora, de qualquer decisão arbitral final ou sentença judicial de natureza condenatória irrecorrível, proferida contra a Emissora, que condene a Emissora ao pagamento em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA;

(e) se as declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou pelas Acionistas nesta Escritura de Xxxxxxx, nos Contratos de Garantia, conforme o caso, e/ou no âmbito da Emissão provarem-se falsas, ou revelarem-se materialmente incorretas em relação à data em que forem prestadas;

(f) cessão, venda, alienação e/ou transferência de ativos contabilizados no ativo não circulante da Emissora em valor individual ou agregado, em um período de 12 (doze) meses, igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, conforme demonstrações financeiras imediatamente anterior disponível, ressalvadas as hipóteses de

(i) cessão, venda, alienação e/ou transferência em razão de desgaste, depreciação ou obsolescência, desde que inerentes às atividades e aos negócios da Emissora; e/ou (ii) vendas inerentes às atividades e aos negócios da Emissora, desde que permitidas no âmbito do

Contrato de Concessão e que não afetem a devida execução dos serviços a serem prestados pela Emissora nos termos do Contrato de Concessão;

(g) constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo e/ou qualquer outra forma de gravame, ônus ou ato que tenha o efeito prático similar a qualquer de tais expressões ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os respectivos ativos ou direitos (“Ônus”), de forma voluntária, sobre os ativos ou direitos de titularidade da Emissora ou que sejam objeto das Garantias Reais, exceto (i) pelos Ônus Existentes e pelas Garantias Reais; (ii) se previamente autorizado pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas; (iii) conforme previsto nos Contratos de Garantia; ou (iv) por ônus ou gravames (iv.1) constituídos em decorrência de exigência legal ou determinação de autoridade competente, tais como tributários, comerciais ou outros similares; (iv.2) por ônus ou gravames decorrentes das suas obrigações no âmbito do Contrato de Concessão, em ambos os casos (iv.1 e iv.2), desde que não recaia sobre as Garantias Reais, e de forma individual ou agregada, com quaisquer outros Ônus que não as Garantias Reais, até o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (v) por ônus ou gravames constituídos no âmbito de arrendamentos operacionais e leasings de ativos que serão utilizados no Contrato de Concessão, desde que em consonância com o disposto no item (n) abaixo;

(h) constituição de Ônus, de forma involuntária, sobre os ativos ou direitos de titularidade da Emissora ou que sejam objeto das Garantias Reais, exceto caso (a) na hipótese dos bens das Garantias Reais serem objeto de penhora, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, seja realizado o reforço ou a substituição da respectiva Garantia Real, nos termos e prazos estabelecidos nos respectivos Contratos de Garantia; e (b) nos demais casos, (b.1) sejam sobre montante igual ou inferior, de forma individual ou agregada com quaisquer outros Ônus que não as Garantias Reais, a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); ou (b.2) o Ônus seja liberado no prazo de 30 (trinta) dias de sua constituição;

(i) a partir de 31 de dezembro de 2025 (inclusive) e até o Completion Físico-Financeiro do Projeto, caso a soma do capital social e das reservas de capital da EPR seja inferior a R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), conforme verificado com base nas demonstrações financeiras da EPR relativas ao exercício social em questão;

(j) caso o índice de dívida líquida/EBITDA Ajustado, nos termos do Anexo III a esta Escritura de Emissão (“Dívida Líquida/EBITDA Ajustado”) seja superior a 4,50x (quatro inteiros e cinquenta centésimos vezes), a ser acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário, a partir da Data

de Emissão, com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas (conforme abaixo definido) relativas ao último exercício social encerrado (“Dívida Líquida/EBITDA Ajustado Mínimo”), sendo que a primeira apuração da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado se dará com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 e a última apuração da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado se dará com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas de 31 de dezembro de 2031 (inclusive) ou aquelas relativas ao exercício social em que for atingido o Completion Físico-Financeiro do Projeto, o que ocorrer primeiro, sendo que a partir deste momento deverá ser observado o disposto no item (k) abaixo;

(k) não atendimento, pela Emissora, do índice de cobertura do serviço da dívida, nos termos do Anexo IV à esta Escritura de Emissão (“ICSD”) em valor igual ou superior a 1,20x (um inteiro e vinte centésimos vezes) (“ICSD Mínimo”), a ser acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário, com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas relativas ao último exercício social encerrado sendo que a primeira apuração se dará com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas de 31 de dezembro de 2032 (inclusive) ou aquelas relativas ao primeiro exercício social após o exercício em que for atingido o Completion Físico-Financeiro do Projeto, o que ocorrer primeiro, sendo que, caso o ICSD apurado seja inferior ao ICSD Mínimo, mas em valor igual ou superior a 1,10x (um inteiro dez centésimos vezes), a Emissora poderá complementar o ICSD mediante fluxo dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e/ou por meio de depósito na Conta Reserva, nos termos dos procedimentos e mecanismos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Complementação ICSD”), observado que, neste caso, o não atendimento da Emissora do ICSD Mínimo sem levar em conta a Complementação ICSD não será considerado um Evento de Inadimplemento;

(l) não reforçar ou substituir as Garantias Reais, nos termos e prazos estabelecidos nos respectivos Contratos de Garantia;

(m) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação financeira da Emissora e/ou, enquanto vigorar a Fiança, da EPR, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a, no caso da Emissora, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, e, no caso da Fiadora, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão, contraída no mercado financeiro e/ou de capitais, no Brasil ou no exterior, observados os prazos de cura previstos nos respectivos contratos;

(n) assunção de qualquer nova Dívida Financeira (conforme definido abaixo) pela Emissora, inclusive mediante prestação de garantia fidejussória ou concessão de preferência a outros créditos, pela Emissora, em seu nome ou em benefício de terceiros, exceto (i) até o Completion Físico-Financeiro do Projeto (inclusive), por Dívidas Financeiras contratadas pela

Emissora com terceiros, exclusivamente para capital de giro, desde que (1) sejam quirografárias e não gozem de qualquer garantia real ou fidejussória constituída pela Emissora; (2) seu saldo, individual ou agregado, nunca ultrapasse 10% (dez por cento) do saldo do Valor Nominal Atualizado total das Debêntures; (3) tenham prazo de vencimento de no máximo 18 (dezoito) meses; e (4) sejam quitadas até o Completion Físico-Financeiro do Projeto (“Dívida de Capital de Giro Pré-Completion”); e (ii) após Completion Físico-Financeiro do Projeto (exclusive), por Dívidas Financeiras contratadas pela Emissora com terceiros, exclusivamente para capital de giro, desde que (1) sejam quirografárias e não gozem de qualquer garantia real ou fidejussória constituída pela Emissora; (2) seu saldo, individual ou agregado, não ultrapasse R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão; e (3) tenham prazo de vencimento de no máximo 18 (dezoito) meses. Para fins desta Escritura de Emissão “Dívida Financeira” significa qualquer dívida celebrada com instituições financeiras ou no âmbito dos mercados de capitais nacional e/ou internacional relacionada a:

(1) valores emprestados ou saques além do saldo zero em qualquer instituição financeira que resulte em posição negativa da Emissora; (2) qualquer valor levantado por meio da emissão de debêntures, bonds, notas promissórias, cédulas de crédito bancário ou qualquer outro título de dívida ou valor mobiliário; (3) qualquer instrumento de crédito; (4) qualquer valor levantado por meio da venda de recebíveis ou descontos que seja contabilizado como dívida financeira; (5) qualquer troca (swap) de moeda ou juros, contrato de cap or collar ou qualquer outro instrumento derivativo; (6) qualquer valor obtido em qualquer transação que tenha o efeito um empréstimo; (7) novos mútuos na qualidade de mutuária; e (8) qualquer valor de qualquer obrigação de contrato de compra diferida se uma das principais razões para sua celebração é para obter financiamento;

(o) caso a Emissora incorra em custos operacionais e em despesas operacionais com valor médio anual da totalidade dos valores dispendidos, calculado nos 3 (três) anos imediatamente anteriores, após a Data de Emissão, igual ou superior a R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), atualizado anualmente pelo índice IPCA contado da primeira Data de Integralização. Para fins do cálculo dos limites estabelecidos nesta Cláusula, serão (1) excluídos (i) os custos de construção; (ii) capex; (iii) depreciação e amortização; (iv) a provisão de manutenção e conservação; (v) provisões para contingências jurídicas e administrativas;

(vi) impairment; e (vii) outras provisões indicadas nas informações financeiras revisadas e/ou auditadas da Emissora; e (2) acrescidos os pagamentos realizados (regime caixa) referentes às provisões dos itens (1)(v) e (1)(vii);

(p) caso a Emissora efetue pagamentos a partes relacionadas, exceto por aqueles decorrentes do

(i) “Contrato de Rateio de Despesas”, celebrado em 29 de julho de 2024, entre a EPR e as empresas listadas e qualificadas em referido instrumento, na qualidade de co-usuárias das estruturas administrativas a serem compartilhadas (“Contrato de Rateio de Despesas”), que,

isoladamente ou somados, não excedam o valor de R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais) anuais, considerando a data-base de 01 de janeiro de 2024, atualizado pela variação do IPCA; e (ii) do “Contrato de Prestação de Serviços de Gerenciamento de Obras”, celebrado entre a Emissora e a EPR 2 Engenharia S.A. (CNPJ 55.159.823/0001-56) (“EPR Engenharia”), em 17 de outubro de 2024 (“Contrato de Gerenciamento” e, em conjunto com o Contrato de Rateio de Despesas, “Contratos com Partes Relacionadas”), observado que, até que seja verificado Completion Físico-Financeiro do Projeto, caso o Engenheiro Independente verifique sobrecusto em relação ao Orçamento Base (conforme definido e atualizado nos termos do Contrato de Gerenciamento) para as obras efetivamente realizadas, os pagamentos devidos pela Emissora para a EPR Engenharia somente poderão ser realizados caso os acionistas da Emissora tenham aportado valor equivalente a referido sobrecusto no capital social da Emissora. Em relação (1) aos Contratos com Partes Relacionadas, em caso de aditamentos e renovações, desde que com idêntica finalidade, serão válidos para fins deste item os custos inicialmente estabelecidos, não considerando os custos eventualmente aditados; (2) ao Contrato de Gerenciamento, no caso de contratação de execução direta, deverão ser atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) tenham observado a política para transação com partes relacionadas da Emissora, ou outra que venha a substituí-la, nos termos da regulamentação aplicável; (ii) estejam de acordo com as normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da B3 e do Poder Concedente, bem como de acordo com as normas legais e regulamentação contábeis; (iii) sejam realizadas no curso normal dos negócios da Emissora e em termos e condições substancialmente tão favoráveis quanto seriam razoavelmente obtidas naquele momento em uma transação comparável com um terceiro que não seja uma parte relacionada da Emissora; (iv) sejam previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Emissora por meio de decisão em que sejam avaliados preços e quantitativos, bem como consideradas: (iv.i) propostas de, pelo menos, 3 (três) empresas com similar capacidade técnica em cada transação com parte relacionada; ou (iv.ii) tabela de preços de instituições reconhecidas no mercado para obras de infraestrutura e logística, de acordo com critérios do Poder Concedente; e, ainda (v) não resultem em um aumento do valor previsto no Orçamento Base para o item de CAPEX submetido a execução direta; (3) ao Contrato de Gerenciamento, a Emissora não efetue qualquer pagamento adicional para as partes relacionadas e/ou em preço que não corresponda ao pagamento do preço e/ou contratação direta de acordo com os parâmetros determinados nos termos da Cláusula 5 do Contrato de Gerenciamento, conforme vigentes na data desta Escritura de Emissão, não sendo permitidas alterações ou aditamentos a tais disposições; e (4) constem nas notas explicativas das demonstrações financeiras anuais uma nota sobre as transações com partes relacionadas no âmbito de cada um dos Contratos com Partes Relacionadas, contendo as divulgações previstas nas regras contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras anuais e as informações necessários para comprovação de que as regras estabelecidas por esta cláusula foram cumpridas;

(q) cisão, fusão ou incorporação, incluindo incorporação de ações, da Emissora e/ou da EPR (neste último caso, até a ocorrência do Completion Físico-Financeiro do Projeto);

(r) alteração da composição acionária da Emissora e/ou da EPR, exceto se (i) previamente aprovado por Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas devidamente convocada para tal fim; ou (ii) não ocorrer alteração de controle da EPR e a EPR permanecer no controle direto ou indireto da Emissora; ou (iii) no caso de alteração de controle da EPR, desde que referida alteração de controle não acarrete no rebaixamento do rating da Emissão, e desde que a(s) entidade(s) que vier(em) a deter o controle da EPR, de forma isolada ou conjunta, (“Novo Controlador/Grupo de Controle”), assim como qualquer novo acionista da Emissora (“Novo Acionista”) declare(m), na data da troca de controle, por meio de seus representantes legais, que (iii.1) o Novo Controlador/Grupo de Controle ou Novo Acionista, seus administradores e empregados, no exercício de suas funções, comprovadamente agindo em nome e benefício do Novo Controlador/Grupo de Controle ou Novo Acionista, cumprem as Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo); (iii.2) não seja(m) entidade(s) ou pessoa(s) exposta(s) politicamente, nos termos da Resolução da CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada; (iii.3) não se enquadre(m) na definição de Pessoa Sancionada (conforme definido abaixo); (iii.4) conforme aplicável, a troca de controle tenha sido aprovada pelo Poder Concedente; e (iii.5) tal alteração não acarrete no rebaixamento do rating da Emissão; ou (iv) a Emissora e/ou a EPR tornarem-se uma companhia aberta com ações negociadas em bolsa e deixem de ter um acionista controlador ou bloco de controle definido por acordo de acionistas, passando a ter uma estrutura de capital pulverizada, com controle difuso, desde que referida alteração de controle não acarrete no rebaixamento do rating da Emissão.

Para os fins desta Escritura:

“Pessoa Sancionada”, significa a qualquer tempo, qualquer pessoa física ou jurídica (a) indicada em qualquer lista relacionada à Sanções (conforme abaixo definido) relativas às pessoas físicas ou jurídicas, mantidas por qualquer Autoridade Sancionadora (conforme abaixo definido); (b) que opere, seja organizada ou residente em qualquer País Sancionado (conforme abaixo definido); e (c) de propriedade de ou controlada por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas descritas nas alíneas (a) ou (b), ou (c) sujeita a quaisquer Sanções;

“Sanções” significa todas as sanções econômicas ou financeiras ou embargos comerciais impostos, administrados ou executados de tempos em tempos por uma Autoridade Sancionadora;

“Autoridades Sancionadoras” significa o governo dos Estados Unidos da América (incluindo, sem limitação, a Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury – OFAC, o U.S. Department of State, incluindo, sem limitação, a designação como “specially

designated national” ou “blocked person”), Conselho de Segurança das Nações Unidas, União

Europeia, qualquer Estado membro da União Europeia ou Tesouro do Reino Unido; e

“País Sancionado” significa, a qualquer tempo, um país, região ou território que seja, ele

próprio, sujeito, ou alvo, de quaisquer Sanções

(s) até o Completion Físico-Financeiro do Projeto, resgate ou amortização de ações ou redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto (i) para absorção de eventuais prejuízos; ou (ii) caso seja aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas;

(t) após o Completion Físico-Financeiro do Projeto, resgate ou amortização de ações ou redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto (i) para absorção de eventuais prejuízos; ou (ii) caso seja aprovado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (iii) caso (1) a Emissora tenha atendido ao ICSD Mínimo, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão;

(2) no caso de redução de capital, observe o disposto no Contrato de Concessão; e (3) a Emissora preserve um capital social mínimo de R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais);

(u) até o Completion Físico-Financeiro do Projeto, distribuição, pela Emissora, de dividendos (inclusive dos dividendos mínimos obrigatórios), pagamento de juros sobre o capital próprio ou realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, exceto para distribuições de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio a serem realizadas anualmente a partir de 2026 (inclusive), caso, cumulativamente, (i) não esteja em curso um Evento de Inadimplemento; (ii) tenha sido realizado o pagamento de 98% (noventa e oito porcento) do valor da Contraprestação (conforme definido no Contrato de Concessão) devida pelo Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão; (iii) não haja descumprimento do PER previsto no Contrato de Concessão; (iv) a Geração de Caixa da Atividade no Aref (conforme definido no Anexo IV desta Escritura de Emissão), acrescido do “Somatório das adições ao Imobilizado e ao Intangível no Aref” (conforme previsto no Anexo IV desta Escritura de Emissão) (“Geração de Caixa da Atividade sem Capex”) do ano-calendário imediatamente anterior ao ano-calendário em questão seja superior ou igual aos valores previstos na tabela abaixo; (v) caso a Emissora esteja adimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia; e (vi) caso as Contas Vinculadas estejam observando os respectivos saldos mínimos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, sendo certo que (1) uma vez atendidas as condições previstas nos itens (i) a (vi) acima, a Emissora poderá, no ano- calendário em questão, realizar o pagamento de dividendos ou de juros sobre capital próprio até o limite de 25% (vinte por cento) do lucro líquido da Emissora; e (2) caso o Completion

Físico-Financeiro do Projeto não seja atestado até 31 de dezembro de 2031 (inclusive), não haverá permissão para distribuições de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio (inclusive dos dividendos mínimos obrigatórios) entre essa data até o efetivo Completion Físico-Financeiro do Projeto, independentemente do atendimento das condições previstas nos itens (i) a (iv) acima:

Ano- Calendário	Ano-Calendário Anterior	Geração de Caixa da Atividade sem Capex do Ano-Calendário Anterior*
2026	2025	R$ 86.000.000,00
2027	2026	R$ 91.000.000,00
2028	2027	R$ 94.000.000,00
2029	2028	R$ 102.000.000,00
2030	2029	R$ 119.000.000,00
2031	2030	R$ 116.000.000,00

* Os valores indicados na coluna “Geração de Caixa da Atividade sem Capex do Ano- Calendário Anterior” da tabela acima serão atualizados anualmente pelo IPCA a partir da Data de Emissão.

(v) após o Completion Físico-Financeiro do Projeto, distribuição, pela Emissora, de dividendos (inclusive dos dividendos mínimos obrigatórios), pagamento de juros sobre o capital próprio ou realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, exceto caso, cumulativamente, (i) não esteja em curso um Evento de Inadimplemento; (ii) a Emissora tenha atendido ao ICSD Mínimo; (iii) caso a Emissora esteja adimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia; e (iv) caso as Contas Vinculadas estejam observando os respectivos saldos mínimos, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;

(w) caso a Emissora e/ou a EPR deixem de ter suas Demonstrações Financeiras auditadas por um dos seguintes auditores independentes: PriceWaterhouseCoopers, KPMG, Ernst & Young, Deloitte Touche Tomatsu, BDO e/ou Xxxxx Xxxxxxxx (“Auditores Independentes”);

(x) inadimplemento ou mora de qualquer dívida e/ou obrigação financeira da Emissora cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão, contraída no mercado financeiro e/ou de capitais, no Brasil ou no exterior, observados os prazos de cura previstos nos respectivos contratos e/ou aqueles eventualmente negociados com referidos terceiros;

(y) até o Completion Físico-Financeiro do Projeto, inadimplemento ou mora de qualquer dívida

e/ou obrigação financeira da EPR cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA desde a Data de Emissão, contraída no mercado financeiro e/ou de capitais, no Brasil ou no exterior, observados os prazos de cura previstos nos respectivos contratos e/ou aqueles eventualmente negociados com referidos terceiros;

(z) celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de mutuária ou mutuante, com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Emissora, incluindo administradores, exceto (i) se previamente aprovados pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) por contratos de mútuo celebrados pela Emissora, na qualidade de mutuária, com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Emissora, incluindo administradores, desde que, cumulativamente: (1) qualquer pagamento de principal, juros ou encargos observe as limitações aplicáveis à distribuição de dividendos estabelecidas nos itens “(u)” e “(v)” desta Cláusula 4.15.3; (2) os direitos creditórios dos acionistas oriundos dos contratos de mútuo sejam outorgados em garantia em favor dos Debenturistas, mediante a celebração de um aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações para inclusão dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de mútuo, em até 30 (trinta) dias contados da celebração dos respectivos contratos de mútuo, sem necessidade de Assembleia Geral de Debenturistas; (3) em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, o mútuo seja capitalizado pelo respectivo acionista, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da declaração do vencimento antecipado das Debêntures; e (4) não gozem de qualquer garantia real ou fidejussória constituída pela Emissora;

(aa) sequestro, expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer modo de aquisição compulsória por qualquer entidade governamental ou judiciária que resulte na perda efetiva, pela Emissora, de ativos que sejam necessários à execução da Concessão, ou ações da Emissora, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou o equivalente em outras moedas, exceto caso seja sanado ou revertido dentro de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo evento;

(bb) existência de sentença condenatória em razão da prática de atos, pela Emissora, que importem em discriminação de raça ou gênero, inclusive no que se refere à trabalho análogo ao escravo, discriminação de raça e gênero, emprego de silvícolas, mão-de-obra infantil, não incentivo à prostituição ou crimes ambientais;

(cc) realização de investimentos pela Emissora (i) em participações em outras sociedades ou (ii)

em outros empreendimentos, que não os investimentos relacionados ao objeto da Concessão, exceto, em ambos os casos, se previamente aprovado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(dd) abandono ou cessação substancial da execução, operação e/ou implementação da Concessão por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos dentro do mesmo exercício social;

(ee) paralisação ou interrupção substancial da execução, da operação e/ou da implementação da Concessão por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos dentro do mesmo exercício social, desde que tal evento resulte em um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

(ff) utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, de forma diversa ao descrito na Cláusula 3.7 acima, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689;

(gg) utilizar os recursos oriundos da Emissão em usos relativos à Concessão para os quais não possua a licença ambiental, válida e vigente, exigida pelo Contrato de Concessão e pela Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo) aplicável para o estágio de desenvolvimento em que a Concessão se encontre no momento da aplicação de tais recursos, exceto (i) por aquelas que estejam em processo de renovação iniciado tempestivamente, de acordo com os requisitos da legislação aplicável; (ii) caso tenha sido obtida medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações, de forma regular, da Emissora e/ou do Projeto, conforme o caso, até a decisão de dispensa definitiva da licença ou obtenção, renovação e/ou reestabelecimento da licença do Projeto não renovada, não obtida, cancelada, revogada, suspensa ou extinta, conforme o caso; e/ou (iii) por aquelas cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé, pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que (1) tenha sido obtido efeito suspensivo; ou (2) a ausência da licença não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(hh) intervenção, pelo Poder Concedente, na Emissora, desde que (i) não remediado no prazo legal de remediação; e (ii) resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(ii) extinção, encerramento das atividades, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou da EPR;

(jj) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças, exigidas pelo Contrato de Concessão e pela legislação aplicável, considerando o estágio de desenvolvimento da Concessão e que sejam necessárias à exploração de seus negócios e implantação e desenvolvimento da Concessão, exceto (i) por aquelas que estejam em processo de renovação iniciado tempestivamente, de acordo com os requisitos da

legislação aplicável; (ii) caso tenha sido obtida medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações, de forma regular, da Emissora e/ou do Projeto, conforme o caso, até a decisão de dispensa definitiva da licença ou obtenção, renovação e/ou reestabelecimento da licença do Projeto não renovada, não obtida, cancelada, revogada, suspensa ou extinta, conforme o caso; e/ou (iii) por aquelas cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé, pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que (1) tenha sido obtido efeito suspensivo; ou (2) a ausência da licença não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(kk) condenação na esfera judicial e/ou na esfera administrativa, da Emissora, por quaisquer ilícitos previstos na Lei nº 14.133, de 01 de abril de 2021, conforme alterada (Lei de Licitações), e da Lei das Concessões, por meio de sentença judicial ou decisão administrativa imediatamente exigível, para qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal;

(ll) não cumprimento de quaisquer obrigações da Emissora previstas no Contrato de Concessão que acarretem perda ou execução da garantia de execução do Contrato de Concessão apresentada ao Poder Concedente, desde que não tenha sido sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis;

(mm) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, exceto caso (i) não resulte na alteração das suas atividades principais; ou (ii) venha a ser determinado pelo Poder Concedente ou por autoridade governamental competente;

(nn) alteração das regras referentes a distribuição mínima de dividendos previstas no estatuto social da Emissora, em termos que não sejam consistentes com as restrições previstas nesta Escritura de Emissão;

(oo) ocorrência de: (i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da EPR, independentemente de deferimento do respectivo pedido; (ii) pedido de autofalência formulado pela EPR; (iii) pedido de falência da EPR, formulado por terceiros, não sanado no prazo legal; (iv) decretação de falência da EPR; (v) pedido de suspensão de execução de dívidas pela EPR, para fins de preparação para pedido de recuperação judicial; ou (vi) ingresso, pela EPR e/ou por quaisquer de suas controladas, de antecipação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101, e medidas antecipatórias ao pedido de recuperação judicial e/ou quaisquer medidas com efeitos similares previstas na Lei nº 11.101 que visem a suspensão de quaisquer créditos devidos pela EPR; e/ou

(pp) caso (i) a Dívida Original não seja integralmente quitada em até 15 (quinze) dias contados da primeira Data de Integralização; (ii) as Garantias Reais não sejam completamente aperfeiçoadas, nos termos e condições previstos nos Contratos de Garantia; (iii) a Condição

Suspensiva – Dívida Original não seja implementada em até 30 (trinta) dias contados da primeira Data de Integralização; e/ou (iv) a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager não seja implementada em até 60 (sessenta) dias contados da primeira Data de Integralização.

4.15.4 Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.15.3 acima, o vencimento antecipado não será considerado automaticamente pelo Agente Fiduciário, que deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento do evento ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, uma Assembleia Geral de Debenturistas, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula Sétima abaixo e o quórum específico estabelecido na Cláusula 4.15.5 abaixo.

4.15.5 Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação, e maioria simples dos Debenturistas presentes em segunda convocação, observada a presença mínima de 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação em segunda convocação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

4.15.6 Na hipótese: (i) de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula acima por falta de quórum após a segunda convocação; ou (ii) de não obtenção do quórum indicado na Cláusula 4.15.5 acima, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures. Adicionalmente, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior não será declarado o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, até que haja a devida deliberação.

4.15.7 Em caso de declaração do vencimento antecipado de Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a respectiva primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento das Debêntures declaradas vencidas, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que for informada a declaração do vencimento antecipado, mediante comunicação mencionada na Cláusula 4.15.8 abaixo, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

4.15.8 Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar na mesma data da declaração do vencimento antecipado, comunicado à Emissora e à B3, informando tal evento, nos endereços eletrônicos constantes da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão.

4.15.9 Para que o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na Cláusula 4.15.7 acima seja

realizado por meio da B3, a Xxxxxxxx deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

4.16 Multa e Juros Moratórios

4.16.1 Sem prejuízo da Remuneração aplicável, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente atualizados da Remuneração aplicável ficarão sujeitos, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; ambos calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).

4.17 Atraso no Recebimento dos Pagamentos

4.17.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado divulgado pela Emissora nos termos da Cláusula 4.20 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento a partir da data em que tais recursos tornaram-se disponíveis aos Debenturistas, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até referida data.

4.18 Local de Pagamento e Direito de Recebimento dos Pagamentos

4.18.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.18.2 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Pagamento.

4.19 Prorrogação dos Prazos

4.19.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura de Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem

pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)”: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, e que não seja sábado ou domingo; e

(iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais.

4.20 Publicidade

4.20.1 Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no X.XXX e na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 294-A da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário e a B3, a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, bem como informá-lo, tempestivamente, acerca de qualquer alteração no meio de veiculação após a Data de Emissão.

4.20.2 Nos termos do Código ANBIMA, o Agente Fiduciário deverá encaminhar à ANBIMA (i) os editais de convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas que tiver convocado na mesma data da sua divulgação ao mercado e as demais, na mesma data do seu conhecimento, e, (ii) as atas das Assembleias Gerais de Debenturistas na mesma data de envio à B3.

4.21 Aquisição Antecipada Facultativa

4.21.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de outubro de 2026 (inclusive), nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, ambos da Lei nº 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, as regras estabelecidas na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme em vigor (“Aquisição Facultativa”).

4.21.2 Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os Debenturistas, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução

CVM 77.

4.21.3 As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas (desde que seja legalmente permitido, observados os termos da Lei nº 12.431 e da Resolução CMN 4.751, Resolução do CMN nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”) e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente), permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

4.21.4 Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa, observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Aquisição Facultativa será realizada por meio do Escriturador, em observância aos seus procedimentos.

4.22 Resgate Antecipado Facultativo Total

4.22.1 A Emissora poderá, a qualquer momento, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, observados (i) os termos e condições estabelecidos a seguir; (ii) o disposto no inciso II do artigo 1°, parágrafo 1°, da Lei nº 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis; e (iii) (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido); ou (b) menor período caso venha a se tornar legalmente permitido (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), sendo vedado o resgate parcial.

4.22.2 O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas ou publicação de aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.20 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3, o Agente de Liquidação e o Escriturador, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Comunicação de Resgate”), sendo que na Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total (que deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil), observada a legislação pertinente, bem como os termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão; (ii) menção ao valor estimado do pagamento devido aos Debenturistas, com a descrição de seus componentes; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

4.22.3 Observado o previsto na Cláusula 4.22.3.1 abaixo, o valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total será o valor maior entre:

(a) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (i) da Remuneração aplicável, calculados pro rata temporis, desde a respectiva primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); e (ii) dos Encargos Moratórios e de encargos eventualmente devidos e não pagos até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total; e

(b) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado e da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a respectiva primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, utilizando como taxa de desconto a remuneração do título Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures (conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total), calculado conforme fórmula abaixo, e acrescido de encargos e outras obrigações pecuniárias eventualmente devidos e não pagos até a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total:

𝑛

𝑉𝑃 = ∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

)

𝐹𝑉𝑃𝑘

onde:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo

“n” um número inteiro;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração aplicável e/ou à amortização do respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

TESOUROIPCA = remuneração do título Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B),

com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior;

nk = número de Dias Úteis entre a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento da Remuneração aplicável e do respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

𝑘=1 𝑛𝑘 × (𝐹𝑉𝑃𝑘 ) × 1

𝑉𝑃 252

4.22.3.1 Caso o Resgate Antecipado Facultativo Total seja realizado em decorrência do previsto na Cláusula 4.11.4 acima, o valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total será o previsto na Cláusula 4.22.3(a) acima.

4.22.4 As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora (desde que seja legalmente permitido, observados os termos da Lei nº

12.431 e da Resolução CMN 4.751, Resolução CMN 5.034 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente).

4.22.5 Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Pagamento da Amortização e/ou Data de Pagamento da Remuneração, o valor descrito na Cláusula

4.22.3 deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado após o referido pagamento, desde que o pagamento tenha sido realizado.

4.22.6 O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador, de acordo com seus procedimentos.

4.22.7 A data do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

4.22.8 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

4.23 Amortização Extraordinária Facultativa

4.23.1 Não será permitida a amortização extraordinária parcial das Debêntures.

4.24 Oferta de Resgate Antecipado

4.24.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures (sendo vedada legalmente, a oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”), desde que (i) seja observado o previsto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais resoluções que venham a ser aplicáveis, bem como o disposto nesta Cláusula 4.23; (ii) seja observado (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do resgate antecipado da totalidade das Debêntures decorrente da Oferta de Resgate Antecipado; ou (b) menor período caso venha a se tornar legalmente permitido; (iii) a Oferta de Resgate Antecipado seja endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção; e (iv) seja assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de que forem titulares. O prazo médio ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei nº 12.431.

4.24.2 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicado individual aos Debenturistas ou por meio de publicação de aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.20 acima (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), em ambos os casos com cópia para B3, para o Agente Fiduciário, para Escriturador e para o Agente de Liquidação, os quais deverão descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo, mas sem limitação: (i) o valor/percentual do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo e deverá respeitar a Resolução CMN 4.751 e quaisquer outras normas que venha a substituí-la; (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser um Dia Útil;

(iii) a forma de manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto abaixo; (iv) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada a aceitação de um percentual mínimo de Debêntures; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures.

4.24.3 Somente caso seja legalmente permitido de acordo com a legislação vigente na ocasião, a Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures correspondente a 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação e, neste caso, deverá resgatar a totalidade das Debêntures, sendo vedado o resgate parcial.

4.24.4 Após o envio da comunicação individual aos Debenturistas ou a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, bem como

formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo a ser estabelecido na comunicação individual aos Debenturistas e/ou no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, findo o qual a Emissora terá o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado (“Data do Resgate Antecipado Decorrente de Oferta”), observado que (i) é legalmente vedada a oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures; e (ii) caso haja aceitação por 90% (noventa por cento) ou mais das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 4.24.3 acima.

4.24.5 A Emissora deverá: (i) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado Decorrente de Oferta; e

(b) comunicar ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3 a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Decorrente de Oferta.

4.24.6 O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado por meio da B3, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou por meio do Escriturador, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, observados os seus respectivos procedimentos.

4.24.7 O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a, no mínimo, (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, calculados pro rata temporis, desde a respectiva primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, dos Encargos Moratórios e demais encargos eventualmente devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Decorrente de Oferta (exclusive); e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, que caso exista, não poderá ser negativo.

4.25 Imunidade de Debenturistas

4.25.1 As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431.

4.25.2 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferentes daquelas previstas na Lei nº 12.431, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação, com cópia ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos nos rendimentos de tal Debenturista, nos

termos da legislação tributária em vigor e da Lei nº 12.431.

4.25.2.1 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.25.2 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa (ou por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula), ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia ao Escriturador e à Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador e/ou pela Emissora.

4.25.2.2 Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.25.2 acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem que esse fato possa gerar pretensão indenizatória contra a Emissora, o Agente de Liquidação ou o Escriturador por parte de qualquer Debenturista ou terceiro.

4.25.3 Caso a Emissora não utilize os recursos líquidos captados por meio das Debêntures na forma prevista na Cláusula 3.7 acima, dando causa, portanto, ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.341, a Emissora ficará sujeita à multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado por meio da Emissão não alocado no Projeto, observado o artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431.

4.25.4 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.25.2 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a respectiva Data de Vencimento (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, conforme vigente na data de celebração desta Escritura de Emissão; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, em razão de não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei nº 12.431; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por (a) nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 12.431, e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado esteja de acordo com o previsto nos normativos aplicáveis vigentes, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures pelo Valor de Resgate das Debêntures, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; ou (b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais

suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.

4.25.4.1 Se assim permitido, caso a Emissora opte por realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.25.4, item (a), acima, até a data do efetivo resgate antecipado, a Emissora deverá arcar com quaisquer tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.25.4, item (b), acima.

4.25.4.2 Caso a Emissora opte por realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, se assim permitido, nos termos da Cláusula 4.25.4, item (a), acima, a Emissora deverá, desde que atendidas as exigências previstas na Lei nº 12.431, na Resolução do CMN 4.751, e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures (desde que seja legalmente permitido, observados os termos da Lei nº 12.431 e da Resolução CMN 4.751, Resolução CMN 5.034 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente), sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de promulgação da norma que prevê a perda do benefício pela autoridade competente, ou na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro, pelo Valor de Resgate das Debêntures.

4.25.4.3 Ocorrendo o disposto na Cláusula 4.25.4, item (a), acima, deverão ser observados os procedimentos de resgate constantes da Cláusula 4.22.

4.25.4.4 O pagamento de valores adicionais devidos pela Emissora nas hipóteses previstas na Cláusula 4.25.4 acima será realizado fora do ambiente da B3 e não deverá ser tratado, em qualquer hipótese, como Remuneração, Atualização Monetária ou qualquer forma de remuneração das Debêntures.

4.26 Liquidez e Estabilização

4.26.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

4.27 Fundo de Amortização

4.27.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

5 CLÁUSULA QUINTA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA EPR

5.1 A Emissora está adicionalmente obrigada a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis imediatamente posteriores às suas divulgações, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras auditadas completas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os princípios contábeis aceitos no Brasil e as regras emitidas pela CVM, relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração da Emissora e do parecer ou relatório, conforme o caso, dos Auditores Independentes com registro válido na CVM (“Demonstrações Financeiras Auditadas”), juntamente com uma declaração assinada por qualquer dos representantes legais da Emissora atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (ii) cópia atualizada do organograma do grupo societário da Emissora; e (iii) relatório específico de apuração da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado e/ou do ICSD, conforme aplicável, elaborado pela Emissora com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado e/ou do ICSD, conforme aplicável, sob pena de impossibilidade de acompanhamento da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado e/ou do ICSD, conforme aplicável, pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) além das Demonstrações Financeiras Auditadas indicadas no item (a) acima, após o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 (inclusive), fornecer ao Agente Fiduciário, em até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre encerrado no dia 30 dos meses de março, junho e setembro de cada exercício social, cópia de suas informações financeiras intermediárias completas e revisadas por um dos Auditores Independentes, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os princípios contábeis aceitos no Brasil e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração da Emissora e do parecer ou relatório de revisão por um dos Auditores Independentes, conforme o caso, dos auditores independentes com registro válido na CVM;

(c) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(d) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário e autoridades cabíveis sobre a perda, durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, do benefício tributário previsto na Lei nº 12.431;

(e) atender a todos os requisitos previstos na Lei nº 12.431, no Decreto nº 11.964, na Portaria e

na Portaria MTR nº 689, aplicáveis à emissão das Debêntures e à Emissora;

(f) manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de quaisquer comunicações por escrito, intimações acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no desenquadramento da atividade como prioritária, nos termos da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689;

(g) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, fornecer resposta a eventuais dúvidas ou requerimentos razoáveis do Agente Fiduciário, a fim de que o Agente Fiduciário possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17, e/ou dos Debenturistas, bem como de dúvidas ou requerimentos da CVM e da B3, sobre qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, salvo se houver determinação legal ou administrativa para que referidas informações sejam fornecidas em prazo diverso, ressalvas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora ou que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação a ela aplicável;

(h) divulgar informações periódicas e eventuais, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e que não induzam o investidor a erro, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor, bem como observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 44”), apresentando nos prazos legais ao público as decisões tomadas pela Emissora com relação aos seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;

(i) comunicar, em até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento, o Agente Xxxxxxxxxx, sobre qualquer Evento de Inadimplemento, ainda que sujeito a prazo de cura para sua caracterização;

(j) preparar Demonstrações Financeiras Auditadas de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(k) fornecer informações à Agência de Classificação de Risco, com toda transparência e clareza, para obtenção da mais precisa classificação de risco da Emissora possível;

(l) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o seu respectivo prazo de vigência, arcando com os custos dos referidos registros;

(m) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(n) cumprir todas as determinações da CVM e B3, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(o) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, em especial, mas não se limitando a, atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia;

(p) observada a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, garantir a regularidade da constituição das Garantias Reais, nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão e do Contratos de Garantia;

(q) contratar e manter contratados (incluindo as eventuais renovações, quando aplicável), os seguros aplicáveis que sejam necessários para o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Concessão;

(r) contratar e manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures os prestadores de serviços necessários, incluindo, mas não se limitando, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador, a Agência de Classificação de Risco, o Banco Depositário e a B3;

(s) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;

(t) efetuar o recolhimento de tributos, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e desde que a exigibilidade esteja suspensa;

(u) obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo) todas as autorizações, aprovações, licenças (inclusive as ambientais), permissões, alvarás, concessões, demais autorizações e registros e suas renovações, necessárias para o exercício regular das atividades da Emissora, conforme previsto na legislação aplicável ao estágio de desenvolvimento da Concessão, incluindo, mas não se limitando as previstas no Contrato de Concessão, exceto (i) por aquelas que estejam em processo de renovação iniciado tempestivamente; ou (ii) caso tenha sido obtida medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das operações, de forma regular, da Emissora e/ou do Projeto, conforme o caso, até a decisão de dispensa definitiva da licença ou obtenção, renovação e/ou reestabelecimento da licença do projeto não renovada, não obtida,

cancelada, revogada, suspensa ou extinta, conforme o caso;

(v) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ciência, sobre qualquer efeito adverso relevante na situação econômica, financeira e/ou operacional da Emissora e/ou da Concessão que afete a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações pecuniárias assumidas perante os Debenturistas (“Efeito Adverso Relevante”);

(w) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ciência, sobre qualquer evento que faça com que as Demonstrações Financeiras Auditadas da Emissora deixem de refletir, de modo adverso e relevante, a real condição financeira da Emissora;

(x) informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência formal pela Emissora, sobre decisões do Poder Concedente ou do Ente Regulador (conforme definido no Contrato de Concessão) no âmbito de processos administrativos com relação: (i) penalidades aplicadas, descumprimentos do Objeto da Concessão, atendimento do PER, dos Parâmetros de Desempenho e/ou dos Parâmetros Técnicos (conforme definidos no Contrato de Concessão), caso em montante individual ou agregado, superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais, (ii) pleitos de reequilíbrios econômico-financeiros realizados em conformidade com o Contrato de Concessão e/ou acréscimos ao escopo do objeto do Contrato de Concessão, caso em montante individual ou agregado, superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (iii) à Contraprestação; (iv) caducidade ou de outra forma de extinção antecipada do Contrato de Concessão; (v) anulação ou alteração de reequilíbrios econômico-financeiros concedidos, caso em montante individual ou agregado, superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(y) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração, cópia de qualquer aditamento ao Contrato de Concessão;

(z) cumprir integralmente as disposições do Contrato de Concessão, exceto por (i) aqueles descumprimentos que estejam sendo questionados nas esferas judiciais e/ou administrativas, desde que tenha sido obtido efeito suspensivo; (ii) cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (iii) estejam em processo tempestivo de regularização, nos termos e prazos previstos no Contrato de Concessão;

(aa) cumprir e fazer cumprir a legislação ambiental pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente - e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas em quaisquer esferas, sejam elas municipais, estaduais e/ou federais (“Legislação Socioambiental”) e trabalhista aplicável à condução de seus negócios, incluindo com relação à segurança e medicina do trabalho

definidas nas normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República, exceto por descumprimentos alegados por terceiros que (1) estejam sendo contestados de boa-fé e tenha sido obtido efeito suspensivo; ou (2) não resultem em um Efeito Adverso Relevante, adotando durante o período de vigência das Debêntures, as medidas e ações necessárias destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pela Emissora e/ou subcontratados diretos da Emissora (desde que agindo em nome e benefício da Emissora), pela execução do Projeto e de seu objeto social, bem como abster-se de adotar práticas que incentivem assédio sexual ou moral;

(bb) informar ao Agente Fiduciário, no âmbito do Projeto, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) do descumprimento da Legislação Socioambiental; ou (ii) da ocorrência de dano ambiental; ou (iii) da ciência da instauração e/ou existência e/ou decisão proferida em processo administrativo ou judicial de natureza socioambiental, que cause Efeito Adverso Relevante;

(cc) cumprir e/ou fazer cumprir, em qualquer jurisdição na qual realize negócios, rigorosamente, todas as leis e normas relativas à inexistência de trabalho análogo a escravo ou infantil e ao não incentivo à prostituição, atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que lhe sejam aplicáveis;

(dd) cumprir com toda a legislação aplicável, referente à prevenção de lavagem de dinheiro (“Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro”) e normativos relacionados a sanções econômicas e programas de combate ao terrorismo (“Leis de Sanções”), não utilizando, direta ou indiretamente, os recursos das Debêntures, ou emprestando, contribuindo ou, de outro modo, disponibilizando esses recursos a qualquer terceiro, (i) para financiar quaisquer atividades ou negócios que violem as Leis de Sanções; ou (ii) que, de qualquer maneira, possam fazer com que qualquer das Partes viole os termos das Leis de Sanções;

(ee) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram e orientar empregados, prestadores de serviço ou eventuais subcontratados a cumprir as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor, e do US Foreign Corrupt Practices Act of 1977, UK Bribery Act, conforme sejam ou venham a ser aplicáveis e/ou exigíveis (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) inclusive:

(i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento de tais normas; (ii) disponibilizar materiais de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou

para seu benefício, exclusivo ou não; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(ff) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, detalhes de qualquer violação relativa às Leis Anticorrupção, Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e Leis de Sanções que eventualmente venha a incorrer a Emissora, as Xxxxxxxxxx e/ou seus dirigentes ou administradores;

(gg) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos da Emissão para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção;

(hh) não realizar e nem autorizar seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou funcionários, a realizar, em benefício próprio ou para a Emissão: (i) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (iii) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(ii) arcar com todos os custos (i) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão e à constituição das Garantias, nos termos desta Escritura de Emissão; e (iii) de contratação do Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco, do Agente de Liquidação, do Banco Depositário e do Escriturador;

(jj) atender integralmente as obrigações previstas na Resolução CVM 160, em especial seu artigo 89, conforme abaixo transcrito:

i. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

ii. submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

iii. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, relativas aos 3 (três) últimos exercícios

sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

iv. divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

v. observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

vi. divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido na Resolução CVM 44;

vii. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o Relatório Anual do Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e

viii. manter os documentos mencionados nos itens “iii”, “iv” e “vi” acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3.

(kk) observar as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 81”), para realização de modo parcial ou exclusivamente digital,

Assembleia Geral de Debenturistas, conforme aplicável; e

(ll) apresentar ao Debenturista, mediante solicitação nesse sentido, dados operacionais de tráfego mensal, referentes à Concessão, nos moldes do Anexo V a presente Escritura de Emissão;

(mm) até o Completion Físico-Financeiro do Projeto, contratar e manter contratado, às suas expensas, empresa de engenharia dentre aquelas listadas no Anexo IX à presente Escritura de Emissão, ou outra empresa de consultoria de engenharia, conforme previamente aprovado pelos Debenturistas (“Engenheiro Independente”);

(nn) até o Completion Físico-Financeiro do Projeto, enviar trimestralmente ao Agente Fiduciário, relatório atualizado elaborado pelo Engenheiro Independente sobre a evolução física e financeira do Projeto, que esteja razoavelmente em conformidade, sempre que aplicável, com o escopo previsto no Anexo VII a esta Escritura de Emissão (“Relatório do Engenheiro Independente”); e

(oo) após o Completion Físico-Financeiro do Projeto, enviar ao Debenturista, mediante solicitação nesse sentido, relatório gerencial atualizado de projeção do CAPEX anual, nos moldes do Anexo VI da presente Escritura de Emissão.

5.2 Ainda, observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a EPR obriga- se, ainda, a:

(a) proceder à adequada publicidade de suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações;

(b) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(c) manter atualizados e em ordem seus livros e registros societários;

(d) comunicar, em até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento, o Agente Xxxxxxxxxx, sobre qualquer Evento de Inadimplemento, ainda que sujeito a prazo de cura para sua caracterização;

(e) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, em especial, mas não se limitando a, atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia;

(f) não praticar quaisquer atos em desacordo com a presente Escritura de Emissão, conforme os termos e condições previstos nos respectivos itens desta Escritura de Emissão;

(g) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Alienação Fiduciária;

(h) cumprir, fazer com que seus administradores, empregados e representantes, desde que agindo em nome e benefício da EPR cumpram, envidando melhores esforços para que eventuais contratados, subcontratados e prestadores de serviço, desde que agindo em nome e benefício da EPR cumpram, no que couber, com o disposto na legislação e regulamentação relacionadas a crimes ambientais;

(i) cumprir todas as leis, incluindo, mas não se limitando, à legislação trabalhista, bem como

regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto com relação aqueles cuja aplicabilidade esteja sendo questionada de boa-fé, pela EPR, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que (i) a ausência de cumprimento da legislação não resulte em um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) tenha sido obtido efeito suspensivo;

(j) cumprir e fazer cumprir a Legislação Socioambiental e trabalhista aplicável à condução de seus negócios, incluindo com relação à segurança e medicina do trabalho definidas nas normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República, exceto por descumprimentos alegados por terceiros que (1) estejam sendo contestados de boa-fé e tenha sido obtido efeito suspensivo; ou (2) não resultem em um Efeito Adverso Relevante, adotando durante o período de vigência das Debêntures, as medidas e ações necessárias destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pela EPR e/ou subcontratados diretos da EPR (desde que agindo em nome e benefício da EPR), pela execução de seu objeto social, bem como abster-se de adotar práticas que incentivem assédio sexual ou moral;

(k) cumprir com todas as Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e as Leis de Sanções, não utilizando, direta ou indiretamente, os recursos das Debêntures, ou emprestando, contribuindo ou, de outro modo, disponibilizando esses recursos a qualquer terceiro, (i) para financiar quaisquer atividades ou negócios que violem as Leis de Sanções; ou (ii) que, de qualquer maneira, possam fazer com que qualquer das Partes viole os termos das Leis de Sanções;

(l) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram e orientar empregados, prestadores de serviço ou eventuais subcontratados a cumprir as Leis Anticorrupção inclusive: (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento de tais normas; (ii) disponibilizar materiais de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a EPR previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(m) não realizar e nem autorizar seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou funcionários, a realizar, em benefício próprio ou para a Emissão: (i) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (iii) qualquer

pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de

influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;

(n) efetuar o recolhimento de tributos, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e desde que a exigibilidade esteja suspensa; e

(o) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam causar um Efeito Adverso Relevante.

6 CLÁUSULA SEXTA – DO AGENTE FIDUCIÁRIO

6.1 Nomeação

6.1.1 A Emissora constitui e nomeia o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo da presente Escritura de Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Xxxxxxx, representar, perante a Emissora. a comunhão dos Debenturistas.

6.2 Declaração

6.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(b) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(c) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(d) aceitar integralmente a presente Escritura de Xxxxxxx e os Contratos de Garantia, bem como todas as suas cláusulas e condições;

(e) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(f) estar ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil

(“BACEN”);

(g) estar autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(i) estar qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) que esta Escritura de Emissão e os Contratos de Garantia constituem uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) ser instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(l) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM;

(m) que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e nos Contratos de Xxxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(n) que a celebração desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; e

(o) que atua, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, como agente fiduciário nas emissões de valores mobiliários da Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico, descritas no Anexo III à presente Escritura de Emissão.

6.3 Remuneração do Agente Fiduciário

6.3.1 Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável em vigor e desta Escritura de Emissão, uma remuneração equivalente a parcelas anuais de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), sendo a primeira devida 10 (dez) Dias Úteis após a Data de Início da Rentabilidade e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento final das Debêntures ou enquanto o Agente Fiduciário estiver exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão. A parcela perfazendo o total anual será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação da Oferta. Em nenhuma hipótese serão cabíveis o pagamento pro rata de tais parcelas.

6.3.2 Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, inadimplemento pecuniário da Emissora ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, observado o disposto na Cláusula 6.3.3 abaixo, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora, do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia à assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia à assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

6.3.3 No caso de celebração de aditamentos aos instrumentos da Emissão que não estejam já previstos na estrutura, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

6.3.4 As parcelas referentes às remunerações previstas nas Cláusulas acima serão atualizadas anualmente, pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo.

6.3.5 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual (não compensatória) de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso ainda sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

6.3.6 As parcelas previstas acima serão acrescidas dos seguintes Impostos: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social);e (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

6.3.7 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei ou nesta Escritura, ressarcidas pela Emissora. Tais

despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

6.4 Substituição

6.4.1 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.

6.4.2 A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura de Xxxxxxx, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

6.4.2.1 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário e não seja negociada, nos termos da Cláusula 6.4.2 acima, uma nova remuneração com a Emissora, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário.

6.4.3 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

6.4.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.4.5 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do arquivamento do aditamento desta Escritura de Emissão na JUCEMG e no Cartório de RTD, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, e eventuais normas posteriores.

6.4.6 Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM:

(i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM, (a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo BACEN, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e (b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.

6.4.7 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEMG e no Cartório de RTD.

6.4.8 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até a Data de Vencimento das Debêntures.

6.4.9 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

6.5 Deveres

6.5.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial na Resolução CVM 17, ou na presente Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 6.4 acima;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à garantia e consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam arquivados na JUCEMG e no Cartório de RTD, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas acerca de eventuais inconsistências ou omissões constantes de tais informações no relatório anual de que trata a alínea “m” abaixo;

(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(i) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio da Emissora;

(j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, às expensas da Emissora;

(k) convocar Assembleia Geral de Debenturistas, quando necessário, respeitadas as regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;

(l) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(m) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os

Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento da Remuneração realizados no período;

(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos de fundos, quando houver;

(vii) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(ix) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão;

(c) quantidade de valores mobiliários emitidos; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e (f) inadimplemento no período; e

(x) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(n) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “m” acima em sua página na rede mundial de computadores no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive

referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição das Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(q) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(r) divulgar diariamente o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, apurado em conjunto com a Emissora, nos termos da metodologia de cálculo desta Escritura de Emissão, disponibilizando-o aos Debenturistas e ao mercado em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(s) acompanhar, na Data de Vencimento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão;

(t) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(u)divulgar as informações referidas no inciso (ix) da alínea “m” desta Cláusula 6.5.1 em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(v) acompanhar o cálculo do Índice Financeiro;

(w) manter pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior caso seja determinado pela CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas; e

(x) sempre que solicitado pelos Debenturistas, até a efetiva comprovação da totalidade da destinação dos recursos, enviar aos Debenturistas a declaração mencionada na Cláusula 3.8 acima e a respectiva documentação comprobatória da destinação dos recursos.

6.5.2 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.5.3 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação, regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão ou decorrentes de deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.5.4 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

6.6 Despesas

6.6.1 A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam, mas não se limitando: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

6.6.2 O ressarcimento a que se refere a Cláusula 6.6.1 acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da entrega à Emissora de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

6.6.3 Todas as despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Debenturistas correrão por conta da Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx prestará contas à Emissora das referidas despesas para o fim de ser por ela ressarcido nos termos desta Escritura.

6.6.4 As despesas a que se refere a Xxxxxxxx 6.6.1 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(a) divulgação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões e despesas cartorárias e com Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, quando necessárias ao desempenho da função de agente fiduciário da Xxxxxxx;

(c) locomoções entre Estados da Federação, alimentação, transporte, e respectivas

hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções de agente fiduciário da Xxxxxxx;

(d) despesas com especialistas, tais como assessoria legal aos Debenturistas em caso de eventual ocorrência ou discordância acerca da ocorrência de um inadimplemento, bem como depósitos, custas e taxas judiciárias de ações judiciais propostas pelos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas;

(e) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas (inclusive no que se refere às garantias que sejam prestadas para garantir o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura);

(f) fotocópias, digitalizações, envio de documentos relacionados à Emissão; e

(g) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão.

6.6.5 O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, se for o caso, preferindo a estas na ordem de pagamento.

6.6.6 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas, e, posteriormente, ressarcidas pela Emissora, inclusive nos casos não expressamente previstos em lei. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas (e a serem reembolsadas pela Emissora), correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte do Agente Fiduciário.

6.6.7 O Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nas Cláusulas 6.6.3, 6.6.4 e 6.6.6 acima reembolsadas, caso não tenham sido previamente aprovadas ou se realizadas em discordância com: (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe

é inerente.

6.6.8 O Agente Fiduciário poderá se balizar pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento ao Índice Financeiro.

7 CLÁUSULA SÉTIMA – ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

7.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre os assuntos pertinentes à Emissão e/ou às Debêntures mediante Assembleia Geral de Debenturistas, aplicando-se no que for pertinente, as disposições do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

7.1.1 Os procedimentos previstos nesta Cláusula 7 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, em conjunto, e Assembleias Gerais de Debenturistas.

7.1.2 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir‐se em assembleia geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.1.3 Será permitida a realização de Assembleias Gerais de Debenturistas exclusivamente e/ou parcialmente digitais, devendo ser observado o disposto na Resolução CVM 81.

7.2 Convocação

7.2.1 As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme adiante definido) ou pela CVM, conforme o previsto no artigo 71, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

7.2.2 A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

7.2.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação do edital de segunda convocação.

7.2.4 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes

perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na Assembleia Geral de Debenturistas.

7.2.5 Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os titulares das Debêntures em Circulação.

7.3 Quórum de Instalação

7.3.1 As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, deverá ser observada a presença mínima de titulares de 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

7.3.2 Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula 7, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, de suas coligadas, dos seus diretores ou conselheiros e respectivos cônjuge. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

7.4 Mesa Diretora

7.4.1 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

7.5 Quórum de Deliberação

7.5.1 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, as deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, maioria simples dos Debenturistas presentes, observada a presença mínima de 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 5º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

7.5.2 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas que tenham por objeto alterar características das Debêntures, quais sejam: (i) Remuneração das Debêntures; (ii) as Datas de

Pagamento da Remuneração das Debêntures; (iii) os valores e as Datas de Amortização das Debêntures; (iv) Data de Vencimento; (v) quóruns de deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Cláusula 7; (vi) alteração dos Eventos de Inadimplemento, conforme previstos na Cláusula 4.15 acima, exceto por alterações de redação nos Eventos de Inadimplemento necessárias para refletir as condições de eventual aprovação prévia (waiver) dos Debenturistas nos termos da Cláusula 7.5.3 abaixo; (vii) das disposições desta Cláusula; (viii) das disposições relativas à resgate e/ou amortização antecipada das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; e (ix) da espécie das Debêntures, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação. O quórum previsto para alterar os Eventos de Inadimplemento das Debêntures mencionado nesta Cláusula não guarda qualquer relação com o quórum para declaração de vencimento antecipado das Debêntures, estabelecido na Cláusula 4.15.5 acima.

7.5.3 As deliberações que digam respeito a renúncia ou perdão temporário (waiver) deverão ser aprovadas, por no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em primeira convocação, ou a maioria simples dos Debenturistas presentes em segunda convocação, observada a presença mínima de 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

7.5.4 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

7.5.5 O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8 CLÁUSULA OITAVA – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DA FIADORA

8.1 A Emissora neste ato declara que:

(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada a celebrar a presente Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, incluindo, sem limitação, a Anuência do Poder Concedente, necessárias para a celebração desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, ressalvadas as formalidades indicadas nas Cláusulas 2.2 a 2.7 acima e as questões que compõem a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação

FIP Voyager;

(c) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários para assumir, em nome da Emissora, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(d) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas, constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, observada a legislação aplicável;

(e) os documentos, as informações e os materiais informativos fornecidos são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

(f) observadas as questões que compõem a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, a celebração, os termos e as condições desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas: (i) não infringem seus documentos societários; (ii) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e que possa afetar, de forma material, as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia; (iii) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora que afete, de maneira adversa e material, as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, desde que a Emissora tenha sido notificada nos termos da lei; (iv) não infringem os termos do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689, bem como às disposições da Lei nº 12.431; e (v) não resultarão em: (1) vencimento antecipado ou rescisão de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que afete, de maneira adversa e material, a capacidade de sua geração de caixa; ou (2) criação de qualquer Ônus ou gravame sobre ativo ou bem da Emissora ou objeto das Garantias Reais, exceto por aqueles criados no âmbito dos Contratos de Garantia;

(g) na presente data, respeita e está cumprindo as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que sejam relevantes e aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas que estão sendo questionadas de boa-fé, nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e (i) cujo descumprimento não gere Efeito Adverso Relevante; ou (ii) cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(h) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações

impostas por lei, que sejam relevantes e aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas que estão sendo questionadas de boa-fé, nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e (i) cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(i) nesta data, (i) observada a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, não descumpriu qualquer disposição contratual ou legal ou de ordem judicial, administrativa ou arbitral; e (ii) não há qualquer ação judicial ou procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental da qual a Emissora tenha sido formalmente citada ou notificada: (1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (2) que vise anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão;

(j) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições operação e funcionamento, nos termos do Contrato de Concessão;

(k) nesta data, a Emissora detém todas as concessões, permissões, alvarás, autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelo Contrato de Concessão e pela legislação aplicável, necessárias à exploração de seus negócios e à execução da Concessão, considerando o estágio de desenvolvimento da Concessão;

(l) nesta data, está em dia as atualizações cadastrais necessárias perante a Receita Federal do Brasil para o pleno gozo dos benefícios fiscais decorrentes do enquadramento do Projeto, conforme estabelecido pelo Decreto nº 11.964 e pelo Portaria MTR nº 689, bem como com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto pelas obrigações que estejam sendo questionadas administrativamente ou judicialmente de boa-fé pela Emissora e (i) tenha disso obtido efeito suspensivo; ou (ii) cujo descumprimento não gere Efeito Adverso Relevante;

(m) salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial ou que não possa causar um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo com o disposto na Legislação Socioambiental aplicável, considerando o estágio de desenvolvimento da Concessão, e a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(n) suas atividades não incentivam a prostituição, xxxxxxxx utilizam ou incentivam a prostituição, a mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(o) não há, nesta data, qualquer investigação por autoridade ou ao oferecimento de denúncia das quais a Emissora e/ou suas coligadas, controladas e controladoras (“Afiliadas”) , ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, que tenham sido formalmente citadas, notificadas ou cientificadas, de qualquer dispositivo, lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo as Leis Anticorrupção, pela Emissora e/ou por qualquer Afiliada;

(p) na presente data, cumpre e orienta suas Afiliadas, diretores, funcionários, membros de conselho de administração e subcontratados a cumprir as Leis Anticorrupção, na medida em que: (i) mantém políticas e procedimentos internos que determinam integral cumprimento de tais normas; (ii) disponibiliza materiais de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, suas coligadas e sociedades sob controle comum, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx; e (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(q) a Emissora monitora suas atividades de forma a identificar e mitigar potenciais impactos ambientais;

(r) as atividades da Emissora e/ou de suas Afiliadas não incentivam ou se envolvem com a prostituição, bem como não estiveram envolvidas ou se envolvem em casos relacionados a pornografia, bem como racismo ou mídias antidemocráticas (conforme definidos pela Lei nº 14.197, de 01 de setembro de 2021) ou discriminação de raça e gênero; tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(s) não esteve envolvida ou se envolve, assim como suas Afiliadas não estiveram envolvidas e não se envolvem em casos relacionados à destruição de áreas de alto valor de conservação, entendidas como habitats naturais onde esses valores são considerados de significância excepcional ou importância crítica, observado que para fins deste item, destruição significa a

(i) eliminação ou diminuição severa da integridade de uma área causada por uma grande mudança de longo prazo no uso da terra ou da água; ou (ii) modificação de um habitat de tal forma que a capacidade da área de manter seu papel está perdido;

(t) a Emissora respeita e apoia a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente e assegura a sua não participação na violação destes direitos;

(u) não desenvolveu ou desenvolve, assim como suas Afiliadas não desenvolveram ou desenvolvem atividades ou fazem uso de materiais considerados como ilegais de acordo com a legislação local ou aplicável. Entende-se como legislação local (i) a Norma Interministerial 19/1981 e o Decreto Federal Brasileiro 5472/2005, que se relacionam com substâncias que destroem a camada de ozônio, PCBs (Bifenilos Policlorados) e outros produtos farmacêuticos perigosos, pesticidas / herbicidas ou produtos químicos específicos; (ii) a Convenção que trata do Comércio Internacional das Espécies da Flora e da Fauna Selvagens em Perigo de Extinção, ratificado em 1975, que se relaciona com a fauna bravia ou produtos regulamentados pela Convenção sobre o Comércio Internacional de Espécies Ameaçadas de Extinção ou Fauna e Flora Selvagens (CITES); (iii) a Lei Federal 11959/2009 e Normas Interministeriais 11/2012 e 12/2012, que tratam dos métodos de pesca não sustentáveis; e (iv) o Decreto Federal 875/2013 que retificou a Convenção de Basileia e que trata do comércio transfronteiriço de resíduos perigoso;

(v) a Emissora não utilizará materiais radioativos e fibras de amianto;

(w) as Demonstrações Financeiras Auditadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2023 e 2022 apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora, nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora, referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, refletindo corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada, não tendo ocorrido qualquer alteração relevante nem aumento substancial do endividamento desde a data das Demonstrações Financeiras Auditadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023;

(x) não omitiu qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, observado o disposto na Resolução CVM 44;

(y) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, não tendo ocorrido, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

(z) na presente data, não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(aa) a presente Emissão e a destinação dos recursos líquidos prevista na Cláusula 3.7 acima estão de acordo com os termos da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689;

(bb) o Projeto está devidamente enquadrado nos termos da Lei nº 12.431, do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689;

(cc) os recursos líquidos captados por meio das Debêntures serão aplicados conforme a destinação indicada na Cláusula 3.7 desta Escritura de Emissão, e não implicará em violação da Legislação Socioambiental; e

(dd) não há nenhum acordo ou contrato realizado entre a Emissora e suas partes relacionadas, exceto pelos Contratos com Partes Relacionadas, sendo certo que não foi acordado ou celebrado, até a data desta Escritura de Emissão, qualquer aditamento ou alteração aos Contratos com Partes Relacionadas.

8.2 A EPR, neste ato, declara e garante que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, de acordo com as leis brasileiras;

(b) tem plenos poderes e autoridade para conduzir seus negócios, em conformidade com o disposto em seu estatuto social;

(c) está devidamente autorizada a celebrar a presente Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, incluindo, sem limitação, a Anuência do Poder Concedente, necessárias para a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Alienação Fiduciária, ressalvadas as formalidades indicadas nas Cláusulas 2.2 a 2.7 acima e as questões que compõem a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager;

(d) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta, conforme aplicável;

(e) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários para assumir, em nome da EPR, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(f) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas, constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da EPR, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, observada a legislação aplicável;

(g) observadas as questões que compõem a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, a celebração, os termos e as condições desta Escritura de Emissão e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas: (i) não infringem seus documentos societários; (ii) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a EPR seja parte e que possa afetar, de forma material, as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária; (iii) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da EPR que afete, de maneira adversa e material, as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária, desde que a EPR tenha sido notificada nos termos da lei; (iv) não infringem os termos do Decreto nº 11.964, da Portaria e da Portaria MTR nº 689, bem como às disposições da Lei nº 12.431; e (v) não resultarão em: (1) vencimento antecipado ou rescisão de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que afete, de maneira adversa e material, a capacidade de sua geração de caixa; ou (2) criação de qualquer Ônus ou gravame sobre ativo ou bem da EPR ou objeto da Alienação Fiduciária de Ações, exceto por aqueles criados no âmbito do Contrato de Alienação Fiduciária;

(h) nesta data, (i) observada a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, não descumpriu qualquer disposição contratual ou legal ou de ordem judicial, administrativa ou arbitral; e (ii) não há qualquer ação judicial ou procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental da qual a EPR tenha sido formalmente citada ou notificada: (1) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (2) que vise anular, alterar, invalidar, questionar ou, de qualquer forma, afetar esta Escritura de Emissão;

(i) na presente data, respeita e está cumprindo as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, que sejam relevantes e aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas que estão sendo questionadas de boa-fé, nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e (i) cujo descumprimento não gere Efeito Adverso Relevante; ou (ii) cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(j) salvo nos casos em que, de boa-fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, norma, determinação, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial ou que não possa causar um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo com o disposto na Legislação Socioambiental aplicável;

(k) suas atividades não incentivam a prostituição, xxxxxxxx utilizam ou incentivam a prostituição, a mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;

(l) as atividades da EPR e/ou de suas Afiliadas não incentivam ou se envolvem com a prostituição, bem como não estiveram envolvidas ou se envolvem em casos relacionados a pornografia, bem como racismo ou mídias antidemocráticas (conforme definidos pela Lei nº 14.197, de 01

de setembro de 2021) ou discriminação de raça e gênero; tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(m) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, que sejam relevantes e aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas que estão sendo questionadas de boa-fé, nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial e (i) cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(n) na presente data, cumpre e orienta suas Afiliadas, diretores, funcionários, membros de conselho de administração e subcontratados a cumprir as Leis Anticorrupção, na medida em que: (i) mantém políticas e procedimentos internos que determinam integral cumprimento de tais normas; (ii) disponibiliza materiais de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a EPR, suas coligadas e sociedades sob controle comum, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx; e (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(o) observada a Condição Suspensiva – Dívida Original e a Condição Suspensiva – Aprovação FIP Voyager, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela EPR de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo depósito para distribuição das Debêntures junto ao MDA e ao CETIP21, que estará em pleno vigor e efeito na data de liquidação; (ii) pelo arquivamento, na respectiva junta comercial competente, e pela publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável, das atas das Aprovações da Emissão; (iii) pela inscrição desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos perante a JUCEMG e no Cartório de RTD, nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão; (iv) pelo registro da Oferta perante a B3, CVM e a ANBIMA; e (v) pelo cumprimento das formalidades previstas na Cláusula 2 desta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia;

(p) não omitiu qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, observado o disposto na Resolução CVM 44; e

(q) as Demonstrações Financeiras Auditadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de

dezembro de 2023 e 2022 apresentam de maneira adequada a situação financeira da EPR, nas aludidas datas e os resultados operacionais da EPR, referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, refletindo corretamente os ativos, passivos e contingências da EPR de forma consolidada, não tendo ocorrido qualquer alteração relevante nem aumento substancial do endividamento desde a data das Demonstrações Financeiras Auditadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023.

9 CLÁUSULA NONA – DAS NOTIFICAÇÕES

9.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A.

Av. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxx Xxxxxx XX, Xxxxx Xxxxxx, XX, XXX 00000-000 At.: Xxxxx Xxxxxx / Gestão de dívida

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx / Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Para o Agente de Liquidação e Escriturador:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx 0, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx / Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Fiadora:

EPR 2 PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxx Xxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx / Gestão de Dívida Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

9.2 As comunicações referentes à esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, por telegrama nos endereços acima ou, ainda, por correio eletrônico. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

10 CLÁUSULA DÉCIMA– AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

10.1 As Debêntures foram submetidas à classificação de risco (rating) pela Fitch Ratings Brasil Ltda.

e/ou pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”).

10.2 A Emissora deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada anualmente, sem interrupção durante toda a vigência das Debêntures, sendo obrigação da Emissora, manter a Agência de Classificação de Risco ou a Agência de Classificação de Risco Substituta (conforme abaixo definido) contratada durante toda a vigência das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 10.3 abaixo, a fim de que a classificação de risco seja atualizada ao menos uma vez em cada ano calendário, sem a obrigatoriedade de manutenção de um rating mínimo; (ii) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios

com as súmulas das classificações de risco colocadas pela Emissora à disposição dos Debenturistas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, por meio do seu website (xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); e (iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora.

10.3 Caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá:

(i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings Brasil Ltda., Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. ou a Moodys Local Br Agência de Classificação de Risco Ltda. (“Agência de Classificação de Risco Substituta”); ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas que não a Agência de Classificação de Risco Substituta. Adicionalmente, a Emissora também poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, contratar uma Agência de Rating Substituta.

11 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

11.3 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, desde que não afete a validade e exequibilidade da Escritura de Xxxxxxx as demais disposições não afetadas por tal julgamento prevalecerão, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

11.5 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.7 As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, B3 ou ANBIMA; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.8 As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos relacionados à Emissão e às Debêntures, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

11.8.1 Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior. Ademais, ainda que alguma parte venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, conforme indicado abaixo.

12 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, firmam esta Escritura de Emissão, de forma eletrônica, digital e informático, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

Pouso Alegre, 1º de novembro de 2024.

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, Destinada a Investidores Profissionais, da Concessionária Rodovias do Sul de Minas SPE S.A.)

CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

EPR 2 PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS:

1. 2.              

Nome: Nome:

RG: RG:

ANEXO I

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data de Pagamento	% do Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data de Emissão	% do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures a ser amortizado	Remuneração
Data de Emissão	0,00%	0,0000%	NÃO
15/04/2025	0,00%	0,0000%	SIM
15/10/2025	0,00%	0,0000%	SIM
15/04/2026	0,00%	0,0000%	SIM
15/10/2026	0,00%	0,0000%	SIM
15/04/2027	0,00%	0,0000%	SIM
15/10/2027	0,00%	0,0000%	SIM
15/04/2028	0,00%	0,0000%	SIM
15/10/2028	0,00%	0,0000%	SIM
15/04/2029	0,00%	0,0000%	SIM
15/10/2029	0,50%	0,5000%	SIM
15/04/2030	0,50%	0,5025%	SIM
15/10/2030	0,50%	0,5051%	SIM
15/04/2031	0,75%	0,7614%	SIM
15/10/2031	0,75%	0,7673%	SIM
15/04/2032	0,75%	0,7732%	SIM
15/10/2032	0,75%	0,7792%	SIM
15/04/2033	1,85%	1,9372%	SIM
15/10/2033	1,85%	1,9754%	SIM
15/04/2034	4,00%	4,3573%	SIM
15/10/2034	4,00%	4,5558%	SIM
15/04/2035	4,00%	4,7733%	SIM
15/10/2035	4,00%	5,0125%	SIM
15/04/2036	4,25%	5,6069%	SIM
15/10/2036	4,25%	5,9399%	SIM
15/04/2037	4,60%	6,8351%	SIM
15/10/2037	4,60%	7,3365%	SIM
15/04/2038	3,40%	5,8520%	SIM
15/10/2038	3,40%	6,2157%	SIM
15/04/2039	3,00%	5,8480%	SIM
15/10/2039	3,00%	6,2112%	SIM
15/04/2040	4,85%	10,7064%	SIM

15/10/2040	4,85%	11,9901%	SIM
15/04/2041	5,75%	16,1517%	SIM
15/10/2041	5,75%	19,2630%	SIM
15/04/2042	3,00%	12,4481%	SIM
15/10/2042	3,00%	14,2180%	SIM
15/04/2043	5,25%	29,0055%	SIM
15/10/2043	5,25%	40,8560%	SIM
15/04/2044	3,80%	50,0000%	SIM
Data de Vencimento	3,80%	100,0000%	SIM

ANEXO II

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELA EMISSORA, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Emissora: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 9
Volume na Data de Emissão: R$ 800.000.000,00	Quantidade de ativos: 800000
Data de Vencimento: 04/10/2028
Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,9% a.a. na base 252.
Status: ativa
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 2.780.000.000,00	Quantidade de ativos: 2780000
Data de Vencimento: 15/05/2029
Taxa de Juros: PRE + 16,762% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: AMBIENTAL MS PANTANAL SPE S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 150.000.000,00	Quantidade de ativos: 150000
Data de Vencimento: 09/06/2024
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,9% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: As Debêntures contarão com garantia fidejussória na forma de fiança prestada pela AEGEA Saneamento e Participações S.A.

Emissora: ITAUSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 2
Volume na Data de Emissão: R$ 1.200.000.000,00	Quantidade de ativos: 12000
Data de Vencimento: 24/05/2024
Taxa de Juros: 106,9% do CDI.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: ITAUSA S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 3
Volume na Data de Emissão: R$ 1.300.000.000,00	Quantidade de ativos: 1300000
Data de Vencimento: 15/12/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2,4% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: ITAUSA S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 1.250.000.000,00	Quantidade de ativos: 125000
Data de Vencimento: 15/06/2031
Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,4% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: ITAUSA S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 5
Volume na Data de Emissão: R$ 2.500.000.000,00	Quantidade de ativos: 2500000
Data de Vencimento: 08/08/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,12% a.a. na base 252.
Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: ITAUSA S.A.
Ativo: Debênture
Série: 2	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 1.250.000.000,00	Quantidade de ativos: 1250000
Data de Vencimento: 15/06/2031
Taxa de Juros: 100% do CDI + 2% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: ITAUSA S.A.
Ativo: Debênture
Série: 2	Emissão: 5
Volume na Data de Emissão: R$ 1.000.000.000,00	Quantidade de ativos: 1000000
Data de Vencimento: 08/08/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,12% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: SPE SANEAMENTO RIO 1 S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1					Emissão: 1
Volume na 3.200.000.000,00	Data	de	Emissão:	R$	Quantidade de ativos: 3200000
Data de Vencimento: 11/11/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora, nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações", a ser celebrado entre os Acionistas e o Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da Emissora; e (ii) cessão fiduciária sobre: (a) a totalidade da efetiva receita líquida de exploração auferida pela Emissora em virtude da Concessão, presente e futura, incluindo todos os direitos, acréscimos ou valores relacionados, seja a que título for, inclusive a título de multa, juros e demais encargos, observado o disposto no art. 28 da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada; (b) todos os demais direitos creditórios

emergentes do Contrato de Concessão; e (c) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emissora contra o Itaú Unibanco S.A. (Banco Centralizador) como resultado dos valores depositados em contas correntes de titularidade da Emissora (Contas Vinculadas), e seus frutos e rendimentos, incluindo os investimentos permitidos nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), bem como a todos e quaisquer montantes nelas depositados a qualquer tempo, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis, Conta Garantida e Direitos Emergentes do Contrato de Concessão e Outras Avenças a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Centralizador (Cessão Fiduciária e Contrato de Cessão Fiduciária).

Emissora: SPE SANEAMENTO RIO 1 S.A.
Ativo: Debênture
Série: 2	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 1.200.000,00	Quantidade de ativos: 1200000
Data de Vencimento: 11/11/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora, nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações", a ser celebrado entre os Acionistas e o Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da Emissora; e (ii) cessão fiduciária sobre: (a) a totalidade da efetiva receita líquida de exploração auferida pela Emissora em virtude da Concessão, presente e futura, incluindo todos os direitos, acréscimos ou valores relacionados, seja a que título for, inclusive a título de multa, juros e demais encargos, observado o disposto no art. 28 da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada; (b) todos os demais direitos creditórios emergentes do Contrato de Concessão; e (c) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Emissora contra o Itaú Unibanco S.A. (Banco Centralizador) como resultado dos valores depositados em contas correntes de titularidade da Emissora (Contas Vinculadas), e seus frutos e rendimentos, incluindo os investimentos permitidos nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), bem como a todos e quaisquer montantes nelas depositados a qualquer tempo, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis, Conta Garantida e Direitos Emergentes do Contrato de Concessão e Outras Avenças a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Centralizador (Cessão Fiduciária e Contrato de Cessão Fiduciária)

Emissora: SPE SANEAMENTO RIO 4 S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1

Volume na Data de Emissão: R$ 2.570.000.000,00	Quantidade de ativos: 2570000
Data de Vencimento: 11/11/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora e (ii) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada.

Emissora: SPE SANEAMENTO RIO 4 S.A.
Ativo: Debênture
Série: 2	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 830.000.000,00	Quantidade de ativos: 830000
Data de Vencimento: 11/11/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora e (ii) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada.

Emissora: CONCESSIONARIA RODOVIAS DO SUL DE MINAS SPE S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1					Emissão: 1
Volume na 200.000.000,00	Data	de	Emissão:	R$	Quantidade de ativos: 200.000
Espécie: REAL
Data de Vencimento: 06/02/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,10% a.a. na base 252.
Atualização Monetária: Não há.
Status: ATIVO
Garantias: (I) Cessão Fiduciária de contas vinculadas: (i) pelo FIP Voyager, pela Voyager e pela Emissora da totalidade dos direitos creditórios das contas vinculadas de movimentação restrita as quais serão depositados os recursos para integralização do capital social da Voyager e/ou da Emissora, (ii) de todos os direitos creditórios de titularidade do FIP Voyager, da Voyager e da Emissora, em razão da titularidade das Contas Vinculadas para Aumento de Capital; (II) Alienação Fiduciária: (i) da totalidade das ações ordinárias e preferenciais (presentes e futuras), de titularidade dos Acionistas e de emissão da Emissora, representativas de 100% do capital social da Emissora, (ii) de

todas as novas ações de emissão da Emissora que venham a ser por ela emitidas e subscritas ou adquiridas no futuro durante a vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, (iii) dos direitos, frutos e rendimentos decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente; (III) Cessão Fiduciária: (i) de todos os direitos creditórios principais e acessórios, presentes e futuros, decorrentes da, relacionados à e/ou emergentes da Concessão a que a Emissora faz jus, (ii) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes, relacionados e/ou emergentes da titularidade, pela Emissora, das contas cedidas por onde circularão todos os Recebíveis. Como fiadores: EPR 2 Participações S.A, Perfin Voyager Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx

ANEXO III

METODOLOGIA DE CÁLCULO DA DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA AJUSTADO

(A) Dívida Líquida

A definição de Dívida Líquida compreende (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, mútuos (excluindo mútuos com Partes Relacionadas), arrendamentos mercantis ou leasing, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no não circulante, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras e ainda valores provisionados no passivo e que serão pagos ao Poder Concedente a título de outorga fixa; (b) diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, e de aplicações financeiras registradas no ativo circulante ou não circulante, bem como do saldo de caixa e/ou de aplicações financeiras das Contas Vinculadas, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não circulante. (“Dívida Líquida”).

(B) EBITDA Ajustado:

Conforme definido no Anexo IV à presente Escritura de Emissão Covenant = Dívida Líquida (A)/ EBITDA Ajustado (B)

ANEXO IV METODOLOGIA DE CÁLCULO DO ICSD

O ICSD será calculado da seguinte forma (para fins de clareza, sem que haja duplicidade na composição de cada item abaixo):

A) GERAÇÃO DE CAIXA DA ATIVIDADE NO ARef

(+) EBITDA AJUSTADO do ARef, calculado de acordo com o item (D); (-) Imposto de Renda e Contribuição Social pagos;

(-) Somatório das adições ao Imobilizado e ao Intangível no Aref

(-) Somatório dos pagamentos (dispêndios com efeito de saída de caixa) referentes às Provisões de Conservação e Manutenção (inclusive CAPEX de manutenção);

B) SERVIÇO DA DÍVIDA NO ARef

(+) Somatório dos montantes pagos pela Emissora a título de juros e principal aos credores de empréstimos e financiamentos bancários, títulos e valores mobiliários, mútuos (excluindo mútuos com Partes Relacionadas), arrendamentos mercantis ou leasing no Aref;

C) ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA NO ARef

(A) / (B)

D) EBITDA AJUSTADO NO ARef

(+/-) Lucro / Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e antes do Resultado Financeiro;

(+) Depreciação e Amortização; (-) Receita de construção;

(+) Custo de construção;

(+) Provisões de Conservação e Manutenção

ANEXO V

MODELO DOS DADOS OPERACIONAIS

Dados Operacionais

Tráfego (VEQ) abr/23 mai/23 jun/23 jul/23 ago/23 set/23 out/23 nov/23 dez/23 jan/24 fev/24

Leves Comerciais

Tarifa (R$/VEQ) abr/23 mai/23 jun/23

Tarifa Média

ANEXO VI

MODELO DO RELATÓRIO GERENCIAL DE PROJEÇÃO DO CAPEX