R E G U L A M E N T O
R E G U L A M E N T O
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MELROSE MULTIESTRATÉGIA CNPJ No. 13.309.354/0001-64
Capítulo I Denominação e Espécie
Artigo 1°. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MELROSE
MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido por este regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 578”).
Capítulo II Objetivo
Artigo 2°. O objetivo do FUNDO é buscar a valorização de suas cotas no longo prazo, por meio do investimento em ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição (“Títulos ou Valores Mobiliários”) de emissão da Xxxxxxx xx Xxxxxxx Empreendimentos Imobiliários S.A, na Cachaça Brasileira S.A., ou de outras companhias anônimas, de capital aberto ou fechado, cujo investimento venha a ser aprovado nos termos deste Regulamento (“Companhias Investidas”), e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO.
§ 1º. As companhias de capital fechado objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir e manter as seguintes práticas de governança corporativa:
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
I. seus estatutos sociais deverão conter disposições que vedem a emissão de partes beneficiárias, sendo que, à época da realização de investimentos pelo FUNDO em tal companhia, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da sociedade em circulação;
II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
III. as Companhias Investidas deverão manter todas as informações sobre contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão, se houver;
IV. as Companhias Investidas deverão aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar- se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, as práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores;
VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM; e
VII. as Companhias Investidas deverão permitir pleno acesso do FUNDO e do Comitê de Investimentos aos relatórios anuais de auditoria independente.
§ 2º. As companhias de capital aberto objeto de investimento pelo FUNDO podem ou não integrar os segmentos especiais de listagem instituídos pela BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), quais sejam, os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, o Novo Mercado ou, ainda, o BOVESPA MAIS (Mercado de Ações para o Ingresso de Sociedades Anônimas), bem como qualquer outro segmento especial que venha a ser criado pela BOVESPA.
Capítulo III Público Alvo
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
Artigo 3°. O FUNDO será destinado à aplicação exclusivamente por investidores qualificados, conforme definido pelo artigo 9-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, da CVM, e suas alterações posteriores (“Instrução CVM nº 539”).
§1°. O FUNDO classifica-se, de acordo com o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Praticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (“Código ABVCAP/ANBIMA”), como FIP/RESTRITO Tipo 1, por ser constituído na sua maioria por um único cotista; por cotistas que possuam entre si grau de parentesco até o 4° grau; ou por cotistas que pertençam a um mesmo grupo ou conglomerado econômico e possuir um Comitê de Investimentos composto por representantes dos cotistas.
§2°. A modificação do tipo do Fundo por outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento dependerá de aprovação dos cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, observado o estabelecido no Artigo 23 deste Regulamento.
Capítulo IV
Prazo de Duração
Artigo 4°. O FUNDO terá prazo de duração de 30 (trinta) anos, contado da data da integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo previsto no Artigo 37 deste Regulamento (“Prazo de Duração”).
Parágrafo Único. A Assembleia Geral de Cotistas poderá:
I. reduzir, a qualquer tempo, o Prazo de Duração; ou
II. prorrogar, por períodos sucessivos de 10 (dez) anos, o Prazo de Duração.
Capítulo V
Prestadores de Serviços de Administração e Outros
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
Artigo 5°. O FUNDO é administrado pelo BANCO MODAL S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 501, 5º andar (parte), Bloco I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 30.723.886/0001-62, o qual é autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM n° 5.986, de 1º de junho de 2000 (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 6°. A carteira do FUNDO será gerida pela MODAL ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Xxxxx xx Xxxxxxxx,
000 / 0x xxxxx - xxxxx, bloco 01, Botafogo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 01.116.811/0001-15 e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 4.597, de 27 de novembro de 2007 (“GESTOR”).
Artigo 7°. O FUNDO representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração.
Parágrafo Único - Os serviços de custódia, incluindo controladoria de ativos e de passivos são prestados ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM, doravante designado como (“CUSTODIANTE”).
Artigo 8°. O ADMINISTRADOR poderá contratar a prestação de outros serviços, em nome do fundo, os serviços previstos no parágrafo segundo do artigo 33 da Instrução CVM nº. 578/16.
Capítulo VI
Substituição do Prestador de Serviços de Administração e/ou Gestão
Artigo 9°. O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá ser substituído nas seguintes hipóteses:
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. A assembleia geral deve deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou GESTOR em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
I – imediatamente pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou pelos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
II – imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
III – por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II acima.
§ 2º. No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo administrador.
§ 3º. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição da nova administração.
§ 4º. Em caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou substituição pelos Cotistas da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos, a Taxa de Administração devida será calculada pro rata temporis até a data da extinção do vínculo contratual entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTORA ou ambas, conforme aplicável.
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
§ 5º. Caso os Cotistas desejem substituir o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, estes se obrigam, desde já, a:
(i) votar em Assembleia Geral de Cotistas no sentido de eleger um novo administrador e/ou gestor que tenha, no mínimo, as mesmas qualificações e características técnicas do administrador e/ou gestor a ser substituído, além de proposta comercial compatível com os valores praticados no mercado, de forma a permitir a continuidade das atividades do FUNDO com a mesma qualidade exercida até então; e
(ii) condicionar a eleição do novo administrador e/ou gestor à sua adesão expressa ao Acordo de Cotistas do FUNDO.
Capítulo VII
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
Artigo 10. Na realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR observarão estritamente as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Capítulo X deste Regulamento.
§1°. Mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos, o GESTOR poderá manter parcela correspondente a até 0,5% (cinco décimos por cento) do patrimônio líquido do FUNDO investido nos ativos mencionados no § 2º do Artigo 11 abaixo para fazer frente a pagamentos de despesas e encargos programados do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR e do GESTOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, previstos no Capítulo XVI deste Regulamento.
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
§2°. Os investimentos do FUNDO deverão possibilitar a participação do FUNDO no processo decisório da Companhia Investida, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações de emissão da Companhia Investida que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de Acordo de Acionistas com outros acionistas, se houver, da Companhia Investida, (iii) eleição de membro(s) do Conselho de Administração com representatividade suficiente para influir na administração da Companhia Investida, assegurando ao FUNDO a participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão da Companhia Investida, ou (iv) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão da Companhia Investida, hipótese em que caberá ao Comitê de Investimentos avaliar a adequação de tal ajuste ou procedimento quanto à sua efetiva eficácia como forma de participação do FUNDO na gestão das Companhias Investidas.
§ 1º. É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos.
§ 2º. A parcela da carteira não composta por Títulos ou Valores Mobiliários deverá ser investida em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha; (iii) operações compromissadas tendo como contrapartes instituições financeiras de primeira linha; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento ou cotas de fundos de investimento em fundos de investimentos referenciados ou relacionados aos ativos financeiros acima indicados.
§ 3º. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
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§ 4º. O FUNDO poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Companhias Investidas.
Artigo 12. Salvo aprovação de em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
I – o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo FUNDO, se houver, e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Companhia Investida dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
§1º. Salvo aprovação em assembleia, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR.
§ 2º O disposto no § 1º não se aplica quando o ADMINISTRADOR ou GESTOR do
FUNDO atuarem:
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
I – como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO; e
II – como ADMINISTRADOR ou GESTOR de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.
§ 3º Para fins de verificação do enquadramento previsto neste Capítulo, os valores:
I – destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
II – decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.
III – a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo; e
IV – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
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§4º. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no artigo 0 deste Regulamento perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido neste Regulamento, o administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
(i) reenquadrar a carteira; ou
(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido ao Cotista que tiver integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por ele integralizada.
§5º. Para fins do disposto no presente Artigo, fica desde já autorizado, não sendo necessária a aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, o investimento, pelo FUNDO nas sociedades (i) XXXXXXX XX XXXXXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS
S.A. (CNPJ.: 50.550.342/0001-53); (ii) CACHAÇA BRASILEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BEBIDAS S.A. (CNPJ.: 17.366.565/0001-90), (iii) LUSOPAR S.A. (CNPJ.: 10.943.100/0001-05), (iv) XXXXXXX XX XXXXXXX PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ.: 53.179.511/0001-89); (v) AGROVERA AGRO INDUSTRIAL VERA CRUZ S.A. (CNPJ.: 04.986.188/0001-40); (vi) CASA GRANDE HOTEL S.A. (CNPJ.: 61.346.318/0001-13);
(vii) USINA RIO PARDO S.A. (CNPJ.: 08.657.268/0001-02); (viii) BANCO LUSO BRASILEIRO S.A. (CNPJ.: 59.118.133/0001-00); (ix) AGRO INDUSTRIAL VISTA ALEGRE
S.A. (CNPJ.: 44.836.856/0001-77) e também em qualquer sociedade controlada, coligada, subsidiária de tais sociedades, ou que tenham como acionistas e/ou quotistas os Cotistas e/ou membros do Comitê de Investimentos não se aplicando, para referidas sociedades, a vedação constante no artigo 36 da Instrução CVM nº 391 de 16 de julho de 2003.
Artigo 13. Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR
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mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.
§1º. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Liquidez: as aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.
(ii) Risco do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
(iii) Risco de restrições à negociação: As Cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo.
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(iv) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.
(v) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(vi) Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto a condição econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
(vii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro
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e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo no volume das amortizações de Cotas aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do FUNDO. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre
outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.
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(viii) Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos Cotistas. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
(ix) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Investidas: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos em Companhias Investidas sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor das Cotas.
(x) Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos Diretamente aos Cotistas: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pelas Companhias Investidas. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
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(xi) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo.
(xii) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.
(xiii) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.
§ 2º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos
- FGC.
Capítulo VIII
Obrigações do Administrador e do Gestor
Artigo 14. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:
I. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO:
a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
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c. o livro ou lista de presença de cotistas;
d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
g. as atas do Comitê de Investimento, recebidas do GESTOR.
II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;
III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;
IV. elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº. 578/16 e deste Regulamento;
V. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
VI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
VII. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
VIII. fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
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IX. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso Error! Reference source not found. deste artigo até o término do mesmo;
X. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
XI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;
XII. manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XIII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XXI deste Regulamento;
XIV. outorgar procuração para pessoa indicada pelo Comitê de Investimentos para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das companhias objeto de investimento pelo FUNDO, devendo a referida pessoa seguir as instruções de voto transmitidas pelo Comitê de Investimentos, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar ao ADMINISTRADOR e ao Comitê de Investimentos cópia da respectiva ata, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;
XV. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº. nº. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) nº. 22, de 19 de julho de 1999, e no Ofício-Circular SPC nº. 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;
XVI. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos; e
XVII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.
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Parágrafo Único. Em hipótese alguma o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão: (i) atuar na análise das Companhias Investidas como assessor ou consultor do Fundo e/ou (ii) contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse pertinente as Companhias Investidas.
Artigo 15. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão a ser firmado com o ADMINISTRADOR, nos termos da Instrução CVM nº. 578 e o Código ABVCAP/ANBIMA, são obrigações do GESTOR:
I. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM nº. 578/16;
II. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;
V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;
VII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas da Companhia Investida ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida, mediante prévia e expressa aprovação pelo Comitê de Investimentos, e disponibilizando cópia do acordo aos membros
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do Comitê de Investimentos, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM nº. 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º Instrução CVM nº. 578/16;
IX. comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento;
X. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos;
XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;
XII. encaminhar, ao ADMINISTRADOR, as atas do Comitê de Investimento, para arquivo;
XIII. prospectar, selecionar, negociar e propor ao Comitê de Investimentos negócios para a carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento;
XIV. executar as transações de investimento e desinvestimento, na forma autorizada pelo Comitê de Investimento e de acordo com a política de investimentos do FUNDO;
XV. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as companhias investidas e monitorar os investimentos do FUNDO, mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento;
XVI. executar de forma coordenada com as atividades de administração a comunicação com os membros do Comitê de Investimentos e do Conselho de Supervisão, quando for o caso;
XVII. enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR do FUNDO;
XVIII.manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO, independentemente da classificação dotada pelo FUNDO;
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XIX. contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM nº. 578/16;
XX. fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM nº. 578/16, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá- lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo.
Parágrafo Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do caput, o GESTOR, em conjunto com o ADMINISTRADOR, pode submeter a questão à prévia apreciação da assembleia geral de cotistas, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.
Artigo 16. A equipe do GESTOR reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do FUNDO. No entanto, as principais decisões do FUNDO serão tomadas pelo Comitê de Investimentos e deverão ser observadas pelo GESTOR, conforme disposto neste Regulamento.
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Capítulo IX
Vedações ao Administrador e ao Gestor
Artigo 17. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
a) o disposto no art. 10 da Instrução CVM nº. 578/16;
b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas.
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral, na forma prevista no parágrafo segundo do artigo 26 deste Regulamento;
IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou do Comitê de Investimentos, ou sem a aprovação prévia e expressa deste último;
V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. vender cotas à prestação;
VII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e
VIII. aplicar recursos:
a) na aquisição de bens imóveis;
b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º Instrução CVM nº. 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Companhia Investida; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
IX. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
X. praticar qualquer ato de liberalidade.
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Capítulo X
Comitê de Investimentos
Artigo 18. O FUNDO terá um Comitê de Investimentos soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, o qual indicará, aprovará previamente e acompanhará os investimentos e desinvestimentos feitos pelo FUNDO, a performance de sua carteira de aplicações e as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO (“Comitê de Investimentos”).
§1º. O Comitê de Investimentos será composto por 2 (dois) membros, sendo um deles o Presidente do Comitê de Investimentos, sendo permitida a reeleição. Os membros do Comitê de Investimentos, que poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, serão eleitos por voto representativo de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas emitidas do FUNDO, em Assembleia Geral de Cotistas.
§2º. Os membros do Comitê de Investimentos permanecerão em seus cargos por prazo indeterminado, e somente poderão ser substituídos por voto representativo de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO, em Assembleia Geral de Cotistas.
§3º. Nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA, somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, o profissional que preencher os seguintes requisitos:
I. possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;
II. possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à analise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista com notório saber na área de investimento de Fundos de Investimento em Participações;
III. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;
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IV. assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos I a III, acima; e
V. assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
§4º. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões do Comitê de Investimentos e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas no parágrafo terceiro acima.
Artigo 19. O Comitê de Investimentos terá como funções e atribuições, além das demais previstas neste Regulamento:
I. determinar e deliberar sobre as diretrizes e proposta de investimento e desinvestimento do FUNDO;
II. decidir e informar o GESTOR e o ADMINISTRADOR sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento em Títulos ou Valores Mobiliários e/ou em outros ativos, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento, e sobre alterações na composição da carteira do FUNDO;
III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento de participação nas Companhias Investidas, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;
IV. decidir sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião de sua liquidação, observado o Artigo 62, § 1º, deste Regulamento;
V. acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO;
VI. aprovar previamente a contratação de outros prestadores de serviços, nos termos do Artigo 8° deste Regulamento;
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VII. aprovar a celebração e a alteração de acordos de acionistas das Companhias Investidas; e
VIII. indicar representantes para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das Companhias Investidas pelo FUNDO e transmitir-lhes as instruções de voto a serem seguidas nas respectivas assembleias.
§1º. A indicação dos membros do Conselho de Administração das Companhias Investidas a serem eleitos, substituídos ou destituídos pelo FUNDO ocorrerá nos termos do item (i) abaixo.
(i) A indicação mencionada no §1º acima observará o número de membros cuja indicação caberá ao FUNDO em função de acordo de acionistas celebrado com um ou mais acionistas das Companhias Investidas, ficando estabelecido que a indicação para membros dos conselhos de administração das Companhias Investidas, nas hipóteses de eleição, substituição ou destituição, caberá sempre ao Comitê de Investimentos do FUNDO.
§2º. O ADMINISTRADOR deverá dentro de 3 (três) dias úteis do recebimento de uma notificação para comparecer em reuniões e/ou assembleias de qualquer espécie das Companhias Investidas, informar sobre o recebimento e conteúdo de tal notificação ao Comitê de Investimentos e fica obrigado ainda a comparecer em tal reunião e/ou assembleias e votar conforme orientação de voto proferida pelo Comitê de Investimentos.
(i) Recebida a notificação para comparecimento em reuniões e/ou assembleias de qualquer espécie das Companhias Investidas, o Comitê de Investimentos deverá se reunir para deliberar acerca da orientação de voto a ser proferida pelo FUNDO a Companhia Investida
§3º Na hipótese de qualquer Cotista ser indicado (ou autorizado a indicar outra pessoa) como membro do Comitê de Investimentos do FUNDO, este se compromete a (agindo diretamente ou através de seu representante) a fazer com que o FUNDO
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(a) invista, direta ou indiretamente, em ações de emissão da XXXXXXX XX XXXXXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (CNPJ nº 50.550.342/0001-53), e (b) realize quaisquer transações para que o FUNDO venha a deter 50% (cinquenta por cento) ou mais das ações de emissão da (i) CACHAÇA BRASILEIRA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BEBIDAS S.A. (CNPJ.: 17.366.565/0001-90), (iii) LUSOPAR S.A. (CNPJ.: 10.943.100/0001-05), (iv) XXXXXXX XX XXXXXXX PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ.: 53.179.511/0001-89); (v) AGROVERA AGRO INDUSTRIAL VERA CRUZ S.A. (CNPJ.: 04.986.188/0001-40); (vi) CASA GRANDE HOTEL S.A. (CNPJ.: 61.346.318/0001-13);
(vii) USINA RIO PARDO S.A. (CNPJ.: 08.657.268/0001-02); (viii) BANCO LUSO BRASILEIRO S.A. (CNPJ.: 59.118.133/0001-00) e (ix) AGRO INDUSTRIAL VISTA ALEGRE
S.A. (CNPJ.: 44.836.856/0001-77), seja através do capital disponível no FUNDO ou através de novo capital aportado pelos Cotistas através de ofertas subsequentes de subscrição de novas Cotas.
§4º. Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.
§5°. Os membros do Comitê de Investimentos deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do referido comitê.
§6°. Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar aos cotistas do FUNDO, sobre tal renúncia.
Artigo 20. As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas por maioria de votos. Em caso de empate, prevalecerá o voto do Presidente do Comitê de Investimentos.
§1º. Da deliberação do Comitê de Investimentos será lavrada a respectiva ata, ainda que em forma de sumário, a qual deverá ser assinada pelos membros do Comitê de Investimentos e entregue ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis
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após a sua realização, cabendo ao GESTOR colher as assinaturas dos membros que xxxxxxx participado e votado por teleconferência.
Artigo 21. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloquem, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO, sendo que a atuação como diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, nas companhias objeto de investimento pelo FUNDO não importará qualquer restrição ou conflito com a atuação como membro do Comitê de Investimentos.
Parágrafo Único. Os membros do Comitê de Investimentos que participem ou venham a participar de comitês de investimento ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias do mesmo setor de economia do FUNDO deverá (i) comunicar aos cotistas quando da sua eleição; (ii) exceto se deliberado em contrário pela Assembleia Geral de Cotistas, abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento, enquanto perdurar esta situação; e (iii) manter atualizada tais informações junto aos cotistas do FUNDO.
Artigo 22. As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o ADMINISTRADOR, nem as pessoas por este contratadas para prestar serviços ao FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os cotistas e terceiros, conforme disposto no Capítulo VIII deste Regulamento e na regulamentação em vigor, observada, contudo, a extensão dos seus respectivos deveres, inclusive fiduciários, perante o FUNDO, seus cotistas e terceiros.
Capítulo XI
Assembleia Geral de Cotistas
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Artigo 23. Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
I. deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;
III. alterar o objeto do FUNDO e/ou o Tipo do Fundo, conforme classificação do Código ABVCAP/ANBIMA;
IV. deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira e/ou custódia das cotas do FUNDO e escolha de seu(s) substituto(s);
V. deliberar sobre a transformação, fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do FUNDO;
VI. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas, bem como sobre os prazos e condições para subscrição e integralização das mesmas, observado o disposto no Artigo 39 deste Regulamento;
VII. deliberar sobre o aumento da taxa de remuneração do ADMINISTRADOR;
VIII. deliberar sobre a prorrogação ou redução do Prazo de Duração;
IX. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e quórum qualificado de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. deliberar sobre o estabelecimento e/ou alteração de regras referentes à instalação, composição, organização, competência, eleição de membros e funcionamento de eventuais Comitês do FUNDO, notadamente o Comitê de Investimentos do FUNDO;
XI. deliberar sobre a prorrogação do prazo a que se refere o Artigo 42, deste Regulamento;
XII. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações apresentado por cotistas, observado o disposto no Artigo 14, §1°, deste Regulamento;
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XIII. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;
XIV. deliberar sobre amortização parcial ou total, quando da realização de algum desinvestimento, de cotas de emissão do FUNDO;
XV. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no Artigo 48, incisos IX e XI, deste Regulamento;
XVI. eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento;
XVII. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do FUNDO;
XVIII. deliberar sobre qualquer orientação de voto do FUNDO nas Companhias Investidas que não tenha sido e não possa ser dada pelo Comitê de Investimentos;
XIX. deliberar pela distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio declarados pelas Companhias Investidas diretamente para o FUNDO;
XX. deliberar pela distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio declarados pelas Companhias Investidas diretamente aos Cotistas.
XXI. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.
XXII. a inclusão de encargos não previstos no art. 45 da Instrução CVM nº. 578/16 ou o seu respectivo aumento; e
XXIII. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FUNDO.
Artigo 24. Ressalvado o disposto nos § 1º e 2º abaixo e quórum qualificado em matérias específicas contidas neste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria, no mínimo, das cotas subscritas pelo FUNDO.
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§ 1º. As matérias descritas nos itens (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (ix), (x), (xi), (xiii), (xiv), (xvi), (xviii) e (xix) do Artigo 23 acima, dependem de deliberação por votos que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas subscritas pelo FUNDO.
§2º. As matérias descritas nos itens (iv), (vii) e (xvii), do Artigo 23 acima, dependem de deliberação por votos que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas pelo FUNDO.
§3º. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.
Artigo 25. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1°. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os cotistas terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la.
§2°. O processo de consulta será formalizado por correspondência dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, na qual deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto, para resposta no prazo definido no parágrafo 1º acima. A ausência de resposta no prazo estipulado será considerada como recusa por parte do cotista às matérias submetidas à aprovação, devendo tal interpretação constar expressamente da própria consulta. Quando utilizada a consulta formal, as deliberações serão tomadas observando-se os quóruns previstos neste Regulamento.
Artigo 26. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correspondência, fax, e-mail, ou qualquer
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outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.
§1°. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, por iniciativa própria ou mediante solicitação de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
§2°. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§3°. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
§4°. A convocação da assembleia por solicitação dos cotistas, deve:
(i) ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e
(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais cotistas.
§5°. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve disponibilizar ao Cotista todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.
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Artigo 27. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á, em primeira ou segunda convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria dos cotistas do FUNDO.
Parágrafo Único. Não se instalando a Assembleia Geral de Cotistas em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, podendo, alternativamente, ser realizada consulta formal, observado o procedimento previsto no Artigo 25, §§ 1º e 2º, deste Regulamento.
Artigo 28. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
§1°. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento pelo ADMINISTRADOR ocorra até o dia útil anterior à data de realização da Assembleia Geral de Cotistas, e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência escrita, com aviso de recebimento. O voto por meio de comunicação eletrônica, quando aceito, terá as suas condições regulamentadas na própria convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
§2°. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato do ADMINISTRADOR reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.
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§3°. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização.
Artigo 29. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:
I.decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares;
II.for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III.envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
§ 1º. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
§ 2º. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Capítulo XII
Remuneração do Administrador e do Gestor
Artigo 30. Como remuneração pelos serviços de administração e gestão do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR farão jus a uma taxa de administração conjunta, no montante equivalente a:
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
(i) 0,1% a.a. (um décimo por cento ao ano) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, caso este seja igual ou inferior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);
(ii) 0,05% a.a. (cinco centésimos por cento ao ano) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, caso este seja entre R$ 250.000.000,01 (duzentos e cinquenta milhões de reais e um centavo) e R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais);
(iii) 0,025% a.a. (vinte e cinco milésimos por cento ao ano) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, caso este seja entre 500.000.000,01 (quinhentos milhões de reais e um centavo) e R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais);
(iv) 0,012% (doze milésimos por cento ao ano) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, caso este seja entre R$ 1.000.000.000,01 (um bilhão de reais e um centavo) e R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais); e
(v) 0,0025% a.a. (vinte e cinco décimos de milésimos por cento ao ano) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, caso este seja acima de R$ 2.000.000.000,01 (dois bilhões de reais e um centavo).
§ 1º. Será devida remuneração mínima mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) referentes a ambos os serviços de administração e gestão, somente caso o cálculo efetuado com base no percentual indicado acima resulte em uma remuneração menor que a remuneração mensal mínima. A remuneração mínima mensal será atualizada anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo.
§ 2º. A remuneração prevista no caput ou no § 1º deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada neste Regulamento.
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
§ 3º. Não será devida qualquer taxa de performance pelo FUNDO.
§4º. Na hipótese de renúncia, destituição, substituição ou descredenciamento do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, os valores devidos a título de remuneração serão calculados de forma pro rata die entre a data da última distribuição e a data da efetiva substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR. Em qualquer hipótese, a destituição pelos cotistas tornar-se-á eficaz quando um ADMINISTRADOR ou GESTOR substituto for nomeado pelos Cotistas, devendo a Assembleia Geral de Cotistas ser convocada para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR. Se afastado de suas atribuições pela CVM, a CVM poderá nomear um substituto temporário para o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR, o qual deverá permanecer em tal função até a eleição da nova administração do Fundo.
§ 5º. Xxxxx a taxa de administração calculada de acordo com este Regulamento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não farão jus a qualquer outra remuneração ou pagamento com relação à administração e à gestão do FUNDO, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer taxas, pagamentos ou cobranças de Companhias Investidas.
§ 4º. Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus ao montante equivalente a R$ 100,00 (cem reais) mensais, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.
Capítulo XIII
Cotas, Negociação e Transferência
Artigo 31. As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e são de uma única classe.
§1°. Todas as cotas terão a forma nominativa e serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
§2°. A propriedade das cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada cotista.
§3°. As cotas assegurarão aos seus titulares direitos e obrigações idênticas.
§4°. Todas as cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, correspondendo cada cota a um voto.
§5°. Para fins deste Regulamento, “Valor da Cota” significa o valor resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado semestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessária para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria dos cotistas do FUNDO.
Artigo 32. As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:
I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;
II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou
III. quando as cotas já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.
§ 1º. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados, as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III do caput, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.
§2°. Os cessionários de cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente e deverão aderir aos termos e condições do FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
Artigo 33. Direito de Preferência. Os Cotistas somente poderão Transferir, direta ou indiretamente, suas Cotas, se observadas todas as condições e restrições estabelecidas para tanto neste Regulamento. Caso um cotista deseje, por qualquer forma ou título, alienar, ceder ou de qualquer forma transferir (incluindo, mas não se limitando, à venda, permuta, doação, conferência ao capital, excussão de penhor ou caução, alienação fiduciária em garantia, instituição de usufruto ou fideicomisso, disposição, ou outras) (“Transferir”), direta ou indiretamente (“Cotista Ofertante”), suas cotas (“Cotas Ofertadas”), a um interessado que seja ou não Cotista do FUNDO (“Adquirente Inicial”), deverá como condição prévia para a consumação de tal Transferência, oferecer aos demais cotistas (“Cotistas Ofertados”), de forma proporcional às suas participações no patrimônio do FUNDO (porém levando em consideração apenas as cotas já integralizadas), desconsiderada a participação do Cotista Ofertante, o direito de adquirir tais Cotas Ofertadas nas mesmas condições oferecidas ao Adquirente Inicial (“Oferta”).
§ 1º. A Oferta deverá ser efetivada por meio de uma notificação escrita do Cotista Ofertante entregue aos Cotistas Ofertados e ao ADMINISTRADOR, contendo a quantidade de Cotas Ofertadas, seu preço, o prazo para pagamento, demais condições da Oferta e o nome e identificação completos do Adquirente Inicial e, no caso de pessoa jurídica, informar a cadeia de sócios até a linha da pessoa física controladora de tal pessoa jurídica (“Termos da Oferta”).
§ 2º. Os Cotistas Ofertados terão 90 (noventa) dias a contar da data do recebimento da notificação referida no Parágrafo 1º acima para manifestar a intenção de exercer seu direito de preferência para a aquisição das Cotas Ofertadas, de acordo com os termos da Oferta, na proporção mencionada no caput do Artigo 33. A referida manifestação deverá ser formalizada por meio de notificação por escrito para os demais Cotistas Ofertados.
§ 3º Findo o prazo de 90 (noventa) dias referido no § 2º acima e havendo sobras de Cotas Ofertadas, o ADMINISTRADOR deverá informar tal fato aos Cotistas Ofertados que tiverem exercido seu direito de preferência para que estes, no prazo de 60
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
(sessenta) dias, informem sua intenção de adquirir tais sobras, mediante notificação por escrito ao ADMINISTRADOR, ao Cotista Xxxxxxxxx e aos demais Cotistas Ofertados que tiverem exercido seu direito de preferência.
§ 4º Após o decurso do prazo indicado no § 3º acima sem que tenha havido exercício de direito de preferência em relação à totalidade das Cotas Ofertadas ou aquisição de sobras das Cotas Ofertadas pelos cotistas que exerceram seu direito de preferência, as Cotas Ofertadas ou suas sobras poderão ser Transferidas ao Adquirente Inicial, no prazo de 5 (cinco) dias contados do decurso do prazo estabelecido no § 3º acima, desde que, nas mesmas condições da Oferta.
§ 5º Se ao final do prazo previsto no § 4º acima, o total de Cotas Ofertadas ou suas sobras não tiverem sido adquiridas pelo Adquirente Inicial, ou caso os termos e condições aplicáveis a eventual Transferência sejam mais favoráveis ao Adquirente Inicial do que os constantes da Oferta, a Transferência será considerada nula e o procedimento previsto neste Artigo 33 deverá ser novamente iniciado.
§ 6º O Adquirente Inicial e/ou os Cotistas Ofertados que exerceram o direito de preferência deverá(ão) igualmente se enquadrar no conceito de investidor qualificado, conforme definido pelo Artigo 9-B da Instrução CVM nº 539, bem como deverá(ão) aderir aos termos e condições do Acordo de Cotistas e deste Regulamento por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos cotistas do FUNDO, além de anuir com os demais documentos reguladores do FUNDO, conforme o caso. Adicionalmente, caso o Adquirente Inicial e/ou os Cotistas Ofertados que exerceram o direito de preferência seja(m) residente(s) no exterior, todo o procedimento para efetiva aquisição e alienação de Cotas deverá observar a regulação aplicável, especialmente a Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, e os normativos da CETIP.
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
§ 7º Transferência de Direitos. O direito de preferência estabelecido neste Artigo 33 aplica-se, também, integralmente às Transferências de direitos para a subscrição de cotas.
Artigo 34. Os Cotistas deverão manter em boa guarda e ordem, por todo o Prazo de Duração, os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de cotas do FUNDO, sempre com a indicação da quantidade e do valor das cotas adquiridas.
Parágrafo Único. Os documentos mencionados no caput deste artigo deverão ser apresentados ao ADMINISTRADOR por ocasião da liquidação do FUNDO ou da amortização das cotas, sendo que, no caso de não apresentação dos documentos, o ADMINISTRADOR reterá e recolherá os tributos previstos na legislação aplicável, sobre o valor total do resgate (na liquidação do FUNDO) ou da amortização.
Artigo 35. Não haverá resgate de cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, ou de sua liquidação antecipada, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo XV deste Regulamento.
Capítulo XIV
Emissão e Distribuição das Cotas
Artigo 36. As cotas serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, que venha a ser realizada durante o prazo de duração do FUNDO, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), as quais (i) serão destinadas exclusivamente a investidores qualificados, (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476 (“Ofertas Restritas”).
§ 1º. No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, será permitida a procura de, no máximo, 50 (cinquenta) investidores qualificados e as cotas somente poderão ser
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Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tels. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
subscritas por, no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 476.
§ 2º. As cotas deverão ser subscritas pelos cotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido em cada emissão de cotas.
§ 3º. No ato da subscrição de cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as cotas por ele subscritas, nos termos deste Regulamento, e (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de investidor qualificado e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento, (b) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (c) de que as cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§ 4º As cotas serão integralizadas mediante a entrega de ativos de emissão das Companhias Investidas e/ou em moeda corrente nacional por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.
§ 5º A integralização de cotas mediante a entrega de ativos deverá ser realizada fora do âmbito da CETIP.
Artigo 37. A emissão das cotas da primeira Oferta Restrita será deliberada pelo ADMINISTRADOR sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sendo que serão ofertadas no mínimo 1.000 (hum mil) cotas e no máximo 150.000 (cento e cinquenta mil) de cotas.
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§ 1º O preço de emissão das cotas da primeira Oferta Restrita será de R$ 1.000,00 (mil reais). As cotas da primeira Oferta Restrita poderão ser subscritas dentro do prazo descrito no §2º abaixo, sendo que cada investidor deverá subscrever no mínimo R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), observado, se for o caso, que a subscrição mínima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do Artigo 109 da Instrução CVM 409, para fins de cumprimento do disposto no inciso II do Artigo 4º da Instrução CVM 476.
§2°. O prazo para subscrição das cotas da Primeira Oferta Restrita constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do FUNDO é de 2 (dois) anos, contado da respectiva data de registro do FUNDO na CVM e prorrogável mediante aprovação do ADMINISTRADOR do FUNDO. O FUNDO poderá entrar em funcionamento a qualquer tempo desde que: (i) sejam assinados Boletins de Subscrição suficientes para se atingir o valor máximo de distribuição de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (ii) decorrido o prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, e que tenham sido assinados Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos suficientes para se atingir o patrimônio inicial mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Patrimônio Inicial Mínimo”); ou (iii) a qualquer momento, durante 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias e, desde que tenham sido assinados Boletins de Subscrição suficientes para se atingir o Patrimônio Inicial Mínimo e desde que assim deliberado pelo ADMINISTRADOR, ficando suspensa, a partir da data de deliberação, a distribuição das Cotas não subscritas.
§3°. Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o Patrimônio Inicial Mínimo para funcionamento do FUNDO não seja atingido, as cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do FUNDO será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO e deduzidos de seus custos, despesas e tributos, sendo os ativos das Companhias Investidas que forem aportados ao capital do FUNDO, restituídos a quem os utilizou para fins de integralização das cotas por ele subscritas.
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Artigo 38. Novas distribuições de cotas do FUNDO dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e registro – ou dispensa, no caso de Ofertas Restritas
– da oferta de distribuição na CVM.
§1°. Na hipótese de nova distribuição de cotas, será utilizado como preço de emissão, o Valor da Cota do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos pelos cotistas em favor do FUNDO.
§2°. As ofertas de distribuição de cotas do FUNDO poderão ser efetuadas com ou sem a elaboração de prospecto.
Artigo 39. Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverão constar:
I. o nome e a qualificação do cotista;
II. o número de cotas subscritas; e
III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
Artigo 40. A integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou depósito em conta corrente em nome do FUNDO, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição.
§1°. Admite-se, ainda, a critério do Comitê de Investimentos, a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive Títulos ou Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, avaliados por seu custo de aquisição, a preço de mercado, por seu valor econômico ou por seu valor patrimonial, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito.
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§2°. As aplicações no FUNDO poderão ser feitas em bens e direitos mediante aprovação prévia do Comitê de Investimento e desde que o ADMINISTRADOR entenda que a sua realização se dá no interesse do FUNDO, ocorrendo sempre de forma proporcional ao valor dos ativos da carteira, exceto se expressamente autorizada, por cotistas detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas em Assembleia Geral de Cotistas, a aplicação desproporcional.
§3°. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo cotista da respectiva integralização de cotas do FUNDO.
Artigo 41. O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO.
Parágrafo Único. Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.
Artigo 42. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização das cotas subscritas deverão ser depositadas em conta corrente em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição de Títulos ou Valores Mobiliários das Companhias Investidas, de acordo com a política de investimento do FUNDO, não podendo ultrapassar o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para a integralização de cotas, sendo que, até a sua aplicação, tais recursos deverão ser investidos nos ativos descritos no §2º do Artigo 11 deste Regulamento.
Artigo 43. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.
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Capítulo XV
Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas
Artigo 44. Os recursos provenientes da alienação dos Títulos ou Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberada, por cotistas detentores de, no mínimo, 90% das cotas, em Assembleia Geral de Cotistas, a sua distribuição, a título de amortização de cotas. Caberá ao ADMINISTRADOR tornar operacional a decisão da Assembleia Geral de Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.
Parágrafo Único. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.
Artigo 45. Nos termos do Artigo 23 deste Regulamento, os dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados pelas Companhias Investidas em benefício do FUNDO por conta de seus investimentos em Títulos ou Valores Mobiliários, bem como os rendimentos no §2º do Artigo 11 deste Regulamento poderão ser pagos diretamente aos cotistas ou para o FUNDO. Na hipótese de os dividendos e/ou juros sobre capital próprio serem distribuídos ao FUNDO, conforme deliberado pelos cotistas, tais quantias serão distribuídas aos cotistas através de amortização das cotas, na proporção das cotas por eles detidas no prazo que vier a ser deliberado pela maioria simples das cotas do FUNDO, em Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 46. Uma vez aprovadas, as amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, não devendo ultrapassar o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para integralização de cotas.
Parágrafo Único. Mediante aprovação de cotistas detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, será
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possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de cotas, bem como na liquidação do FUNDO, observado o disposto no Artigo 61, Parágrafo Único, deste Regulamento, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Art. 47. Ao final do Prazo de Duração, caso a Assembleia Geral de Cotistas decida por não prorrogá-lo nos termos deste Regulamento, ou quando da liquidação antecipada do FUNDO, todas as cotas deverão ter seu valor resgatado integralmente em moeda corrente nacional ou através da entrega de Títulos ou Valores Mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.
Capítulo XVI Encargos do Fundo
Artigo 48. Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I. emolumentos e comissões pagos por operação de compra e venda de títulos ou valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação aplicável;
IV. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
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VII. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
IX. quaisquer despesas inerentes fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, até o limite de R$ 50.000,00 (cinquenta reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. taxa de custódia dos Títulos ou Valores Mobiliários e/ou outros ativos integrantes da carteira do FUNDO;
XI. despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e
XII. despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo ADMINISTRADOR destinadas à constituição do FUNDO, mesmo que incorridas anteriormente a constituição do FUNDO, tais como, mas não se limitando, despesas cartorárias, laudos de avaliação, contratação de due diligence, assessoria jurídica, taxa de registro na CVM e em qualquer órgão regulador ou mercado de negociação que por ventura seja necessário, observado o prazo máximo de 03 (três) anos a ser verificado entre a ocorrência da despesa e o início das atividades do FUNDO.
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Capítulo XVII Patrimônio Líquido
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Artigo 49. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.
Artigo 50. A avaliação do valor da carteira do FUNDO deverá observar o disposto na Instrução CVM nº 579/16.
§1°. O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.
§2°. Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Capítulo XVIII Conflito de Interesse
Artigo 51. O Comitê de Investimentos do Fundo deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação do Comitê de Investimentos do Fundo.
§1°. O cotista e/ou membro do Comitê de Investimentos conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao ADMINISTRADOR, o qual informará essa mesma situação os demais membros do Comitê de Investimentos e/ou demais cotistas; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento e/ou nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para a resolução de conflito de interesses.
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Capítulo XIX
Política de Coinvestimento
Artigo 52. O ADMINISTRADOR e GESTOR não serão Cotistas do Fundo e não investirão em conjunto com o FUNDO nas Companhias Investidas.
Artigo 53. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão, caso aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas e respeitadas as restrições legais, oferecer (i) aos Cotistas; e (ii) outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, oportunidades de investir, nas Companhias Investidas, em condições equitativas e juntamente com o FUNDO, montante excedente ao investimento que o FUNDO deliberou realizar. Na hipótese de ocorrer um interesse conjunto das pessoas acima mencionadas, o valor do investimento excedente ao do FUNDO será rateado entre eles, nas condições em que os mesmos vierem a negociar.
Capítulo XX
Exercício Social e Demonstrações Contábeis
Artigo 54. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.
Artigo 55. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.
Artigo 56. O FUNDO está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.
Artigo 57. As demonstrações contábeis anuais do FUNDO devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas específicas baixadas pela CVM.
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§1°. O FUNDO levantará balanços semestrais, e anuais.
§2°. O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do FUNDO e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do FUNDO, conforme previsto na regulamentação específica.
§3°. O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR, conforme previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
§4°. Ao utilizar informações do GESTOR, nos termos do disposto no § 2º acima, o ADMINISTRADOR deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
§5°. Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO.
§6°. Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
I – o GESTOR deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
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II – a remuneração do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do FUNDO, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.
Capítulo XXI
Informações ao Cotista e à CVM
Artigo 58. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve enviar ao cotista, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº. 578/16;
II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II Do Capítulo VIII da ICVM 578, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do ADMINISTRADOR e GESTOR a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da ICVM 578,
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Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados.
Artigo 59. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:
I. exemplar deste Regulamento e do prospecto do FUNDO, se for o caso;
II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e
III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.
Artigo 60. O ADMINISTRADOR deverá divulgar ampla e imediatamente o cotista, na forma prevista neste regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.
§ 1º. Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável:
I – na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e
III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
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2º Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO ou da Companhia Investida.
§ 3º O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das cotas do FUNDO.
Capítulo XXII Liquidação
Artigo 61. O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 62. Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR adotará o procedimento descrito no Artigo 47 acima e o produto resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas cotas.
I. alienação por meio de transações privadas; e
II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.
§ 2º. O GESTOR deverá convocar o Comitê de Investimentos para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo.
Artigo 63. Mediante prévia aprovação de cotistas detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas,
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o ADMINISTRADOR poderá promover a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas.
Parágrafo Único. Caberá à referida Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Artigo 64. O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:
I. liquidação do FUNDO, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou
II. impossibilidade de pagamento dos resgates de cotas, por ocasião da liquidação do FUNDO, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 61, § 1º, deste Regulamento.
Artigo 65. A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.
Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.
Capítulo XXIII Arbitragem
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Artigo 66 - Resolução Amigável. Se houver quaisquer disputas, conflitos, questões ou discrepâncias de qualquer natureza relacionadas ao, ou reguladas pelo presente Regulamento, o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os Cotistas deverão envidar seus melhores esforços para solucionar a disputa de forma amigável. Para tal fim, qualquer parte interessada poderá notificar a outra de sua intenção de iniciar o procedimento descrito nesta cláusula, pela qual os Cotistas deverão se reunir para tentar solucionar tal conflito por meio de discussões amigáveis e de boa-fé.
Parágrafo Único - No caso das partes interessadas não chegarem a um consenso em conformidade com o caput deste Artigo 66 no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir do recebimento da notificação de qualquer parte, então a disputa deverá ser solucionada por arbitragem, como descrito no Artigo 67, abaixo, observado que, ainda que qualquer das partes se recuse a comparecer ao juízo arbitral, a solução do conflito será submetida à arbitragem nos termos deste Capítulo.
Artigo 67 - Quaisquer controvérsias, litígios, dúvidas, disputas, conflitos, questões ou discrepâncias de qualquer natureza oriundas ou relacionadas a este Regulamento (“Conflito”), envolvendo o ADMINISTRADOR, o GESTOR e os Cotistas (“Partes Envolvidas”), caso não resolvido de forma amigável nos termos do Artigo 66, será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara Portuguesa de Comércio no Brasil (“Câmara”).
Parágrafo 1º - A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem (“Regulamento da Câmara”).
Parágrafo 2º - A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”).
Parágrafo 3º - Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro
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árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas, sendo que com relação à arbitragem:
(a) Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara.
(b) Os procedimentos previstos na presente cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.
Parágrafo 4º - A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades.
Parágrafo 5º - A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
Parágrafo 6º - A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.
Parágrafo 7º - A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de assinatura do termo de arbitragem, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral.
Parágrafo 8º - A arbitragem será sigilosa.
Parágrafo 9º - Os custos da arbitragem serão arcados pela Parte Envolvida que requerer o início do procedimento arbitral, que será, se for o caso, reembolsada pela Parte Envolvida que restar sucumbente ao final do procedimento arbitral. O Tribunal Arbitral alocará entre as Partes Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais
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valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral,
(iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens.
Parágrafo 10º - As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96.
Parágrafo 11º - Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas de urgência, sendo certo que o eventual requerimento de medida de urgência ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida de urgência deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, após a sua constituição.
Parágrafo 12º - Para (i) as medidas de urgência anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96 e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o foro competente da Comarca de São Paulo, SP como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.
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Artigo 68 - Execução Específica. O ADMINISTRADOR, o GESTOR, e os Cotistas concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Regulamento. Após obtido o reconhecimento do inadimplemento e do direito à execução específica mediante procedimento arbitral, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, e os Cotistas, conforme o caso, poderão reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial, de acordo com os termos dos arts. 461, 466-A, 466-B, 466- C e 632 e seguintes do Código de Processo Civil.
Capítulo XXIV Disposições Gerais
Artigo 69 - O FUNDO e o ADMINISTRADOR/GESTOR deverão observar o presente Regulamento e/ou Acordo de Cotistas devidamente arquivados em sua sede, devendo abster-se de lançar transferências de cotas, direitos de subscrição de cotas ou valores mobiliários que garantam o direito a, ou sejam conversíveis em, ações efetuadas eventualmente em desacordo com os seus termos. O Presidente da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos deverá abster-se de computar votos contrários aos Acordos de Cotistas devidamente arquivados na sede do ADMINISTRADOR em analogia ao artigo 118 da Lei das sociedades por Ações.
Artigo 70 – Cada Cotista se compromete a não oferecer e a tomar todas as medidas para que suas cotas não sejam objeto de constrição judicial de qualquer natureza, inclusive penhora (“Ônus”). Caso o sejam, o Cotista em questão, conforme o caso, deverá (i) tomar todas as medidas cabíveis para substituir as cotas, conforme o caso, por outros bens de sua propriedade, em até 30 (trinta) dias da data em que tomar ciência da instituição do respectivo gravame, liberando as cotas do Ônus; e (ii) apresentar documentos, em vias originais ou autenticadas, que comprovem a liberação do Ônus sobre as Cotas em até 3 (três) dias contados do prazo previsto acima para obter referida liberação, sem prejuízo do disposto em eventual Acordo de Cotistas.
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Artigo 71 - Nenhum Cotista poderá constituir penhor, caução ou qualquer outro direito real de garantia (incluindo, mas não limitado a, alienação fiduciária), de forma direta ou indireta, sobre suas cotas, em garantia de qualquer dívida, própria ou de terceiros, salvo se previamente autorizado em deliberação de cotistas detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO.
Artigo 72 - O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os membros do Comitê de Investimentos não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do FUNDO, salvo se (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a política de investimentos estabelecida neste Regulamento ou outras normas legais ou regulamentares aplicáveis ao FUNDO, ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do GESTOR, e/ou do ADMINISTRADOR.
Artigo 73 – Os membros do Comitê de Investimentos poderão participar de comitês de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no mesmo setor da economia que as Companhias Investidas integram e, para tanto, o membro se compromete a informar e atualizar tais participações aos Cotistas, por meio do ADMINISTRADOR.
* Regulamento de acordo com Ato do Administrador realizado em 29 de agosto de 2017.
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