REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
VTC FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
O VTC FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (FUNDO), regido pelas disposições do presente Regulamento, regulamentado pela Instrução CVM nº 555, de 17/12/14 e alterações posteriores e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é comunhão de recursos destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários.
1 – Denominação do FUNDO:
VTC FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES.
2 – Administradora e Prestadores de Serviços ao Fundo
2.1. – Administradora: Planner Trustee Distribuidora de Valores e Títulos Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 67.030.395/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM n.º 12.691, expedido em 16 de novembro de 2012.
2.1.1 - Gestora: Planner Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 00.806.535/0001-54, devidamente autorizada à prestação dos serviços de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da 3.585, de 02 de outubro de 1995 (“Gestora”).
2.2. – Serviço de Atendimento ao Cotista (SAC):
Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios do Administrador, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados por intermédio Site:xxx.xxxxxxx.xxx.xx; e-mail: Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
2.3. – Os serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários serão prestados pela Administradora, Planner Trustee Distribuidora de Valores e Títulos Mobiliários Ltda.
2.4. – A Administradora prestará ao FUNDO os serviços de escrituração da emissão e resgate de cotas.
3 – Política de investimento:
O objetivo do FUNDO é aplicar os recursos em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários, preponderantemente de renda variável, utilizando modelos de alocação de ativos e análise fundamentalista. Na busca do seu objetivo, aplicará seus recursos em títulos e valores mobiliários nos diversos mercados, incluindo derivativos, com alavancagem. De acordo com o nível de concentração em cada um desses mercados, o FUNDO estará sujeito aos riscos que lhes são inerentes, predominantemente àqueles associados ao mercado de ações de ações e de derivativos.
O FUNDO também poderá ter posições seguindo os critérios abaixo descritos:
- até 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO poderá ser utilizado na compra de operações de opções de compra (“call”) e/ou venda (“put”) de ativos financeiros, mercadorias, índices, indicadores, taxas e moedas, tais como dólar, boi gordo futuro, DI futuro e índice futuro Bovespa e ações, no mercado disponível, seja este à vista ou spot, ou no mercado futuro;
- não será permitida a realização de operação de venda de opções do tipo put, a não ser que o FUNDO esteja comprando em uma putque tenha como objeto o mesmo ativo subjacente, o mesmo vencimento e preço de exercício (“strike”) mais elevado, de forma a partir que o FUNDO opere por meio da utilização de sistemas de estratégias e travas, tais como spread, butterflye condor;
- o FUNDO poderá vender índice Bovespa futuro até o mesmo tamanho de sua posição comprada no mercado à vista, podendo assim ficar com a posição direcional neutra;
-somente será permitido ao FUNDO comprar índice Bovespa futuro no montante igual ao caixa disponível do FUNDO.
4 – Público alvo:
O FUNDO destina-se a receber recursos de investidores em geral, que procurem uma carteira diversificada de renda variável e que aceitem volatilidade (instabilidade) de resultados, em função dos riscos assumidos pelo FUNDO no mercado acionário e de derivativos.
5 – Composição da carteira – percentual em relação ao Patrimônio Líquido e gerenciamento dos riscos | Mínimo | Máximo |
1) No mínimo 67% do patrimônio líquido nos seguintes ativos: a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “a”; c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea “a”; d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, §1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de 200. | 67% | 100% |
2) Outros valores mobiliários cuja distribuição tenha sido objeto de registro na CVM (excluindo aqueles citados no sub-item 1 do presente quadro) | 0% | 10% |
3) Operações de empréstimos de títulos e valores mobiliários, nas quais o fundo figure como doador, conforme regulamentado pela CVM. O FUNDO só poderá dar em empréstimo as ações que detém. Será permitido ao FUNDO alugar ações para ficar vendido (“short”) em operações denominadas de long short | 0% | 100% |
5.1 – Limites por Modalidade de Ativos 1) Títulos Públicos Federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. 2) Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 3) Outros valores mobiliários, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM, observado, ainda, o disposto no § 4º do Artigo 103 da Instrução CVM 555/14. 4) Cotas de Fundos de Investimento, cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555. 5) Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado. 6) Para conjunto de ativos: a) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII; b) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC; c) cotas de Fundos de | 0% | 33% |
Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC; d) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e e) outros ativos financeiros não previstos nos itens anteriores, desde que permitidos pela Instrução CVM nº 555 (Cédula de Produto Rural (CPR), certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), certificado de depósito Agropecuário (CDA), Warrant, Nota de Crédito do Agronegócio (NCA), Cédula de Crédito Bancário (CCB), Cédula de Crédito À Exportação (CCE), Cédula de Crédito Imobiliário (CCIM), Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB), Certificado a Termo de Energia Elétrica (CTEE), Certificado de Investimento Audiovisual (CIA), Export Note, Nota de Crédito à Exportação (NCE), Cédula de Crédito Comercial (CCC), Cédula de Crédito Industrial (CCI), Cédula de Crédito Rural (CCR), Nota de Crédito Comercial (NCC), Nota de Crédito Industrial (NCI) e Nota de Crédito Rural (NCR) ), desde que contem com liquidação financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. 7) Operações com derivativos, envolvendo contratos referenciados em títulos e valores mobiliários, realizadas em pregão ou em sistema eletrônico que atenda às mesmas condições dos sistemas competitivos administrados por bolsa de valores ou por bolsa de futuros (% em valores notacionais) | 0% 0% | 67% 300% |
5.2 – Limites por Emissor | ||
1) Total em ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III de um mesmo emissor. Aplicação em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor. | 0% | 90% |
2) Total de aplicações em Títulos e Valores Mobiliários de emissão do Administrador (exceto ações) ou de Empresas a ele ligadas. | 0% | 20% |
3) Total de aplicações em cotas de Fundos administrados pelo Administrador ou Empresa a eles ligadas. | 0% | 20% |
5.3. O FUNDO obedecerá, ainda, às disposições a seguir:
I – As operações do FUNDO nos mercados de derivativos devem integrar o cálculo dos limites em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, no caso de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
II – As operações compromissadas devem integrar o cálculo dos limites estabelecidos em relação aos ativos e por emissor, exceto quando lastreadas em títulos públicos federais, ou quando de compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda com garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco central do Brasil ou pela CVM, ou cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo, tendo o vendedor, quando da contratação da operação, a propriedade ou a certeza da mesma até a data de liquidação do termo.
III – Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações doFUNDO com as dos fundos investidos, se couber.
IV – É vedado ao FUNDO realizar: aplicações em fundos de investimento ou em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento cuja atuação em mercado de derivativos gere exposição superior a três vezes o respectivo patrimônio líquidos.
5.4. Gerenciamento de riscos: Os fatores de risco envolvidos na operação deste FUNDO são gerenciados conforme o seu tipo. O risco de mercado é monitorado através de relatórios de VaR elaborados com o objetivo de estimar as perdas potenciais dos fundos decorrentes de flutuações dos preços e das variações no índice Bovespa, principal referencial para um fundo de investimento em ações. O acompanhamento de risco de crédito quando necessário é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras.
5.5. O cotista deve estar alerta quanto às seguintes características do FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das cotas ou perda do capital investido pelos cotistas:
I – O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas patrimoniais para o FUNDO e para o investidor.
II – O cumprimento, pelo ADMINISTRADOR, da política de investimento do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
III – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
IV – O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
V – O FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigaçãodo cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
VI – O FUNDO poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
6 – Taxa de administração, em percentual fixo ao ano, do Patrimônio Líquido do FUNDO: 0,5% (zero vírgula cinco por cento).
6.1 – A taxa de administração, que inclui a remuneração pelos serviços de administração, gestão da carteira, consultoria de investimentos, custódia, atividades de tesouraria e de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição de cotas e escrituração da emissão e resgate de cotas, será paga diretamente pelo FUNDO, aos prestadores de serviços, conforme estabelecido nos respectivos contratos.
6.2 – A taxa de administração do FUNDO será apropriada por dia útil como despesa do FUNDO e calculada à base de 1/252 ( um duzentos e cinquenta e dois avos) paga mensalmente no 5º dia útil do mês subsequente e compreende as taxas de administração cobradas pelos fundos de investimento nos quais, eventualmente, o FUNDO invista.
6.3 – A taxa máxima de custódia a ser paga pelo FUNDO à Administradora, pelo serviço de custódia, é de 0,01 % (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Esta taxa será deduzida da Taxa de Administração.
6.4 – Não serão cobradas taxa de ingresso ou saída dos cotistas do FUNDO.
6.5 – Não será cobrada a taxa de performance sobre o desempenho do FUNDO.
7 – Emissão de cotas:
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escrituradas em nome do seu titular.
7.2 – As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
7.3 – Na emissão de cotas será utilizado o valor da cota apurado no fechamento do dia seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora.
7.4 – A integralização das cotas do FUNDO deverá ser efetuada em moeda corrente nacional.
7.5 – A Administradora poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais, sendo certo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
8 – Resgate de cotas:
8.1 – O valor da cota utilizado para o resgate será o apurado no fechamento do dia seguinte ao do recebimento do pedido de resgate na sede ou dependências da instituição responsável pelo serviço.
8.2 – O prazo para o pagamento do resgate é de 3 (três) dias úteis, contados a partir do recebimento do pedido.
8.3 – É devida ao cotista uma multa de meio por cento do valor de resgate, a ser paga pela Administradora do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas, exceto nos casos previstos no item 8.6.
8.4 – Não há carência para resgate de cotas.
8.5 – O resgate deverá ser efetuado em moeda corrente nacional.
8.6 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declararo fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de assembleia geral extraordinária sobre a medida e a continuidade do FUNDO.
9 – Regras de conversões de cotas e movimentações no FUNDO nas hipóteses de feriados no local na sede da Administradora ou em dias em que as Bolsas não estejam em funcionamento:
9.1 – Nas hipóteses de feriado nacionais ou feriados na cidade e/ou no estado de São Paulo ou ainda nos dias em que o mercado financeiro e/ou bolsas de valores e/ou as bolsas de mercadorias e futuros não estiverem em funcionamento, os cotistas não poderão efetuar aplicações ou resgates, independentemente da praça em que estiverem localizados.
9.2 – Os eventos mencionados no item anterior postergarão as conversões de cotas provenientes de pedidos de aplicações ou de resgates que tenham sido solicitados nos dias antecedentes ao do feriado ou do fechamento das bolsas e também postergarão o prazo para pagamento de resgates já solicitados.
10 – Política de distribuição de resultados:
10.1 – As quantias atribuídas ao FUNDO a título de dividendos distribuídos por companhias cujas ações integrem sua carteira, serão pagas diretamente aos cotistas.
10.2 – Os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados pelas companhias cujas ações integrem a carteira do FUNDO, serão automaticamente incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO, não sendo distribuídos separadamente aos cotistas.
11 – Política de divulgação de informações e de resultados:
11.1 – Será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.
11.2 – Quaisquer informações serão divulgadas de forma equânime entre todos os cotistas, em especial as seguintes:
a) Diariamente: valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
b) Mensalmente: (i) extrato de conta enviado a cada cotista, exceto se expressamente dispensado pelo interessado, contendo saldo e valor das cotas no início e no final do período, movimentação no mesmo e rentabilidade auferida; (ii) balancete, perfil mensal e demonstrativo da composição e diversificação da carteira contendo a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira. Referida divulgação se dará no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, e poderá ser postergada por até 90 (noventa) dias, no que tange à abertura de posições ou operações em curso, caso tal divulgação no prazo regular possa prejudicar interesses do FUNDO.
c) Anualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente.
11.3 – Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, tal informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
11.4 – As informações previstas neste item 11 serão disponibilizadas para quaisquer interessados através do Serviço de Atendimento ao Cotista (SAC), informado no item 2.1, apto para o fornecimento de informações adicionais, esclarecimentos de dúvidas e recebimento de reclamações.
12 – Despesas do FUNDO:
12.1 – Constituem encargos do fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas nesta Instrução;
III – despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do fundo;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do fundo;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XII – as taxas de administração e de performance;
XIII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º; e
XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
12.2 – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive a relativa à elaboração do prospecto, correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas, admitindo-se que o correspondente pagamento seja efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que tais valores sejam computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração.
13 – Tributação
13. 1 – As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.
13.2 – Os cotistas serão tributados no resgate das cotas pelo imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% sobre o ganho de capital, apurado como sendo a diferença positiva entre a cota de resgate e a cota de aplicação e sujeitos à alíquota zero no resgate de cotas com relação ao Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), conforme estabelecido no Decreto nº 6.306/07.
13.3 – O disposto nos subitens anteriores não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
13. 4 – A Administradora buscará manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, evitando modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas.
14 – Outras disposições:
14. 1 - A Administradora poderá a seu exclusivo critério quanto à relevância da ordem do dia, exercer o direito de voto, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação, devendo votar em defesa dos interesses do FUNDO. O processo decisório e a forma de exercício do direito de voto em assembleias gerais serão realizados pelo Administrador quando: (i) se referir às matérias relevantes obrigatórias nos termo das normas de autorregulação da ANBIMA, e (ii) mediante análise, as matérias sobre as quais haja a possibilidade de exercício do direito de voto em função da relevância da matéria a ser votada, existência de potencial conflito de interesses e a suficiência do material disponibilizado para essa finalidade.
15 – Assembleia Geral:
Competência
15.1 – Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo administrador;
II – a substituição do administrador, gestor ou custodiante do fundo;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do fundo;
IV – o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia; V – a alteração da política de investimento do fundo;
VI – a emissão de novas cotas, no fundo fechado;
VII – a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento; e VIII – a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 47 da ICVM 555.
Convocação e Instalação
15.2 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista por meio de carta, correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, ou publicação no periódico utilizado para a publicação de informações do Fundo,
e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas e locais em que poderão ser obtidos os documentos pertinentes à Assembleia.
15.3 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local, ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas e locais em que poderão ser obtidos os documentos pertinentes à Assembleia.
15.4 O Administrador, o Gestor, o Custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar a qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo ou dos cotistas.
15.5 A convocação por iniciativa do Gestor, do Custodiante ou de cotistas deve ser dirigida ao administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
15.6 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
15.7 Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
15.8 A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
15.9 A assembleia geral a que se refere o caput e que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
15.10 A assembleia geral se instala com a presença de qualquer número de cotistas.
Deliberações
15.11 As deliberações de competência da assembleia geral de cotista serão tomadas por quórum de maioria simples das cotas presentes, cabendo a cada cota um voto, independentemente da matéria, podendo ser adotado processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
15.12 Na hipótese a que se refere o 15.11, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
15.13. Os Cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela Administradora até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.
15.14 A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede da Administradora, sob protocolo, ou por meio de correspondência eletrônica, com aviso de recebimento.
15.15 As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
15.16 Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
15.17. Não podem votar nas assembleias gerais do fundo:
I – seu administrador e seu gestor;
II – os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;
III – empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e IV – os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários.
15.18. Não se aplica a vedação prevista no artigo anterior quando:
I – os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou
II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
16 – Disposições Finais:
16.1 – O FUNDO tem exercício social com início em 1º de Janeiro e término em 31 de Dezembro do mesmo ano.
16.2 – O uso do correio eletrônico é considerado de forma de correspondência válida nas comunicações com os cotistas do FUNDO, nos termos do presente Regulamento, desde que tal uso seja expressamente admitido por cada cotista.
16.3– Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.