O F Í C I O C I R C U L A R

07 de julho de 2017 040/2017-DP

O F Í C I O C I R C U L A R

Participantes dos Mercados da B3 – Segmento BM&FBOVESPA

Ref.: Tratamento das Posições de Opções, Empréstimo de Ativos e Contratos a Termo; das Carteiras dos Índices; e dos Ativos Depositados em Garantia em favor da Contraparte Central (CCP), em virtude da Conversão Voluntária de Ações Preferenciais por Ações Ordinárias da Vale S.A.

A Vale S.A. (Companhia) divulgou, em 27/06/2017, Aviso aos Acionistas sobre a conversão voluntária de ações preferenciais classe A (VALE5) em ações ordinárias (VALE3).

Informamos, a seguir, o tratamento a ser dado às posições de opções, empréstimo de ativos e contratos a termo, bem como às carteiras dos índices e aos ativos depositados em garantia em favor da contraparte central (CCP), caso seja atingida a condição mínima (54,09%) de adesão da conversão das ações preferenciais classe A (VALE5) por ações ordinárias (VALE3).

1. Posições de opções

A partir de 14/08/2017, inclusive, caso a adesão da conversão de ações preferencias classe A (excluídas as ações em tesouraria) por ações ordinárias seja maior ou igual a 70% do número de total de ações preferenciais classe A, todas as séries de opções sobre VALE5 serão excluídas e as posições migradas para novas séries sobre VALE3, com as posições e o preço de exercício ajustados pelo fator de conversão igual a 0,9342, conforme equações (1) e (2) respectivamente.

Qk,VALE3 = Qk,VALE5×0,9342	(1)
PE = PEk,VALE5 k,VALE3 0,9342	(2)

onde:

Qk,VALE3 = quantidade da nova série de opção k sobre VALE3, recebida em substituição à série de opção k sobre VALE5;

Qk,VALE5 = quantidade da série de opção k sobre VALE5 original;

PEk,VALE3 = preço de exercício da nova série de opção k sobre VALE3, recebida em substituição à série de opção k sobre VALE5;

PEk,VALE5 = preço de exercício da série de opção k sobre VALE5 original.

Caso a conversão de ações preferenciais classe A (excluídas as ações em tesouraria) por ações ordinárias da Companhia tenha adesão maior ou igual a 54,09% e menor que 70%, todas as séries de opções sobre VALE5 terão suas posições reduzidas de acordo com o percentual de ações preferenciais classe A convertidas, conforme equação (3), e serão criadas séries de opções correspondentes sobre VALE3 com as posições e o preço de exercício ajustados pelo fator de conversão igual a 0,9342, conforme equações (4) e (2) respectivamente.

QRk,VALE5 = (1 − PA)×Qk,VALE5	(3)
Qk,VALE3 = PA×Qk,VALE5×0,9342	(4)

onde:

QRk,VALE5 = nova quantidade da nova série de opção k sobre VALE5, recalculada em virtude da redução do free float das ações preferenciais classe A;

PA = percentual das ações preferenciais classe A convertida voluntariamente em ações ordinárias.

O resultado apurado nas equações 1, 3 e 4 será truncado sem casas decimais.

Após a apuração do resultado da quantidade por posição, será realizado um batimento por série de opção para verificar se não há discrepância no total de posições compradas e vendidas. Caso haja discrepância, serão aplicados os critérios de ajuste das posições descritos a seguir.

1. A natureza da posição, comprada ou vendida, com a menor quantidade total será considerada a correta.

2. O fator de ajuste será calculado dividindo-se a quantidade total da natureza da posição com a menor quantidade pela quantidade total da natureza oposta.

3. Todas as posições da natureza com a maior quantidade serão corrigidas pela multiplicação da quantidade ajustada após o evento pelo fator de ajuste calculado no item 2 acima.

4. Considerando-se apenas a parte inteira do resultado apurado no item 3 acima, as quantidades totais compradas e vendidas serão novamente comparadas. Caso ainda haja discrepância, serão ordenadas, de forma decrescente, as partes decimais do resultado apurado no item 3 acima e acrescentada uma quantidade na posição com maior decimal. Esse procedimento será realizado para as posições seguintes até que as quantidades totais estejam equalizadas.

Caso a nova série criada sobre o ativo-objeto VALE3, tenha preço de exercício já cadastrado, essa série terá seu preço de exercício acrescido em R$0,01.

Em função das novas posições, todas as séries de opções sobre VALE3 e VALE5 terão o lote-padrão alterado de 100 para 1 no início da negociação do dia 14/08/2017. A partir dessa data, todas as novas séries solicitadas serão criadas com lote-padrão igual a 100.

Os participantes responsáveis por investidores lançadores de opções de compra cobertos (ações depositadas na carteira 2701-4) que desejarem participar da conversão voluntária deverão informar, por meio do e-mail xx-xxx@x0.xxx.xx até as 20h do dia 10/08/17, o agente de custódia, o código do investidor e a quantidade a ser convertida. As ações depositadas na carteira de cobertura (2701-4) e indicadas para a conversão ficarão bloqueadas para movimentação até a data da conversão (11/08). Caso a conversão seja realizada, as ações convertidas permanecerão na referida carteira de cobertura.

Se a quantidade de ações depositadas na carteira de cobertura convertidas em VALE3 não for suficiente para cobrir a posição lançadora de VALE3 originada a partir da conversão das posições, o saldo de posições descoberto estará sujeito à cobrança de margem de garantias, conforme metodologia de cálculo de margem vigente estabelecida nos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos.

Também estará sujeito à cobrança de margem de garantias o saldo de opções de compra lançadoras de VALE5 remanescente (existente caso o percentual de adesão for superior a 54,09% e inferior a 70%) que se torne descoberto em virtude da conversão das ações de VALE5 depositadas na carteira de cobertura.

2. Empréstimo de ativos (BTC)

De acordo com o item 7.2 do Capítulo VI dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos, os investidores com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos que

desejarem participar da conversão de ações conforme Aviso aos Acionistas emitido pela Vale S.A. em 27/06/2017 deverão observar os procedimentos estabelecidos neste Ofício Circular a seguir.

(i) Serão elegíveis à conversão os contratos de empréstimo de ativos que:

a. estiverem ativos ao final do dia 11/08/2017;

b. tiverem solicitação de conversão recebida do doador;

c. tiverem data de vencimento superior ao dia 16/08/2017;

d. não tiverem solicitação de liquidação antecipada pelo doador com data de liquidação igual ou superior ao dia 10/08/2017.

Contratos não elegíveis à conversão não poderão ser tratados via sistema BTC, sendo necessário o doador solicitar a liquidação antecipada do contrato em tempo hábil para receber o ativo e solicitar a conversão via Central Depositária, devendo considerar possíveis falhas de entrega do ativo pelo tomador.

(ii) O sistema BTC realizará o tratamento para a conversão de ações da Vale

S.A. utilizando a mesma mecânica operacional adotada para o tratamento de oferta prioritária. Porém, é importante ressaltar que se trata de uma conversão de contratos de empréstimo de ações e não de uma oferta prioritária. As corretoras ou os agentes de custódia dos doadores interessados deverão manifestar-se até 11/08/2017, via BTC, no menu Proventos, Aceitar Subscrição, informando os contratos e as respectivas quantidades de ações ordinárias que o doador deseja obter no tratamento pelo BTC para essa conversão. Caso o empréstimo seja contratado ou renovado no dia 11/08/2017, as corretoras ou os agentes de custódia dos doadores interessados deverão manifestar-se por meio do e-mail dc- xxx@x0.xxx.xx, informando o número do contrato e a quantidade a ser convertida.

(iii) O tratamento dado para os doadores elegíveis será feito pela conversão de seus contratos originais VALE5 em contratos de empréstimo de VALE3. Portanto, os doadores que quiserem participar do tratamento no BTC não receberão, ao final do contrato, o ativo originalmente emprestado, mas a quantidade correspondente em ações ordinárias da Vale S.A.

(iv) Os participantes responsáveis pelos tomadores de VALE5 com posição na carteira de cobertura (2201-2) que desejarem participar da conversão voluntária deverão informar, por meio do e-mail xx-xxx@x0.xxx.xx até as 20h do dia 10/08/17, o agente de custódia, o código do investidor e a quantidade a ser convertida. As ações depositadas na carteira de cobertura (2201-2) e indicadas para a conversão ficarão bloqueadas para movimentação até a data da conversão (11/08). Caso a conversão seja realizada, as ações convertidas permanecerão na referida carteira de cobertura.

Contratos tomadores originalmente cobertos que se tornem descobertos em virtude da conversão de contratos ou das ações depositadas na carteira de cobertura estarão sujeitos à cobrança de margem de garantias, conforme metodologia de cálculo de margem vigente nos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos.

(v) Os intermediários responsáveis pelos tomadores serão notificados por e- mail caso as contrapartes doadoras optem pelo tratamento da conversão no BTC. Depois de convertidos em ações ordinárias, os contratos de empréstimo terão o ativo-objeto, o preço e a quantidade alterados, mantendo-se todas as demais características do contrato.

(vi) O tomador de VALE5 não poderá solicitar devolução antecipada no dia 11/08/2017 para os contratos que tiveram solicitação de conversão pelo

doador.

(vii) O doador que desejar efetuar a conversão voluntária via Central Depositária deverá solicitar a liquidação antecipada no sistema BTC em tempo hábil para receber o ativo e transferir para carteira de conversão, devendo considerar possíveis falhas de entrega pelo tomador.

(viii) Para os contratos renovados no período de 10/07 a 11/08, o participante responsável pelo cliente doador deve solicitar novamente a conversão de ativos sobre o contrato gerado na renovação.

(ix)Eventuais frações geradas pelo processo de conversão terão tratamento igual ao aplicado pela Central Depositária.

(x) O cálculo para conversão dos contratos de empréstimo será feito conforme procedimento abaixo:

a. o doador indicará, no sistema BTC, a quantidade de ações ordinárias que deseja obter pelo tratamento de conversão dos contratos de empréstimo;

b. o doador terá direito a solicitar a conversão de cada ação do empréstimo original VALE5 em 0,9342 ação ordinária VALE3;

c. nos casos de conversão parcial do contrato original, as contrapartes ficarão com dois contratos de empréstimo de ativos: (i) contrato cujo ativo- objeto permanece o original VALE5, porém com quantidade e volume ajustados; e (ii) contrato cujo ativo-objeto passa a ser ações ordinárias VALE3, também com quantidade e volume ajustados. A soma do volume dos dois contratos será igual ao volume do contrato original de VALE5 antes da conversão;

d. A conversão dos contratos se dará no final do dia 11/08/2017.

3. Contratos a termo

Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem converter suas ações preferenciais em ordinárias deverão obrigatoriamente efetuar a liquidação antecipada do contrato e seguir o processo de solicitação de conversão da Central Depositária, observando as datas-limite para liquidação do contrato e liberação do saldo, conforme abaixo:

a. em caso de Liquidação por Diferença (LPD), a liquidação deve ser solicitada até 07/08/2017 para que a liquidação ocorra no dia 10/08/2017 e o saldo fique livre no dia 11/08/2017, para movimentação para carteira de conversão;

b. em caso de Liquidação por Diferença Especial (LPDE), a liquidação deve ser solicitada até 08/08/2017 para que a liquidação ocorra no dia 10/08/2017 e o saldo fique livre no dia 11/08/2017, para movimentação para carteira de conversão; e

c. em caso de Liquidação Antecipada (LA), a liquidação deve ser solicitada até 09/08/2017 para que a liquidação ocorra no dia 10/08/2017 e o saldo fique livre no dia 11/08/2017, para movimentação para carteira de conversão.

Para contratos com vencimento no dia 11/08/2017, o participante deverá liquidar antecipadamente o contrato, de forma que a liquidação ocorra até 10/08/2017 e o saldo fique disponível para movimentação para carteira de conversão no dia 11/08/2017.

4. Carteiras de índices

As carteiras teóricas do Índice Bovespa (Ibovespa), Índice Brasil Amplo BM&FBOVESPA (IBrA), Índice Brasil 50 (IBrX 50), Índice IBX Brasil (IBrX 100), Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), Índice de Materiais Básicos

BM&FBOVESPA (IMAT) e Índice MidLarge Cap (MLCX) serão ajustadas para a abertura da negociação do dia 14/08/2017 da seguinte forma:

(i) se o percentual de adesão for maior ou igual a 70%, a quantidade teórica das ações de VALE5 será convertida pelo fator de conversão de 0,9342 em VALE3, sendo efetuados os ajustes pertinentes nos redutores desses índices; e

(ii) caso a adesão for igual ou maior a 54,09% e menor que 70%, o percentual será deduzido da quantidade teórica da VALE5, incorporada na quantidade teórica da VALE3 pelo fator de conversão de 0,9342, e a VALE5 continuará pertencendo aos índices com sua quantidade teórica reduzida, sendo efetuados os ajustes pertinentes nos redutores desses índices.

5. Ações VALE5 depositadas em garantias

(i) Para os investidores detentores de ações preferenciais classe A (VALE5) depositadas na carteira de garantias do segmento Bovespa (2301-9) que desejarem participar da conversão voluntária, os participantes deverão efetuar até 10/08/17 a transferência dos saldos da carteira 2301-9 para a carteira 2117-2, que continuará sendo válida para atendimento de cobertura de margem até o dia da conversão, 11/08/17. Em 11/08/17, as ações preferenciais classe A (VALE5) serão debitadas da carteira 2117-2 e as ações VALE3 creditadas na carteira 2301-9.

(ii) Para os investidores detentores de ações VALE5 depositadas na carteira de garantias do segmento BM&F (2390-6) que desejarem participar da conversão voluntária, os participantes deverão informar por meio do e- mail xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx até as 20h do dia 10/08/17: o código do MC/PNP ou PL/CL, o código do agente de custódia/código do cliente e a quantidade de ações. Essas ações ficarão bloqueadas para movimentação até a data da conversão (11/08). Após a conversão, as

ações de VALE3 serão creditadas na carteira 2390-6 em seus respectivos proprietários.

A instrução de movimentação do saldo da carteira 2301-9 para a carteira 2117-

2 implica ordem expressa do participante, conforme instrução recebida do investidor, da intenção de participação do evento de conversão de VALE5 em VALE3.

6. Evento corporativo de atualização

No dia 14/08/2017, as ações ordinárias (VALE3) e preferenciais classe A (VALE5) da Vale S.A. sofrerão evento corporativo de atualização, o qual consistirá em procedimento operacional interno que não gerará impacto financeiro para os investidores nem alteração no preço dos ativos citados.

Em virtude desse evento corporativo, antes do início da sessão de negociação do dia 14/08/2017, serão canceladas as ofertas com validade registradas para os ativos XXXX0, XXXX0X, XXXX0, XXXX0X e para as opções sobre VALE3 e VALE5.

7. Disposições gerais

Considerando que o evento societário em avaliação pode impactar o perfil de risco das ações VALE5 e VALE3, os cenários de estresse utilizados para cálculo de margem poderão estar sujeitos a alterações.

Caso o evento de conversão voluntária não tenha a adesão mínima estipulada pela Companhia, não será efetuado nenhum tratamento divulgado neste Ofício Circular.

Pedidos de liquidação antecipada que tenham sido solicitados ou liquidados para possibilitar a participação na conversão via Central Depositária não serão cancelados caso não se atinja a adesão mínima estipulada pela Companhia.

A conversão de posições de VALE5 mantidas na Central Depositária (Segmento Bovespa) será realizada conforme os procedimentos previstos no regulamento e nos procedimentos operacionais da Central Depositária da BM&FBOVESPA e divulgada em xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx/0000/XXXX- SA.aspx?idioma=pt-br.

Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos com a Superintendência de Suporte à Pós-Negociação, pelo telefone (00) 0000-0000, opção 3, ou pelo e-mail xxx@xxxx.xxx.xx; e com a Superintendência de Suporte à Negociação, pelo telefone (00) 0000-0000, opção 2, ou pelo e-mail xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.

Atenciosamente,

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Presidente Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Vice-Presidente de Produtos e Clientes