ODOYÁ TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
ODOYÁ TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
CNPJ nº 20.514.590/0001-88 NIRE 35300540972
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ODOYÁ TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
ODOYÁ TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), sociedade anônima, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 20.514.590/0001-88, na qualidade de Emissora de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de sua 1ª (Primeira) Emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), vem, através do presente Edital de Segunda Convocação, convocar os titulares das Debêntures em circulação (“Debenturistas”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Odoyá Transmissora de Energia S.A.”, celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos Debenturistas e agente fiduciário da Emissão, em 9 de novembro de 2017, conforme alterada (“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas (“Assembleia”), a se realizar, em segunda convocação, no dia 28 de outubro de 2022, às 11 horas, de modo exclusivamente digital, através do sistema eletrônico Microsoft Teams, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução 81"), a fim de examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
(a) aprovar a outorga de anuência prévia à Emissora para mudança do controle acionário da Emissora, em virtude da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) por, de um lado, Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Brasil Energia FIP”), atual acionista da Emissora, na qualidade de vendedor, e, de outro lado, Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 841, 5º andar, conjunto 51, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.624.551/0001-94 (“Argo Energia”) e Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, pessoa jurídica devidamente constituída sob a lei colombiana, com sede na cidade de Bogotá, Colômbia, na Carrera 9, nº 73-44, inscrita no CNPJ sob o número 22.252.125/0001-41 (“GEB” e, em conjunto com a Argo Energia, as “Compradoras”), na qualidade de compradoras, por meio do qual, uma vez cumpridas determinadas condições suspensivas, as Compradoras, por meio da
ARGEB Energia Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 841, 5º andar, conjunto 55, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº. 47.680.198/0001-65 (“ARGEB”), veículo integralmente detido pelas Compradoras, adquirirão a totalidade das ações de emissão da Emissora e de outras subsidiárias do Brasil Energia FIP (“Operação”), de modo que a conclusão da Operação não seja considerada um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 4.1.2, alínea “xxix” da Escritura de Emissão; e
(b) autorizar que o Agente Fiduciário pratique, em conjunto com a Emissora, todas as medidas e celebre todos e quaisquer documentos necessários à efetivação integral das deliberações tomadas no âmbito da Assembleia.
No caso de aprovação pelos Debenturistas das matérias da Ordem do Dia, a Emissora propõe o pagamento de prêmio, em até 15 (quinze) dias úteis após a realização da Assembleia Geral de Debenturistas ("Waiver Fee") a todos os Debenturistas, nos termos da mais recente Proposta de Administração divulgada pela Emissora até a realização da Assembleia Geral de Debenturistas.
Informações Gerais:
Documentos à Disposição dos Debenturistas: Informações adicionais sobre a Assembleia e as matérias constantes da Ordem do Dia constarão da Proposta da Administração a ser divulgada no website da Companhia (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/) (“Proposta da Administração”), bem como podem ser obtidas junto à Companhia (por meio de seu canal de relacionamento com investidores) (xx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx) e/ou ao Agente Fiduciário (por meio do endereço eletrônico xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
Os Debenturistas serão considerados habilitados e poderão comparecer na Assembleia mediante apresentação dos seguintes documentos:
(i) quando pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade válido com foto do debenturista (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteira de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
(ii) quando pessoa jurídica: (a) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta comercial competente; (b) documentos societários que comprovem a representação legal do debenturista; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(iii) quando fundo de investimento, (a) último regulamento consolidado do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os
poderes de representação em Assembleia; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal; e
(iv) caso qualquer dos Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia.
Ressalta-se que os Debenturistas poderão participar da Assembleia ainda que não realizem o depósito prévio referido acima, bastando a apresentação de tais documentos, por meio dos e- mails informados acima, até o horário de abertura da Assembleia.
A Companhia não se responsabilizará por eventuais falhas de conexão ou problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos Debenturistas.
Os documentos para representação e participação Assembleia deverão ser encaminhados previamente por e-mail para xx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, preferencialmente com, ao menos, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência em relação à data de realização da Assembleia, sendo admitido até o horário da Assembleia, conforme Resolução 81.
A Assembleia será realizada por meio de plataforma eletrônica, nos termos da Resolução 81, cujo acesso será disponibilizado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário aos Debenturistas que solicitarem participação previamente por e-mail para xx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, com, ao menos, 30 (trinta) minutos de antecedência em relação ao horário de realização da Assembleia, e tendo comprovado poderes para participação, na forma descrita neste edital.
Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto a distância até 2 (dois) dias antes da realização da assembleia geral de Debenturistas. O modelo do documento para preenchimento e envio da instrução de voto a distância e as informações completas estão disponíveis por e-mail, de acordo com os seguintes contatos: xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
São Paulo, 20 de outubro de 2022.