Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD
Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD
Sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado
Capital Social: €112.500.000
Capital próprio individual a 30 de junho de 2024: -€230.654.348 (contas anuais objeto de certificação legal de contas e relatório de auditoria)
Sede Social: Estádio do Dragão, Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx 0, 0000-000 Xxxxx
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574
PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON, GERIDO PELA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A., DE ATÉ
6.000.000 DE OBRIGAÇÕES A EMITIR PELA FUTEBOL CLUBE DO PORTO – FUTEBOL, SAD, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE €5 E O VALOR NOMINAL GLOBAL INICIAL DE ATÉ €30.000.000, O QUAL PODERÁ SER AUMENTADO MEDIANTE PUBLICAÇÃO DE ADENDA AO PROSPETO ATÉ AO DIA 27 DE NOVEMBRO DE 2024,
INCLUSIVE, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “FC PORTO SAD 2024- 2027”
COORDENADOR GLOBAL
16 de novembro de 2024
ÍNDICE
CAPÍTULO 0 DEFINIÇÕES GERAIS 10
CAPÍTULO 2 FATORES DE RISCO 23
2.1. Riscos relacionados com a FC Porto SAD e a sua atividade 23
2.2. Riscos relacionados com a relação entre a FC Porto SAD e as demais entidades do Grupo FC Porto 34
2.3. Riscos relacionados com as operações financeiras da FC Porto SAD 35
2.4. Riscos relacionados com a Oferta 47
3.1. Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto 50
3.2. Declarações sobre a informação constante do Prospeto 51
3.3. Informação obtida junto de terceiros 52
CAPÍTULO 4 INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE O EMITENTE 53
4.1. Denominação jurídica e comercial do Emitente e informações adicionais sobre o Emitente 53
4.2. Legislação que regula a atividade do Emitente 53
4.3. Relações com investidores 57
4.4. Estrutura organizacional 57
4.5. Dependência para com as restantes entidades do Grupo FC Porto 59
CAPÍTULO 5 PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE 60
5.2. Competições desportivas de caráter profissional 68
5.3. Acesso a espetáculos desportivos 72
5.4. Patrocínios e publicidade 73
5.5. Direitos de transmissão televisiva 73
5.6. Sponsorização, merchandising e licenciamento 74
Alterações na organização das atividades do Grupo FC Porto 75
5.7. Realização de eventos não desportivos 76
5.8. Exploração das vertentes de Multimédia e Internet 77
5.9. Intermediação de Seguros 78
5.11. Audiovisual, Multimédia e Comunicação 79
5.12. Estabelecimentos principais e património imobiliário 81
CAPÍTULO 6 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 83
6.1. Alterações significativas 83
6.2. Tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do Emitente 83
CAPÍTULO 7 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 85
7.1. Membros dos Órgãos de Administração, de Direção e de Fiscalização 85
Exercício do direito de voto e representação de acionistas 93
7.3. Secretário da FC Porto SAD 93
7.4. Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização 93
CAPÍTULO 8 PRINCIPAIS ACIONISTAS 95
8.2. Acordos com impacto na estrutura acionista 96
CAPÍTULO 9 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE, INFORMAÇÃO DISPONÍVEL PARA CONSULTA E INFORMAÇÃO CONSTANTE DE SÍTIOS WEB E HIPERLIGAÇÕES 97
9.1. Informação inserida por remissão 97
9.2. Outras informações auditadas pelo revisor oficial de contas 97
9.3. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes 97
9.4. Alterações significativas na situação financeira do Emitente 98
9.5. Processos Judiciais e Arbitrais 99
9.6. Informação disponível para consulta 102
9.7. Informações constantes de sítios Web e hiperligações 102
CAPÍTULO 10 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS 103
CAPÍTULO 11 DIVULGAÇÃO REGULAMENTAR DE INFORMAÇÕES 104
CAPÍTULO 12 TERMOS E CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES FC PORTO SAD 0000-0000 000
12.1. Tipo, categoria, denominação e forma de representação 108
12.2. Admissão à negociação 108
12.3. Notação de risco 108
12.4. Transmissibilidade 108
12.5. Estatuto 108
12.6. Direitos de preferência 108
12.7. Direitos inerentes 109
12.8. Taxa de juro 109
12.9. Pagamentos 110
12.10. Reembolso e aquisição 111
12.11. Regime fiscal 111
12.12. Prescrição 111
12.13. Situações de incumprimento 112
12.14. Assembleia Geral de Obrigacionistas e Representação dos Obrigacionistas 113
12.15. Comunicações 115
12.16. Legislação aplicável e tribunal competente 115
CAPÍTULO 13 INFORMAÇÃO RELATIVA À OFERTA 116
13.1. Natureza e objeto da Oferta 116
13.2. Descrição da Oferta 116
13.3. Coordenação global, colocação e pagamentos relativos às Obrigações FC Porto SAD 0000-0000 000
13.4. Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta 121
13.5. Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta 121
CAPÍTULO 14 INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL 123
14.1. Imposto sobre o rendimento 123
14.2. Regime Especial de Tributação dos Rendimentos de Valores Mobiliários Representativos de Dívida 127
14.3. Fundos de pensões e organismos de investimento alternativo de capital de risco e de créditos que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional 131
14.4. Fundos de pensões de Estados-Membros da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu 131
14.5. Fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional 131
14.6. Regime de transmissão 132
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
No presente documento (“Prospeto”), salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos e expressões iniciados por letra maiúscula terão o significado que lhes é apontado no Capítulo 0 (Definições Gerais), sem prejuízo da definição, para facilitar a leitura e compreensão de alguns termos ao longo do Prospeto.
No Prospeto, qualquer referência a uma disposição legal ou regulamentar inclui as alterações a que a mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita e qualquer referência a uma Diretiva inclui o correspondente diploma de transposição no respetivo Estado-Membro da União Europeia.
Caso o Prospeto venha a ser alterado mediante publicação de adenda, deverá ser lido em conjunto com a adenda em causa, que prevalece sobre a versão do Prospeto então vigente na parte alterada, salvo indicação em sentido contrário.
Oferta e admissão à negociação
O Prospeto diz respeito à oferta pública de subscrição e de admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext”) de até 6.000.000 de obrigações a emitir pela Futebol Clube Do Porto – Futebol, SAD (“FC Porto SAD” ou “Emitente”), com o valor nominal unitário de €5 e com o valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado, por opção do Emitente, mediante publicação de adenda ao Prospeto aprovada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) e divulgada até 27 de novembro de 2024, inclusive, a emitir pela FC Porto SAD em 4 de dezembro de 2024 (“Data de Emissão”), com data de reembolso em 4 de novembro de 2027 (“Data de Reembolso”), com taxa de juro fixa bruta de 5,25% ao ano e com o ISIN PTFCPZOM0011, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “FC Porto SAD 2024-2027” (“Obrigações FC Porto SAD 2024-2027”) (“Oferta”).
As ordens de subscrição transmitidas em aceitação da Oferta e devidamente validadas estarão sujeitas aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis, e serão satisfeitas de acordo com os mesmos, caso a procura no âmbito da Oferta exceda as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponíveis.
O Prospeto é válido por 12 meses após a data da sua aprovação pela CMVM, ou seja, até 16 de novembro de 2025.
A aprovação do Prospeto não dispensa a obrigação de o Emitente requerer a aprovação de uma adenda ao Prospeto nos termos descritos na página 7, sendo que a obrigação de incluir no Prospeto uma adenda relativa a novos factos significativos, erros relevantes ou inexatidões relevantes deixará de ser aplicável quando o Prospeto deixar de ser válido.
Como acima referido, o Prospeto diz ainda respeito, nos termos dos artigos 114.º, n.º 1 e 238.º do Código dos Valores Mobiliários (“CVM”), à admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon, e foi objeto de aprovação, como prospeto de oferta de valores mobiliários ao público e respetiva admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, pela CMVM, como autoridade competente nos termos do Regulamento dos Prospetos, em 16 de novembro de 2024.
O Prospeto encontra-se disponível para consulta sob a forma eletrónica e poderá ser consultado gratuitamente no sítio Web da CMVM (xxx.xxxx.xx), no sítio Web do Emitente (xxx.xxxxxxx.xx) e nos sítios Web dos Colocadores contratados pelo Emitente para desenvolverem os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, em ordem à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Se um potencial investidor solicitar especificamente uma cópia do Prospeto em suporte papel, o Emitente entregar-lhe-á uma versão impressa do mesmo.
O Prospeto foi elaborado como um prospeto simplificado, em conformidade com o artigo 14.º do Regulamento dos Prospetos. A forma e o conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no CVM, no Regulamento dos Prospetos, bem como nos Regulamentos Delegados, no que diz respeito ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou à sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e na demais legislação e regulamentação aplicáveis, sendo as entidades descritas no Capítulo 3 (Responsáveis) – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º e 238.º do CVM
– responsáveis pelos danos causados se a informação contida no Prospeto não for completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita. Nos termos do artigo 149.º do CVM, salvo se provarem que agiram sem culpa, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto a FC Porto SAD, na qualidade de Emitente, os titulares do órgão de administração e os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, em ambos os casos, em funções à data de aprovação do Prospeto, a sociedade de revisores oficiais de contas e o auditor externo do Emitente, e outras entidades que aceitem ser nomeadas como responsáveis (a este respeito vide o Capítulo 3 (Responsáveis)). Nos termos do disposto nos n.º 3 e 4 do artigo 149.º do CVM e do artigo 11.º do Regulamento dos Prospetos, a responsabilidade das entidades e pessoas acima referidas será excluída se (i) for provado que o destinatário da Oferta tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível ou (ii) os danos a indemnizar resultarem apenas do sumário do Prospeto, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, o sumário contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidir se devem ou não investir nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Nos termos da lei, nenhuma outra entidade é responsável pela informação contida no Prospeto, nomeadamente o Haitong Bank, S.A. (“Haitong Bank” ou “Coordenador Global”) e os intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolverem os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, em ordem à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027.
As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 serão integradas na Central de Valores Mobiliários operada pela Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários,
S.A. (“Euronext Securities Porto”). Foi solicitada a admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer na Data de Emissão.
Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do CVM, a decisão de admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 pela Euronext “não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos”.
O Haitong Bank foi contratado pela FC Porto SAD para assegurar a coordenação global dos serviços a prestar ao Emitente no âmbito da preparação e do lançamento da Oferta, bem como para assessoria no âmbito do processo de admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon.
Nos termos do CVM, os intermediários financeiros têm deveres legais de prestação de informação aos seus clientes relativamente a si próprios, aos serviços prestados e aos produtos objeto desses serviços. Não obstante, para além do Emitente, nenhuma entidade foi autorizada a dar informação ou prestar qualquer declaração que não esteja contida no Prospeto ou que seja inconsistente com informação contida no Prospeto. Caso um terceiro venha a emitir tal informação ou declaração, a mesma não deverá ser tida como autorizada pelo Emitente ou feita em nome do Emitente e, como tal, não deverá ser considerada fidedigna. Nem a publicação do Prospeto, nem a subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, deverão ser tomadas como confirmação de que não houve qualquer alteração nas atividades do Emitente, ou de que a informação contida no Prospeto, em qualquer altura posterior à data do Prospeto, reúne as características exigidas por lei quanto à informação a prestar aos investidores.
A existência do Prospeto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua aprovação e a FC Porto SAD não assume a obrigação de divulgar atualizações ou revisões a qualquer declaração constante do Prospeto de forma a refletir qualquer alteração das suas expectativas decorrente de modificações aos factos, condições ou circunstâncias em que as mesmas se basearam. Não obstante, se entre a data de aprovação do Prospeto e a data de admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon for detetado ou ocorrer qualquer facto novo significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativamente à informação constante do Prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 e a decisão dos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de uma adenda ao Prospeto, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 23.º do Regulamento dos Prospetos.
O Prospeto não constitui uma oferta, convite ou proposta para a subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024- 2027 por parte do Coordenador Global ou dos intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolverem os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, em ordem à distribuição de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. O Prospeto não configura, igualmente, uma análise por parte dos mesmos quanto à qualidade das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 ou uma recomendação quanto à sua subscrição ou detenção no futuro.
Qualquer decisão de investimento nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 deve basear-se na informação constante do Prospeto no seu conjunto e ser tomada apenas após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos ao Emitente e à Oferta. Nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospeto ou para outros documentos inseridos por remissão no mesmo.
Sempre que uma queixa relativa à informação contida no Prospeto for apresentada em tribunal, o investidor queixoso poderá, se a ação for e puder ser proposta num tribunal de um dos Estados Membros da União
Europeia que não Portugal e nos termos da legislação interna dos Estados-Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do mesmo antes do início do processo judicial.
A distribuição do Prospeto ou a aceitação da Oferta, com consequente subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, bem como a detenção ou negociação de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, poderão ser proibidas ou encontrarem-se restringidas em certas jurisdições. Quaisquer potenciais investidores deverão, antes de consultar o Prospeto ou qualquer outro documento relativo à Oferta, informar-se e observar essas proibições e restrições.
O Prospeto inclui declarações ou menções relativas ao futuro. Termos como “antecipa”, “acredita”, “perspetiva”, “planeia”, “tem intenção de”, “estima”, “projeta”, “irá”, “poderia”, “pode”, “poderá” e/ou expressões semelhantes são utilizados para identificar declarações relativas ao futuro. Todas as declarações ou menções constantes deste Prospeto que não constituem afirmações relativas a factos pretéritos – incluindo, designadamente, aquelas que respeitam à situação financeira, estratégia empresarial, planos, objetivos de gestão para operações futuras e projeções macroeconómicas relativas à economia portuguesa – constituem declarações relativas ao futuro. Pela sua natureza, tais declarações relativas ao futuro envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que poderão determinar que os resultados efetivos, o desempenho, a concretização de objetivos ou os resultados do setor sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declarações relativas ao futuro. Tais declarações relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos em relação às atuais e futuras estratégias de negócio e ao contexto em que a FC Porto SAD espera vir a desenvolver a sua atividade no futuro.
DMIF II Governação de Produto (Product Governance) / Mercado-Alvo: Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis
Apenas para efeitos do processo de aprovação de produto por parte do produtor, a avaliação do mercado-alvo relativamente à Oferta determinou que: (i) o mercado-alvo da Oferta compreende contrapartes elegíveis, investidores profissionais e investidores não profissionais, tal como definidos na Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE, completada pela Diretiva Delegada (UE) 2017/593 da Comissão, de 7 de abril de 2016, ( “DMIF II”) e nos artigos 30.º e 317.º-D do CVM; e (ii) todos os canais de distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, permitidos por lei, às contrapartes elegíveis, aos investidores profissionais e aos investidores não profissionais são apropriados. Nos termos legais aplicáveis, qualquer entidade ou pessoa que ofereça, venda ou recomende a subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024- 2027 (“distribuidor”) deve ter em conta o referido mercado-alvo; contudo, um distribuidor sujeito à DMIF II e ao qual seja aplicável o artigo 309.º-K do CVM é responsável por realizar a sua própria avaliação do mercado- alvo relativamente à Oferta (adotando ou alterando a avaliação do produtor sobre o mercado-alvo) e por determinar os canais de distribuição apropriados.
Considerações adicionais sobre a Oferta
A Oferta dirige-se ao público, tendo especificamente como destinatários pessoas singulares ou coletivas residentes ou com estabelecimento em Portugal sem prejuízo da subscrição noutros Estados-Membros da União
Europeia através de oferta particular, nos termos e com os limites previstos no Regulamento dos Prospetos e nos Regulamentos Delegados, bem como na demais legislação e regulamentação interna aplicável, e conforme explanado infra.
Sem prejuízo do que antecede, a subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 poderá ser realizada, nos termos acordados entre o Emitente e o Coordenador Global, noutros Estados-Membros da União Europeia através de oferta particular, sendo nesse caso o mercado-alvo investidores profissionais e contrapartes elegíveis desses Estados-Membros, nos termos e com os limites previstos no Regulamento dos Prospetos e nos Regulamentos Delegados, bem como na demais legislação e regulamentação interna aplicável.
Não foi deliberada a atribuição de quaisquer direitos de preferência no âmbito da Oferta.
As atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores para determinar se, e em que medida, as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 (i) constituem um investimento que lhe é legalmente permitido, (ii) podem ser objeto de garantias, e (iii) estão sujeitas a outras restrições, nomeadamente no que respeita à sua subscrição/aquisição. Devem igualmente consultar os seus consultores jurídicos, financeiros ou outros, ou autoridades regulatórias competentes, para determinar o tratamento apropriado das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 nos termos das regras de gestão de risco de capital ou de outras regras similares aplicáveis.
A Oferta não constitui uma oferta ou promoção de emissão, venda, compra, troca, subscrição ou outra forma de negociação de quaisquer valores mobiliários, ou de recolha de intenções de investimento nos mesmos, particularmente no que respeita a qualquer pessoa a quem estejam legalmente vedadas essas operações, ou em qualquer jurisdição onde seja considerada ilegal a subscrição e detenção de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, particularmente nos Estados Unidos da América, no Espaço Económico Europeu (incluindo a Holanda), no Reino Unido, na Austrália, no Canadá, na África do Sul e no Japão.
Em particular, as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 não foram nem serão registadas ao abrigo do U.S. Securities Act de 1933 ou de qualquer outra legislação sobre valores mobiliários aplicável nos Estados Unidos da América e não podem ser, direta ou indiretamente, promovidas, oferecidas, vendidas, compradas, trocadas ou subscritas nos Estados Unidos da América, ou em qualquer dos seus territórios e possessões ou áreas que se encontrem sujeitas a essa jurisdição, ou a uma “U.S. Person” ou em seu benefício, conforme disposto na Rule 902(k), Regulation S do U.S. Securities Act de 1933.
CAPÍTULO 0 DEFINIÇÕES GERAIS
Exceto se indicado diversamente de forma expressa, os termos a seguir mencionados têm, no Prospeto, os significados aqui referidos:
“ActivoBank” significa o Banco Activobank, S.A., com sede na Xxx Xxxxxxx, x.x 00, xx Xxxxxx, com o capital social de €127.600.000, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 734 305;
“Agente Pagador” significa o Haitong Bank;
“Avenida dos Aliados” significa a Avenida dos Aliados – Sociedade de Comunicações, S.A.;
“Banco Best” significa o BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A., com sede no Campus do novobanco, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 0, 0000-000 Xxxxx Xxxxx, com o capital social de €63.000.000, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 505 149 060;
“Banco Carregosa” significa o Banco X. X. Xxxxxxxxx, S.A., com sede na Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 0000, xx Xxxxx, com o capital social de €20.000.000, registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 503 267 015;
“Banco Montepio” significa a Caixa Económica Montepio Geral, Caixa Económica Bancária, S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, x.x 0, xx Xxxxxx, com o capital social de €1.210.000.000, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 792 615;
“CaixaBI” significa o Caixa – Banco de Investimento, S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxx XXX, x.x 00, xx Xxxxxx, com o capital social de €81.250.000, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 898 417;
“CCCAM” significa a Caixa Central - Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo CRL, com sede na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000 x 000-X, xx Xxxxxx, com o capital social (variável) de €321.405.715, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 464 301;
“Central de Valores Mobiliários” significa o sistema centralizado de valores mobiliários escriturais gerido pela Euronext Securities Porto e composto por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transmissão dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
“CFCB” significa o órgão da UEFA denominado “Club Financial Control Body”, que, nomeadamente, monitoriza o cumprimento dos requisitos estabelecidos no regulamento Financial Sustainability;
“CGD” significa a Caixa Geral de Depósitos, S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxx XXX, x.x 00, xx Xxxxxx, com o capital social de €4.525.714.495, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 500 960 046;
“CMVM” significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“Colocadores” significa o ActivoBank, o Banco Best, o Banco Carregosa, o Banco Montepio, a CCCAM, o CaixaBI, a CGD, o EuroBic Grupo ABANCA, o Haitong Bank, o Millennium bcp e o novobanco na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolver os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, em ordem à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027;
“Contrato de Agente Pagador” significa o contrato de agente pagador celebrado entre o Emitente e o Haitong Bank em 12 de novembro de 2024, no âmbito do qual o Emitente mandatou o Haitong Bank para atuar enquanto agente no pagamento dos juros e no reembolso de capital das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027;
“Contrato de Coordenação e Colocação” significa o contrato de coordenação e colocação celebrado em 12 de novembro de 2024, entre o Emitente e os Colocadores na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolverem os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, em ordem à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027;
“Convenção do Dia Útil Seguinte” significa que caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um Dia Útil, essa data de pagamento será ajustada para o Dia Útil imediatamente seguinte não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o Dia Útil seguinte;
“Corporate Hospitality” significa os serviços de hospitalidade corporativa prestados pela FC Porto SAD no Estádio do Dragão em dias de jogo;
“CSC” significa o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com a redação atualmente em vigor;
“CVM” significa o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com a redação atualmente em vigor;
“Data de Emissão” significa 4 de dezembro de 2024;
“Data de Pagamento de Juros” significa 4 de junho e 4 de dezembro de cada ano. O último período de contagem de juros inicia-se a 4 de junho de 2027 e o último pagamento de juros terá lugar na Data de Reembolso. Datas sujeitas a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte;
“Data de Reembolso” significa 4 de novembro de 2027, data sujeita a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte;
“Deliberação Extraordinária” significa qualquer deliberação a tomar pela assembleia de Obrigacionistas que verse sobre qualquer das seguintes matérias: (i) a modificação de qualquer data fixada para reembolso de capital ou juros em relação às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, a redução do montante de capital ou juros devido em qualquer data em relação às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, ou a alteração do método de cálculo do montante de qualquer pagamento em relação às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 na Data de Reembolso;
(ii) a modificação ou revogação de quaisquer disposições previstas nos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027; (iii) a renúncia a qualquer direito decorrente para os Obrigacionistas dos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, nomeadamente a renúncia pontual ao cumprimento ou a autorização do incumprimento de algum dos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, ainda
que não consubstancie uma modificação dos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027; (iv) outras matérias relativamente às quais os Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 exijam a aprovação através de Deliberação Extraordinária; e (v) qualquer alteração a esta definição;
“Deliberação Ordinária” significa qualquer deliberação a tomar pela assembleia de Obrigacionistas que não seja uma Deliberação Extraordinária;
“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e a funcionar, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema T2 e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário;
“Dragon Notes” significa a Dragon Notes, S.A.;
“Dragon Tour” significa a Dragon Tour – Agência de Viagens, S.A.;
“Emitente” significa a FC Porto SAD;
“Estádio do Dragão” significa o estádio do Futebol Clube do Porto inaugurado a 16 de novembro de 2003;
“Euro” ou “€” Significa euro, a moeda única dos membros da União Europeia que integram a União Económica e Monetária;
“EuroAntas” significa a EuroAntas - Promoção e Gestão de Empreendimentos Imobiliários, S.A.;
“EuroBic Grupo ABANCA” significa o Banco BIC Português, S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, xx Xxxxxx, com o capital social de €410.429.800, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 503 159 093;
“Euronext” significa a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“Euronext Lisbon” significa o mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela Euronext;
“Euronext Securities Porto” significa a Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“FC Porto Media” significa a FC Porto Media, S.A.;
“FC Porto SAD” significa a Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD, sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, com sede no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574, com o capital social de €112.500.000 (capital próprio individual a 30 de junho de 2024: -€230.654.348 (contas anuais objeto de certificação legal de contas e relatório de auditoria));
“FIFA” significa a Fédération Internationale de Football Association;
“Financial Sustainability” significa o regulamento denominado UEFA Club Licensing and Financial Sustainability Regulations, aprovado em 7 de abril de 2022, com a redação atualmente em vigor;
“FPF” significa a Federação Portuguesa de Futebol;
“FC Porto” ou “Futebol Clube do Porto” significa a agremiação desportiva “Futebol Clube do Porto”;
“Grupo FC Porto SAD” significa o conjunto formado pela FC Porto SAD e pelas entidades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo;
“Grupo FC Porto” ou “Grupo” significa o conjunto formado pelo FC Porto e pelas entidades que com ele se encontram em relação de domínio ou de grupo, incluindo a FC Porto SAD;
“Haitong Bank” ou “Coordenador Global” significa o Haitong Bank, S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 00, xx Xxxxxx, com o capital social de €871.277.660, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 385 932;
“IFRS” significa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (International Financial Reporting Standards);
“Ithaka” significa a Ithaka Infra III, S.L.;
“IRC” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas; “IRS” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares; “LPFP” significa a Liga Portuguesa de Futebol Profissional;
“Millennium bcp” ou “Millennium investment banking” significa o Banco Comercial Português, S.A., com sede na Praça D. Xxxx X, n.º 28, no Porto, com o capital social de €3.000.000.000, registado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação de pessoa coletiva 501 525 882, agindo através da sua área de banca de investimento e, para efeitos da Oferta, com estabelecimento na Av. Prof. Dr. Xxxxxx Xxxxx (Tagus Park) Xxxxxxxx 0, xx 00, Xxxxx Xxxxx;
“Miragem” significa a Miragem – Produção Audiovisual, S.A.;
“novobanco” significa o Novo Banco, S.A., com sede no Campus do novobanco, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 0, 0000-000 Xxxxx Xxxxx, com o capital social de €3.345.000.000,30, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva 513 204 016;
“Obrigacionista” significa cada titular de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027;
“Obrigações FC Porto SAD 2024-2027” significa as obrigações com o valor nominal unitário de €5 e o valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção do Emitente, mediante publicação de adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada até 27 de novembro de 2024, inclusive, com data de reembolso ao seu valor nominal em 4 de novembro de 2027, com taxa de juro fixa bruta de 5,25% ao ano e com o ISIN PTFCPZOM0011, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “FC Porto SAD 2024-2027”, a emitir pela FC Porto SAD, ao abrigo deste Prospeto, para satisfazer, de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio (se aplicáveis), ordens de subscrição no âmbito da Oferta devidamente validadas;
“Oferta” significa a oferta pública de subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 à qual se refere este Prospeto;
“PortoComercial” significa a PortoComercial – Sociedade de Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, S.A.;
“PortoEstádio” significa a PortoEstádio – Gestão e Exploração de Equipamentos Desportivos, S.A.;
“PortoMultimédia” significa a FCPortoMultimédia – Edições Multimédia, S.A.; “PortoSeguro” significa a PortoSeguro – Sociedade Mediadora de Seguros do Porto, Lda.; “Porto StadCo” significa a Porto Stadco, S.A.;
“Prospeto” significa este prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon, aprovado pela CMVM e datado de 16 de novembro de 2024;
“Regime Jurídico das Sociedades Desportivas” significa a Lei n.º 39/2023, de 4 de agosto, com a redação atualmente em vigor, que estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas e revoga o Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro;
“Regulamentos Delegados” significa o Regulamento Delegado (UE) n.º 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento dos Prospetos no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, conforme alterado pelo Regulamento Delegado (UE) 2020/1273 da Comissão de 4 de junho de 2020; e o Regulamento Delegado (UE) 2019/979 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento dos Prospetos, e que revoga o Regulamento Delegado (UE) n.º 382/2014 da Comissão e o Regulamento Delegado (UE) 2016/301 da Comissão, conforme alterado pelo Regulamento Delegado (UE) 2020/1272 da Comissão de 4 de junho de 2020;
“Regulamento dos Prospetos” significa o Regulamento (CE) n.º 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE, conforme alterado pelo Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, pelo Regulamento (EU) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020, pelo Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de fevereiro de 2021 e pelo Regulamento (EU) 2023/2869 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 2023;
“Relatório e Contas 2023/2024” significa o Relatório e Contas Anual consolidado e individual referente ao exercício de 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024 e objeto de relatório de auditoria) em IFRS (versões ESEF e não ESEF), incluindo o Relatório de Gestão, a Demonstração Consolidada da Posição Financeira, a Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas, a Demonstração Consolidada do Rendimento Integral, a Demonstração Consolidada de Alterações no Capital Próprio e a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, as notas explicativas e políticas contabilísticas, bem assim como a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria e o Parecer do Conselho Fiscal, conforme aprovado pelo Conselho de Administração do Emitente em 31 de outubro de 2024 e publicado na mesma data, sujeito à aprovação expectável da Assembleia
Geral da FC Porto SAD em reunião a realizar em 22 de novembro de 2024 conforme convocatória publicada também a 31 de outubro de 2024;
“ROC” significa Revisor Oficial de Contas;
“SAD” significa uma Sociedade Anónima Desportiva;
“T2” significa o sistema de pagamentos “Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer Payment System 2” (T2) que utiliza uma plataforma única partilhada e foi inaugurado no dia 20 de março de 2023 (tendo substituído o sistema de liquidação de pagamentos anteriormente designado por TARGET 2);
“Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027” significa os termos e condições aplicáveis às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 constantes do Capítulo 12 (Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027); e
“UEFA” significa a Union des Associations Européennes de Football.
CAPÍTULO 1 SUMÁRIO
Secção A – Introdução e advertências
Introdução e advertências | Emitente, valores mobiliários e autoridade competente O Emitente é a FC Porto SAD, uma sociedade anónima desportiva, emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, com sede social em Estádio do Dragão, Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, e está matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal 000 000 000. Os dados de contacto do Emitente são os seguintes: número de telefone: (x000) 000 000 000; endereço de correio eletrónico: xxxxx@xxxxxxx.xx. O código LEI do Emitente é 549300H3W4IIDNIV6I38. Às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 foram atribuídos os códigos ISIN PTFCPZOM0011 e CFI DBFUFR. O Prospeto foi aprovado em 16 de novembro de 2024, pela CMVM, enquanto autoridade competente, com os seguintes dados de contacto: Xxxxxx: Xxx Xxxxx Xxxxx, 0, xx Xxxxxx; telefone: (x000) 000 000 000; endereço de correio eletrónico: xxxx@xxxx.xx. Advertências sobre o Sumário e responsabilidade pelo Prospeto O Sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor. O investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido no caso de insolvência do Emitente, dado que está exposto ao risco de crédito deste. Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa a informação contida no Prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do Prospeto antes do início do processo judicial se a ação for e puder ser proposta num Estado-Membro que não Portugal. Ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base no Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, o Sumário (i) contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou (ii) não prestar as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidir se devem, ou não, investir nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no âmbito da Oferta. |
Secção B – Informação fundamental sobre o Emitente
Quem é o Emitente dos valores mobiliários? | Quem é o Emitente? O Emitente é a FC Porto SAD, sociedade constituída e matriculada em Portugal. Qual é a principal legislação aplicável ao Emitente? A FC Porto SAD rege-se pelos seus estatutos e pelo regime jurídico especial estabelecido no Regime Jurídico das Sociedades Desportivas, e, subsidiariamente, pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas, previstas no CSC, e pelas regras aplicáveis às sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, estabelecidas no CVM. A atividade da FC Porto SAD está ainda sujeita à Lei de Bases da Atividade Física e do Desporto, constante da Lei n.º 5/2007, de 16 de janeiro, que define as bases das políticas de desenvolvimento da atividade física e do desporto. O regime fiscal específico das sociedades anónimas desportivas é estabelecido na Lei n.º 103/97, de 13 de setembro, conforme alterada pela Lei n.º 56/2013, de 14 de agosto. O estatuto laboral dos desportistas contratados pela FC Porto SAD rege-se pela Lei n.º 54/2017, de 14 de julho, conforme alterada, que estabelece o regime jurídico do contrato de trabalho do praticante desportivo e do contrato de formação desportiva, bem como o dos empresários desportivos, e pelo “Contrato Coletivo de Trabalho” celebrado entre a LPFP e o Sindicato Nacional dos Jogadores Profissionais de Futebol em 15 de julho de 1999, conforme alterado. Os critérios do Financial Sustainability, promovidos e regularmente monitorizados pela UEFA, são também aplicáveis à FC Porto SAD. Quais são as principais atividades do Emitente? O objeto social da FC Porto SAD é, de acordo com os seus estatutos, a participação nas competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade. Associado a este núcleo essencial, são normalmente identificadas mais duas áreas de negócio acessórias, cujos resultados são potenciados pelos êxitos desportivos: (i) a oferta de produtos que veiculam a marca e a imagem da equipa e dos seus jogadores; e (ii) a exploração da publicidade associada aos espetáculos desportivos de futebol. Quem são os principais acionistas do Emitente? Na data de aprovação do Prospeto, o principal acionista da FC Porto SAD é o FC Porto, titular direto de 16.782.931 ações da categoria A, representativas de 74,59% do capital social e dos direitos de voto da FC Porto SAD. São ainda imputáveis ao FC Porto os direitos de voto inerentes a 54.269 ações da categoria B de que são titulares outras pessoas que, com o Futebol Clube do Porto, estão em alguma das situações previstas no número 1 do artigo 20.º do CVM. No total, direta e indiretamente, são imputáveis ao FC Porto direitos de voto inerentes a 16.837.220 ações representativas de 74,832% do capital e direitos de voto da FC Porto SAD. Destaca-se o acionista Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, direta e indiretamente titular de uma participação representativa de 7,341% do capital social da FC Porto SAD e Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, através da sociedade Olivedesportos, SGPS, S.A., titular indireto de uma participação representativa de 6,676% do capital da FC Porto SAD. Quem são os membros dos órgãos de administração e fiscalização do Emitente? O Conselho de Administração da FC Porto SAD, eleito para o quadriénio de 2024/2027 é composto por 5 membros: Xxxx Xxxxx xx Xxxx Xxxxxx e Villas- Boas (Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva), Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx (Vogal e Vice-Presidente da Comissão Executiva), Xxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxx (Vogal), Xxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Vogal) e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Vogal). O Conselho Fiscal da FC Porto SAD, eleito para o quadriénio de 2024/2027 é composto por 4 membros: Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx (membro), Xxxxx xx Xxxxxx Batalha de Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx (membro) e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx (suplente). O Revisor Oficial de Contas e auditor externo da FC Porto SAD atualmente em funções é a Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. (SROC n.º 178), representada por Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (ROC n.º 1841). |
Quais as informações financeiras fundamentais sobre o Emitente? | As demonstrações financeiras da FC Porto SAD relativas ao exercício de 2023/2024 encontram-se auditadas. Dados financeiros consolidados selecionados do Emitente: Demonstração de resultados (milhares de euros) Contas anuais 30-jun-2024 30-jun-2023 Resultado líquido consolidado do período -22 570 -48 040 Resultado líquido atribuível aos acionistas da FC Porto SAD -21 063 -47 627 Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
Balanço (milhares de euros) Contas anuais 30-jun-2024 30-jun-2023 Total do ativo 407 113 356 292 Total do capital próprio -113 761 -175 980 Dívida financeira Líquida * 243 984 261 819 Xxxxx Xxxxxxxx ** 0,19 0,43 Rácio dívida/capital próprio*** -4,58 -3,02 * Dívida financeira Líquida = (Dívida financeira de longo prazo + Dívida financeira de curto prazo - Caixa e equivalentes). A Dívida financeira de longo prazo é composta pelos montantes associados a Empréstimos bancários (não correntes), Empréstimos obrigacionistas (não correntes) e Outros empréstimos (não correntes). A Dívida financeira de curto prazo é composta pelos montantes associados a Empréstimos bancários (correntes), Empréstimos obrigacionistas (correntes) e Outros empréstimos (correntes). **Rácio corrente = (Ativo corrente / Passivo corrente). *** Rácio dívida/capital próprio = (total do passivo/total do capital próprio). Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 Demonstrações de fluxos (milhares de euros) Contas anuais 30-jun-2024 30-jun-2023
Fluxos gerados pelas atividades operacionais 17 598 -3 343
Fluxos gerados pelas atividades de investimento 51 137 36 602 Fluxos gerados pelas atividades de financiamento -84 991 -18 294 Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 | |
Quais são os principais riscos específicos do Emitente? | O Emitente considera que os fatores de risco abaixo sumariamente descritos são os mais relevantes, pelo que a sua ocorrência poderá ter impactos substanciais e adversos nas atividades da FC Porto SAD, na evolução dos seus negócios, nos seus resultados operacionais, na sua situação financeira, nos seus proveitos, no seu património e/ou na sua liquidez, bem como nas perspetivas futuras da FC Porto SAD ou na sua capacidade de atingir os objetivos visados. Riscos relacionados com a FC Porto SAD e a sua atividade |
Risco relacionado com a circunstância de os capitais próprios da FC Porto SAD serem negativos | |
O capital próprio individual da FC Porto SAD em 30 de junho de 2024, conforme Relatório e Contas 2023/2024 era de -€230.654.348, face a um capital social de €112.500.00, traduzindo esta situação a perda de mais de metade do capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35.º e 171.º do CSC. O Conselho de Administração da FC Porto SAD incluiu um ponto na ordem de trabalhos na convocatória para a Assembleia Geral, a realizar em 22 de novembro de 2024, que visa a prestação da informação devida, referindo, nos termos do artigo 35.º do CSC, a possibilidade de dissolução da FC Porto SAD, a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade nos termos legais aplicáveis e a realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital. O Conselho de Administração da FC Porto SAD não irá, contudo, propor a adoção de qualquer medida, considerando que possui recursos adequados para continuar as suas operações a longo prazo, pelo que a aplicação do princípio da continuidade das operações na preparação das demonstrações financeiras se mantém adequado, salientando, designadamente, o seguinte: (i) a venda à Ithaka, em 30 de outubro de 2024, de 18,5% das ações da Porto StadCo e 30% dos direitos económicos da sociedade permitirá um encaixe mínimo de €65.000.000 (o montante total poderá atingir os €100.000.000), com impacto positivo ao nível dos capitais próprios da FC Porto SAD de no mínimo €65.000.000. Deste valor, €50.000.000 foram já recebidos em outubro de 2024, com impacto positivo ao nível da tesouraria. Do valor de €65.000.000 referido, o qual pode ser aumentado até um máximo de €100.000.000, cerca de €30.000.000 serão integralmente reinvestidos no Estádio do Dragão durante os primeiros anos da parceria, estimando-se cerca de €15.000.000 no final do primeiro ano (2024/2025) e cerca de €15.000.000 no final do segundo ano (2025/2026); (ii) as receitas relevantes para o Emitente resultantes, a título exemplificativo, dos direitos televisivos e contratos de patrocínios e publicidade, que se mantêm asseguradas com a transmissão televisiva dos jogos da equipa de futebol profissional; e (iii) as possíveis receitas de transações de passes dos jogadores de futebol, e tendo em consideração que o Emitente apresenta o valor médio líquido de €50.000.000 (excluindo amortizações e perdas por imparidade com passes de jogadores) em Resultados com transações de passes nos últimos 4 anos, não se antecipam perdas relevantes na valorização dos atletas em caso de transferências futuras. A incapacidade do Emitente em ultrapassar a situação de perda de mais de metade do capital social e o montante negativo dos seus capitais próprios consolidados afetará a situação financeira do Emitente e o cumprimento dos compromissos financeiros por si assumidos, na medida em que fica colocada em causa a própria manutenção das operações do Emitente e a sua existência. | |
Risco relacionado com potenciais novos ajustamentos na reavaliação do Estádio do Dragão e, como consequência, potenciais impactos no capital próprio da FC Porto SAD | |
O Relatório e Contas 2023/2024 evidenciava um total do capital próprio de -€113.761 milhares, o que compara com -€175.980 milhares a 30 de junho de 2023, melhoria que resulta da reavaliação do Estádio do Dragão. | |
Conforme explicado no Relatório e Contas 2023/2024, o Grupo FC Porto procedeu a uma reavaliação do Estádio do Dragão a 31 de dezembro de 2023 no montante de €279 milhões utilizando o método do rendimento (Discounted Cash Flows (DCF)) como técnica de avaliação. | |
A avaliação efetuada a 31 de dezembro de 2023 foi posteriormente desafiada pela CMVM. Tendo sido mantido o método do rendimento (Discounted Cash Flows (DCF)), foram alteradas as variáveis utilizadas para o cálculo do justo valor, nomeadamente a renda expectável pela utilização do Estádio do Dragão, as quais se consideram mais adequadas à tipologia de ativo que se encontra a ser valorizado. No método utilizado, que tem por base um cenário de arrendamento, foram utilizados os dados reais da época 2023/2024 com a respetiva perspetiva de evolução. A avaliação, que foi realizada com referência a 30 de junho de 2024, teve por base parte da informação já utilizada e disponibilizada pela Crowe Advisory PT, complementada com dados internos baseados em dados históricos projetados. Os principais pressupostos considerados na avaliação foram uma renda média de utilização do Estádio do Dragão, rendas de lojas internas e externas, a realização de eventos, concertos e de eventos desportivos, rendas relativas aos parques de estacionamento, museu e concessão do food & beverage e naming rights. O valor desta avaliação foi de €213 milhões, abaixo do valor de €279 milhões apurado em 31 de dezembro de 2023. |
A consideração de metodologias mais prudentes, poderão conduzir a um valor até 30% abaixo do da nova avaliação, ou seja, €149,1 milhões (cerca de- €63.9 milhões) e, por conseguinte, a um valor de capital próprio consolidado da FC Porto SAD de -€163.761 milhares (que compara com o valor atual - €113.761 milhares). Risco decorrente da necessidade de sucessos de natureza desportiva e da dependência de projeção mediática e desportiva do FC Porto A FC Porto SAD tem a sua atividade principal ligada à participação nas competições desportivas nacionais e internacionais de futebol profissional e depende, assim, da existência dessas competições desportivas, da manutenção dos seus direitos de participação, da manutenção do valor dos prémios pagos no âmbito das mesmas, e da performance desportiva alcançada pela sua equipa de futebol profissional, nomeadamente, da possibilidade de apuramento para as competições europeias, principalmente para a UEFA Champions League. Por sua vez, a performance desportiva poderá ser afetada pela venda ou compra dos direitos desportivos de jogadores considerados essenciais para o rendimento desportivo da equipa de futebol profissional. O desempenho desportivo e os resultados nas competições nacionais e internacionais, têm um impacto considerável nos rendimentos e ganhos de exploração da FC Porto SAD, designadamente, os que estão dependentes das receitas resultantes das alienações de direitos de atletas, da participação da sua equipa de futebol profissional nas competições europeias, e os provenientes de receitas de bilheteira e de bilhetes de época. No exercício de 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024 e objeto de relatório de auditoria), os proveitos operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores atingiram os €174.499 milhares, representando um acréscimo de €8.492 milhares relativamente ao exercício anterior. A menor projeção mediática e desportiva da equipa principal de futebol do FC Porto poderá implicar uma menor capacidade negocial da FC Porto SAD na sua relação com os seus parceiros e demais contrapartes, o que poderá afetar adversamente a sua atividade. Adicionalmente, a FC Porto SAD está dependente da capacidade das contrapartes dos referidos contratos cumprirem com os pagamentos acordados e de, no limite, ser possível encontrar no mercado outras entidades que possam substituir aquelas. Risco decorrente das regras e diretrizes de Financial Sustainability emitidas pela UEFA O Emitente está sujeito às regras e diretrizes de Financial Sustainability emitidas pela UEFA. Em 2022, foi aprovado o novo regulamento (UEFA Club Licensing and Financial Sustainability Regulations), que entrou em vigor na época 2022/2023. Este regulamento incorpora o sistema de licenciamento e de monitorização dos clubes que se qualificam para as competições europeias. As principais alterações são em matéria de monitorização, dado que o conceito e as regras do Financial Sustainability substituem as do Financial Fair Play, e consistem na monitorização de indicadores, por parte da UEFA, relativamente à sustentabilidade económica das entidades que competem nas competições europeias. As sanções previstas para o não cumprimento do sistema de licenciamento aprovado pela UEFA e dos indicadores do Financial Sustainability podem incluir (i) avisos, (ii) multas, (iii) retenção dos prémios devidos e, no limite, (iv) a proibição de participar nas competições organizadas pela UEFA. Eventuais sanções poderão ter um impacto adverso na atividade da FC Porto SAD. Em 19 de abril de 2024, a UEFA, através do CFCB, aplicou uma multa de €1.500.000 e uma pena suspensa de um ano de exclusão das Competições Europeias da UEFA durante as épocas de 2025/2026, 2026/2027 e 2027/2028 em caso de novo incumprimento nas épocas 2024/2025 e 2025/2026. Esta sanção decorreu do incumprimento das regras financeiras da UEFA, nomeadamente do incumprimento no indicador “solvabilidade” relativos aos controlos de pagamentos a clubes de futebol em setembro de 2023 e dezembro de 2023. O não cumprimento dos restantes indicadores não implicará a aplicação da pena suspensa de exclusão. O indicador “solvabilidade” tem vindo a ser cumprido desde então pela FC Porto SAD, nomeadamente os controlos de junho e setembro de 2024, dado que não existiam a 15 de outubro de 2024, data do último controlo, dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, (ii) aos seus trabalhadores, incluindo os jogadores, (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social, e (iv) à UEFA ou à entidade licenciadora (FPF). O indicador da “estabilidade” tido em consideração para a avaliação na época 2024/2025, que corresponde ao valor acumulado do football earnings calculado nos últimos dois exercícios, estima-se no valor de -€55.000.000 (-€43.000.000 na época 2022/2023 e -€12.000.000 na época 2023/2024), pelo que o Emitente, à data do Prospeto, não cumpre com o estipulado pela UEFA no que respeita a este indicador. No que respeita ao indicador “Controlo de custos”, considerando que está em curso o período de transição para a aplicação dos indicadores do Financial Sustainability e que, para o cálculo do squad cost ratio serão utilizadas as informações das contas semestrais e anuais, ou seja, o ano civil, a FC Porto SAD cumprirá com o exigido no indicador “Controlo de custos”. Tendo em consideração os resultados obtidos nos últimos exercícios e analisando os diversos indicadores, dado o incumprimento no indicador “estabilidade”, o Emitente poderá vir a ter que justificar perante a UEFA o motivo do défice e apresentar as medidas que irá tomar para dar cumprimento a este indicador nas próximas épocas. A penalização que possa vir a ser eventualmente aplicada à FC Porto SAD deverá passar por estabelecer um settlement agreement com a UEFA. No entanto, o Emitente já assegurou contribuições de participantes no capital próprio da FC Porto SAD, mediante a celebração de uma parceria com a Ithaka, que se consubstanciará no valor mínimo de €65.000.000, tendo já recebido €50.000.000 em outubro de 2024. O referido aporte de capital no montante de €50.000.000 coloca o indicador de estabilidade, nas épocas 2022/2023 e 2023/2024, muito próximo do cumprimento, pelo que o Emitente estima o cumprimento do mesmo na época 2024/2025. Atualmente a FC Porto SAD encontra-se licenciada e já a participar nas competições europeias da época 2024/2025. Risco decorrente da variabilidade dos rendimentos e gastos com transações de jogadores de futebol Parte significativa dos rendimentos de exploração da FC Porto SAD resulta das transferências de jogadores de futebol profissional, as quais ascenderam a €70.775 milhares no exercício de 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024, objeto relatório de auditoria) e a €23.493 milhares no exercício de 2022/2023 (reportado a 30 de junho de 2023 e objeto de relatório de auditoria), os quais representaram, respetivamente, 29% e 12% dos rendimentos operacionais consolidados do Emitente. A este respeito importa referir que, nos termos dos contratos de financiamento atualmente em vigor, em caso de venda de direitos desportivos de jogadores existem obrigações e restrições ao uso dos proveitos resultantes dessas transferências e, nesses casos, o Emitente está sujeito a obrigações de pagamento no âmbito dos referidos financiamentos, com o produto da venda dos referidos direitos desportivos. Adicionalmente, as receitas obtidas com a alienação de passes de atletas não são geralmente recebidas na totalidade no imediato, pelo que fazem aumentar o saldo de clientes, o que tem como consequência um acréscimo no risco de crédito. O Resultado das Transações de Passes, que engloba os custos e os proveitos resultantes da transferência definitiva ou temporária dos direitos desportivos de jogadores, incluindo os direitos de solidariedade relativos à sua formação, tem sido, tradicionalmente, uma rubrica preponderante nas demonstrações financeiras do Grupo. Na época em análise está registada a venda dos direitos desportivos do jogador Xxxxxx, para o All-Nassr, por €60.000.000, bem como a venda de 50% dos direitos económicos do jogador Xxxx Xxxxxxx para o Cruzeiro e do Xxxxx Xxxxxxx para o Pisa por €1.500.000 e €1.100.000, respetivamente. Já os custos com transações de passes, onde se registam os custos associados com essas mesmas transferências e empréstimos (nomeadamente os custos relativos à solidariedade, comissões de intermediação e o abate do valor contabilístico do “passe” do jogador), assim como o fee pago aos clubes de origem pela cedência temporária de direitos desportivos ao FC Porto, atingem os €29.197.000. Assim, o Resultado das Transações de Passes foi na ordem dos €41.578.000, o que representa um acréscimo de €27.597.000 face ao obtido no exercício 2022/2023, onde se registaram os rendimentos obtidos pela alienação dos direitos desportivos dos jogadores Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx para o Ajax, por €5.065.000 e Xxxxx Xxxxx, para o Union Berlin, por €7.000.000, com os custos com transações de passes, relativos ao exercício 2022/2023, a atingirem os €9.512.000. Considerando o respetivo valor bruto, o Emitente alcançou um total de vendas de jogadores (que integra a rúbrica “Proveitos com transações de passes de jogadores”) de €68.044 milhares no exercício de 2023/2024. Risco de variação significativa dos rendimentos económicos em função da participação em competições europeias Os prémios que os clubes ganham pela sua participação nas competições europeias dependem da fase da competição que atingem e dos resultados alcançados em cada um dos jogos, correspondendo um prémio monetário distinto a cada um dos resultados. A FC Porto SAD qualificou-se para a fase de grupos da UEFA Champions League na época de 2023/2024, arrecadando o prémio de entrada de €41.791 milhares (onde se inclui a distribuição baseada no ranking dos últimos dez anos) e o prémio de performance de €12.189 milhares, tendo conseguido o apuramento para os oitavos-de-final da prova, onde foi eliminado pelo Arsenal Football Club, gerando uma receita adicional de €9.600 milhares. As receitas relativas à participação da FC Porto SAD na UEFA Champions League ascenderam a €65.032 milhares no exercício de 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024, objeto de relatório de auditoria) e a €61.940 milhares no exercício 2022/2023 (reportado a 30 de junho de 2023 e objeto de relatório de auditoria). Estas receitas representaram, respetivamente, 27% e 33% dos rendimentos operacionais consolidados do Emitente reportados em cada um dos períodos referidos. No que respeita à época de 2024/2025, a FC Porto SAD qualificou-se para a fase de grupos da UEFA Europa League arrecadando o prémio de entrada de €12.963 milhares (onde se inclui a receita associada ao “Value Pillar”) e um prémio de performance que dependerá |
dos resultados da competição que ainda decorre. No caso de o FC Porto não conseguir o acesso à UEFA Champions League nas épocas 2025/2026 e 2026/2027, este não terá acesso às receitas inerentes à mesma e tal situação poderá ter um impacto financeiro adverso na FC Porto SAD. Riscos relacionados com a relação entre a FC Porto SAD e as demais entidades do Grupo FC Porto Risco decorrente de a atividade da FC Porto SAD pressupor a manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto e outras entidades do Grupo FC Porto À data do Prospeto, o FC Porto detém, direta ou indiretamente 74,832% do capital social do Emitente. O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada não só na participação social maioritária, como também em contratos e protocolos que asseguram à FC Porto SAD, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos. Qualquer alteração daquelas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente. Riscos relacionados com o não pagamento dos saldos a receber por parte de entidades do Grupo FC Porto Existem saldos líquidos a receber com entidades relacionadas com o Grupo FC Porto que, a 30 de junho de 2024, ascendiam a €12.327 milhares. O não pagamento destes montantes em dívida poderá ter um impacto financeiro adverso no Emitente. Riscos relacionados com as operações financeiras da FC Porto SAD Risco associado à execução do contrato de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol A 26 de dezembro de 2015, o Grupo FC Porto celebrou um contrato com a PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.), pelo valor global de €457.500.000, para a cessão de: (i) direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol na Primeira Liga, bem como do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão,; (ii) direito de transmissão do Porto Canal; e (iii) estatuto de patrocinador principal do FC Porto. O recebimento dos créditos decorrentes deste contrato depende do seu cumprimento por parte da PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.). Em 2018, 2019, 2020, 2021 e 2024, a FC Porto SAD emitiu obrigações titularizadas tendo como colateral o direito aos recebimentos futuros respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato atrás referido. Até à maturidade das obrigações titularizadas (dezembro de 2027), os recebimentos respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão de direitos de transmissão televisiva estarão afetos à referida operação de titularização de créditos, pelo que: (i) não serão recebidos pelo Emitente; (ii) não poderá o Emitente financiar-se com recurso aos mesmos; e (iii) não estarão disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta. Risco de refinanciamento Conforme tem sido efetuado no passado recente, o reembolso das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 poderá ser financiado com base em nova emissão de obrigações, não estando o Emitente em condições de garantir a obtenção de tal financiamento para reembolsar as Obrigações FC Porto SAD 2024- 2027. Os termos e condições dessa emissão serão determinados previamente à mesma e serão sujeitos às condições de mercado então prevalecentes, podendo os respetivos termos, incluindo, montante, prazo e taxa de juro, diferir e até ser superiores aos do empréstimo obrigacionista a emitir ao abrigo deste Prospeto. Risco de crédito concedido e perdas de imparidade A exposição do Grupo FC Porto SAD ao risco de crédito está maioritariamente associada às contas a receber decorrentes da alienação de direitos desportivos de jogadores e outras transações relacionadas com a atividade que exerce, nomeadamente, a venda de direitos de transmissão televisiva, publicidade e patrocínios diversos. A máxima exposição ao risco de crédito por referência a 30 de junho de 2024 era de €62.159 milhares. A 30 de junho de 2024, o Grupo FC Porto SAD considera que não existe a necessidade de registo de perdas por imparidade adicionais para além dos montantes registados e evidenciados no Relatório e Contas relativo ao exercício de 2023 e 2024 objeto de relatório de auditoria. Risco de liquidez O risco de liquidez é definido como sendo o risco de falta de capacidade para liquidar ou cumprir as obrigações no prazo estipulado e a um preço razoável. Em 30 de junho de 2024, sendo o passivo corrente superior ao ativo corrente em €243.268 milhares, tal pode condicionar a atividade da FC Porto SAD, nomeadamente as aquisições e vendas de direitos desportivos de jogadores e o orçamento salarial. Esta situação continuará a ser monitorizada pela FC Porto SAD, que tomou já várias medidas para reverter estes constrangimentos de tesouraria, nomeadamente através da parceria com a Ithaka, para a exploração comercial do Estádio do Dragão, através da Porto StadCo, para permitir um encaixe mínimo de €65.000.000 (montante total poderá atingir os €100.000.000), tendo €50.000.000 sido já recebidos em outubro de 2024. Do valor de €65.000.000 referido, que pode ser aumentado até um máximo de €100.000.000, cerca de €30.000.000 serão integralmente reinvestidos no Estádio do Dragão durante os primeiros anos da parceria, estimando-se um investimento de €15.000.000 na época 2024/2025. Tendo em conta os valores recebidos no âmbito da parceria acima referida, e o valor do investimento no Estádio do Dragão de €15.000.000 já depositados numa conta escrow, desde 30 junho de 2024 e a presente data, a FC Porto SAD já liquidou €28.560.000 de dívida financeira. Para além disso, a Dragon Notes, sociedade constituída em 23 de setembro de 2024 e para a qual foi transferida, em 5 de novembro de 2024, através de um aumento de capital em espécie, a totalidade da participação social do Grupo FC Porto na Porto StadCo, realizou no dia 14 de novembro de 2024 uma emissão de obrigações no montante de €115 milhões, pelo prazo de 25 anos e com uma taxa de juro fixa anual de 5,62%, através de colocação particular junto de investidores profissionais ou contrapartes elegíveis, tal como definidos na DMIF II, no mercado dos Estados Unidos da América, tendo a DBRS Ratings Limited atribuído à Dragon Notes uma notação de risco de crédito investment grade (notação de risco de crédito de longo prazo de BBB Low) (“Obrigações Dragon Notes”). As Obrigações Dragon Notes, durante os primeiros três anos, vencerão um juro anual em novembro de cada ano, e entre novembro de 2028 a novembro de 2049, estas obrigações serão reembolsadas em prestações anuais constantes (de capital e juros), o que representa uma maturidade média ponderada de 16,5 anos. Sendo a Dragon Notes a subsidiária que detém a totalidade da participação do Grupo FC Porto na Porto Stadco correspondente a 70% dos direitos económicos dessa sociedade, as Obrigações Dragon Notes são garantidas, em primeira linha, pelos dividendos a pagar pela Porto Stadco à Dragon Notes, sendo que o eventual excesso após serviço da dívida será distribuído para o Grupo FC Porto, desde que cumpridas determinadas condições. Assim, até à data de maturidade das Obrigações Dragon Notes, eventuais dividendos poderão não ser recebidos pela FC Porto SAD, que não poderá voltar a financiar-se com recurso aos mesmos, e poderão não estar disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta. As Obrigações Dragon Notes não beneficiam de garantias reais, nomeadamente a hipoteca sobre o Estádio do Dragão e também não foram dados em garantia os passes de jogadores. Embora as demonstrações financeiras do Grupo evidenciem, em 30 de junho de 2024, um total do capital próprio negativo em aproximadamente €113.761 milhares e um passivo corrente superior ao ativo corrente em cerca de €243.268 milhares (€164.769 milhares em 30 de junho de 2023), é convicção do Conselho de Administração da FC Porto SAD, suportado em orçamentos de tesouraria anuais, que com base (i) nos financiamentos entretanto obtidos ou em via de formalização, (ii) na renegociação de prazos de vencimento de atuais financiamentos, (iii) na previsão do eventual encaixe financeiro e / ou financiamento de créditos garantidos com a alienação de direitos desportivos de jogadores, tal como tem vindo a ser prática em exercícios anteriores, este risco encontra-se devidamente mitigado. No entanto, até esta data, mantendo-se como objetivo a renegociação de prazos de vencimento da dívida, para prazos mais longos, não houve ainda qualquer renegociação, tendo as linhas de crédito, entretanto vencidas sido totalmente liquidadas. Este risco de liquidez, a ocorrer, terá impactos negativos na atividade do Emitente, nos seus resultados operacionais, na sua situação financeira, no seu património e na sua liquidez. Em concreto, a materialização deste risco implicaria dificuldades para o Emitente em fazer face às responsabilidades no curto prazo. Riscos relativos a processos judiciais, arbitrais e administrativos Encontram-se em curso os seguintes processos: Uma ação cível de processo comum intentada pelo Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD (caso conhecido como “e-mails do Benfica”), tendo o Supremo Tribunal de Justiça condenado o FC Porto, o Emitente, a FC Porto Media, a Avenida dos Aliados e Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx no pagamento de €605 milhares, acrescido de juros, em quantias a liquidar em execução de sentença e em ações e de omissões relativas ao acesso e divulgação de correspondência das autoras com sanções pecuniárias compulsórias para o |
eventual incumprimento. O Emitente é visado num processo instaurado pela Autoridade da Concorrência (“AdC”) por violação das regras de concorrência. A AdC condenou o Emitente ao pagamento de uma coima de €2.582 milhares, tendo este impugnado judicialmente a decisão e encontrando-se a instância no Tribunal da Concorrência, Regulação e Supervisão suspensa por força de um pedido de reenvio prejudicial do processo ao Tribunal de Justiça da União Europeia, onde se aguarda a marcação de julgamento. Encontram-se, ainda, em curso processos de natureza penal que podem, direta ou indiretamente, afetar a reputação e a imagem do Emitente, designadamente (i) o processo n.º 493/21.2TELSB (caso conhecido como “operação prolongamento/cartão azul”), em que no dia 22 de novembro de 2021 foram realizadas buscas para recolha de elementos probatórios relacionados com a celebração de contratos de transferências de jogadores de futebol; (ii) o processo n. º 4/21.0ICLSB (caso conhecido como “operação penálti”), em que no dia 17 de maio de 2023 foram realizadas buscas no Estádio do Dragão, relacionadas com suspeitas de fraude fiscal, alegadamente, visando beneficiar jogadores profissionais de futebol ao nível da sua tributação em sede IRS; (iii) o processo n.º 16333/23.5T9PRT (caso conhecido como “operação pretoriano”) que, envolvendo adeptos do FC Porto, alguns deles sócios e membros do GOA Super Dragões e outros trabalhadores do grupo FC Porto, por factos relacionados com distúrbios ocorridos na Assembleia Geral do FC Porto do dia 13 de novembro de 2023; (iv) o processo n.º 7/17.9IFLSB (caso conhecido como “operação fora de jogo”), em que a 4 de março de 2020, a PortoComercial e o Emitente foram objeto de busca e apreensão a coberto do respetivo mandado emitido pelo Ministério Público, nos termos do qual está em causa uma investigação relacionada com a alegada prática de crimes fiscais e à segurança social, bem como branqueamento de capitais, sendo que PortoComercial e o Emitente foram constituídos arguidas; e o processo n.º 2432/24.0T9PRT (caso conhecido como “operação bilhete dourado”), em que no dia 12 de maio de 2024, a PortoComercial foi objeto de diligência de busca e apreensão relacionada com indícios da prática dos crimes de distribuição e venda de títulos de ingresso falsos ou irregulares e de crimes de abuso de confiança qualificado, tendo sido constituídos arguidos vários colaboradores do Grupo FC Porto. O Conselho de Administração nomeado em 28 de maio de 2024, contratou uma auditoria forense à gestão do clube. À data, as áreas identificadas como alvo de análise correspondem à bilhética, transferência de jogadores, assim como remunerações do Conselho de Administração e alguns negócios com partes relacionadas. A auditoria iniciou com a análise das últimas duas épocas desportivas (2022/2023 e 2023/2024) sendo posteriormente alargada para os últimos 10 anos. Com base nos resultados preliminares já identificados, não obstante poder ter existido perda de valor material para o FC Porto e sem prejuízo do apuramento de eventuais responsabilidades daí decorrentes, considera-se que as demonstrações financeiras refletem de forma correta a situação patrimonial e económica do clube. A apresentação dos resultados da auditoria forense será efetuada assim que esteja concluída, previsivelmente nas próximas semanas, mas sempre em momento posterior ao encerramento da Oferta. Qualquer processo de natureza judicial, arbitral ou administrativa pendente ou que venha a ser instaurado no futuro contra a FC Porto SAD, tendo em consideração, nomeadamente, aspetos tais como a respetiva relevância e duração, poderá ter impactos na reputação e imagem da FC Porto SAD e implicar consequências adversas a vários níveis no normal desenvolvimento das suas atividades. |
Secção C – Informação fundamental sobre os valores mobiliários
Quais são as principais características dos valores mobiliários? | De que tipo são as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027? As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 têm um valor nominal unitário de €5, são valores mobiliários representativos de dívida emitidos em euros, constituindo responsabilidade direta, incondicional e geral do Emitente, que se obriga ao respetivo cumprimento. Uma vez que não existem garantias especiais associadas às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, as receitas e o património geral do Emitente não onerados e a parte disponível das receitas e do património geral do Emitente sobre os quais outros credores não beneficiem de preferência, legal ou contratual, responderão pelo cumprimento de todas as obrigações que, para o Emitente, resultam e/ou venham a resultar da emissão das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 nos termos da lei e deste Prospeto. As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 constituem uma responsabilidade direta, incondicional e não garantida do Emitente, correspondendo-lhes um tratamento “pari passu” com as restantes obrigações não condicionais, não garantidas e não subordinadas do Emitente que de tempos em tempos estiverem em dívida, exceto em relação a certas obrigações que gozam de prioridade nos termos da lei. Qual é a forma e modalidade de representação e transmissibilidade? As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 são nominativas e escriturais, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor, e não estão sujeitas a quaisquer restrições no que respeita à sua livre transmissão. Às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 foi atribuído o código ISIN PTFCPZOM0011 e o código CFI DBFUFR. Qual é a data de emissão das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027? As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 serão emitidas a 4 de dezembro de 2024. Serão emitidas até 6.000.000 de obrigações, com o valor nominal unitário de €5 e o valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção do Emitente, mediante publicação de adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada até 27 de novembro de 2024, inclusive. Quais são os direitos inerentes às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027? As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 têm um prazo de 2 anos e 11 meses e uma taxa de juro fixa e igual a 5,25%, ao ano (taxa anual nominal bruta, sujeita ao regime fiscal em vigor). Os juros, calculados tendo com base em meses de 30 dias e, num ano de 360 dias, vencer-se-ão semestral e postecipadamente em 4 de junho e 4 de dezembro de cada ano. O último período de contagem de juros inicia-se a 4 de junho de 2027 e o último pagamento de juros terá lugar na Data de Reembolso. Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um Dia Útil, essa data de pagamento será ajustada de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte, imediatamente seguinte não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o Dia Útil seguinte. Os juros estarão sujeitos a retenção na fonte de IRS ou IRC à taxa legal em vigor, sendo esta liberatória para efeitos de IRS e pagamento por conta para efeitos de IRC aquando do pagamento a entidades residentes. Cada investidor poderá solicitar ao intermediário financeiro ao qual pretenda transmitir a sua ordem a simulação da rendibilidade líquida do investimento a realizar, após impostos, comissões e outros encargos. Cada Obrigação FC Porto SAD 2024-2027 será reembolsada ao seu valor nominal, de uma só vez, na Data de Reembolso, salvo se for decretado o seu reembolso imediato após a ocorrência de uma situação de incumprimento ou se o Emitente proceder à sua aquisição nos termos permitidos na lei. Quais são as situações de incumprimento e como se decreta o vencimento antecipado? Caso se verifique alguma das seguintes situações, cada Obrigacionista, através de carta registada dirigida ao Conselho de Administração do Emitente e endereçada à sua sede social, poderá exigir o reembolso antecipado das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 de que seja titular, sem necessidade de qualquer deliberação prévia da Assembleia Geral de Obrigacionistas nas seguintes situações: (i) não pagamento, pela FC Porto SAD, de qualquer montante a título de capital ou juros respeitantes às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, salvo se o incumprimento em causa for sanado, no caso de capital, no prazo de 3 Dias Úteis após a respetiva data de vencimento ou, no caso de juros, no prazo de 10 Dias Úteis após a respetiva data de vencimento; (ii) ocorrência de uma situação de incumprimento no âmbito de qualquer empréstimo, facilidade de crédito, garantia ou outro compromisso com incidência financeira, contraído pela FC Porto SAD junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou relativa a obrigações decorrentes da emissão de valores mobiliários ou monetários de qualquer natureza, desde que haja sido decretado e daí resulte o vencimento antecipado das obrigações em causa; (iii) início de processo executivo incidente sobre a totalidade ou parte substancial dos ativos da FC Porto SAD, salvo se a FC Porto SAD apresentar a respetiva oposição dentro do prazo legalmente aplicável ou prestar garantia idónea à suspensão do processo em curso; ou (iv) cessação da relação de domínio, de forma direta e/ou indireta, existente entre o Futebol Clube do Porto e a FC Porto SAD. No prazo de 10 Dias Úteis após ter recebido essa notificação, o Emitente reembolsará as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 ao seu valor nominal e pagará os juros devidos até à data em que se efetuar aquele reembolso. Salvo nos casos acima descritos ou noutros legalmente previstos, não há qualquer opção de reembolso antecipado das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 ao dispor dos Obrigacionistas ou do Emitente. Qual é a lei aplicável e a jurisdição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027? As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 serão reguladas pela lei portuguesa e qualquer litígio emergente das mesmas será dirimido pelo Tribunal da Comarca do Porto, com expressa renúncia a qualquer outro. |
Onde serão negociados os valores mobiliários? | Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon. Os titulares das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, caso a respetiva admissão venha a ser aprovada pela Euronext, uma vez admitidas à negociação, ou fora de mercado, após a respetiva emissão na Data de Emissão. Por si só, a admissão à negociação não assegurará uma efetiva liquidez das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. |
Quais são os principais riscos específicos dos valores mobiliários? | Riscos gerais relacionados com a Oferta Risco de crédito do Emitente O investimento em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 comporta o risco de crédito do Emitente, pelo que o pagamento de juros e o reembolso do capital relativos às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 encontram-se dependentes da capacidade económico-financeira do Emitente para realizar esses pagamentos na data em que os mesmos sejam devidos. As receitas e o património da FC Porto SAD respondem integralmente pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista, não existindo quaisquer cláusulas de subordinação do mesmo relativamente a outras obrigações da FC Porto já contraídas ou futuras. Risco de liquidez inexistente ou reduzida no mercado no qual as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 estarão admitidas à negociação e outras alterações nas condições de mercado com impacto nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 A admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon, caso a mesma venha a ser aprovada pela Euronext, não garante, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. As Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 não têm um mercado estabelecido na Data de Emissão. Tal mercado poderá não vir a desenvolver-se e, se vier a desenvolver-se, poderá não ter um elevado nível de liquidez, pelo que os Obrigacionistas poderão não conseguir alienar as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 com facilidade, ou a um preço que permita recuperar o investimento efetuado ou realizar um ganho comparável com o que obteriam através de outros investimentos similares em mercado secundário. Adicionalmente, o montante de juros e de reembolso de capital a pagar aos Obrigacionistas estará sujeito ao risco de taxa de juro e ao risco de inflação, na medida em que a subida da taxa de inflação implicará um rendimento real do investidor mais reduzido, uma vez que, como referido, o valor nominal dos juros a pagar aos titulares de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 não será alterado até à Data de Reembolso. |
Secção D – Informação fundamental sobre a oferta de valores mobiliários ao público e admissão à negociação num mercado regulamentado
Em que condições e calendário posso investir neste valor mobiliário? | Qual é o tipo e quais os destinatários desta Oferta? A Oferta é uma oferta pública de subscrição de obrigações e dirige-se ao público, tendo especificamente como destinatários pessoas singulares ou coletivas residentes ou com estabelecimento em Portugal. Qual é o objeto desta Oferta? Até 6.000.000 de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, com o valor nominal unitário de €5 e com o valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção do Emitente, mediante publicação de adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada até 27 de novembro de 2024, inclusive. As ordens de subscrição a satisfazer estarão sujeitas aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis, caso a procura no âmbito da Oferta exceda as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponíveis. Qual é o calendário aplicável a esta Oferta? O prazo da Oferta tem início às 8h30 de 18 de novembro 2024 e termina às 15h00 de 29 de novembro de 2024. Cada destinatário da Oferta pode alterar ou revogar uma ordem de subscrição já transmitida a todo o tempo até às 15h00 de 29 de novembro de 2024, inclusive, limite a partir do qual a ordem de subscrição se tornará irrevogável. Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade, passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da alteração). O respetivo ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o prazo da Oferta ainda estiver a decorrer. A data da sessão especial de apuramento dos resultados da Oferta e de divulgação dos mesmos é 2 de dezembro de 2024 e a data de liquidação física e financeira da Oferta, assim como de admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon (sujeito à decisão da Euronext) é 4 de dezembro de 2024. Este calendário é indicativo e está sujeito às alterações que venham a ser acordadas entre o Emitente e o Coordenador Global e comunicadas ao público. Qual é o preço de subscrição e como se processa a subscrição e liquidação desta Oferta? O preço de subscrição é de €5 por cada Obrigação FC Porto SAD 2024-2027. Cada ordem de subscrição deve referir-se a, pelo menos, 500 Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 (€2.500) e, a partir desse montante mínimo, cada ordem de subscrição deverá referir-se a múltiplos de 1 Obrigação FC Porto SAD 2024-2027 (€5). O número máximo de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 que pode ser subscrito por cada investidor está limitado à quantidade de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 oferecidas à subscrição e ao processo de rateio descrito abaixo. O pagamento do preço de subscrição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 que, de acordo com o apuramento dos resultados, forem atribuídas a cada subscritor está previsto ser efetuado na Data de Emissão, sendo o preço de subscrição pago por débito em conta. Porém, os intermediários financeiros podem exigir aos seus clientes o provisionamento das respetivas contas, no montante correspondente à subscrição pretendida, no momento da transmissão da ordem de subscrição. Quais são as regras sobre procura e oferta e os critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis a esta Oferta? Caso a procura relativamente à Oferta não atinja o montante máximo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponível, inicial ou alterado por opção do Emitente, a Oferta será eficaz relativamente a todas as ordens de subscrição a satisfazer após apuramento de resultados, procedendo-se à emissão e subscrição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto dessas ordens de subscrição. Caso a procura na Oferta supere o montante máximo de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponível para satisfazer as ordens de subscrição recebidas e validadas, proceder-se-á ao rateio dessas ordens, de acordo com a aplicação sucessiva, enquanto existirem Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 por atribuir, dos seguintes critérios: (i) atribuição de €5.000 em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, correspondentes a 1.000 Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 a cada ordem de subscrição, ou do montante solicitado de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, no caso de este ser inferior a €5.000. No caso de o montante de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponível ser insuficiente para garantir esta atribuição, serão satisfeitas as ordens de subscrição que primeiro tiverem dado entrada no sistema de centralização de ordens da Euronext (estando, para este efeito, em igualdade de circunstâncias todas as ordens de subscrição que entrarem num mesmo Dia Útil). Relativamente às ordens de subscrição que entrarem em sistema no Dia Útil em que for atingido e ultrapassado o montante de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponível para atribuição ao abrigo desta alínea, serão sorteadas as ordens de subscrição a satisfazer; (ii) atribuição do restante montante solicitado em cada ordem de subscrição de acordo com a respetiva data em que tiver dado entrada no sistema de centralização de ordens da Euronext, sendo dada preferência às ordens de subscrição que primeiro tenham entrado (estando, para este efeito, em igualdade de circunstâncias todas as ordens de subscrição que entrarem num mesmo Dia Útil). Relativamente às ordens de subscrição que entrarem em sistema no Dia Útil em que for atingido e ultrapassado o montante de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponível para atribuição ao abrigo desta alínea (ii), será atribuído um montante de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 adicional proporcional ao montante solicitado na respetiva ordem de subscrição, e não satisfeito pela aplicação desta alínea (ii), em lotes de €5 em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, correspondentes a 1 Obrigação FC Porto SAD 2024-2027, com arredondamento por defeito; e (iii) atribuição sucessiva de mais €5 em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, correspondentes a 1 Obrigação FC Porto SAD 2024-2027, às ordens de subscrição que, após a aplicação dos critérios das alíneas (i) e (ii), mais próximo ficarem da atribuição de um lote adicional de €5 em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, correspondentes a 1 Obrigação FC Porto SAD 2024-2027. No caso de o montante de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 disponível para atribuição ao abrigo desta alínea (iii) ser insuficiente para garantir esta atribuição, serão sorteadas as ordens de subscrição a satisfazer. |
Quais são as despesas inerentes à subscrição de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027? À subscrição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 poderão estar associadas despesas, nomeadamente comissões ou outros encargos. Dado que as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 serão representadas exclusivamente sob a forma escritural, poderão existir custos de manutenção das contas de registo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 que sejam adquiridas no âmbito da Oferta, bem como comissões de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Antes de transmitir a sua ordem, cada subscritor poderá solicitar ao respetivo intermediário financeiro a simulação dos custos, por forma a obter a taxa interna de rendibilidade do investimento que pretende realizar. O investidor deve ter em conta essa informação antes de investir, nomeadamente calculando os impactos negativos que as comissões devidas ao intermediário financeiro podem ter na rendibilidade do investimento, estando o preçário das comissões cobradas pelos intermediários financeiros disponível no sítio Web da CMVM (xxx.xxxx.xx). A rendibilidade efetiva do investimento depende ainda da situação concreta do investidor, incluindo a sua situação fiscal, e das comissões cobradas pelo intermediário financeiro. Considerando a generalidade dos preçários dos intermediários financeiros, o investimento terá rendibilidade positiva para investidores que subscrevam apenas 500 Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 e pretendam mantê-las até à Data de Reembolso. Qual a estimativa dos custos totais da Oferta, incluindo os custos estimados a cobrar ao investidor pelo Emitente? À receita bruta a receber pelo Emitente em resultado da Oferta será deduzido o valor das comissões relativas à coordenação global, à colocação e respetivos impostos no montante global estimado de aproximadamente €936.000 (pressupondo que a emissão das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 se concretizará pelo seu montante global inicial, e que este montante é colocado exclusivamente pelos Colocadores), bem como os custos com consultores, auditores e publicidade, no montante agregado de aproximadamente €185.000, e ainda o valor dos custos com a CMVM, a Euronext Securities Porto e a Euronext, que se estimam em cerca de €31.980. A FC Porto SAD não cobrará despesas aos subscritores. | |
Por que razão está a ser elaborado este Prospeto? | Quais são as finalidades da Oferta? A Oferta visa a obtenção de fundos através do recurso ao mercado de capitais, prosseguindo uma estratégia de diversificação e otimização das fontes de financiamento da FC Porto SAD, sendo estes fundos utilizados para o financiamento da atividade corrente da FC Porto SAD e reforço de liquidez. Qual é a receita da Oferta? A receita global líquida estimada da FC Porto SAD ascenderá a um valor de €28.847.020. Quais são as entidades contratadas para colocar as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027? Os Colocadores foram contratados pelo Emitente para desenvolverem os seus melhores esforços, nos termos da legislação aplicável, em ordem à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Quais são os conflitos de interesses mais relevantes na Oferta? O Haitong Bank contratado pela FC Porto SAD para assegurar a coordenação global dos serviços a prestar ao Emitente, e os Colocadores, na qualidade de intermediários financeiros contratados pelo Emitente para desenvolverem os seus melhores esforços, nos termos do Contrato de Coordenação e Colocação e da legislação aplicável, em ordem à distribuição das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 através da Oferta, têm um interesse direto de cariz financeiro na Oferta, a título de remuneração pela prestação daqueles serviços. Dada a natureza da Oferta, não existem situações de conflito de interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta. Nos termos legalmente permitidos, o Emitente, o Coordenador Global ou qualquer Colocador poderá, direta ou indiretamente, negociar valores mobiliários emitidos pela FC Porto SAD, incluindo as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. O Emitente é cliente, enquanto mutuário, de alguns dos Colocadores e/ou de entidades em relação de domínio ou de grupo com alguns dos Colocadores. |
CAPÍTULO 2 FATORES DE RISCO
Os potenciais investidores nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 deverão, previamente à realização do seu investimento, consultar cuidadosamente a informação incluída no Prospeto ou nele inserida por remissão e formar as suas próprias conclusões antes de tomar uma decisão de investimento, considerando no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação e advertências contidas neste Prospeto, os fatores de risco adiante indicados, relacionados com o Emitente e relacionados com a Oferta.
Os fatores de risco apresentados neste Prospeto limitam-se aos riscos específicos do Emitente ou dos valores mobiliários objeto da Oferta que são relevantes para tomar uma decisão de investimento informada.
Os potenciais investidores nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 devem ter em conta que os riscos identificados no Prospeto são os riscos que o Emitente considera mais relevantes com base na probabilidade da sua ocorrência e na dimensão prevista do seu impacto negativo, considerando a avaliação que por si foi efetuada. Não obstante estes serem os riscos específicos que o Emitente entende serem mais significativos e suscetíveis de afetar a FC Porto SAD e/ou a capacidade de o Emitente cumprir as suas obrigações relativamente às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, poderão não ser os únicos a que a FC Porto SAD se encontra sujeita. Por conseguinte, poderão existir outros riscos desconhecidos à data deste Prospeto ou que o Emitente atualmente não considera relevantes e que poderão ter um efeito negativo nas suas atividades, na evolução dos negócios, nos resultados operacionais, na situação financeira, nos proveitos, no património, na liquidez e nas perspetivas futuras da FC Porto SAD, ou na sua capacidade de atingir os objetivos visados.
A ordem pela qual os fatores de risco são a seguir apresentados dentro de cada categoria tem em conta a sua relevância, sendo apresentados em primeiro lugar dentro de cada categoria os fatores de risco de maior potencial de impacto negativo.
Os fatores de risco são qualificados com referência ao Relatório e Contas 2023/2024.
2.1. Riscos relacionados com a FC Porto SAD e a sua atividade
Deverão ser consideradas as informações relativas aos fatores de risco específicos da atividade do Emitente, nomeadamente:
2.1.1. Risco relacionado com a circunstância de os capitais próprios da FC Porto SAD serem negativos
O capital próprio individual da FC Porto SAD em 30 de junho de 2024, conforme Relatório e Contas 2023/2024 era de -€230.654.348, traduzindo esta situação a perda de mais de metade do capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35.º e 171.º do CSC, devendo o Conselho de Administração da FC Porto SAD efetuar os procedimentos previstos nos referidos artigos.
A respeito da manutenção da situação de perda de mais de metade do capital social, nos termos e para os efeitos do artigo 35.º do CSC, à data do Prospeto, vide, para maior detalhe, a Secção 6.1. (Alterações Significativas).
As certificações legais de contas e os relatórios de auditoria relativos aos relatórios e contas consolidados dos últimos dois exercícios do Emitente, contêm uma secção intitulada “Incerteza material relacionada com a continuidade”, que, de seguida, se transcrevem:
2023/2024
“Incerteza material relacionada com a continuidade
Na sequência de prejuízos incorridos, em 30 de junho de 2024 o capital próprio encontra-se negativo e o passivo corrente é superior ao ativo corrente em 243 milhões de euros. Estas condições indicam que existe uma incerteza material que pode colocar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo em se manter em continuidade. Não obstante, tal como mencionado nas notas 2.1, 3.3 e 3.4, as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, prevendo-se a manutenção do apoio financeiro das instituições financeiras e outras entidades financiadoras, nomeadamente através da renovação e/ou reforço das linhas de crédito existentes, bem como o sucesso futuro das operações de alienação de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como previsto no orçamento de exploração, o qual é essencial para o equilíbrio económico e financeiro do Grupo e para o cumprimento dos compromissos financeiros e regulatórios assumidos. A nossa conclusão não é modificada em relação a esta matéria.”
2022/2023:
“Incerteza material relacionada com a continuidade
Na sequência de prejuízos incorridos, em 30 de junho de 2023, o capital próprio encontra-se negativo (sendo por isso aplicáveis as disposições do artigo 35 do Código das Sociedades Comerciais) e o passivo corrente é superior ao ativo corrente em 165 milhões de euros. Estas condições indicam que existe uma incerteza material que pode colocar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo em se manter em continuidade. Não obstante, tal como mencionado nas notas 2.1, 3.3 e 3.4, as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, prevendo-se a manutenção do apoio financeiro das instituições financeiras e outras entidades financiadoras, nomeadamente através da renovação e/ou reforço das linhas de crédito existentes, bem como o sucesso futuro das operações de alienação de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, o qual é essencial para o equilíbrio económico e financeiro do Grupo e para o cumprimento dos compromissos financeiros e regulatórios assumidos. A nossa opinião não é modificada em relação a esta matéria.”
Nos termos do artigo 35.º do CSC, “resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes”.
O Conselho de Administração da FC Porto SAD incluiu um ponto na ordem de trabalhos na convocatória para a Assembleia Geral, a realizar em 22 de novembro de 2024, que visa a prestação da informação devida, referindo, nos termos do artigo 35.º do CSC, a possibilidade de dissolução da FC Porto SAD, a redução do capital social para
montante não inferior ao capital próprio da sociedade nos termos legais aplicáveis e a realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.
Com efeito, a manutenção da continuidade das operações dada a insuficiência dos capitais próprios do Emitente, encontra-se dependente do apoio financeiro dos acionistas, da rentabilidade futura das operações, da capacidade de obtenção de recursos financeiros externos e do cumprimento dos compromissos financeiros assumidos.
O Conselho de Administração da FC Porto SAD não irá, contudo, propor a adoção de qualquer medida, na medida em que considera que a melhoria dos resultados económicos e financeiros vai acontecer nos próximos exercícios, e assim dará cumprimento ao disposto no mesmo artigo. Adicionalmente, a FC Porto SAD considera que possui recursos adequados para continuar as suas operações a longo prazo, pelo que a aplicação do princípio da continuidade das operações na preparação das demonstrações financeiras se mantém adequado, salientando, designadamente, o seguinte:
• a venda à Ithaka, em 30 de outubro de 2024, de 18,5% das ações da Porto StadCo e 30% dos direitos económicos da sociedade permitirá um encaixe mínimo de €65.000.000 (o montante total poderá atingir os €100.000.000), com impacto positivo ao nível dos capitais próprios da FC Porto SAD de no mínimo €65.000.000. Deste valor, €50.000.000 foram já recebidos em outubro de 2024, com impacto positivo ao nível da tesouraria. Do valor de €65.000.000 referido, o qual pode ser aumentado até um máximo de €100.000.000, cerca de €30.000.000 serão integralmente reinvestidos no Estádio do Dragão durante os primeiros anos da parceria, estimando-se cerca de €15.000.000 no final do primeiro ano (2024/2025) e cerca de €15.000.000 no final do segundo ano (2025/2026);
• as receitas relevantes para o Emitente resultantes, a título exemplificativo, dos direitos televisivos e dos contratos de patrocínios e publicidade, que se mantêm asseguradas com a transmissão televisiva dos jogos da equipa de futebol profissional. As receitas televisivas foram cedidas em 24 de maio de 2018 no âmbito de uma operação de titularização de créditos ao abrigo do regime jurídico da titularização de créditos aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, conforme alterado. Os direitos aos recebimentos futuros servirão para colateralizar a emissão de obrigações titularizadas até ao reembolso integral das mesmas. Esta operação permitiu um encaixe financeiro inicial no montante de
€100.000.000, tendo a maturidade destas obrigações sido posteriormente alterada em novembro de 2019, janeiro de 2020, 19 de abril de 2021 e 9 de fevereiro de 2024, para permitir encaixes adicionais de €30.000.000, €20.000.000, €35.000.000 e €54.291.989,30, respetivamente, nas referidas datas, com a correspondente emissão de obrigações titularizadas adicionais. Durante a vigência da referida operação de titularização de créditos, e tendo em conta que a maturidade das obrigações titularizadas deverá ocorrer em dezembro de 2027 (próximo da data de maturidade das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027), os recebimentos respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão de direitos de transmissão televisiva estarão afetos ao reembolso integral da referida operação de titularização de créditos, pelo que: (i) não serão recebidos pela FC Porto SAD; (ii) não poderá a FC Porto SAD financiar-se com recurso aos mesmos; e (iii) não estarão disponíveis para
realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta; e
• as possíveis receitas de transações de passes dos jogadores de futebol, e tendo em consideração que o Emitente apresenta o valor médio líquido de €50.000.000 (excluindo amortizações e perdas por imparidade com passes de jogadores) em Resultados com transações de passes nos últimos 4 anos, não se antecipam perdas relevantes na valorização dos atletas em caso de transferências futuras.
A incapacidade do Emitente em ultrapassar a situação de perda de mais de metade do capital social e o montante negativo dos seus capitais próprios consolidados afetará a situação financeira do Emitente e o cumprimento dos compromissos financeiros por si assumidos, na medida em que fica colocada em causa a própria manutenção das operações do Emitente e a sua existência.
2.1.2. Risco relacionado com potenciais novos ajustamentos na reavaliação do Estádio do Dragão e, como consequência, potenciais impactos no capital próprio da FC Porto SAD
O Relatório e Contas 2023/2024 evidenciava um total do capital próprio de -€113.761 milhares, o que compara com -€175.980 milhares a 30 de junho de 2023, melhoria que resulta da reavaliação do Estádio do Dragão.
Conforme explicado no Relatório e Contas 2023/2024, o Grupo FC Porto procedeu a uma reavaliação do Estádio do Dragão a 31 de dezembro de 2023 no montante de €279 milhões utilizando o método do rendimento (Discounted Cash Flows (DCF)) como técnica de avaliação.
A avaliação efetuada a 31 de dezembro de 2023 foi posteriormente desafiada pela CMVM. Tendo sido mantido o método do rendimento (Discounted Cash Flows (DCF)), foram alteradas as variáveis utilizadas para o cálculo do justo valor, nomeadamente a renda expectável pela utilização do Estádio do Dragão, as quais se consideram mais adequadas à tipologia de ativo que se encontra a ser valorizado. No método utilizado, que tem por base um cenário de arrendamento, foram utilizados os dados reais da época 2023/2024 com a respetiva perspetiva de evolução. A avaliação, que foi realizada com referência a 30 de junho de 2024, teve por base parte da informação já utilizada e disponibilizada pela Crowe Advisory PT, complementada com dados internos baseados em dados históricos projetados. Os principais pressupostos considerados na avaliação foram uma renda média de utilização do Estádio do Dragão, rendas de lojas internas e externas, a realização de eventos, concertos e de eventos desportivos, rendas relativas aos parques de estacionamento, museu e concessão do food & beverage e naming rights. O valor desta avaliação foi de €213 milhões, abaixo do valor de €279 milhões apurado em 31 de dezembro de 2023.
A consideração de metodologias mais prudentes, poderão conduzir a um valor até 30% abaixo do da nova avaliação, ou seja, €149,1 milhões (cerca de-€63.9 milhões) e, por conseguinte, a um valor de capital próprio consolidado da FC Porto SAD de -€163.761 milhares (que compara com o valor atual -€113.761 milhares).
2.1.3. Risco decorrente da necessidade de sucessos de natureza desportiva e da dependência de projeção mediática e desportiva do FC Porto
A FC Porto SAD tem a sua atividade principal ligada à participação nas competições desportivas nacionais e internacionais de futebol profissional. A FC Porto SAD depende, assim, da existência dessas competições desportivas, da manutenção dos seus direitos de participação, da manutenção do valor dos prémios pagos no âmbito das mesmas e da performance desportiva alcançada pela sua equipa de futebol profissional, nomeadamente da possibilidade de apuramento para as competições europeias, principalmente na UEFA Champions League. Por sua vez, a performance desportiva poderá ser afetada pela venda ou compra dos direitos desportivos de jogadores considerados essenciais para o rendimento desportivo da equipa de futebol profissional.
O desempenho desportivo e os resultados obtidos nas competições nacionais e internacionais têm um impacto considerável nos rendimentos e ganhos de exploração da FC Porto SAD, designadamente os que estão dependentes das receitas resultantes das alienações de direitos de atletas, da participação da sua equipa de futebol profissional nas competições europeias, designadamente na UEFA Champions League, e os provenientes de receitas de bilheteira e de bilhetes de época, entre outros.
Analisando os proveitos operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores verifica-se um comportamento positivo, face ao período homólogo, na maioria das rubricas que os constituem, com um crescimento de 5%.
(milhares de euros) | ||
Contas anuais | ||
Proveitos operacionais (consolidados) | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 |
Merchandising | 10 964 | 9 038 |
Bilheteira | 11 855 | 10 801 |
Provas UEFA | 65 032 | 61 940 |
Outras receitas desportivas | 2 204 | 2 680 |
Direitos de transmissão televisiva | 42 635 | 42 602 |
Publicidade e sponsorização | 30 403 | 27 041 |
Outras prestações de serviços | 9 785 | 9 631 |
Vendas e prestação de serviços | 172 880 | 163 732 |
Proveitos com transações de passes de jogadores | 70 775 | 23 493 |
Outros proveitos | 1 619 | 2 275 |
Total proveitos operacionais | 245 273 | 189 500 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
O merchandising, que tem como principal fornecedor a New Balance, tem exibido um crescimento sustentável e notável ao longo dos anos, tendo contribuído no período em análise com €10.964 milhares para os proveitos totais, apresentando, assim, um crescimento de 21%.
A 30 de junho de 2024, as receitas de bilheteira, que englobam a comercialização dos lugares anuais e os bilhetes vendidos jogo a jogo, cresceram €1.054 milhares, tendo apresentado, assim, um crescimento de 10% relativamente ao período homólogo, tendo atingido em 2023/2024 os €11.855 milhares, face ao montante de
€10.801 milhares relativo ao exercício de 2022/2023. Apesar dos resultados desportivos obtidos no campeonato nacional, a receita dos bilhetes jogo a jogo, bem como a dos lugares anuais, aumentou em 2023/2024. Nas
competições europeias o crescimento foi ainda mais expressivo, sendo que o jogo com o Arsenal para os oitavos- de-final da UEFA Champions League teve a maior receita até então verificada, correspondente a €1.481 milhares.
O segundo lugar alcançado no campeonato nacional em 2022/2023, permitiu, ainda, a entrada direta na edição 2023/2024 da UEFA Champions League, a maior competição desportiva do mundo. A performance desportiva nesta competição foi muito semelhante à verificada na temporada anterior, em que o FC Porto também participou, suportado no título de campeão nacional 2021/2022, tendo as rubricas das Provas UEFA apresentado um crescimento de €3.093 milhares face ao período homólogo, sendo de salientar:
• O prémio de acesso à fase de grupos da UEFA Champions League, no montante de €15.640 milhares.
• A distribuição baseada no ranking dos últimos dez anos, que atribuiu €26.151 milhares ao FC Porto pela 10.ª posição na hierarquia da UEFA para este coeficiente. É neste aspeto que assenta essencialmente a variação face ao ano de 2022/2023, uma vez que o FC Porto ocupava a 12.ª posição, recebendo €23.877 milhares.
• Os prémios relativos à performance desportiva da equipa na fase de grupos. O montante atribuído pelas 4 vitórias do FC Porto, bem como pelo bónus adicional de performance, contribuiu para o incremento de €12.189 milhares nas contas do Emitente. Apesar da performance ter sido igual, o bónus adicional, proporcional às vitórias na fase de grupos, foi ligeiramente superior.
• O prémio de acesso aos oitavos-de-final, no montante de €9.600 milhares.
• O montante referente ao market pool, o qual se revela pouco expressivo para as equipas portuguesas e que varia em função da posição de cada equipa no final do campeonato nacional anterior, o qual atingiu os €789 milhares, montante ligeiramente inferior aos €828 milhares atribuídos em 2022/2023.
• Acertos nos fees atribuídos pela UEFA, na sequência do impacto financeiro da pandemia Covid-19, de
€577 milhares, sendo que na ápoca anterior os respetivos acertos resultaram no montante negativo de €200 milhares.
No que respeita à época de 2024/2025, a FC Porto SAD qualificou-se diretamente para a fase de grupos da UEFA Europa League arrecadando o prémio de entrada de €12.963 milhares (onde se inclui a receita associada ao “Value Pillar”) e um prémio de performance que dependerá dos resultados da competição que ainda decorre.
A rubrica de “Outras receitas desportivas” inclui os proveitos obtidos pela exploração das escolas Dragon Force
e pela participação nas competições nacionais – Taça de Portugal, Supertaça Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Taça da Liga
– e em torneios de pré-temporada. O decréscimo de €476 milhares face ao período homólogo assenta principalmente na quebra dos rendimentos obtidos com a Taça da Liga, em que o FC Porto se sagrou campeão pela primeira vez em 2022/2023, mas também pela redução das receitas obtidas com o Dragon Force.
As receitas relativas aos Direitos de Transmissão / Distribuição Televisiva, cuja maior percentagem advém do acordo que a FC Porto SAD celebrou com a PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.), em dezembro de 2015 (para vigorar a partir de 1 de julho de 2018), para a cedência (i) dos direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol do FC Porto, na qualidade de
visitado, na Primeira Liga1, bem como (ii) do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, são estáveis ao longo das épocas em que este contrato se encontra em vigor. As referidas receitas contabilizam, ainda, os direitos de distribuição do Porto Canal, assim como, na época em análise, a receita do jogo do regresso ao Estádio do Dragão, os quais justificam a reduzida variação face ao período homólogo.
Outra rubrica que apresenta um comportamento positivo no exercício de 2023/2024 é a Publicidade e Sponsorização, que apresenta um crescimento no montante de €3.363 milhares, correspondente a 12%, contribuindo para os proveitos em €30.403 milhares no período em análise. Estes rendimentos englobam (i) os proveitos inerentes aos contratos de publicidade feita no equipamento oficial do FC Porto pelos seus principais patrocinadores, que no período em análise foram a Betano, a Super Bock Group, a Binance e a New Balance, (ii) as receitas decorrentes da atividade de Corporate Hospitality (que integram a rubrica de Publicidade e Sponsorização, como um conceito global de comunicação) e da comercialização, pela PortoComercial, de suportes publicitários disponíveis, e (iii) a publicidade que é feita no Porto Canal.
Os restantes proveitos operacionais, ainda não referidos, inscritos em ‘Outras Prestações de Serviços’ e ‘Outros Proveitos’ e que incluem principalmente as receitas operacionais das sociedades participadas, excetuando os proveitos já referidos, nomeadamente das visitas ao Museu e ao Estádio do Dragão, de licenciamento e royalties, diminuíram €502 milhares face ao período homólogo.
No exercício de 2023/2024, verificaram-se diversas variações positivas ao nível das referidas receitas, com destaque para o crescimento ao nível das visitas ao museu e ao Estádio do Dragão. Sem prejuízo, advém uma variação negativa do facto de, relativamente ao exercício 2022/2023, terem sido contabilizados os rendimentos atribuídos pela FIFA pela utilização dos jogadores do FC Porto no Mundial de 2022, no valor de €1.636 milhares.
Como resultado dos factos enunciados, os proveitos operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores atingiram os €174.499 milhares, representando um crescimento de €8.492 milhares relativamente ao exercício anterior.
A menor projeção mediática e desportiva da equipa principal de futebol do FC Porto poderá implicar uma menor capacidade negocial da FC Porto SAD na sua relação com os seus parceiros e demais contrapartes, o que poderá afetar adversamente a sua atividade. Adicionalmente, a FC Porto SAD está dependente da capacidade das contrapartes dos referidos contratos de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos de futebol e de contratos publicitários cumprirem com os pagamentos acordados e de, no limite, ser possível encontrar no mercado outras entidades que possam substituir aquelas.
2.1.4. Risco decorrente das regras e diretrizes de Financial Sustainability emitidas pela UEFA
A UEFA tem implementado um processo de licenciamento e monitorização para todos os clubes que se qualificam para as competições europeias, pelo que, necessitam de o cumprir para obter a denominada “licença”.
1 Denominada Liga Portugal 1 na época desportiva de 2024/2025.
Esse sistema de licenciamento e monitorização, implementado em 2010, era designado por Financial Fair Play, sendo até então aplicável o regulamento que correspondia à edição de 2018 (UEFA Club Licensing and Financial Fair Play Regulations). Ainda neste contexto, a FC Porto SAD assinou em 9 de junho de 2017 um settlement agreement com o CFCB, que, para além da aplicação de uma multa no montante de €700.000, estabelecia um conjunto de requisitos e obrigações que conduziriam a FC Porto SAD ao reequilíbrio financeiro. Em 11 de março de 2022, a UEFA, através do CFCB, referiu que a FC Porto SAD “cumpriu com os objetivos globais” que constavam do settlement agreement. Contudo o CFCB, em 2 de setembro de 2022, comunicou que em virtude da reexpressão das demonstrações financeiras do exercício findo em 30 de junho de 2021, considerou terem sido “ligeiramente incumpridas” as condições do settlement agreement. Em consequência, o período de análise foi prolongado em mais um exercício, considerando-se assim o resultado agregado de break-even das épocas 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021 e 2021/2022 e foi aplicada uma nova multa de €100.000. Em 17 de julho de 2023 a UEFA, através do CFCB, confirmou que tendo em conta os resultados alcançados no exercício de 2021/2022 a FC Porto SAD cumpria as condições constantes do settlement agreement.
Em 2022 foi aprovado o regulamento Financial Sustainability, o qual entrou em vigor na época 2022/2023 e a alteração mais recente foi aprovada em 28 de junho de 2023. Este regulamento incorpora o sistema de licenciamento e de monitorização, à semelhança do que já acontecia em 2018. As principais alterações promovidas por este regulamento estão relacionadas com a monitorização, dado que o conceito e as regras do Financial Sustainability substituem as do Financial Fair Play, apesar de se manterem muitas semelhanças com o anterior processo de monitorização.
O Financial Sustainability consiste na monitorização de indicadores, por parte da UEFA, relativamente à sustentabilidade económica das entidades que competem nas competições europeias.
Os indicadores promovidos pela UEFA no Financial Sustainability são:
• Solvabilidade – A inexistência de dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, (ii) aos seus trabalhadores, incluindo os jogadores, (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social, e (iv) à UEFA ou à entidade licenciadora (FPF);
• Estabilidade – Que os eventuais défices entre despesas e receitas relevantes para a UEFA (que pressupõe a dedução dos investimentos na formação, infraestruturas e apoios à comunidade, entre outros), conforme estipulado na football earnings rule (a forma de cálculo é muito idêntica à do break- even previsto no Financial Fair Play), não poderão exceder um valor acumulado de €5.000.000 (considerando a época atual e as duas épocas anteriores) e apenas serão admissíveis se (i) forem cumpridas cinco condições previstas no Financial Sustainability (principalmente relacionadas com indicadores que comprovem a existência de equilíbrio no balanço), e (ii) supridos mediante recurso aos acionistas ou a entidades relacionadas;
• Controlo de custos – Os gastos associados ao plantel de futebol (que incluem os gastos com pessoal, as amortizações e perdas de imparidade de direitos de atletas e os gastos com intermediários) não podem exceder em 70% a soma dos rendimentos operacionais (excluindo transações de direitos de atletas) e
do resultado líquido das transferências de direitos de atletas; de referir que o regulamento determina, com detalhe, a forma como cada um destes valores deve ser considerado para efeitos de aplicação da squad cost rule e, desta forma, para se poder efetuar o cálculo do squad cost ratio.
A implementação dos indicadores do Financial Sustainability, designadamente da football earnings rule e da
squad cost rule foram aplicados ao longo de um período de transição gradual de três anos.
Adicionalmente o regulamento estabelece, mediante a Net equity rule, que os clubes devem reportar nas suas demonstrações financeiras anuais ou intermédias a posição dos capitais próprios, a qual deve:
(i) ser positiva; ou
(ii) ter apresentado uma melhoria em pelo menos 10% desde o do dia 31 de dezembro do ano anterior.
Se o candidato à licença não cumprir com os requisitos previstos, deverá submeter um novo balanço auditado, à data de 31 de março, por forma a demonstrar o cumprimento do disposto nas alíneas supra.
As sanções previstas para o não cumprimento destes indicadores podem incluir (i) avisos, (ii) multas, (iii) retenção dos prémios a pagar e, no limite, (iv) a proibição de participar nas competições organizadas pela UEFA.
Em 19 de abril de 2024, a UEFA, através do CFCB, aplicou à FC Porto SAD uma multa de €1.500.000 e uma pena suspensa de um ano de exclusão das competições europeias da UEFA durante as épocas 2025/2026, 2026/2027 e 2027/2028, em caso de novo incumprimento nas épocas 2024/2025 e 2025/2026. Esta sanção decorreu do incumprimento das regras financeiras da UEFA, nomeadamente do incumprimento no indicador “solvabilidade” relativos aos controlos de pagamentos a clubes de futebol em setembro de 2023 e dezembro de 2023. O não cumprimento dos outros indicadores abaixo indicados não implicará a aplicação da pena suspensa de exclusão.
O indicador “solvabilidade” tem vindo a ser cumprido desde então pela FC Porto SAD, nomeadamente os controlos de junho e setembro de 2024, dado que não existiam a 15 de outubro de 2024, data do último controlo, dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, (ii) aos seus trabalhadores, incluindo os jogadores, (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social, e (iv) à UEFA ou à entidade licenciadora (FPF).
O indicador “estabilidade” tido em consideração para a avaliação na época 2024/2025, que corresponde ao valor
acumulado do football earnings calculado nos últimos dois exercícios, estima-se no valor de -€55.000.000 (-
€43.000.000 na época 2022/2023 e -€12.000.000 na época 2023/2024), pelo que o Emitente, à data do Prospeto, não cumpre com o estipulado pela UEFA no que respeita a este indicador.
No que respeita ao indicador “Controlo de custos”, considerando que está em curso o período de transição para a aplicação dos indicadores do Financial Sustainability e que, para o cálculo do squad cost ratio serão utilizadas as informações das contas semestrais e anuais, ou seja, o ano civil, a FC Porto SAD cumprirá com o exigido no indicador “Controlo de custos”.
Tendo em consideração os resultados obtidos nos últimos exercícios e analisando os diversos indicadores, dado o incumprimento no indicador “estabilidade”, o Emitente poderá vir a ter que justificar perante a UEFA o motivo do défice e apresentar as medidas que irá tomar para dar cumprimento a este indicador nas próximas épocas. A penalização que possa vir a ser eventualmente aplicada à FC Porto SAD deverá passar por estabelecer um novo
settlement agreement com a UEFA. No entanto, o Emitente já assegurou contribuições de participantes no capital próprio da FC Porto SAD, mediante a celebração de uma parceria com a Ithaka, que se consubstanciará no valor mínimo de €65.000.000, tendo já recebido €50.000.000 em outubro de 2024. O referido aporte de capital no montante de €50.000.000 coloca o indicador de estabilidade, nas épocas 2022/2023 e 2023/2024, muito próximo do cumprimento, pelo que o Emitente estima o cumprimento do mesmo na época 2024/2025.
Atualmente a FC Porto SAD encontra-se licenciada e já a participar nas competições europeias da época 2024/2025.
2.1.5. Risco decorrente da variabilidade dos rendimentos e gastos com transações de jogadores de futebol
Os rendimentos resultantes de transferências de jogadores por parte da FC Porto SAD assumem um peso muito significativo nas contas de exploração do Emitente. Esses valores variam, em particular, em função da evolução do mercado de transferências de jogadores, da performance desportiva, da ocorrência de lesões nos jogadores, e da capacidade da FC Porto SAD formar e desenvolver jogadores que consiga transferir.
Parte significativa dos rendimentos de exploração da FC Porto SAD resulta das transferências de jogadores de futebol profissional, as quais ascenderam a €70.775 milhares no exercício de 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024, objeto de relatório de auditoria), e a €23.493 milhares no exercício de 2022/2023 (reportado a 30 de junho de 2023, objeto de relatório de auditoria), os quais representaram, respetivamente, 29% e 12% dos rendimentos operacionais consolidados da FC Porto SAD. A este respeito importa referir que, nos termos dos contratos de financiamento atualmente em vigor, em caso de venda de direitos desportivos de jogadores existem obrigações e restrições ao uso dos proveitos resultantes dessas transferências e, nesses casos, o Emitente está sujeito a obrigações de pagamento no âmbito dos referidos financiamentos, com o produto da venda dos referidos direitos desportivos. Adicionalmente, as receitas obtidas com a alienação de passes de atletas não são geralmente recebidas na totalidade no imediato, pelo que fazem aumentar o saldo de clientes, o que tem como consequência um acréscimo no risco de crédito.
O Resultado das Transações de Passes, que engloba os custos e os proveitos resultantes da transferência definitiva ou temporária dos direitos desportivos de jogadores, incluindo os direitos de solidariedade relativos à sua formação, tem sido, tradicionalmente, uma rubrica preponderante nas demonstrações financeiras do Grupo. Na época em análise está registada a venda dos direitos desportivos do jogador Xxxxxx, para o All-Nassr, por
€60.000.000, bem como a venda de 50% dos direitos económicos do jogador Xxxx Xxxxxxx para o Cruzeiro e do Xxxxx Xxxxxxx para o Pisa por €1.500.000 e €1.100.000, respetivamente. Já os custos com transações de passes, onde se registam os custos associados com essas mesmas transferências e empréstimos (nomeadamente os custos relativos à solidariedade, comissões de intermediação e o abate do valor contabilístico do “passe” do jogador), assim como o fee pago aos clubes de origem pela cedência temporária de direitos desportivos ao FC Porto, atingem os €29.197.000. Assim, o Resultado das Transações de Passes foi na ordem dos €41.578.000, o que representa um acréscimo de €27.597.000 face ao obtido no exercício 2022/2023, onde se registaram os rendimentos obtidos pela alienação dos direitos desportivos dos jogadores Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx para o Ajax, por
€5.065.000 e Diogo Leite, para o Union Berlin, por €7.000.000, com os custos com transações de passes, relativos
ao exercício 2022/2023, a atingirem os €9.512.000.
Considerando o respetivo valor bruto, o Emitente alcançou um total de vendas de jogadores (que integra a rubrica “Proveitos com transações de passes de jogadores”) de €68.044 milhares no exercício de 2023/2024.
2.1.6. Risco de variação significativa dos rendimentos económicos em função da participação em competições europeias
O acesso à UEFA Champions League pode ser feito por apuramento direto, “play-off” ou pré-eliminatórias. O tipo de apuramento depende da classificação dos clubes nas competições internas de cada país, sendo que na Liga Portugal 1, atualmente, apenas o campeão tem acesso direto à fase de grupos da UEFA Champions League e o segundo classificado da Liga Portugal 1 disputa a 3.ª pré-eliminatória e subsequente “play-off” da UEFA Champions League e o vencedor da Taça de Portugal tem acesso direto à fase de grupos da UEFA Europa League. O número de equipas apuradas diretamente ou elegíveis para o “play-off” ou para as pré-eliminatórias depende do desempenho das equipas desse país nas competições da UEFA em épocas transatas. Os prémios que os clubes ganham pela participação na UEFA Champions League e na UEFA Europa League dependem, também, da fase da competição que atingem e dos resultados alcançados em cada um dos jogos, correspondendo um prémio monetário distinto a cada um dos resultados.
A FC Porto SAD qualificou-se para a fase de grupos da UEFA Champions League na época de 2023/2024, arrecadando o prémio de entrada de €41.791 milhares (onde se inclui a distribuição baseada no ranking dos últimos dez anos) e o prémio de performance de €12.189 milhares, tendo conseguido o apuramento para os oitavos-de-final da prova, onde foi eliminado pelo Arsenal Football Club, gerando uma receita adicional de
€9.600 milhares.
No que respeita à época de 2024/2025, a FC Porto SAD qualificou-se diretamente para a fase de grupos da UEFA Europa League arrecadando o prémio de entrada de €12.963 milhares (onde se inclui a receita associada ao “Value Pillar”) e um prémio de performance que dependerá dos resultados da competição que ainda decorre.
No caso de o FC Porto não conseguir o acesso à UEFA Champions League nas épocas 2025/2026 e 2026/2027, este não terá acesso às receitas inerentes à mesma e tal situação poderá ter um impacto financeiro adverso na FC Porto SAD.
As receitas relativas à participação da FC Porto SAD na UEFA Champions League ascenderam a €65.032 milhares no exercício de 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024, objeto de relatório de auditoria) e a €61.940 milhares no exercício 2022/2023 (reportado a 30 de junho de 2023 e objeto de relatório de auditoria). Estas receitas representaram, respetivamente, 27% e 33% dos rendimentos operacionais consolidados do Emitente reportados em cada um dos períodos referidos.
A partir da temporada 2024/2025, apenas o campeão da Liga Portugal 1 tem acesso direto à fase de grupos da UEFA Champions League e o segundo classificado da Liga Portugal 1 disputa a 3.ª pré-eliminatória e subsequente “play-off”. O vencedor da Taça de Portugal terá acesso direto à fase de grupos da UEFA Europa League, e o terceiro classificado da Liga Portugal 1 disputa a qualificação. Caso o vencedor da Taça de Portugal seja o campeão ou o segundo classificado da Liga Portugal 1, o terceiro classificado da Liga Portugal 1 terá acesso direto à fase de grupos da UEFA Europa League. Relativamente à UEFA Conference League haverá um acesso direto à
competição que poderá ser do quarto classificado da Liga Portugal 1, caso o vencedor da Taça de Portugal participe na UEFA Europa League ou o quinto classificado da Liga Portugal 1, caso o vencedor da Taça de Portugal seja o campeão ou segundo classificado da Liga Portugal 1.
2.2. Riscos relacionados com a relação entre a FC Porto SAD e as demais entidades do Grupo FC Porto
2.2.1. Risco decorrente de a atividade da FC Porto SAD pressupor a manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto e outras entidades do Grupo FC Porto
À data do Prospeto, o FC Porto detém, direta ou indiretamente 74,832% do capital social do Emitente.
O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada não só na participação social maioritária, como também em contratos e protocolos que asseguram à FC Porto SAD, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos.
Nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 11.º do Regime Jurídico das Sociedades Desportivas, as ações de que o clube desportivo fundador seja titular conferem sempre (i) o direito de veto das deliberações da assembleia geral que tenham por objeto a fusão, cisão ou dissolução da sociedade, a mudança da localização da sede e os símbolos do clube desportivo, designadamente, emblema, equipamento, logótipos e outros sinais distintivos de comércio, e (ii) o poder de designar pelo menos um dos membros do órgão de administração e de fiscalização, com direito a participar em todas as reuniões e com direito de veto das respetivas deliberações com objeto idêntico às matérias referidas em (i). Nos termos e para os efeitos do n.º 3 do mesmo artigo, os estatutos de uma sociedade anónima desportiva podem, ainda, subordinar determinar deliberações da respetiva assembleia geral à autorização do clube desportivo fundador.
Neste contexto, refira-se que o artigo 7.º, n.º 2 dos estatutos da FC Porto SAD prevê que o FC Porto, enquanto clube fundador da FC Porto SAD, tem direito de veto sobre as deliberações tomadas acerca da fusão, cisão, transformação ou dissolução da FC Porto SAD, a alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do capital social e a mudança da localização da sede, pelo que a aprovação de deliberações sobre essas matérias está subordinada à autorização do FC Porto, de acordo com o previsto no artigo 23.º, n.º 3 do Regime Jurídico das Sociedades Desportivas.
Os negócios com relevância significativa realizados entre a FC Porto SAD e qualquer titular de participação qualificada ou entidade que com esse titular esteja em situação que, nos termos do artigo 20.º do CVM, determine a imputação de direitos de voto à FC Porto SAD, incluindo o FC Porto, foram e são acompanhados pelo Conselho Fiscal da FC Porto SAD no âmbito da sua atividade de fiscalização. Em outubro de 2021, o Conselho de Administração aprovou, com o parecer prévio vinculativo do Conselho Fiscal, o “Regulamento relativo a transações com partes relacionadas” onde se estabelecem os procedimentos e critérios que deverão ser observados na aprovação das transações com qualquer parte relacionada, incluindo o FC Porto, e a respetiva divulgação das mesmas. As operações extraordinárias não recorrentes e que saem fora do exercício normal da atividade da FC Porto SAD, por se tratar de operações com relevância para a FC Porto SAD carecem de pareceres prévios do Conselho Fiscal.
Não foram realizadas novas operações entre a FC Porto SAD e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM, nos últimos 2 anos.
Qualquer alteração daquelas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente.
2.2.2. Riscos relacionados com o não pagamento dos saldos a receber por parte de entidades do Grupo FC Porto
Existem saldos líquidos a receber com entidades relacionadas com o Grupo FC Porto que, a 30 de junho de 2024, ascendiam a €12.326 milhares. Os saldos a receber de entidades relacionadas respeitam às atividades operacionais correntes do Emitente, designadamente às compensações devidas pelo Futebol Clube do Porto pela disponibilização aos associados de quotas a preço reduzido, e pela prestação pela PortoComercial do serviço de cobrança de quotas e pela prestação, pela PortoEstádio, de serviços de logística operacional. O Emitente considera que as entidades relacionadas com o Grupo FC Porto terão condições para cumprir com as suas obrigações perante o Emitente. A convicção do Emitente de que o Grupo FC Porto terá condições para cumprir com as suas obrigações perante o Emitente resulta da renegociação das condições aplicáveis em vários contratos celebrados com entidades do Grupo FC Porto, referida no anterior fator de risco 2.2.1. (Risco decorrente de a atividade da FC Porto SAD pressupor a manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto e outras entidades do Grupo FC Porto), bem como a expectativa do Emitente de que o FC Porto venha a obter novas receitas, nomeadamente pela venda do naming do Dragão Arena. O não pagamento destes montantes em dívida poderá ter um impacto financeiro adverso no Emitente.
2.3. Riscos relacionados com as operações financeiras da FC Porto SAD
2.3.1. Risco associado à execução do contrato de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol
A 26 de dezembro de 2015, o Grupo FC Porto chegou a acordo com a PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.), pelo valor global de €457.500.000, para a cessão de: a) direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol, na qualidade de visitado, na Primeira Liga, bem como do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, com início em 1 de julho de 2018; b) direito de transmissão do Porto Canal, pelo período de 12 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016; e c) estatuto de patrocinador principal do FC Porto, com o direito de colocar publicidade na parte frontal das camisolas da equipa principal de futebol do FC Porto, pelo período de 7 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016. O recebimento dos créditos decorrentes deste contrato depende do seu cumprimento por parte da PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.).
A 24 de maio de 2018, a FC Porto SAD comunicou ao mercado que procedeu à cessão do direito aos recebimentos futuros respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão celebrado a 26 de dezembro de 2015, ao abrigo do regime jurídico da titularização de créditos aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, conforme alterado. Os direitos aos recebimentos futuros servirão para colateralizar
a emissão de obrigações titularizadas até ao reembolso integral das mesmas. Esta operação permitiu um encaixe financeiro inicial no montante de €100.000.000, tendo a maturidade destas obrigações sido posteriormente alterada em novembro de 2019, janeiro de 2020, 19 de abril de 2021 e 9 de fevereiro de 2024, para permitir encaixes adicionais de €30.000.000, €20.000.000, €35.000.000 e €54.291.989,30, respetivamente, nas referidas datas, com a correspondente emissão de obrigações titularizadas adicionais.
Durante a vigência da referida operação de titularização de créditos, e tendo em conta que a maturidade das obrigações titularizadas deverá ocorrer em dezembro de 2027 (próximo da data de maturidade das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027), os recebimentos respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão de direitos de transmissão televisiva estarão afetos à referida operação de titularização de créditos, pelo que: (i) não serão recebidos pelo Emitente; (ii) não poderá o Emitente financiar-se com recurso aos mesmos; e (iii) não estarão disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta.
2.3.2. Risco de refinanciamento
A FC Porto SAD emitirá ao abrigo deste Prospeto obrigações representativas de um empréstimo obrigacionista cuja data de reembolso será em 4 de novembro de 2027, data sujeita a ajustamento de acordo com a Convenção do Dia Útil Seguinte, no valor nominal global inicial de até €30.000.000, o qual poderá ser aumentado por opção do Emitente, mediante publicação de adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada até 27 de novembro de 2024, inclusive.
Conforme tem sido efetuado no passado recente, o reembolso das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 poderá ser financiado com base em nova emissão de obrigações, não estando o Emitente em condições de garantir a obtenção de tal financiamento para reembolsar as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Os termos e condições dessa emissão serão determinados previamente à mesma e serão sujeitos às condições de mercado então prevalecentes, podendo os respetivos termos, incluindo, montante, prazo e taxa de juro, diferir e até ser superiores aos do empréstimo obrigacionista a emitir ao abrigo deste Prospeto.
No período de doze meses, findo em 30 de junho de 2024, o Emitente reduziu a sua exposição à soma dos empréstimos bancários e empréstimos obrigacionistas, conforme decorre do Relatório e Contas 2023/2024. Da mesma forma, os montantes indicados na rubrica “Outros empréstimos”, diminuíram no exercício de 2023/2024. Assim, apesar do aumento dos impostos diferidos, o passivo diminuiu cerca de €11.397 milhares entre junho de 2023 e junho de 2024.
2.3.3. Risco de crédito concedido e perdas de imparidade
O risco de crédito advém da incapacidade de uma ou mais contrapartes do Emitente cumprirem com as suas obrigações contratuais para com o Emitente, resultando numa perda para o Grupo.
A exposição do Grupo FC Porto SAD ao risco de crédito está maioritariamente associada às contas a receber decorrentes da alienação de direitos desportivos de jogadores e outras transações relacionadas com a atividade que exerce, nomeadamente, a venda de direitos de transmissão televisiva, publicidade e patrocínios diversos, entre outros, e é influenciada pelas características de cada um destes tipos de clientes.
A gestão deste risco tem por objetivo garantir a efetiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos sem afetar o equilíbrio financeiro do Grupo FC Porto SAD. Este risco é monitorizado numa base regular, sendo que os objetivos da gestão são: (a) avaliação da contraparte de modo a aferir da sua capacidade de cumprir com a dívida previamente à sua aceitação como cliente; (b) monitorizar a evolução do nível de crédito concedido; e (c) realizar análise de imparidade aos valores a receber numa base regular.
O Grupo FC Porto SAD não considera existir risco de crédito significativo com alguma entidade em particular, ou com algum grupo de entidades com características semelhantes, na medida em que as contas a receber estão repartidas por diversos clientes e diferentes áreas geográficas. Para os clientes em que o risco de crédito, ou o montante da conta a receber, o justifique, o Grupo FC Porto SAD procura obter garantias bancárias.
No caso dos saldos a receber relacionados com a venda de direitos de atletas, a FC Porto SAD avalia, previamente à venda, a capacidade da entidade em cumprir o acordo estabelecido, incluindo a obtenção de algumas garantias. Adicionalmente, as instâncias nacionais e internacionais responsáveis pela regulamentação do futebol (FPF, LPFP, UEFA e FIFA) são intervenientes nas questões em que existem dívidas entre clubes/sociedades anónimas desportivas resultantes de transações de direitos de atletas, pelo que o risco de incumprimento por parte destas entidades é de alguma forma mitigado, uma vez que o licenciamento dos clubes/sociedades anónimas desportivas para as competições pode ser condicionado pela existência de dívidas resultantes destas transações.
No que se refere à tipologia de clientes de publicidade, patrocínios e transmissões televisivas, a aceitação destes clientes compreende normalmente empresas com dimensão e conceituadas no mercado, envolvendo parcerias de médio/longo prazo, de forma a mitigar o risco de incumprimento por parte das entidades.
A máxima exposição da FC Porto SAD ao risco de crédito representa-se, por referência a 30 de junho de 2024, bem como no período homólogo, da seguinte forma:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
| 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Outros ativos financeiros | 192 | 189 | ||
Clientes | 17 895 | 10 538 | ||
Outros ativos não correntes | 178 | 157 | ||
Exposição risco crédito - não corrente | 18 266 | 10 883 | ||
Clientes | 31 935 | 62 337 | ||
Outros ativos correntes | 8 439 | 5 995 | ||
Outros ativos financeiros | 0 | 21 920 | ||
Caixa e equivalentes de caixa | 3 519 | 19 775 | ||
Exposição risco crédito - corrente | 43 893 | 110 027 | ||
Total exposição risco crédito | 62 159 | 120 910 | ||
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
O acompanhamento do perfil de risco de crédito do Grupo FC Porto SAD, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efetuado regularmente pela direção financeira da FC Porto SAD, baseado na avaliação efetuada à probabilidade de recuperação dos
saldos de contas a receber considerando a sua antiguidade, entre outros fatores. Dado o decréscimo do saldo a receber de clientes em 30 de junho de 2024 face a 30 de junho de 2023, a exposição ao risco de crédito diminuiu no último exercício.
O detalhe dos saldos correntes da rubrica “Clientes” em 30 de junho de 2024, bem como no período homólogo,
é o seguinte:
(milhares de euros) | ||
Contas anuais | ||
30-jun-2024 | 30-jun-2023 | |
Clientes conta não corrente | ||
Transações com passes de jogadores | 19 248 | 11 659 |
Futebol Clube do Porto | 0 | 0 |
Atualização de dívidas de terceiros | (1 352) | (1 122) |
17 895 | 10 538 | |
Clientes conta corrente | ||
Transações com passes de jogadores | 6 697 | 25 969 |
Operações correntes | 25 432 | 36 948 |
32 129 | 62 917 | |
Clientes de cobrança duvidosa | 8 210 | 8 064 |
40 339 | 70 981 | |
Atualização de dívidas de terceiros | (193) | (580) |
Perdas por imparidade acumuladas | (8 210) | (8 064) |
Total | 31 935 | 62 337 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
Em 30 de junho de 2024 e a 30 de junho de 2023, a antiguidade dos saldos de clientes pode ser analisada como segue:
(milhares de euros) | ||||||||
30-jun-24 | Total | -90 dias | 90 - 180 dias | 180 - 360 dias | +360 dias | |||
Clientes conta corrente | 32 129 | 14 170 | 2 697 | 3 653 | 11 609 | |||
Transações com passes de jogadores | 6 697 | 6 396 | 0 | 144 | 157 | |||
Operações correntes | 25 432 | 7 774 | 2 697 | 3 509 | 11 452 | |||
Clientes de cobrança duvidosa | 8 210 | 206 | 51 | 425 | 7 528 | |||
Total | 40 339 | 14 377 | 2 748 | 4 078 | 19 137 | |||
Fonte: FC Porto SAD | ||||||||
(milhares de euros) | ||||||||
30-jun-23 | Total | -90 dias | 90 - 180 dias | 180 - 360 dias | +360 dias | |||
Clientes conta corrente | 62 917 | 30 545 | 2 124 | 5 505 | 24 743 | |||
Transações com passes de jogadores | 25 969 | 23 290 | 0 | 136 | 2 543 | |||
Operações correntes | 36 948 | 7 255 | 2 124 | 5 369 | 22 200 | |||
Clientes de cobrança duvidosa | 8 064 | 58 | 68 | 497 | 7 441 | |||
Total | 70 981 | 30 603 | 2 192 | 6 002 | 32 184 | |||
Fonte: FC Porto SAD |
A 30 de junho de 2024 e a 30 de junho de 2023, a maioria do saldo de “Clientes conta corrente – Transações com passes de jogadores” com antiguidade acima de 180 dias não regista casos de atrasos de recebimento significativos. Este saldo analisado na sua globalidade e o que consta em “Clientes de cobrança duvidosa” dizem respeito a valores contratualmente definidos, na sua maioria, contas a receber de clubes de futebol. Parte
significativa do saldo de “Clientes conta-corrente – Operações correntes” com antiguidade acima de 180 dias diz
respeito às contas a receber do Futebol Clube do Porto.
A 30 de junho de 2024 e a 30 de junho de 2023, o Grupo FC Porto SAD considera que não existe a necessidade de registo de perdas por imparidade adicionais para além dos montantes registados e evidenciados no Relatório e Contas relativo ao exercício 2022/2023 e no Relatório e Contas 2023/2024.
2.3.4. Risco de liquidez
O risco de liquidez é definido como sendo o risco de falta de capacidade para liquidar ou cumprir as obrigações no prazo estipulado e a um preço razoável.
Existe um desequilíbrio financeiro e económico, sendo o “passivo corrente” superior ao “ativo corrente” (em
€243.268 milhares em 30 de junho de 2024), o que pode condicionar a atividade da FC Porto SAD, nomeadamente as aquisições e vendas de direitos desportivos de jogadores e o orçamento salarial. Esta situação continuará a ser monitorizada pela FC Porto SAD, que tomou já várias medidas para reverter estes constrangimentos de tesouraria, nomeadamente através da parceria com a Ithaka, para a exploração comercial do Estádio do Dragão, através da Porto StadCo, para permitir um encaixe mínimo de €65.000.000 (montante total poderá atingir os €100.000.000), tendo €50.000.000 sido já recebidos em outubro de 2024. Do valor de
€65.000.000 referido, que pode ser aumentado até um máximo de €100.000.000, cerca de €30.000.000 serão integralmente reinvestidos no Estádio do Dragão durante os primeiros anos da parceria, estimando-se um investimento de €15.000.000 na época 2024/2025.
Tendo em conta os valores recebidos no âmbito da parceria acima referida, e o valor do investimento no Estádio do Dragão de €15.000.000 já depositados numa conta escrow, desde 30 junho de 2024 e a presente data, a FC Porto SAD já liquidou €28.560.000 de dívida financeira.
Para além disso, a Dragon Notes realizou no dia 14 de novembro de 2024 uma emissão de obrigações no montante de €115 milhões, pelo prazo de 25 anos e com uma taxa de juro fixa anual de 5,62%, através de colocação particular junto de investidores profissionais ou contrapartes elegíveis, tal como definidos na DMIF II, no mercado dos Estados Unidos da América, tendo a DBRS Ratings Limited atribuído à Dragon Notes uma notação de risco de crédito investment grade (notação de risco de crédito de longo prazo de BBB Low) (“Obrigações Dragon Notes”). As Obrigações Dragon Notes, durante os primeiros três anos, vencerão um juro anual em novembro de cada ano, e entre novembro de 2028 a novembro de 2049, estas obrigações serão reembolsadas em prestações anuais constantes (de capital e juros), o que representa uma maturidade média ponderada de 16,5 anos.
Sendo a Dragon Notes a subsidiária que detém a totalidade da participação do Grupo FC Porto na Porto Stadco correspondente a 70% dos direitos económicos dessa sociedade, as Obrigações Dragon Notes são garantidas, em primeira linha, pelos dividendos a pagar pela Porto Stadco à Dragon Notes, sendo que o eventual excesso após serviço da dívida será distribuído para o Grupo FC Porto, desde que cumpridas determinadas condições. Assim, até à data de maturidade das Obrigações Dragon Notes, eventuais dividendos poderão não ser recebidos pela FC Porto SAD, que não poderá voltar a financiar-se com recurso aos mesmos, e poderão não estar
disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta. As Obrigações Dragon Notes não beneficiam de garantias reais, nomeadamente a hipoteca sobre o Estádio do Dragão e também não foram dados em garantia os passes de jogadores.
A informação seguinte refere-se a rácios selecionados da FC Porto SAD, em base consolidada, relativamente aos exercícios de 2022/2023 e 2023/2024 (reportada a 30 de junho de 2023 e de 2024, respetivamente, e objeto de relatório de auditoria):
Contas anuais | ||||
30-jun-2024 | 30-jun-2023 | |||
Liquidez geral (Ativo corrente/ Passivo corrente) | 0,19 | 0,43 | ||
Passivo corrente / Ativo corrente | 5,16 | 2,32 | ||
Solvabilidade geral (Capital próprio / Passivo) | -21,8% | -33,1% | ||
Cash flow operacional (EBITDA)* / Ativo | 14,8% | 6,5% | ||
Nota: Indicadores individualmente não auditados, embora calculados a partir de valores auditados no caso da informação relativa às contas anuais de 30-jun-2024 e 30-jun-2023 | ||||
*EBITDA (cash-flow operacional) = Resultados operacionais + Amortizações excluindo depreciações de passes de jogadores + Provisões e perdas por imparidade excluindo passes de jogadores + Amortizações e perdas de imparidade com passes de jogadores. Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
De acordo com as Orientações da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (“ESMA”) sobre Indicadores Alternativos de Desempenho, de 5 de outubro de 2015 (ESMA /2015/1415, as “Orientações da ESMA”), o “Cash Flow Operacional” ou EBITDA configura um Indicador Alternativo de Desempenho (“Alternative Performance Measure”), dado que não é um indicador financeiro definido ou especificado no referencial de relato financeiro aplicável à FC Porto SAD.
A tabela abaixo detalha as rubricas que compõem o Cash Flow Operacional:
(milhares de euros) | |||
Contas anuais | |||
Detalhe do Cash Flow Operacional (consolidado) | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | |
Resultado operacional | (+) | 7 234 | -24 187 |
Amortizações excluindo depreciações de passes de jogadores | (-) | -9 775 | -7 085 |
Provisões e perdas por imparidade excluindo passes de jogadores | (-) | -10 897 | -2 081 |
Amortizações e perdas de imparidade com passes de jogadores | (-) | -32 378 | -38 129 |
Cash Flow Operacional | 60 283 | 23 108 |
Em 30 de junho de 2024 e 30 de junho de 2023, o detalhe das rubricas “Empréstimos bancários”, “Empréstimo obrigacionista” e “Outros empréstimos” é como segue:
(milhares de euros) | |||||||
30.jun.2024 | |||||||
Custo amortizado | Valor nominal | ||||||
Natureza | Corrente | Não corrente | Total | Corrente | Não corrente | Total | |
Empréstimos bancários | 1 629 | - | 1 629 | 1 500 | - | 1 500 |
Empréstimos obrigacionistas | 50 004 | 54 398 | 104 402 | 50 000 | 55 000 | 105 000 | |
Outros empréstimos | 62 190 | 79 281 | 141 472 | 63 410 | 81 105 | 144 515 | |
Factoring | 47 357 | 79 281 | 126 638 | 48 680 | 81 105 | 129 786 | |
Papel Comercial | 11 227 | - | 11 227 | 11 200 | - | 11 200 | |
Outros | 3 607 | - | 3 607 | 3 530 | - | 3 530 | |
113 824 | 133 679 | 247 503 | 114 910 | 136 105 | 251 015 | ||
(milhares de euros) | |||||||
30.jun.2023 | |||||||
Custo amortizado | Valor nominal | ||||||
Natureza | Corrente | Não corrente | Total | Corrente | Não corrente | Total | |
Empréstimos bancários | 2 072 | 1 500 | 3 572 | 2 000 | 1 500 | 3 500 | |
Empréstimos obrigacionistas | 22 547 | 102 745 | 125 292 | 21 915 | 105 000 | 126 915 | |
Outros empréstimos | 113 030 | 61 620 | 174 650 | 115 590 | 64 798 | 180 388 | |
Factoring | 89 811 | 61 620 | 151 432 | 93 090 | 64 798 | 157 888 | |
Papel Comercial | 23 218 | - | 23 218 | 22 500 | - | 22 500 | |
137 649 | 165 865 | 303 514 | 139 505 | 171 298 | 310 803 |
Em 30 de junho de 2024, o valor nominal em dívida destes empréstimos, registado no passivo não corrente, é reembolsável como segue:
(milhares de euros) | |
30.06.2024 | |
2025/2026 | 29 117 |
2026/2027 | 86 816 |
2027/2028 | 17 272 |
2028/2029 | 2 900 |
2029/2030 e seguintes | - |
136 105 |
O detalhe dos empréstimos classificados no passivo em 30 de junho de 2024 é como se segue:
Banco / título | Corrente | Não corrente | Total | Data abertura | Taxa de juro | Juros | Data venciment o |
Empréstimos obrigacionistas | |||||||
Empréstimo obrigacionista 2022- 2025 | 50 000 000 | - | 50 000 000 | abr/22 | Fixa | Semestrais | abr/25 |
Empréstimo obrigacionista 2023- 2026 | - | 55 000 000 | 55 000 000 | jun/23 | Fixa | Semestrais | dez/26 |
Empréstimos bancários | |||||||
Novo Banco | 1 500 000 | - | 1 500 000 | out/13 | Euribor 3M + spread | Trimestral | out/24 |
"Factoring" | |||||||
Score Capital | 7 500 000 | - | 7 500 000 | jun/24 | Fixa | Antecipados | set/24 |
Sagasta | 23 808 635 | 69 505 451 | 93 314 085 | fev/24 | Fixa | Antecipados | dez/27 |
Connect Capital | 2 900 000 | 11 600 000 | 14 500 000 | abr/23 | Fixa | Antecipados | jan/29 |
Internationales Bankhaus Bodensee AG | 6 000 000 | - | 6 000 000 | jun/22 | Fixa | Postecipado s | out/24 |
Internationales Bankhaus Bodensee AG | 4 000 000 | - | 4 000 000 | dez/20 | Fixa | Antecipados | ago/24 |
Internationales Bankhaus Bodensee AG | 4 471 476 | - | 4 471 476 | fev/23 | Fixa | Antecipados | jun/25 |
"Papel Comercial" e outros | |||||||
Banco Carregosa-Papel Comercial FCP SAD | 11 200 000 | - | 11 200 000 | jun/24 | Fixa | Postecipado s | dez/24 |
Connect Capital | 3 029 816 | - | 3 029 816 | fev/24 | Fixa | Postecipado s | dez/24 |
Xxxxx Xxxxxx-Boas | 500 000 | - | 500 000 | mai/24 | 0% | 0% | jan/25 |
114 909 927 | 136 105 451 | 251 015 378 |
Nos financiamentos desenvolvidos na tabela supra, estão contratadas garantias e colaterais diversos, tais como,
(i) as verbas a receber do Grupo Altice pelos direitos de transmissão dos jogos e pela exclusividade de transmissão do Porto Canal; (ii) valores a receber decorrentes do acordo comercial estabelecido com o Super
Bock Group referentes ao patrocínio nas camisolas e pelo acordo de exclusividade de consumos; (iii) os direitos económicos dos jogadores Xxxxx, Evanilson, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx (Pepê) e Xxxx Xxxxxx; (iv) os valores a receber da UEFA pela participação em competições por esta organizada; (v) valores a receber do SASP Paris Saint-Germain Football pela transferência do jogador Xxxxxx Xxxxxxx; e (vii) valores a receber pela venda de lugares anuais para as épocas 2024/2025 e 2025/2026.
A taxa média dos empréstimos (obrigacionistas, bancários e outros que não factoring) à data de 30 de junho de 2024 é de 5,80 % (30 de junho de 2023: 5,92%).
Embora as demonstrações financeiras do Grupo evidenciem, em 30 de junho de 2024, um total do capital próprio negativo em aproximadamente €113.761 milhares e um passivo corrente superior ao ativo corrente em cerca de €243.268 milhares (€164.769 milhares em 30 de junho de 2023), é convicção do Conselho de Administração da FC Porto SAD, suportado em orçamentos de tesouraria anuais, que com base (i) nos financiamentos entretanto obtidos ou em via de formalização, (ii) na renegociação de prazos de vencimento de atuais financiamentos, (iii) na previsão do eventual encaixe financeiro e / ou financiamento de créditos garantidos com a alienação de direitos desportivos de jogadores, tal como tem vindo a ser prática em exercícios anteriores, este risco encontra-se devidamente mitigado. No entanto, até esta data, mantendo-se como objetivo a renegociação de prazos de vencimento da dívida, para prazos mais longos, não houve ainda qualquer renegociação, tendo as linhas de crédito, entretanto vencidas sido totalmente liquidadas.
Este risco de liquidez, a ocorrer, terá impactos negativos na atividade do Emitente, nos seus resultados operacionais, na sua situação financeira, no seu património e na sua liquidez. Em concreto, a materialização deste risco implicaria dificuldades para o Emitente fazer face às responsabilidades no curto prazo.
2.3.5. Risco de exposição da FC Porto SAD a taxas de juro fixas ou variáveis nos financiamentos obtidos
A FC Porto SAD encontra-se exposta ao risco de taxa de juro nos financiamentos obtidos e empréstimos concedidos. Os financiamentos obtidos a taxas de juro variáveis expõem a FC Porto SAD ao risco de variabilidade dos fluxos de caixa pela alteração das taxas de juro de referência no mercado. Aos financiamentos obtidos a taxas de juro variáveis acresce o spread definido contratualmente. Os financiamentos obtidos a taxas de juro fixas expõem a FC Porto SAD ao risco de variação do justo valor desses instrumentos pela alteração das taxas de mercado.
O Emitente não tem uma política de cobertura de risco de taxa de juro, antes contratando financiamentos com base nas suas necessidades para financiamento da sua atividade.
À data do Prospeto, à exceção de um empréstimo bancário no montante de €1.500 milhares, todos os financiamentos obtidos têm taxas de juro fixas (com um montante total em dívida, a 30 de junho de 2024, de
€251.015 milhares), assim como os passivos de locação estão expostos a taxa variável (com um montante total
em dívida, a 30 de junho de 2024, de €7.980 milhares).
A FC Porto SAD não pode assegurar a obtenção de futuros financiamentos nas mesmas condições, podendo os respetivos termos, incluindo montante, prazo e taxa de juro, diferir e até ser superiores aos do empréstimo obrigacionista a emitir ao abrigo deste Prospeto.
2.3.6. Riscos relativos a processos judiciais, arbitrais e administrativos
Estão em cursos processos judiciais intentados contra a FC Porto SAD, dos quais se destacam os seguintes:
Sport Lisboa e Benfica e Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD
Destaca-se a ação cível de processo comum intentada pelo Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica
– Futebol, SAD (caso conhecido como “e-mails do Benfica”), reclamando uma indemnização no montante de
€17.785 milhares. Neste âmbito, em 16 de junho de 2019 foi proferida sentença que condenou entidades do Grupo FC Porto ao pagamento da importância global de €1.953 milhares. Em setembro de 2019, foi interposto pelo Grupo FC Porto o competente recurso ordinário de apelação para o Tribunal da Relação do Porto, nele concluindo pela revogação da parte da sentença que lhes foi desfavorável, e pela sua integral absolvição dos pedidos deduzidos pelo Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD. Prossegue, agora, para julgamento, o recurso de apelação interposto pelos recorrentes FC Porto, FC Porto SAD, FC Porto Media, Avenida dos Aliados, Sociedade de Comunicação, S.A., Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx e, ainda, Xxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx, da sentença da 1.ª instância, na parte em que foi desfavorável aos mesmos recorrentes. Em 13 de setembro de 2022 foi prolatado Acórdão do Tribunal da Relação do Porto que julgou parcialmente procedentes os recursos interpostos quer pelos autores Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, quer pelos réus FC Porto SAD, FC Porto e outros, não confirmando, assim, a sentença do Tribunal de 1.ª instância, pelo que deste aresto foi interposto recurso de revista, aliás por ambas as partes, para o Supremo Tribunal de Justiça. O Supremo Tribunal de Justiça julgou no sentido da condenação do FC Porto, do Emitente, da FC Porto Media, da Avenida dos Aliados e de Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx no pagamento de €605 milhares, acrescido de juros, em quantias a liquidar em execução de sentença e em ações e de omissões relativas ao acesso e divulgação de correspondência das autoras com sanções pecuniárias compulsórias para o eventual incumprimento, e ainda ao pagamento a título de danos reputacionais em indemnização em valor monetário a concretizar em ulterior incidente de liquidação.
À presente data, o processo encontra-se no Supremo Tribunal de Justiça, aguardando a respetiva tramitação neste Tribunal, designadamente considerando a invocada nulidade do referido Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça.
Não obstante a complexidade, e o nível de incerteza associado ao desfecho destes e dos demais processos judiciais (quer ao nível da avaliação da probabilidade de uma decisão judicial desfavorável para o Grupo FC Porto, quer ao nível da quantificação do passivo ou da responsabilidade contingente associada), é entendimento do Conselho de Administração do Emitente que do desfecho deste processo não resultarão impactos materiais nas contas consolidadas do grupo.
Autoridade da Concorrência
No âmbito do processo n.º PRC/2020/01 instaurado pela Autoridade da Concorrência (“AdC”), a FC Porto SAD é visada, juntamente com a generalidade dos demais clubes da I Liga de futebol profissional, num processo contraordenacional por violação das regras da concorrência: os visados são tidos como responsáveis por terem celebrado, e a LPFP, ao atuar como facilitadora de, um acordo de não contratação de jogadores profissionais de
futebol que tivessem rescindido unilateralmente o seu contrato de trabalho “evocando questões provocadas em consequência da pandemia do Covid-19 ou de quaisquer decisões excecionais decorrentes da mesma, nomeadamente da extensão da época desportiva, (infração ao disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 9.º da Lei n.º 19/2012 e na alínea c) do n.º 1 do artigo 101.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia).
A AdC proferiu uma decisão condenatória, datada de 28 de abril de 2022, que abrangeu o Emitente, impondo- lhe uma coima de €2.582 milhares. A FC Porto SAD impugnou judicialmente a referida condenação perante o Tribunal da Concorrência, Regulação e Supervisão. Aguarda-se a remessa do processo para este Tribunal. Em 31 de janeiro de 2023 foi proferido despacho a julgar válida a caução prestada pela FC Porto SAD e a designar datas para a realização da audiência de julgamento (início a 3 de maio e término a 7 de junho - alegações). No decurso da audiência de julgamento, que ocorreu no dia 15 de dezembro de 2023, a Mma. Xxxxx entendeu por bem suspender a instância e determinar o reenvio prejudicial do processo ao Tribunal de Justiça da União Europeia a fim de que este pudesse pronunciar-se sobre os factos em causa, atenta a sua novidade ou ineditismo e dúvidas sobre se os mesmos, tal como apurados, violam ou não disposições pertinentes do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia. No dia 18 de dezembro de 2023, foram as partes notificadas do Despacho de Pedido de Reenvio Prejudicial ao Tribunal de Justiça da União Europeia. Atualmente o processo encontra-se já no Tribunal de Justiça da União Europeia, aguardando-se a marcação de julgamento.
Encontram-se, ainda, em curso processos de natureza penal que podem, direta ou indiretamente, afetar a reputação e a imagem do Emitente, designadamente os que seguem descritos abaixo:
Processo n.º 493/21.2TELSB (operação prolongamento/cartão azul)
Em 22 de novembro de 2021, o Emitente foi alvo de buscas, que tiveram lugar no Estádio do Dragão, ordenadas pelo Departamento Central de Investigação e Ação Penal, no âmbito do processo n.º 493/21.2TELSB. Nessa mesma data, foram realizadas outras buscas noutros locais, visando outras pessoas, para recolha de elementos probatórios relativos a contratos de transferências de jogadores de futebol celebrados pela FC Porto SAD.
Em 17 de junho 2024, a FC Porto SAD foi notificada para disponibilizar documentação, o que fez, tendo, nessa ocasião, manifestado expressamente a sua intenção de colaboração com a investigação.
Em 14 de agosto de 2024, a FC Porto SAD requereu cópias dos documentos apreendidos aquando das buscas, bem como o acesso aos autos, na posição de buscada e de ofendida, encontrando-se, neste momento, a aguardar resposta a estes pedidos, bem como pelos ulteriores termos do processo.
Processo n. º 4/21.0ICLSB (operação penálti)
Em 17 de maio de 2023, o Emitente foi alvo de buscas, que tiveram lugar no Estádio do Dragão, ordenadas pelo Departamento Central de Investigação e Ação Penal, no âmbito do processo n.º 4/21.0ICLSB, relacionado com suspeitas de fraude fiscal, alegadamente, visando beneficiar jogadores profissionais de futebol ao nível da sua tributação em sede de IRS. A FC Porto SAD foi constituída arguida neste processo de inquérito.
Na sequência de requerimento apresentado em 16 de agosto de 2024 para o efeito, a FC Porto SAD encontra-se a diligenciar para obter cópia dos documentos respeitantes às buscas, incluindo dos autos de apreensão, bem como a restituição dos originais da documentação apreendida.
Processo n.º 16333/23.5T9PRT (operação pretoriano)
O processo n.º 16333/23.5T9PRT (caso conhecido como “operação pretoriano”) envolve adeptos do FC Porto, alguns deles sócios e membros do GOA Super Dragões e outros trabalhadores do grupo FC Porto, por factos relacionados com distúrbios ocorridos na Assembleia Geral do FC Porto do dia 13 de novembro de 2023. O Emitente e o FC Porto requereram, no âmbito da “operação pretoriano”, a sua constituição como assistentes no dia 1 de agosto de 2024, tendo, no dia 28 de agosto, o Emitente sido notificado da sua admissão como assistente e tendo, ainda, no dia 29 de agosto de 2024 aderido à acusação pública, deduzindo um pedido de indeminização cível no montante global de €5.005.700.
Processo n.º 7/17.9IFLSB (operação fora de jogo)
Em 4 de março de 2020, a PortoComercial e o Emitente foram objeto de busca e apreensão a coberto do respetivo mandado emitido pelo Ministério Público, nos termos do qual está em causa uma investigação relacionada com a alegada prática de crimes fiscais e à segurança social, bem como branqueamento de capitais, tendo a PortoComercial e o Emitente sido constituídos arguidos.
Em 14 de agosto de 2024, a PortoComercial e o Emitente requereram cópia do processo, bem como a restituição dos originais da documentação apreendida.
À presente data, a PortoComercial e a FC Porto SAD encontram-se a diligenciar junto do Ministério Público pela obtenção dos elementos solicitados, permanecendo a aguardar pelos ulteriores termos do processo.
Processo n.º 2432/24.0T9PRT (operação bilhete dourado)
Em 12 de maio de 2024, a PortoComercial foi objeto de diligência de busca e apreensão, a coberto do mandado emitido pelo Ministério Público, relatando o despacho de indiciação um conjunto de indícios que revelariam a prática dos crimes de distribuição e venda de títulos de ingresso falsos ou irregulares e de crimes de abuso de confiança qualificado pelo menos pelos então presidente e vice-presidente dos “Super Dragões” em colaboração com então colaboradores do Grupo FC Porto.
Na sequência de pedido para o efeito, a PortoComercial foi informada dos colaboradores do FC Porto que foram constituídos arguidos neste processo.
Em 1 de agosto de 2024, a PortoComercial (i) requereu a sua constituição como assistente, (ii) manifestou intenção de que o procedimento criminal prosseguisse contra os arguidos já constituídos e quaisquer outros que o fossem pelos factos em investigação e (iii) manifestou o propósito de deduzir pedido de indemnização cível.
À presente data, a PortoComercial encontra-se a diligenciar junto do Ministério Público pela obtenção dos elementos que serviram de suporte probatório à indiciação, que estiveram na base da emissão do mandado de busca e apreensão, bem como dos documentos apreendidos na referida diligência de busca e apreensão realizada nas suas instalações, permanecendo a aguardar pelos ulteriores termos do processo.
Qualquer processo de natureza judicial, arbitral ou administrativa pendente ou que venha a ser instaurado no futuro contra o Emitente, tendo em consideração, nomeadamente, aspetos tais como a respetiva relevância e
duração, poderá ter impactos na reputação e imagem do Emitente e implicar consequências adversas a vários níveis no desenvolvimento das suas atividades.
O Conselho de Administração nomeado em 28 de maio de 2024, contratou uma auditoria forense à gestão do clube. À data, as áreas identificadas como alvo de análise correspondem à bilhética, transferência de jogadores, assim como remunerações do Conselho de Administração e alguns negócios com partes relacionadas. A auditoria iniciou com a análise das últimas duas épocas desportivas (2022/2023 e 2023/2024) sendo posteriormente alargada para os últimos 10 anos. Com base nos resultados preliminares já identificados, não obstante poder ter existido perda de valor material para o FC Porto e sem prejuízo do apuramento de eventuais responsabilidades daí decorrentes, considera-se que as demonstrações financeiras refletem de forma correta a situação patrimonial e económica do clube. A apresentação dos resultados da auditoria forense será efetuada assim que esteja concluída, previsivelmente nas próximas semanas, mas sempre em momento posterior ao encerramento da Oferta.
2.4. Riscos relacionados com a Oferta
2.4.1. Risco de crédito do Emitente
O investimento em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 comporta o risco de crédito do Emitente, pelo que o pagamento de juros e o reembolso do capital relativo às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 encontra-se dependente da capacidade do Emitente para realizar esses pagamentos na data em que os mesmos sejam devidos.
As receitas e o património da FC Porto SAD respondem integralmente pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista, não existindo quaisquer cláusulas de subordinação do mesmo relativamente a outras obrigações da FC Porto SAD já contraídas ou futuras. Não obstante o atrás referido, o património e as receitas futuras do Emitente encontram-se dados em garantia e sujeitos a obrigações de alocação a reembolso obrigatório (vide fatores de risco 2.2.2 (Riscos relacionados com o não pagamento dos saldos a receber por parte de entidades do Grupo FC Porto), 2.3.1 (Risco associado à execução do contrato de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos) e 2.3.4. (Risco de Liquidez)).
Deste modo, em caso de falta de liquidez do Emitente para cumprir com as suas obrigações de pagamento de juros e o reembolso do capital relativo às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, as dívidas garantidas, já contraídas ou futuras, têm prioridade sobre o pagamento do capital e juros das Obrigações FC Porto SAD 2024- 2027 a emitir.
2.4.2. Risco de liquidez inexistente ou reduzida no mercado no qual as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 estarão admitidas à negociação e outras alterações nas condições de mercado com impacto nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027
Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon, pelo que os investidores poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, caso a respetiva admissão venha a ser aprovada pela Euronext, ou fora de mercado, a partir da Data de Emissão. Porém, a admissão não garante,
por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Assim, as Obrigações FC Porto SAD 2024- 2027 não têm um mercado estabelecido na Data de Emissão e tal mercado poderá não vir a desenvolver-se.
Se um mercado vier a desenvolver-se, poderá não ter um elevado nível de liquidez ou poderá não manter a todo o tempo o mesmo nível de liquidez ou o nível de liquidez esperado por determinado investidor, pelo que os investidores poderão não ter a possibilidade de alienar as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 com facilidade ou a um preço que lhes possibilite recuperar os valores investidos ou realizar um ganho comparável com aquele que obteriam através de outros investimentos similares em mercado secundário. A falta de liquidez poderá ter um efeito negativo no valor de mercado das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027.
Os investidores devem, por isso, estar preparados para manter as Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 até à Data de Reembolso e esperar receber os montantes devidos pelo Emitente por cada Obrigação FC Porto SAD 2024- 2027.
Por outro lado, a taxa de juro aplicável às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 e o valor nominal dos juros a pagar aos titulares das mesmas não serão alterados até à Data de Reembolso, dado que a referida taxa é fixa.
Deste modo, o investimento em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 a taxa fixa envolve o risco de taxa de juro, o qual poderá afetar negativamente o valor das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027. Em particular, se o valor das taxas de juro de mercado continuar a aumentar, será expectável que o valor de mercado das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 diminua.
Adicionalmente, o montante de juros e de reembolso de capital a pagar aos titulares de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 estará sujeito ao risco de inflação, na medida em que a subida da taxa de inflação implicará um rendimento real do investidor mais reduzido, uma vez que, como referido, o valor nominal dos juros a pagar aos titulares de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 não será alterado até à Data de Reembolso. Assim, quanto mais elevada for a taxa de inflação, menor será o rendimento real do titular de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, e se a taxa de inflação for igual ou superior à taxa fixa aplicável às Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, então o rendimento real dos titulares de Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 poderá ser igual a zero ou negativo.
Em conformidade, uma subida das taxas de juro de mercado ou uma subida da taxa de inflação não serão refletidas nos montantes a pagar aos investidores em Obrigações FC Porto SAD 2024-2027.
2.4.3. Risco de deliberações da Assembleia Geral de Obrigacionistas e/ou Representante Comum dos Obrigacionistas
A assembleia geral de Obrigacionistas e/ou o representante comum dos Obrigacionistas pode tomar decisões que vinculam todos os Obrigacionistas, com base em determinadas maiorias, e que podem afetar os interesses em geral dos Obrigacionistas.
Os Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 constantes do Capítulo 12 (Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027), bem como a legislação e regulamentação aplicáveis, contêm regras sobre a convocação de assembleias gerais de Obrigacionistas para deliberar acerca de matérias que afetem os seus interesses em geral. Aquelas regras preveem que a tomada de decisões com base em determinadas
maiorias vincula todos os Obrigacionistas, incluindo aqueles que não tenham participado nem votado numa determinada assembleia e aqueles que tenham votado em sentido contrário à deliberação aprovada.
Os Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 também preveem que o representante comum dos Obrigacionistas (caso tenha sido nomeado) possa acordar determinadas modificações aos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, que sejam de natureza menor, e ainda de natureza formal ou técnica, em defesa dos interesses comuns dos Obrigacionistas, ou efetuadas para corrigir um erro manifesto ou cumprir disposições legais imperativas, de acordo com o quadro legal aplicável, e nos termos que vierem a ser previstos no regulamento de funções do representante comum.
Em conformidade, os Obrigacionistas estarão expostos ao risco de serem tomadas, em assembleia geral de Obrigacionistas, deliberações contrárias aos seus interesses e que, inclusive, poderão corresponder a uma modificação dos Termos e Condições das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027, nomeadamente com impacto ao nível do capital e da remuneração a pagar pelo Emitente, bem como dos prazos em que os pagamentos devidos pelo Emitente devem ser realizados.
CAPÍTULO 3 RESPONSÁVEIS
Nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º e 238.º do CVM são responsáveis pela completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação incluída no Prospeto ou em quaisquer adendas ao mesmo as seguintes entidades e pessoas que, tendo efetuado todas as diligências razoáveis para o efeito e, tanto quanto é do seu conhecimento, declaram que as informações constantes do Prospeto ou da(s) parte(s) do Prospeto pelas quais são responsáveis são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance:
3.1. Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto
3.1.1. Emitente
A Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD, sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, com sede no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Xxxx 0, xx Xxxxx, xxxxxxxxx na Conservatória do Registo Comercial com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574, com o capital social de €112.500.000, na qualidade de Emitente.
3.1.2. Conselho de Administração do Emitente
Os titulares do Conselho de Administração da FC Porto SAD eleito para o quadriénio 2024/2027 em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, conforme identificados na Subsecção 7.1.1. (Conselho de Administração), em funções à data de aprovação deste Prospeto.
3.1.3. Conselho Fiscal do Emitente
Os titulares do Conselho Fiscal da FC Porto SAD eleito para o quadriénio 2024/2027 em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, conforme identificados na Subsecção 7.1.5. (Conselho Fiscal), em funções à data de aprovação deste Prospeto.
3.1.4. Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo do Emitente
A Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A., com sede na Xxxxxxx xx Xxxxx x.x 00, xxxx 0, 0000-000 Xxxxxx, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178 e registada na CMVM sob o n.º 20161480, representada por Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1841 e na CMVM com o n.º 20170024), foi eleita na Assembleia Geral de 17 de setembro de 2020, e mantida em funções na Assembleia Geral de 28 de maio de 2024 até ao Conselho Fiscal do Emitente apresentar uma proposta, no prazo de um ano, de nomeação de novo Revisor Oficial de Contas e a mesma ser aprovada pela Assembleia Geral da FC Porto SAD, conforme identificada na Subsecção 7.1.6. (Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo), em funções à data de aprovação deste Prospeto. A Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A. não é membro de outro organismo relevante, além da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
3.1.5. Consultores jurídicos no âmbito da Oferta
Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx – Sociedade de Advogados, S.P. R.L., com escritório na Edifício Amoreiras Square, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0, 0x xxxx, xx Xxxxxx, na qualidade de consultor jurídico do Emitente,
e Xxxxxx xx Xxxxxxx & Associados – Sociedade de Advogados, S.P. R.L., com escritório na Rua D. Xxxx X, n.º 28, em Lisboa, na qualidade de consultor jurídico do Coordenador Global e dos Colocadores, são responsáveis pela informação constante do Capítulo 14 (Informações de Natureza Fiscal).
Nos termos da lei, nenhuma outra entidade é responsável pela informação contida no Prospeto, nomeadamente o Coordenador Global e os Colocadores.
3.2. Declarações sobre a informação constante do Prospeto
A FC Porto SAD e as demais entidades que, nos termos da Secção 3.1. (Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto), são responsáveis pela informação ou por parte da informação contida no Prospeto, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do Prospeto ou da(s) parte(s) do Prospeto pelas quais são responsáveis são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance.
Neste âmbito, refere o artigo 149.º, n.º 3 do CVM que a responsabilidade das entidades acima mencionadas é excluída se provarem que “o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível”. Adicionalmente, a responsabilidade das referidas pessoas é excluída se os danos previstos no artigo 149.º, n.º 4 “resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer tradução deste, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa”.
Por força do artigo 150.º do CVM, o Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do seu Conselho Fiscal, do revisor oficial de contas ou dos consultores jurídicos no âmbito da Oferta, acima mencionados.
À luz do disposto no artigo 153.º do CVM, o direito de indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do Prospeto.
Nos termos do artigo 238.º, número 3, alínea b), do CVM, “o direito à indemnização é exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospeto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme”.
A CMVM só aprova o Prospeto como satisfazendo as normas de completude, compreensibilidade e coerência impostas pelo Regulamento dos Prospetos, não devendo essa aprovação ser considerada como um aval ao Emitente ou à qualidade dos valores mobiliários que são objeto da Oferta, devendo os investidores fazer a sua própria avaliação quanto à adequação da aceitação da Oferta e do investimento nas Obrigações FC Porto SAD 2024-2027.
3.3. Informação obtida junto de terceiros
O Emitente confirma que a informação obtida junto de terceiros, incluída no Prospeto, foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até onde se pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro.
CAPÍTULO 4
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE O EMITENTE
4.1. Denominação jurídica e comercial do Emitente e informações adicionais sobre o Emitente
O Emitente é a Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD, uma sociedade anónima desportiva com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, constituída ao abrigo da lei portuguesa por escritura pública em 30 de julho de 1997, por tempo indeterminado, com sede social sita no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, e está matriculada na Conservatória do Registo Comercial com o número único de matrícula e de identificação fiscal 504 076 574 e tem um capital social de €112.500.000.
A denominação jurídica do Emitente é Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD. A denominação comercial utilizada mais frequentemente pelo Emitente é FCP-SAD. Para efeitos do Prospeto, a denominação utilizada, conforme as Definições, é FC Porto SAD.
O Emitente tem o código LEI 549300H3W4IIDNIV6I38. O seu número de telefone é o (x000) 00 000 00 00 e o seu sítio Web é o xxx.xxxxxxx.xx. O país de registo do Emitente é Portugal.
O objeto social da FC Porto SAD é “a participação, na modalidade de futebol em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade” e ainda “adquirir e alienar participações em outras sociedades, de direito nacional ou estrangeiro e reguladas pela lei geral ou por especiais, exceção feita a sociedades com idêntica natureza, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação”.
O capital social da FC Porto SAD é constituído por ações da categoria A e por ações da Categoria B. São ações da categoria A as subscritas diretamente pelo FC Porto e enquanto se mantiverem na sua titularidade; são ações de categoria B as restantes. À data deste Prospeto, o capital social da FC Porto SAD é composto por 22.500.000 ações, e a distribuição das ações da FC Porto SAD pelas categorias A e B é a seguinte:
• 16.782.931 ações da Categoria A; e
• 5.717.069 ações da Categoria B.
A 30 de junho de 2024, a FC Porto SAD detinha 100 ações próprias, não tendo adquirido ou alienado ações durante o corrente exercício de 2024/2025 até à presente data.
4.2. Legislação que regula a atividade do Emitente
A FC Porto SAD é uma sociedade anónima desportiva que se rege pelo regime jurídico especial estabelecido no Regime Jurídico das Sociedades Desportivas. As sociedades anónimas desportivas são um tipo de sociedades subsidiariamente reguladas pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas (em primeira linha, o CSC), e pela legislação complementar aplicável às sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, como seja o CVM, mas com algumas especificidades decorrentes das especiais exigências da
atividade desportiva que constitui o seu principal objeto. De entre estas especificidades é de realçar:
• o capital social mínimo consoante as competições profissionais em que a sociedade participa;
• a existência de duas categorias de ações, sendo as ações de categoria A as ações subscritas e detidas, a qualquer momento, pelo clube fundador, as quais só são suscetíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas coletivas de direito público, e as restantes de categoria B;
• o sistema especial de fidelização da sociedade ao clube fundador, que se traduz, designadamente e de acordo com o artigo 11.º Regime Jurídico das Sociedades Desportivas, na obrigatoriedade de o clube manter uma participação direta mínima na sociedade (não inferior a 5%) na atribuição de direitos especiais às ações enquanto detidas pelo clube fundador.
As ações de categoria A só integram tal categoria enquanto estiverem na titularidade do FC Porto, convertendo- se automaticamente em ações da categoria B no caso de alienação a terceiros a qualquer título. Inversamente, considerando o regime do citado artigo 11.º do Regime Jurídico das Sociedades Desportivas, nos termos do qual as ações detidas pelo clube fundador conferem sempre direitos especiais, concluiu-se que todas as ações de categoria B que têm vindo a ser adquiridas pelo FC Porto devem ser consideradas como ações de categoria A com a aquisição por parte do FC Porto, não obstante terem sido adquiridas por facto diverso da subscrição. Assim, quaisquer ações de categoria B convertem-se em ações de categoria A quando adquiridas pelo FC Porto. Este entendimento será adotado em posteriores registos e comunicações do Emitente;
• a limitação ao exercício de direitos sociais relativamente aos acionistas que participem no capital de mais do que uma sociedade desportiva que tenha por objeto a mesma modalidade desportiva.
O regime fiscal específico das sociedades anónimas desportivas é estabelecido na Lei n.º 103/97, de 13 de setembro, conforme alterada pela Lei n.º 56/2013, de 14 de agosto.
A atividade da FC Porto SAD está ainda sujeita à Lei de Bases da Atividade Física e do Desporto, constante da Lei n.º 5/2007, de 16 de janeiro, que define as bases das políticas de desenvolvimento da atividade física e do desporto.
O estatuto laboral dos praticantes desportivos contratados pela FC Porto SAD rege-se pela Lei n.º 54/2017, de 14 de julho, conforme alterada, que estabelece o regime jurídico do contrato de trabalho do praticante desportivo e do contrato de formação desportiva, bem como o dos empresários desportivos (“Regime Jurídico do Contrato de Trabalho do Praticante Desportivo, do Contrato de Formação Desportiva e do Contrato de Representação ou Intermediação”), e pelo “Contrato Coletivo de Trabalho” celebrado entre a LPFP e o Sindicato Nacional dos Jogadores Profissionais de Futebol em 15 de julho de 1999, conforme alterado.
O essencial da atividade a desenvolver pela FC Porto SAD consiste na participação em competições desportivas profissionais, nacionais e internacionais. Estas competições são organizadas e supervisionadas pelas entidades referidas na Secção 5.2. (Competições desportivas de caráter profissional) e cada uma obedece a regulamentação própria, conforme melhor detalhado na referida Secção 5.2. (Competições desportivas de caráter profissional).
Em 2022 foi aprovado o Financial Sustainability e a alteração mais recente foi aprovada em 28 de junho de 2023. Este regulamento incorpora o sistema de licenciamento e de monitorização da UEFA, à semelhança do que já acontecia em 2018.
As principais alterações promovidas por este novo regulamento estão relacionadas com a monitorização, dado que o conceito e as regras do Financial Sustainability substituem as do Financial Fair Play, apesar de se manterem muitas semelhanças com o anterior processo de monitorização.
O Financial Sustainability consiste, também, na monitorização de indicadores, por parte da UEFA, relativamente à sustentabilidade económica das entidades que competem nas competições europeias. Os critérios do Financial Sustainability, promovidos e monitorizados pela UEFA regularmente, são aplicáveis à FC Porto SAD e respeitam, no essencial, a critérios de solvabilidade, estabilidade e controlo de custos.
É fundamental garantir o equilíbrio económico e financeiro da FC Porto SAD, de forma a garantir a sua sustentabilidade e cumprimento dos indicadores relativos ao Financial Sustainability. Os indicadores definidos e promovidos pela UEFA no Financial Sustainability são:
• Solvabilidade – a inexistência de dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferência de direitos desportivos de jogadores; (ii) aos seus trabalhadores, incluindo os jogadores; (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social; e (iv) à UEFA ou à entidade licenciadora (a FPF);
• Estabilidade – que os eventuais défices entre despesas e receitas relevantes para a UEFA (que pressupõe a dedução dos investimentos na formação, infraestruturas e apoios à comunidade, entre outros), conforme estipulado na football earnings rule (cuja forma de cálculo é semelhante à forma de cálculo do break-even, previsto no Financial Fair Play), não poderão exceder um montante acumulado de €5.000.000 (considerando a época atual e as duas épocas anteriores) e apenas serão admissíveis se forem (i) cumpridas cinco condições previstas no Financial Sustainability (sobretudo relacionadas com indicadores que comprovem a existência de equilíbrio no balanço); e (ii) supridos mediante recurso aos acionistas ou a entidades relacionadas;
• Controlo de custos – os gastos associados ao plantel de futebol (que incluem os gastos com pessoal dos jogadores e treinador principal, as amortizações e perdas de imparidade de direitos de atletas e os gastos com intermediários) não podem exceder em 70% a soma dos rendimentos operacionais (excluindo transações de direitos de atletas) e do resultado líquido das transferências de direitos de atletas; de referir que o regulamento determina, com detalhe, a forma como cada um destes valores deve ser considerado para efeitos da aplicação da squad cost rule e, desta forma, para se poder efetuar o cálculo do squad cost ratio.
A implementação dos indicadores do Financial Sustainability, designadamente da football earnings rule e da
squad cost rule foram aplicados ao longo de um período de transição gradual de três anos.
Adicionalmente o Financial Sustainability estabelece, mediante a Net equity rule, que prevê que os clubes devem
reportar nas suas demonstrações financeiras anuais ou intermédias a posição dos capitais próprios, a qual deve:
(i) ser positiva; ou
(ii) ter apresentado uma melhoria em pelo menos 10% desde o do dia 31 de dezembro do ano anterior.
Se o candidato à licença não cumprir com os requisitos previstos, deverá submeter um novo balanço auditado, à data de 31 de março, por forma a demonstrar o cumprimento do disposto nas alíneas supra.
As sanções previstas para o não cumprimento destes indicadores podem incluir (i) avisos, (ii) multas, (iii) retenção dos prémios a pagar e, no limite, (iv) a proibição de participar nas competições organizadas pela UEFA.
Em 19 de abril de 2024, a UEFA, através do CFCB, aplicou uma multa de €1.500.000 e uma pena suspensa de exclusão por uma época desportiva das competições europeias da UEFA durante as épocas de 2025/2026, 2026/2027 e 2027/2028 em caso de novo incumprimento nas épocas 2024/2025 e 2025/2026. Esta sanção decorreu do incumprimento das regras financeiras da UEFA, nomeadamente do incumprimento no indicador “solvabilidade” relativos aos controlos de pagamentos a clubes de futebol em setembro de 2023 e dezembro de 2023.
O indicador “solvabilidade” tem vindo a ser cumprido desde então pela FC Porto SAD, nomeadamente os controlos de junho e setembro de 2024, dado que não existiam a 15 de outubro de 2024, data do último controlo, dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, (ii) aos seus trabalhadores, incluindo os jogadores, (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social, e (iv) à UEFA ou à entidade licenciadora (FPF).
O indicador da “estabilidade” tido em consideração para a avaliação na época 2024/2025, que corresponde ao valor acumulado do football earnings calculado nos últimos dois exercícios, estima-se no valor de -€55.000.000 (-€43.000.000 na época 2022/2023 e -€12.000.000 na época 2023/2024), pelo que o Emitente, à data do Prospeto, não cumpre com o estipulado pela UEFA no que respeita a este indicador.
No que respeita ao indicador “Controlo de custos”, considerando que está em curso o período de transição para a aplicação dos indicadores do Financial Sustainability e que, para o cálculo do squad cost ratio serão utilizadas as informações das contas semestrais e anuais, ou seja, o ano civil, a FC Porto SAD cumprirá com o exigido no indicador “Controlo de custos”.
Tendo em consideração os resultados obtidos nos últimos exercícios e analisando os diversos indicadores, dado o incumprimento no indicador “estabilidade”, o Emitente poderá vir a ter que justificar perante a UEFA o motivo do défice e apresentar as medidas que irá tomar para dar cumprimento a este indicador nas próximas épocas. A penalização que possa vir a ser eventualmente aplicada à FC Porto SAD deverá passar por estabelecer um novo settlement agreement com a UEFA. No entanto, o Emitente já assegurou contribuições de participantes no capital próprio da FC Porto SAD, mediante a celebração de uma parceria com a Ithaka, que se consubstanciará no valor mínimo de €65.000.000, tendo já recebido €50.000.000 em outubro de 2024. O referido aporte de capital no montante de €50.000.000 coloca o indicador de estabilidade, nas épocas 2022/2023 e 2023/2024, muito próximo do cumprimento, pelo que o Emitente estima o cumprimento do mesmo na época 2024/2025.
Atualmente a FC Porto SAD encontra-se licenciada e já a participar nas competições europeias da época 2024/2025.
4.3. Relações com investidores
Nos termos e para o efeito do n.º 2 do artigo 226.º do CVM, o representante da FC Porto SAD para as relações com o mercado é o Dr. Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, membro do Conselho de Administração.
Para os efeitos decorrentes do exercício das respetivas funções, a morada, o número de telefone e o endereço de e-mail do representante para as relações com o mercado do FC Porto são os seguintes:
Endereço: Estádio do Dragão, Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, xxxx 0, 0000-000 Xxxxx Telefone: 00 000 00 00
A FC Porto SAD dispõe de um sítio Web (xxx.xxxxxxx.xx) com um conjunto alargado de informação sobre o Grupo. Na página dedicada a Investor Relations, é possível consultar as divulgações de resultados periódicas, os documentos de prestação de contas, as informações sobre as assembleias gerais de acionistas, incluindo convocatórias e documentação de suporte, e informação de natureza institucional, nomeadamente os estatutos e a identificação dos órgãos sociais. É ainda possível consultar as participações qualificadas, toda a informação privilegiada e outros comunicados emitidos pela FC Porto SAD, bem como as atas das reuniões das assembleias gerais, desde 2009.
Todas as informações ao mercado, designadamente informação privilegiada, participações qualificadas, comunicados, relatórios e contas e outros itens de caráter geral, estão disponíveis no sítio Web da CMVM () e no sítio Web da FC Porto SAD (xxx.xxxxxxx.xx).
4.4. Estrutura organizacional
4.4.1. Descrição sucinta do Grupo FC Porto e da posição do Emitente no seio do mesmo
A FC Porto SAD insere-se num grupo empresarial sendo que os seus acionistas principais são o FC Porto, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, direta e indiretamente titular uma participação representativa de 7,341% da FC Porto SAD e Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, através da sociedade Olivedesportos, SGPS, S.A, titular indireto de uma participação representativa de 6,676% do capital da FC Porto SAD.
À data do Prospeto, o organigrama do Grupo FC Porto é o seguinte:
FC Porto Futebol, SAD | ||||||||||||
93,5% (94,73%) | 96,01% (96,77%) | 90% | 100% | 59% (69,35%) | 70% (93,53%) | 47% | 98,78% (98,81%) | |||||
PortoComercial | Dragon Notes** | PortoSeguro | PortoEstádio | PortoMultimédia | Dragon Tour | EuroAntas | PortoMedia | |||||
81,5% (78,86%) | 82,4% (81,42%) | |||||||||||
Porto StadCo* | Ave | nida dos Aliado | ||||||||||
100% (81,42%) | ||||||||||||
Miragem |
Notas:
*Em 11 de outubro de 2024, foi criada a sociedade Porto StadCo por cisão com a PortoComercial. O Grupo FC Porto detém 70% dos direitos económicos da Porto StadCo (sendo os restantes 30% detidos pela Ithaka).
**Em 23 de setembro de 2024 foi criada a sociedade Dragon Notes, cujo objeto social é a prestação de serviços de consultoria, gestão, planeamento estratégico e investimento em sociedades comerciais e para a qual foi transferida, em 5 de novembro, por via de um aumento de capital em espécie, a totalidade da participação social do Grupo FC Porto na Porto StadCo (81.5% de participação, correspondente a 70% dos direitos económicos). Em 30 de outubro, o Grupo FCP vendeu 18,5% da Porto StadCo à Ithaka
Nota: Percentagens diretas (e percentagens indiretas pela FC Porto SAD, quando diferentes) detidas.
4.4.2. Estrutura organizacional do Emitente
À data do Prospeto, o organigrama funcional dos órgãos e outras estruturas da FC Porto SAD é o seguinte:
Assembleia Geral | ||||
Conselho Consultivo | Comissão de Vencimentos | |||
Revisor Oficial de Contas | Conselho de Administração | Conselho Fiscal | ||
Comissão Executiva | ecretário |
S
4.5. Dependência para com as restantes entidades do Grupo FC Porto
O FC Porto detém direta ou indiretamente 74,832% do capital social da FC Porto SAD.
Para além da relação de capital, a FC Porto SAD realiza operações significativas com as várias entidades relacionadas que integram o Grupo FC Porto.
O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada não só na participação social maioritária, como também em contratos e protocolos que asseguram à FC Porto SAD, designadamente, a utilização das instalações desportivas e a utilização da marca FC Porto pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos.
CAPÍTULO 5
PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE
5.1. Principais Atividades Enquadramento
O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram à FC Porto SAD, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca “FC Porto” pela equipa de futebol profissional, a participação nas receitas provenientes da quotização paga pelos sócios do FC Porto e aos espetáculos desportivos. Qualquer alteração destas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente.
Desde a constituição da sociedade desportiva, em 1997/1998, a equipa profissional da FC Porto SAD acumulou um palmarés com 13 vitórias em 24 campeonatos nacionais, atingindo etapas em provas internacionais mais avançadas face aos demais clubes nacionais. Pode destacar-se que as piores classificações desta equipa na Liga Portugal 1, desde 1982, correspondem aos segundo e terceiro lugares. Além disso, é a única equipa nacional vencedora de cinco campeonatos consecutivos.
Em 30 de junho de 2024, o FC Porto tinha 131.793 sócios, distribuídos pelas seguintes categorias:
SENIOR | 89 726 |
Atleta | 375 |
Correspondente | 9 205 |
Reformado | 1 583 |
Senior | 78 563 |
JUNIOR | 23 923 |
Atleta | 522 |
Correspondente | 1 099 |
Junior | 22 302 |
INFANTIL | 18 137 |
Atleta | 124 |
Correspondente | 569 |
Infantil | 17 444 |
SÓCIOS REMIDOS | 7 |
SÓCIOS HONORÁRIOS | 0 |
SÓCIOS EMPRESA | 0 |
131 793 |
No exercício de 2023/2024, o volume de faturação da FC Porto SAD, por áreas de negócio foi o seguinte:
Contas anuais | ||
Proveitos operacionais (consolidados) | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 |
Merchandising | 10 964 | 9 038 |
Bilheteira | 11 855 | 10 801 |
Provas UEFA | 65 032 | 61 940 |
Outras receitas desportivas | 2 204 | 2 680 |
Direitos de transmissão televisiva | 42 635 | 42 602 |
Publicidade e sponsorização | 30 403 | 27 041 |
Outras prestações de serviços | 9 785 | 9 631 |
Vendas e prestação de serviços | 172 880 | 163 732 |
Proveitos com transações de passes de jogadores | 70 775 | 23 493 |
Outros proveitos | 1 619 | 2 275 |
Total proveitos operacionais | 245 273 | 189 500 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 | ||
Direitos de transmissão televisiva e Publicidade e sponsorização | 73 039 | |
(% proveitos operacionais) | 30% | 37% |
Provas UEFA | 65 032 | 61 940 |
(% proveitos operacionais) | 27% | 33% |
Proveitos com transações de passes de jogadores | 70 775 | 23 493 |
(% proveitos operacionais) | 29% | 12% |
A informação é apresentada igualmente por segmentos de atividade, considerando que, em termos operacionais, o Grupo se encontra organizado em três segmentos principais:
• Segmento A: atividade relacionada com a participação na modalidade de futebol em competições desportivas de caráter profissional, promoção e organização de espetáculos desportivos, representada pela FC Porto SAD.
• Segmento B: atividade relacionada com a comercialização de direitos de imagem, sponsorização, merchandising e licenciamento de produtos, representada pela PortoComercial e EuroAntas.
• Segmento C: atividade relacionada com a produção de conteúdos e transmissão do canal de televisão
“Porto Canal”, representadas pela FC Porto Media, Avenida dos Aliados e Miragem.
• Outros serviços: engloba as atividades das subsidiárias PortoMultimédia, PortoEstádio, PortoSeguro e Dragon Tour.
Notamos que o Segmento A é o responsável pela quase totalidade dos resultados da FC Porto SAD, tal como pode ser observado na nota 33, constante das páginas 112 e seguintes do Relatório e Contas 2023/2024.
Os proveitos operacionais, com a indicação dos relativos a transações com outros segmentos e aqueles resultantes de transações com entidades externas, podem ser apresentados como segue:
(milhares de euros) | |||||
30-jun-2024 | |||||
Segm. A | Segm. B | Segm. C | Outros serviços | Total | |
Proveitos operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores | |||||
Resultantes de operações com clientes externos | 126 054 | 37 877 | 6 297 | 4 271 | 174 499 |
Resultantes de operações com outros segmentos | 256 | 3 844 | 5 463 | 6 501 | 16 063 |
30-jun-2023 | |||||
Segm. A | Segm. B | Outros serviços | Outros serviços | Total | |
Proveitos operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores | |||||
Resultantes de operações com clientes externos | 122 274 | 32 760 | 6 249 | 4 724 | 166 007 |
Resultantes de operações com outros segmentos | 363 | 3 356 | 5 398 | 5 853 | 14 970 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024
Plantel
Época 2024/2025
A FC Porto SAD, tal como previsto na atividade das sociedades anónimas desportivas, procede regularmente à alienação de direitos desportivos dos seus jogadores. Na aquisição de cada jogador, não há garantias de que o valor de uma potencial alienação corresponda ao seu justo valor ou sequer que existam compradores interessados em adquirir os direitos desportivos do jogador que se pretende alienar. Como é habitual na sua atividade, a FC Porto SAD dispõe de direitos desportivos de jogadores que poderão ser vendidos a todo o momento, sendo que, em caso de venda desses direitos desportivos, poderão não ser encontrados jogadores que substituam os jogadores vendidos, assegurando, pelo menos, o mesmo nível de desempenho.
A evolução do quadro de pessoal da FC Porto SAD, às datas de reporte abaixo referidas, foi a seguinte:
30-jun-2024 | 30-jun-2023 | |||
Órgãos sociais | 6 | 8 | ||
Administrativos | 292 | 278 | ||
Técnicos desportivos | 96 | 87 | ||
Museu | 31 | 27 | ||
Vendedores (lojas) | 56 | 52 | ||
Atletas | 76 | 81 | ||
Total de pessoas ao serviço do Grupo | 557 | 533 | ||
Fonte: FC Porto SAD |
O nível de formação da estrutura de pessoal da FC Porto SAD a 30 de junho de 2024, em regime de trabalho dependente, era a seguinte:
30-jun-2024 |
|
| |
Nível de formação | Pessoal | Atletas | Total |
1.º Cl En- Básico | 2 | 2 | |
2.º Cl En- Básico | 3 | 3 | |
3.º Cl En- Básico | 13 | 13 | 26 |
Ensino Secundário | 96 | 63 | 159 |
Bacharelato | 6 | 6 | |
Licenciatura | 326 | 326 | |
Mestrado | 35 |
| 35 |
Total de pessoas ao serviço do Grupo | 481 | 76 | 557 |
Fonte: FC Porto SAD | - |
Atualmente, não existem quaisquer esquemas de participação do pessoal no capital social do Emitente.
A lista de jogadores da Equipa A masculina do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Nome do Jogador | Nome Completo | Posição | Nacionalidade |
A. XXXXXX | Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Médio | Portuguesa |
XXXXXXX X. | Xxxxxxx Xxxxx de Xxxxxx Xxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
D. COSTA | Diogo Meireles Costa | Guarda-redes | Portuguesa |
XXXXXXXXX | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx | Xxxx-xxxxxxxxx |
F. XXXXXXX | Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Avançado | Espanhola |
XXXXX XXXXXX | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
G. XXXXXXX | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
G. XXXXX | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Avançado | Portuguesa |
XXXXXX | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Galeno | Avançado | Brasileira |
XXXXXXX X. | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx | Avançado | Portuguesa |
XXX | Xxxxx Xxxxxx Xxx | Avançado | Sueca |
XXXX XXXXX | Xxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxxxx |
XXXX XXXXX | Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxx | Médio | ||
XXXXXXX | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Defesa | Espanhola |
XXXXXX | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
XXXXX | Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
NAMASO | Xxxxxx Xxxxxx Loader | Avançado | Inglesa |
NEHUEN | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Defesa | Argentina |
XXXX | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxxxx |
XXXXXX | Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx | Defesa | Brasileira |
XXXX | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cossa | Avançado | Brasileira |
R. XXXX | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
SAMU A. | Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Avançado | Espanhola |
XXXXXX X. | Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx | Guarda-redes | Brasileira |
XXXXX DJALÓ | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
XXXXXX | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx | Argentina |
XXXXX | Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
XXXXXXX | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Defesa | Brasileira |
ZAIDU M. | Xxxxx Xxxxxx | Defesa | Nigeriana |
XX XXXXX | Xxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx | Portuguesa |
Fonte: FC Porto SAD |
A equipa técnica da equipa A masculina do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Treinador | Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx |
Treinadores Adjuntos | Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Piloto de Albuquerque | |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx | |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx | |
Fonte: FC Porto SAD |
A lista de jogadoras da Equipa A feminina da FC Porto SAD relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Nome da Jogadora | Nome Completo | Posição | Nacionalidade |
Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Avançado | Portuguesa |
Xxx Xxxxxxx | Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
Xxxxx Xxxx | Xxxxx Xxxxx da Rosa | Defesa | Portuguesa |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx | Avançado | Portuguesa |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxx | Cláudia Xxxxxx Xxxxxxxxxx Lima | Médio | Portuguesa |
Xxx Xxxxxxxxx | Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
Xxxx Xxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx | Médio | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxx Xxxxx | Médio | Portuguesa |
Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx de Lima | Defesa | Portuguesa |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxx Gabriel | Avançado | Portuguesa |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxx | Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxx | Xxxxx | Portuguesa |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
Xxxx Xxxxxxx | Xxxx Xxx Xxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx de Passos Xxxxxxxx | Xxxxxx-redes | Portuguesa |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
Fonte: FC Porto SAD |
A equipa técnica da equipa A feminina da FC Porto SAD relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Treinador | Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx |
Treinadores Adjuntos | Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx |
Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx | |
Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx | |
Fonte: FC Porto SAD |
A lista de jogadores da Equipa B masculina do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Nome do Jogador | Nome Completo | Posição | Nacionalidade |
A. XXXXXXX | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Avançado | Espanhola |
A. BALDÉ | Alfa Mussa Baldé | Avançado | Portuguesa |
XXXXXX XXXXX | Xxxxxx Xxxxxxx Tavares Leite | Avançado | Portuguesa |
XXXXX X. | Xxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
XXXXXXX X. | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
C. XXXXXXX | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx | Defesa | Brasileira |
CANDÉ | Anhá Candé | Avançado | Portuguesa |
XXXXXXX | Xxxxxxxx Cassama | Defesa | Guineense |
XXXXXX | Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
XXXXX | Xxxxx Xxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
XXXXX | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
XXXXX | Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
XXXXXXXX X. | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Xxxxxxxx |
XXXXXX X. | Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | Defesa | Brasileira |
XXXXXX X. | Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
G. XXXXXXX | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
XXXX | Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | Defesa | Portuguesa |
XXX XXXXXXX | Xxx Xxxxx Xxxxxxx | Médio | Portuguesa |
J. XXXXXXXX | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa | |
K. XXXXXXXX | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Defesa | Brasileira |
XXXX XXXXX | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
M. XXXXXXX | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Avançado | Colombiana |
M. XXXXX | Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
XXXXXX | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxx | Nigeriana |
XXXXXX X. | Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
MOTA | Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Mota | Avançado | Portuguesa |
XXXX X. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
PIMENTEL | Xxxx Xxxx Xxxxxxxx | Defesa | Brasileira |
R. XXXXXXXX | Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
XXXXXXX X. | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
T. XXXXXXX | Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
VINHAS | Xxxxx Xxxx Xxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Fonte: FC Porto SAD |
A equipa técnica da Equipa B masculina do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Treinador | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
Treinadores Adjuntos | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
Xxxx Xxxxx (Xxxxxxxx) Xxxx xxx Xxxxxx | |
Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxxxx | |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | |
Fonte: FC Porto SAD |
A lista de jogadores emprestados durante a época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Nome do Jogador | Nome Completo | Nacionalidade | Clube |
F. Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Portuguesa | Al Ain FC |
F. Conceição | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Conceição | Portuguesa | Juventus FC |
Xxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Baró | Portuguesa | FC Basel |
Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx | Brasileira | Cruzeiro EC |
Wendel Silva | Wendel da Silva Costa | Brasileira | Santos FC |
Fonte: FC Porto SAD |
A lista de jogadores da Equipa sub-19 - juniores do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Nome do Jogador | Nome Completo | Posição | Nacionalidade |
Amadu Camará | Amadu Camará | Médio | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx | Médio | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Avançado | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Paiva | Defesa | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxx | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxx Xxxxx | Guarda-redes | Portuguesa |
Xxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx | Defesa | Portuguesa |
Xxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Médio | Portuguesa |
Xxxx Xxxxx | Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx | Médio | Portuguesa |
Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Defesa | Portuguesa |
Lexxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xvançado | Portuguesa |
Leonardo Santos | Leonardo de Sousa dos Santos | Avançado | Portuguesa |
Mamadu Queta | Mamadu Queta | Defesa | Guineense |
Maxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx | Xortuguesa |
Maxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xntunes | Defesa | Portuguesa |
Maxxxx Xxxx | Xxxxxx Xxxxx Xide | Avançado | Portuguesa |
Mixxxx Xxxxx | Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xefesa | Portuguesa |
Mixxxx Xxxxx | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xefesa | Portuguesa |
Pexxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Xefesa | Portuguesa |
Roxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | Xefesa | Portuguesa |
Roxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xxxxx | Xortuguesa |
Tixxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | Xxxxx | Xortuguesa |
Tixxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx | Xvançado | Portuguesa |
Toxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx | Xortuguesa |
Toxx Xxxxxxx | Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx | Xefesa | Portuguesa |
Tyxxx Xxxxx | Xxxxx Xlx Xxxxxxxxx-Xxxxx | Xuarda-redes | Irlandesa |
Umxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxx | Xédio | Portuguesa |
Vasco Santos | Vasco Cunha Santos | Defesa | Portuguesa |
Vaxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx | Xvançado | Portuguesa |
Fonte: FC Porto SAD |
A equipa técnica da Equipa sub-19 - juniores do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Treinador | Sérgio Ricardo Oliveira Ferreira |
Treinadores Adjuntos | Silvestre Manuel Gonçalves Varela |
Pedro Miguel Freitas Abreu | |
João Henrique Alves Lopes Magalhães | |
Luis Filipe Oliveira Magalhães | |
Leonardo Miguel Costa Tavares | |
Fonte: FC Porto SAD |
A lista de jogadores da Equipa sub-17 - juvenis do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Nome do Jogador | Nome Completo | Posição | Nacionalidade |
Afonso Pedrosa | Afonso Campos Pedrosa | Defesa | Portuguesa |
Bruno Ciscati | Bruno Samuel Ciscati | Avançado | Portuguesa |
Diogo Oliveira | Diogo Rafael Costa Oliveira | Médio | Portuguesa |
Duarte Cunha | Duarte Lopes Cunha | Avançado | Portuguesa |
Eduardo Ferreira | Eduardo Monção Meireles Liberato Ferreira | Avançado | Portuguesa |
Filipe Silva | Filipe Miguel Pais Nunes da Silva | Defesa | Portuguesa |
Francisco Fernandes | Francisco Gomes Fernandes | Médio | Portuguesa |
Francisco Mendes | Francisco Ralheta Dias Mendes | Guarda-redes | Portuguesa |
Gonçalo Oliveira | Gonçalo Lemos Oliveira | Médio | Portuguesa |
Gonçalo Teixeira | Gonçalo Miguel Moreira Teixeira | Médio | Portuguesa |
Guilherme Carvalho | Guilherme Marques Carvalho | Defesa | Portuguesa |
Gustavo Guerra | Gustavo Soares Guerra | Médio | Portuguesa |
João Brito | João Frederico Veloso Soares de Brito | Médio | Portuguesa |
João Pereira | João Miguel Almeida Pereira | Avançado | Portuguesa |
João Pinto | João Moreira Caldeira Pinto | Defesa | Portuguesa |
Marco Silva | Marco António Mendes da Silva | Defesa | Portuguesa |
Martim Salgueiral | Martim Oliveira Salgueiral | Guarda-redes | Portuguesa |
Martim Gonçalves | Martim Santos Gonçalves | Defesa | Portuguesa |
Rafael Magalhães | Rafael Alexandre Matos Magalhães | Defesa | Portuguesa |
Rodrigo Gonçalves | Rodrigo da Silva Gonçalves | Médio | Portuguesa |
Rodrigo Teixeira | Rodrigo Rodrigues Teixeira | Defesa | Portuguesa |
Ruben Barbosa | Ruben Sousa Barbosa | Avançado | Portuguesa |
Salvador Ribeiro | Salvador Maria Esteves Serrano Peniche Ribeiro | Médio | Portuguesa |
Salvador Gomes | Salvador Vieira Barata Gomes | Defesa | Portuguesa |
Yoan Pereira | Yoan da Silva Pereira | Avançado | Portuguesa |
Fonte: FC Porto SAD |
A equipa técnica da Equipa sub-17 - juvenis do FC Porto relativa à época 2024/2025 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos:
Treinador | Miguel Augusto Dias Lopes |
Treinadores Adjuntos | Rolando Jorge Pires da Fonseca |
Marco Filipe Freitas Pereira | |
João Manuel Pereira Costa | |
Fonte: FC Porto SAD |
Os resultados com transações de passes de jogadores realizados pela FC Porto SAD nas duas últimas épocas desportivas de 2022/2023 e 2023/2024 (reportados a 30 de junho de 2023 e de 2024, respetivamente, e objeto de relatório de auditoria), são os constantes do seguinte quadro:
( | milhares de euros) | |||
Contas anuais | ||||
30-jun-2024 | 30-jun-2023 | |||
Amortizações de passes de jogadores | -29 365 | -35 075 | ||
Perdas de imparidade com passes de jogadores | -3 013 | -3 054 | ||
Total amortizações e perdas de imparidades com passes de jogadores | -32 378 | -38 129 | ||
Proveitos com alienações de passes de jogadores (i) | 68 044 | 15 829 | ||
Proveitos com empréstimos de jogadores | 871 | 620 | ||
Outros proveitos com jogadores | 1 861 | 7 044 | ||
Total proveitos com transações de passes de jogadores | 70 775 | 23 493 | ||
Custos com alienações de passes de jogadores (ii) | -25 927 | -6 182 | ||
Custos com empréstimos de jogadores | -454 | -165 | ||
Outros custos com jogadores | -2 816 | -3 165 | ||
Total custos com transações de passes de jogadores | -29 197 | -9 512 | ||
Resultados com passes de jogadores | 9 200 | -24 148 | ||
Mais-valias com alienações de passes de jogadores (i)+(ii) | 42 116 | 9 647 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024
Futebol profissional
O negócio do futebol profissional assenta, essencialmente, na organização de espetáculos públicos – os jogos de futebol integrados nas competições de caráter profissional – e na sua comercialização, quer direta, quer através de diversos media. Associado a este núcleo essencial, são normalmente identificadas mais duas áreas de negócio acessórias, cujos resultados são potenciados pelos êxitos desportivos: (i) a oferta de produtos que veiculam a marca e a imagem da equipa e dos seus jogadores, e (ii) a exploração da publicidade associada aos espetáculos desportivos de futebol.
5.2. Competições desportivas de caráter profissional
Em virtude da sua atividade, e dependendo dos resultados desportivos nela obtidos, a equipa principal de futebol masculino da FC Porto SAD poderá participar nas seguintes competições:
Provas Nacionais
• Liga Portugal2
Prova organizada pela LPFP, na qual participam atualmente 18 equipas profissionais. Para participar nesta prova, cada equipa tem de preencher os requisitos legais e regulamentares estabelecidos para o efeito, para além de
2 A LPFP pode, no âmbito de contratos de patrocínio, acordar com entidades terceiras uma diferente denominação oficial para as
competições que organiza. Na época desportiva de 2024/2025, a Liga Portugal 1 é denominada “Liga Portugal Betclic”.
pagar uma quota anual à LPFP. A prova joga-se em duas voltas, onde cada equipa defronta duas vezes as outras 17, num total de 34 jogos realizados por cada equipa. A equipa que joga em casa na primeira volta visita o correspondente adversário na segunda volta. Em caso de vitória no jogo, são averbados 3 pontos à equipa vencedora, valendo a derrota 0 pontos. A situação de empate no final do jogo atribui 1 ponto a cada equipa. No final da prova, a equipa que tiver somado mais pontos é designada campeã nacional e tem automaticamente garantido o acesso à UEFA Champions League. O segundo classificado terá acesso à terceira pré-eliminatória da prova, sendo necessário ultrapassar essa fase para disputar o “play-off” de acesso à fase de grupos da UEFA Champions League. Todas as receitas específicas ao jogo pertencem à equipa visitada.
• Taça de Portugal3
Prova organizada pela FPF, na qual participam diretamente todas as equipas inscritas nos campeonatos nacionais (organizados pela LPFP – Liga Portugal 1 e Liga Portugal 2 (exceto Equipas B) e pela própria FPF – Liga 3 e Campeonato de Portugal), disputada num sistema de eliminatórias, realizando-se, com exceção das meias-finais, que se realizam a “duas mãos”, somente um jogo por eliminatória. As equipas da Liga Portugal 1 têm acesso direto à III eliminatória da prova. Em caso de empate, existem mecanismos de desempate que garantem que só uma equipa passe a eliminatória. A prova termina com a disputa da final pelas duas equipas apuradas na VII eliminatória, correspondente às meias-finais, sendo atribuída a Taça de Portugal ao vencedor desse jogo, o qual tem, automaticamente, garantido o acesso à UEFA Europa League. As receitas líquidas de cada jogo são repartidas pelas equipas participantes e pela FPF.
• Taça da Liga4
A Taça da Liga é disputada pelos clubes das competições profissionais para ela qualificados (com exceção das equipas B), em 3 fases: quartos de final, meias-finais e final.
Na época desportiva 2024/2025, qualificam-se para a Taça da Liga um total de 8 clubes: os clubes classificados nos primeiros 6 lugares da Liga Portugal 1 e os clubes classificados nos primeiros 2 lugares da Liga Portugal 2, da época desportiva anterior. Cada um dos 8 clubes disputará um jogo nos quartos de final da Taça da Liga, totalizando assim 4 jogos. As meias-finais são disputadas a uma mão entre os 4 clubes apurados nos quartos de final. A final é disputada a uma mão, entre os vencedores de cada uma das meias-finais. As meias-finais e a final são disputadas em formato final-four, em estádio neutro ou neutralizado, a designar em cada época pela Liga Portugal.
• Supertaça Cândido de Oliveira
Prova organizada pela FPF, em que se defrontam, num só jogo, o vencedor da Liga Portugal 1 e o vencedor da Taça de Portugal (ou o finalista vencido, caso a mesma equipa tenha vencido as duas provas). Esta competição não garante acesso a nenhuma prova europeia. As receitas líquidas deste jogo são repartidas pelas equipas participantes e pela FPF.
3 A denominação da Taça de Portugal na época desportiva de 2024/2025, é “Taça de Portugal Generali Tranquilidade”.
3 A denominação da Taça da Liga na época desportiva de 2024/2025, é “Allianz Cup”.
• Liga Portugal 2 (Equipa B)5
A Liga Portugal 2 Meu Super, segunda competição profissional com 34 jornadas, é composta por 18 equipas, das quais duas são equipas B.
No final da época, os dois melhores classificados sobem à Liga Portugal Betclic e os dois últimos abandonam a competição ao nível profissional. As equipas B não são elegíveis para subida de divisão, mas podem ser despromovidas. O terceiro classificado disputará um play-off frente ao 16.º da Liga Portugal Betclic. Já o 16.º classificado da Liga Portugal 2 Meu Super disputará um outro play-off com o vencedor da eliminatória entre os segundos classificados das séries norte e sul da fase de apuramento de campeão da Liga 3.
Provas Internacionais
• UEFA Champions League
A UEFA Champions League compreende 3 pré-eliminatórias, um “play-off”, 1 liga, 3 eliminatórias e uma final. O acesso à fase de grupos pressupõe entrada direta ou vitória nas pré-eliminatórias e no “play-off”. A derrota na terceira pré-eliminatória ou no “play-off” dá acesso à fase de grupos da UEFA Europa League.
Nos jogos das 3 pré-eliminatórias e do “play-off”, os clubes disputam 2 jogos entre si, um em casa e outro fora, com o clube que marcar o maior número total de golos a passar à ronda seguinte. No caso de ambas as equipas marcarem o mesmo número de golos, segue em frente o clube que marcar mais golos fora de casa.
A fase de grupos da prova compreende 36 equipas, que participarão numa competição composta por uma só liga, na qual estão agrupados os 36 clubes. As equipas disputarão oito jogos na nova fase de liga (antiga fase de grupos). Deixarão de defrontar 3 adversários duas vezes – em casa e fora – e, passarão a defrontar oito oponentes diferentes, disputando metade dos jogos em casa e a outra metade fora. Para determinar os 8 adversários diferentes, as equipas serão divididas inicialmente em quatro potes. Posteriormente, cada equipa será sorteada para enfrentar 2 adversários de cada um desses potes, disputando um jogo em casa e fora frente a uma equipa de cada pote.
As 8 melhores equipas da liga qualificam-se automaticamente para os oitavos-de-final. Aqueles que terminarem entre o 9.º e o 24.º lugares vão disputar um play-off a eliminar, a duas mãos, para saber quais seguem também para os oitavos-de-final da competição. As equipas que terminarem do 25.º lugar para baixo, inclusive, serão eliminadas, sem direito a acesso à UEFA Europa League.
Entre os oitavos-de-final e as meias-finais, os clubes disputam 2 jogos entre si, um em casa e outro fora, com as mesmas regras das pré-eliminatórias e do “play-off”. A final é decidida num único jogo.
O acesso dos clubes portugueses à UEFA Champions League na época desportiva 2024/2025 sofreu alterações face à temporada transata, em virtude da descida no ranking da UEFA do coeficiente de clubes por país.
Dado que a FPF ocupa atualmente o 8.º lugar do referido ranking, na época desportiva de 2024/2025 apenas o campeão da Liga Portugal terá acesso direto à competição, e o segundo classificado da Liga Portugal passará a
5 A partir da época 2024-2025, a Segunda Liga tem o nome comercial de Liga Portugal 2 Meu Super, devido a um acordo de patrocínio entre a seguradora e a Liga Portugal.
ter acesso à terceira pré-eliminatória da prova, sendo necessário ultrapassar essa fase para disputar o “play-off”
de acesso à fase de grupos da UEFA Champions League.
• UEFA Europa League
A UEFA Europa League compreende 3 pré-eliminatórias, 1 “play-off”, 1 fase de grupos, 4 eliminatórias e 1 final. O acesso à fase de liga pressupõe entrada direta ou vitória nas pré-eliminatórias e no “play-off”. Nos jogos das 3 pré-eliminatórias e do “play-off” os clubes disputam 2 jogos entre si, um em casa e outro fora, com o clube que marcar o maior número total de golos a passar à ronda seguinte. No caso de ambas as equipas marcarem o mesmo número de golos, segue em frente o clube que marcar mais golos fora de casa.
À semelhança da UEFA Champions League, a fase da liga tem 36 equipas numa só liga. As oito melhores equipas da liga qualificam-se automaticamente para os oitavos-de-final, enquanto aquelas que terminarem entre o 9.º e o 24.º lugares vão disputar um play-off a eliminar, a duas mãos, para saber quais seguem também para os oitavos-de-final da competição.
Entre os oitavos-de-final e as meias-finais, os clubes disputam dois jogos entre si, um em casa e outro fora, com as mesmas regras das pré-eliminatórias e do “play-off”. A final é decidida num único jogo, sendo assegurado à equipa vencedora o apuramento direto para a fase de grupos da edição seguinte da UEFA Champions League.
Na época desportiva de 2024/2025, os clubes portugueses tiveram acesso a 2 lugares na UEFA Europa League, designadamente o vencedor da Taça de Portugal (ou o terceiro classificado do campeonato, caso o vencedor da Taça se qualificar para a UEFA Champions League) com acesso direto à fase de grupos, e o 3.º lugar do campeonato a jogar a qualificação.
• UEFA Conference League
A UEFA Conference League é uma competição que conheceu a sua primeira edição na época 2021/2022 e que envolve, no total, 178 equipas ao longo da época, incluindo pelo menos uma de 54 das 55 federações-membro da UEFA (excluindo a Rússia) e 43 clubes que transitam da UEFA Champions League ou da UEFA Europa League.
Antes da fase da liga, houve 3 pré-eliminatórias e um "play-off" (dividido em caminho da liga e caminho dos campeões para aqueles que transitem do caminho dos campeões da UEFA Champions League e da UEFA Europa League). Nenhuma equipa se qualifica diretamente para a fase de grupos, consistindo as 36 equipas em:
• 24 vencedoras do play-off da UEFA Europa Conference League; e
• 12 equipas eliminadas no "play-off" da UEFA Europa League.
Cada formação enfrenta 6 adversários diferentes (3 em casa e 3 fora). Os oito primeiros classificados avançam diretamente para os oitavos-de-final; as equipas que terminarem entre o 9.º e o 24.º lugar disputarão o play-off da fase a eliminar, com os vencedores a seguirem em frente para os oitavos-de-final. A partir daí será uma fase a eliminar.
• Supertaça Europeia
A Supertaça da UEFA ou Supertaça Europeia é a 3.ª competição mais importante de futebol da Europa. Realiza- se anualmente entre as equipas vencedoras da UEFA Champions League e da UEFA Europa League. A competição
realiza-se no início das temporadas nacionais, em agosto e tem o status de abertura oficial da temporada europeia para os clubes, mesmo com campeonatos e outros certames já iniciados.
Para além das competições oficiais, a FC Porto SAD e a sua equipa podem organizar e participar em jogos e competições de caráter particular.
No âmbito da organização e participação em competições desportivas, a FC Porto SAD desenvolve um conjunto de atividades que garantem a maior parte dos seus rendimentos e que, fundamentalmente, estão relacionadas com os jogos cuja responsabilidade de organização é sua, com o acesso a esses jogos, ao vivo ou por televisão, e com a exploração comercial desses eventos.
5.3. Acesso a espetáculos desportivos
Uma fonte importante de receitas do Grupo FC Porto é a venda de ingressos para os espetáculos por si organizados, quer enquadrados em competições oficiais, quer no âmbito de competições particulares. Existem basicamente dois segmentos de mercado para os quais este produto se encontra vocacionado:
• Particulares: este segmento de mercado pode optar pela compra de bilhetes individuais que permitem o acesso a um único jogo, ou bilhetes para a época inteira, onde se encontram à sua disposição diversos produtos que incluem apenas os jogos da Liga Portugal 1 ou por todas as competições oficiais disputadas pela equipa principal da FC Porto SAD.
• Empresas: este segmento de mercado tem acesso a espetáculos desportivos por via de parcerias comerciais desenvolvidas com a FC Porto SAD que podem incluir direitos anuais de assistência aos espetáculos desportivos, materializados sob a forma de camarotes e/ou conjuntos de lugares anuais.
Apresenta-se de seguida o número e a tipologia de lugares oferecidos no Estádio do Dragão:
TIPOLOGIA DE LUGARES
O Estádio do Dragão é capacitado de 50.033 lugares. Para além dos 2 pisos com cerca de 1.057 lugares de estacionamento, as bancadas caracterizam-se por:
(i) Capacidade total: 50.033 lugares;
(ii) Bancadas 5: 45.893 lugares;
(iii) Box, Tribuna, Camarotes e Lugares VIP: 3.601 lugares;
(iv) Comunicação Social: 267 lugares;
(v) Deficientes Motores: 73 lugares (146 no total, contando com o acompanhante, na compra de bilhete BIM); e
(vi) Presidencial: 126 lugares.
5.4. Patrocínios e publicidade
Outras receitas associadas aos espetáculos e à equipa de futebol provêm dos patrocínios exibidos nos equipamentos utilizados pelas equipas:
(i) Camisolas dos jogadores da equipa (patrocinadores oficiais);
(ii) Marca dos equipamentos dos jogadores (patrocinador técnico); e
(iii) Publicidade Estática fixa e amovível ao nível do relvado do Estádio.
Os patrocinadores das camisolas na presente época são a Betano, a Super Bock Group, a Binance e a New Balance. A marca dos equipamentos dos jogadores é a New Balance.
No exercício de 2023/2024, por comparação com o período homólogo, as receitas relacionadas com os patrocínios e publicidade foram as seguintes:
(milhares de euros) | ||
Contas anuais | ||
Proveitos operacionais (consolidados)
| 30-jun- 2024 | 30-jun- 2023 |
Publicidade e sponsorização | 30 403 | 27 041 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
5.5. Direitos de transmissão televisiva
Outra importante fonte de proveitos da FC Porto SAD é a cessão dos direitos de transmissão televisiva de espetáculos desportivos.
Em 26 de dezembro de 2015, o Grupo FC Porto chegou a acordo com a PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.), pelo valor global de €457.500.000, para a cessão do seguinte:
(i) direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol, na qualidade de visitado, na Primeira Liga, bem como do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, com início em 1 de julho de 2018;
(ii) direito de transmissão do Porto Canal, pelo período de 12 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016; e
(iii) estatuto de patrocinador principal do FC Porto, com o direito de colocar publicidade na parte frontal das camisolas da equipa principal de futebol do FC Porto, pelo período de 7 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016.
O recebimento dos créditos decorrentes deste contrato depende do seu cumprimento por parte da PT Portugal, SGPS S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, S.à.r.l.).
Em 24 de maio de 2018, a FC Porto SAD comunicou ao mercado que procedeu à cessão do direito aos recebimentos futuros respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão celebrado a 26 de dezembro de 2015, ao abrigo do regime jurídico da titularização de créditos aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, conforme alterado. Os direitos aos recebimentos futuros servirão
para colateralizar a emissão de obrigações titularizadas até ao reembolso integral das mesmas. Esta operação permitiu um encaixe financeiro inicial no montante de €100.000.000, tendo a maturidade destas obrigações sido posteriormente alterada em novembro de 2019, janeiro de 2020, 19 de abril de 2021 e a 9 de fevereiro de 2024, para permitir encaixes adicionais de €30.000.000, €20.000.000, €35.000.000 e €54.291.989,30, respetivamente, nas referidas datas, com a correspondente emissão de obrigações titularizadas adicionais.
Durante a vigência da referida operação de titularização de créditos, e tendo em conta que a maturidade das obrigações titularizadas deverá ocorrer em dezembro de 2027 (próximo da data de maturidade das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027), os recebimentos respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão de direitos de transmissão televisiva estarão afetos ao reembolso integral da referida operação de titularização de créditos, pelo que: (i) não serão recebidos pela FC Porto SAD; (ii) não poderá a FC Porto SAD financiar-se com recurso aos mesmos; e (iii) não estarão disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta. No entanto, estão assegurados os mecanismos contratuais necessários para permitir à FC Porto SAD recuperar a titularidade ou benefício económico dos créditos, simultaneamente com o reembolso das obrigações titularizadas, o que poderá acontecer antecipadamente e a qualquer momento na sequência de solicitação da FC Porto SAD.
No exercício de 2023/2024, por comparação com o período homólogo, as receitas relacionadas com os direitos de transmissão televisiva foram os seguintes:
(milhares de euros) | ||
Contas anuais | ||
Proveitos operacionais (consolidados) | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 |
Direitos de transmissão televisiva | 42 635 | 42 602 |
Fonte: Relatório e Contas 2023/2024 consolidado reportado a 30 de junho de 2024 |
5.6. Sponsorização, merchandising e licenciamento
As atividades de merchandising, sponsorização e licenciamento de produtos e angariação de publicidade são desempenhadas pela sociedade PortoComercial, constituída em junho de 1996 e onde a FC Porto SAD detém uma participação de 93,5% do respetivo capital social.
Até outubro de 2024, a PortoComercial desenvolvia a sua atividade em 3 grandes áreas:
• angariação de publicidade;
• exploração das áreas de vendas e de merchandising; e
• exploração do museu.
À data do Prospeto, a PortoComercial mantém-se como responsável pelas áreas de venda e de merchandising, bem como angariação de publicidade não diretamente relacionada com o Estádio do Dragão.
A rubrica de Publicidade e Sponsorização apresenta um comportamento positivo com um crescimento no montante de €3.363 milhares, correspondente a 12%, contribuindo para os proveitos em €30.403 milhares no período em análise. Estes rendimentos englobam (i) os proveitos inerentes aos contratos de publicidade feita no
equipamento oficial do FC Porto pelos seus principais patrocinadores, que no período em análise foram a Betano, a Super Bock Group, a Binance e a New Balance, (ii) as receitas decorrentes da atividade de Corporate Hospitality (que integram a rubrica de Publicidade e Sponsorização, como um conceito global de comunicação) e da comercialização, pela PortoComercial, de suportes publicitários disponíveis, e (iii) a publicidade que é feita no Porto Canal.
No dia 28 de setembro de 2013, data de comemoração dos 120 anos da fundação do FC Porto, foi inaugurado o museu do FC Porto. No lado nascente do Estádio do Dragão, de frente para a estação de metro, situa-se esta moderna infraestrutura, dotada de alta tecnologia ao serviço da história do Clube. Os custos e receitas de exploração do espaço são responsabilidade da PortoComercial.
A evolução da atividade da PortoComercial, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
PortoComercial | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 39 190 | 33 523 | ||
Custos operacionais | -33 171 | -31 331 | ||
Resultados operacionais | 6 019 | 2 192 | ||
Resultados financeiros | -575 | -689 | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -1 487 | -409 | ||
Resultado líquido | 3 957 | 1 094 |
Fonte: FC Porto SAD
Alterações na organização das atividades do Grupo FC Porto
Em 11 de outubro de 2024, foi criada a sociedade Porto StadCo, por cisão da PortoComercial. Esta sociedade é responsável pela exploração de várias linhas de negócio, associadas à exploração do Estádio do Dragão, anteriormente exploradas pela PortoComercial, nomeadamente as receitas e custos de exploração associados à bilhética, ao corporate hospitality, aos naming rights do Estádio do Dragão e outros contratos de sponsorship associados ao Estádio, ao museu do Futebol Clube do Porto, às visitas ao Estádio do Dragão, à organização de eventos não desportivos, bem como de outras oportunidades de geração de receitas, presentes ou futuras, relacionadas com o Estádio do Dragão. Estas linhas de negócio representaram, no exercício 2023/2024, um valor de receitas total de €32.821 milhares, e um EBITDA de €3.200 milhares. O Grupo FC Porto detém, à presente data, 81,5% (a FC Porto SAD, indiretamente, 78,86%) do capital social (e 70% dos direitos económicos) da Porto StadCo. A Ithaka adquiriu, em 30 de outubro de 2024, 18,5% do capital social (e 30% dos direitos económicos) da Porto StadCo pagando por essa participação os montantes referidos no Capítulo 11 (Divulgação Regulamentar de Informações).
Em 23 de setembro de 2024 foi constituída a sociedade Dragon Notes, para a qual foi transferida, em 5 de novembro de 2024, através de um aumento de capital em espécie, a totalidade da participação social do Grupo
FC Porto na Porto StadCo. A Dragon Notes realizou no dia 14 de novembro de 2024 uma emissão de obrigações no montante de €115 milhões, pelo prazo de 25 anos e com uma taxa de juro fixa anual de 5,62%, através de colocação particular junto de investidores profissionais ou contrapartes elegíveis, tal como definidos na DMIF II, no mercado dos Estados Unidos da América, tendo a DBRS Ratings Limited atribuído à Dragon Notes uma notação de risco de crédito investment grade (notação de risco de crédito de longo prazo de BBB Low) (“Obrigações Dragon Notes”). As Obrigações Dragon Notes, durante os primeiros três anos, vencerão um juro anual em novembro de cada ano, e entre novembro de 2028 a novembro de 2049, estas obrigações serão reembolsadas em prestações anuais constantes (de capital e juros), o que representa uma maturidade média ponderada de 16,5 anos.
Sendo a Dragon Notes a subsidiária que detém a totalidade da participação do Grupo FC Porto na Porto Stadco correspondente a 70% dos direitos económicos dessa sociedade, as Obrigações Dragon Notes são garantidas, em primeira linha, pelos dividendos a pagar pela Porto Stadco à Dragon Notes, sendo que o eventual excesso após serviço da dívida será distribuído para o Grupo FC Porto, desde que cumpridas determinadas condições. Assim, até à data de maturidade das Obrigações Dragon Notes, eventuais dividendos poderão não ser recebidos pela FC Porto SAD, que não poderá voltar a financiar-se com recurso aos mesmos, e poderão não estar disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 objeto da presente Oferta (a este respeito vide fator de risco 2.3.4 (Risco de liquidez)). As Obrigações Dragon Notes não beneficiam de garantias reais, nomeadamente a hipoteca sobre o Estádio do Dragão e também não foram dados em garantia os passes de jogadores.
A Porto StadCo, integra o segmento B, juntamente com a PortoComercial e EuroAntas, que passou a incluir também as receitas e custos de exploração associados à bilhética, anteriormente na esfera da FC Porto SAD (segmento A).
5.7. Realização de eventos não desportivos
O Estádio do Dragão é um complexo multifuncional cuja utilidade não se circunscreve à respetiva utilização para a realização de eventos desportivos. Com efeito, para além de diversas áreas comerciais e de escritórios, são aqui também realizados diversos eventos não desportivos.
Desde a sua inauguração, em 16 de novembro de 2003, são inúmeros os eventos realizados, desde os pequenos eventos que se realizam diariamente, como almoços e jantares de empresas e particulares, festas de aniversário e festas infantis, até outros eventos com maior destaque, como festivais e concertos.
Depois de várias alterações ao negócio da participada PortoEstádio, entendeu o seu Conselho de Administração que esta deveria ficar apenas responsável pela operacionalização dos eventos desportivos e não desportivos, ainda que, nestes últimos, a comercialização seja responsabilidade da PortoComercial.
A evolução da atividade da PortoEstádio, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
PortoEstádio | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 4 831 | 4 751 | ||
Custos operacionais | -4 776 | -4 691 | ||
Resultados operacionais | 55 | 60 | ||
Resultados financeiros | 1 | -3 | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -19 | -23 | ||
Resultado líquido | 37 | 35 |
Fonte: FC Porto SAD
5.8. Exploração das vertentes de Multimédia e Internet
Em 30 de janeiro de 2001, foi constituída a sociedade comercial anónima PortoMultimédia, a qual é detida, diretamente e indiretamente, em 69,35% pela FC Porto SAD e tem por principal atividade a edição, produção e comercialização de conteúdos multimédia, gestão e exploração comercial de produtos e serviços do FC Porto através dos canais à distância, onde se incluem a internet, telefone e telemóveis, e a produção de publicações periódicas e não periódicas em formato digital.
Os conteúdos multimédia são cada vez mais procurados na internet e, como tal, a PortoMultimédia fez uma aposta marcada nos conteúdos vídeo exclusivos. As conferências de imprensa do futebol, que incluem para além de ficheiros áudio, peças em vídeo, são dos conteúdos mais visitados, bem como alguns conteúdos live nas mais variadas modalidades.
As redes sociais são também ferramentas cada vez mais utilizadas pelo FC Porto, de forma a comunicar e cativar a atenção de adeptos e simpatizantes. A evolução da atividade da PortoMultimédia, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
PortoMultimédia | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 0 | 0 | ||
Custos operacionais | -3 | -3 | ||
Resultados operacionais | -3 | -3 | ||
Resultados financeiros | - | - | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | - | - | ||
Resultado líquido | -3 | -3 |
Fonte: FC Porto SAD
5.9. Intermediação de Seguros
Em 1995, o FC Porto decidiu entrar no negócio dos seguros, uma vez que esse é um custo com uma expressão relevante no Grupo. Assim, foi criada a PortoSeguro, empresa que tem como atividade principal a mediação de seguros.
Em 28 de junho de 2007, a FC Porto SAD adquiriu ao FC Porto uma quota de 90% do capital social da PortoSeguro. Esta empresa dedica-se ao exercício da atividade da mediação de seguros, representando as mais diversas companhias de seguros, que operam no mercado, nos ramos não vida e vida, e a sua carteira de empresas é constituída essencialmente por clientes individuais, destacando-se em termos de representação o próprio Grupo Futebol Clube do Porto. No entanto, esta empresa trabalha também com empresas externas ao Grupo FC Porto e pessoas particulares.
A evolução da atividade da PortoSeguro, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
PortoSeguro | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 1 147 | 1 121 | ||
Custos operacionais | -592 | -541 | ||
Resultados operacionais | 555 | 580 | ||
Resultados financeiros | 1 | (0) | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -129 | -141 | ||
Resultado líquido | 427 | 439 |
Fonte: FC Porto SAD
5.10. Viagens e Turismo
Em 13 de setembro de 2011, o FC Porto constituiu a Dragon Tour, detida direta e indiretamente em 93,5% pela FC Porto SAD. Esta empresa iniciou a sua atividade em 16 de novembro de 2011, tendo como objeto social a organização e venda de viagens e pacotes turísticos, a bilheteira e reserva de lugares em qualquer meio de transporte, a representação de outras agências de viagens e turismo, nacionais e estrangeiras, ou de operadores turísticos nacionais ou estrangeiros, bem como a intermediação na venda dos respetivos produtos e a receção, transferência e assistência a turistas, e a prestação de serviços conexos com estas atividades.
A evolução da atividade da Dragon Tour, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
Dragon Tour | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 4 795 | 4 704 | ||
Custos operacionais | -4 557 | -4 555 | ||
Resultados operacionais | 237 | 149 | ||
Resultados financeiros | (0) | (0) | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -54 | -36 | ||
Resultado líquido | 184 | 114 |
Fonte: FC Porto SAD
5.11. Audiovisual, Multimédia e Comunicação
A FC Porto Media é uma sociedade anónima, tendo sido constituída em 22 de junho de 2011 e iniciado a sua atividade em 1 de julho de 2011.
A 30 de julho de 2013, a FC Porto SAD fez um aumento de capital, de €4.000.000, na sua já participada FC Porto Media, tornando-se assim o maior acionista desta sociedade, com uma participação direta de 98,78% (a que corresponde a participação de 98,81% direta e indireta).
A FC Porto Media tem como objeto social a conceção, criação, desenvolvimento, produção, realização, promoção, comercialização, aquisição, exploração de direitos, gravação, distribuição e difusão de obras e programas audiovisuais, multimédia, televisão, vídeo, cinema, canais temáticos, internet, eventos turísticos, culturais e desportivos em quaisquer formatos e sistemas; gestão, exploração e prestação de serviços nas áreas de gravação, produção e comunicação de obras audiovisuais, programas de televisão, sons, imagens, multimédia e quaisquer outros audiovisuais; edição de publicitações periódicas, de livros e de multimédia.
Nesse sentido foi celebrado, em agosto de 2011, com a Avenida dos Aliados, um contrato de exploração com opção de compra do canal Porto Canal, que é transmitido pelas principais operadoras de TV por cabo e satélite.
O canal de televisão Porto Canal surge como o grande projeto da FC Porto Media.
Com uma aposta generalista, mas cada vez mais com um forte vínculo a conteúdos relativos à marca FC Porto, e como meio privilegiado de suporte de publicidade, é expectável que a FC Porto Media continue a apostar na grelha de programação deste canal.
A evolução da atividade da FC Porto Media, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
FC Porto Media | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 7 446 | 7 392 | ||
Custos operacionais | -8 186 | -7 585 | ||
Resultados operacionais | -740 | -193 | ||
Resultados financeiros | -238 | -288 | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -10 | -12 | ||
Resultado líquido | -988 | -494 |
Fonte: FC Porto SAD
No dia 10 de julho de 2015, a FC Porto Media adquiriu à Medialuso - Produções para Televisão, S.A. uma participação equivalente a 99,4% do capital social da Avenida dos Aliados, que por sua vez detinha 100% do capital social da subsidiária Miragem, por €4.000.000. Na mesma data, a FC Porto Media alienou 17% do capital social da Avenida dos Aliados à Mediapro Portugal, SGPS, S.A., por €684 milhares. Na sequência destas operações a FC Porto Media passou a deter diretamente 82,4% da Avenida dos Aliados e a FC Porto SAD passou a deter indiretamente 81,42% do capital das sociedades Avenida dos Aliados e Miragem, e o controlo das mesmas, pelo que estas foram incluídas no perímetro de consolidação da FC Porto SAD.
A Avenida dos Aliados tem como atividade principal a exploração de um serviço de programas televisivo por cabo denominado “Porto Canal”, enquanto a Miragem se destina à produção e realização de anúncios publicitários, reportagens, documentários e programas para televisão, em suporte vídeo.
A evolução da atividade da Avenida dos Aliados e da Miragem, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
Avenidas dos Aliados | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 4 286 | 4 226 | ||
Custos operacionais | -5 492 | -5 377 | ||
Resultados operacionais | -1 206 | -1 151 | ||
Resultados financeiros | (2) | (2) | ||
Resultados relativos a investimentos | 14 | 14 | ||
Imposto sobre o rendimento | -45 | -22 | ||
Resultado líquido | -1 239 | -1 161 |
Fonte: FC Porto SAD
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
Miragem | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 28 | 28 | ||
Custos operacionais | -11 | -11 | ||
Resultados operacionais | 18 | 18 | ||
Resultados financeiros | - | (0) | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -4 | -4 | ||
Resultado líquido | 14 | 14 |
Fonte: FC Porto SAD
5.12. Estabelecimentos principais e património imobiliário
Para a organização de espetáculos desportivos, a FC Porto SAD utiliza o Estádio do Dragão.
Esta sociedade adquiriu o direito de utilização deste recinto à EuroAntas, para a realização de jogos de futebol e treino das equipas dessa modalidade desportiva, por um período de 30 anos, válido até 2033. Este direito teve como contrapartida:
• Um montante equivalente ao valor anual do serviço da dívida que a EuroAntas suportou durante os primeiros quinze anos (de 2003 a 2018) relativo ao contrato de financiamento celebrado para a construção do Estádio (liquidado antecipadamente em janeiro de 2017); e
• O montante de €14.964 milhares, liquidado no exercício findo em 30 de junho de 2003, como forma de retribuição do valor de rendas vincendas por um período de 15 anos a partir de 2018. Este montante será reconhecido como custo linearmente ao longo do referido período de 15 anos a partir de 2018.
Nos termos do acordo celebrado, a FC Porto SAD tinha ainda o direito de receber da EuroAntas, qualquer excesso, apurado anualmente, entre a receita, líquida das inerentes despesas de exploração, de comercialização dos camarotes e business seats do Estádio do Dragão, e o montante do serviço da dívida acima mencionado. No entanto, no exercício 2016/2017, a EuroAntas procedeu à amortização integral do financiamento, pelo que o referido acordo deixou de ter aplicabilidade.
Na sequência da aquisição, em 22 de outubro de 2014, de 47% do capital social da EuroAntas, a FC Porto SAD passou a integrar nos seus ativos tangíveis o Estádio do Dragão, em virtude da EuroAntas passar a integrar o seu perímetro de consolidação. No entanto, a restante percentagem de capital da EuroAntas é detida pelo FC Porto, entidade fora do perímetro de consolidação. Assim, o total do capital próprio da FC Porto SAD, nas demonstrações consolidadas da posição financeira, é ajustado por esses interesses sem controlo, apurando um capital próprio atribuível aos acionistas da FC Porto SAD.
Para o treino das suas equipas de futebol, a FC Porto SAD utiliza, além do referido Estádio do Dragão, o Centro de Treinos e Formação Desportiva, situado no concelho de Vila Nova de Gaia, que é propriedade da Fundação PortoGaia para o Desenvolvimento do Desporto.
A Fundação PortoGaia foi instituída pelo município de Vila Nova de Gaia, pelas freguesias de Olivais e Crestuma, pela Empresa Municipal Águas de Gaia, E.M., pelo FC Porto, pela FC Porto SAD e pela União Clubes de Gaia, com a missão de patrocinar e realizar atividades de fomento desportivo, cabendo-lhe, nomeadamente, a promoção da construção do Centro de Treinos e Formação Desportiva.
O FC Porto e a Fundação PortoGaia assinaram um contrato a 12 de outubro de 2001 pelo qual a Fundação cedeu ao FC Porto, pelo período de 50 anos e em contrapartida de uma remuneração anual de, aproximadamente,
€117 milhares, a exploração do Centro de Treinos e Formação Desportiva.
Durante este período, o Futebol Clube do Porto proporcionará a utilização do Centro de Treinos e Formação Desportiva à FC Porto SAD, mediante o pagamento de uma contrapartida variável de valor equivalente ao dos custos de exploração do referido centro. Os custos da FC Porto SAD pela utilização atingiram em 2023/2024
€2.000 milhares.
A evolução da atividade da EuroAntas, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2023 e 30 de junho de 2024, foi a seguinte:
(milhares de euros) | ||||
Contas anuais | ||||
EuroAntas | 30-jun-2024 | 30-jun-2023 | ||
Proveitos operacionais | 2 530 | 2 593 | ||
Custos operacionais | -2 425 | -2 352 | ||
Resultados operacionais | 105 | 241 | ||
Resultados financeiros | - | - | ||
Resultados relativos a investimentos | - | - | ||
Imposto sobre o rendimento | -8 | -19 | ||
Resultado líquido | 97 | 222 |
Fonte: FC Porto SAD
CAPÍTULO 6 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS
6.1. Alterações significativas
Considerando a situação financeira da FC Porto SAD a 30 de junho de 2024 (com referência ao Relatório e Contas 2023/2024) e sem ter em conta qualquer evolução da situação financeira da FC Porto SAD desde aquela data e até à data da aprovação do Prospeto pela CMVM, o capital próprio individual da FC Porto SAD mantém-se, à data do Prospeto em -€230.654.348.
Em face do exposto, à presente data, a FC Porto SAD permanece em situação de perda de mais de metade do capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35.º e 171.º do CSC, devendo o Conselho de Administração da FC Porto SAD efetuar os procedimentos previstos nos referidos artigos.
Sem prejuízo do acima descrito, a FC Porto SAD atesta que não tem conhecimento de alterações significativas adversas nas suas perspetivas desde a data de publicação das suas últimas demonstrações financeiras auditadas publicadas (reportadas a 30 de junho de 2024 e objeto de certificação legal de contas e de relatório de auditoria) até a data do Prospeto.
6.2. Tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do Emitente
A FC Porto SAD não tem conhecimento de qualquer tendência, incerteza, pedido, compromisso ou ocorrência que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do Emitente sobre a sua situação económico-financeira no exercício em curso, ainda que atualmente o capital próprio do Emitente seja inferior a metade do seu capital social, situação que se enquadra no disposto no artigo 35.º do CSC. O capital próprio individual, conforme balanço referente a 30 de junho de 2024 é de -€230.654.348 (contas anuais objeto de certificação legal de contas e relatório de auditoria).
Nos termos do artigo 35.º do CSC “resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes”.
O Conselho de Administração da FC Porto SAD incluiu um ponto na ordem de trabalhos na convocatória para a Assembleia Geral, a realizar em 22 de novembro de 2024, que visa a prestação da informação devida, referindo, nos termos do artigo 35.º do CSC, a possibilidade de dissolução da FC Porto SAD, a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade nos termos legais aplicáveis e a realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.
Sem prejuízo dos deveres e procedimentos decorrentes do artigo 35.º do CSC, a circunstância de o capital próprio da FC Porto SAD ser inferior a metade do capital social não é incompatível com a continuidade das operações da FC Porto SAD, a qual se encontra dependente, em primeira linha, do apoio financeiro dos acionistas e da rentabilidade futura das operações.
Refira-se, ainda, que o Relatório e Contas 2023/2024 evidenciava um total do capital próprio de -€113.761 milhares, o que compara com -€175.980 milhares a 30 de junho de 2023, melhoria que resulta da reavaliação do Estádio do Dragão.
Conforme explicado no Relatório e Contas 2023/2024, o Grupo FC Porto procedeu a uma reavaliação do Estádio do Dragão a 31 de dezembro de 2023 no montante de €279 milhões utilizando o método do rendimento (Discounted Cash Flows (DCF)) como técnica de avaliação.
A avaliação efetuada a 31 de dezembro de 2023 foi posteriormente desafiada pela CMVM. Tendo sido mantido o método do rendimento (Discounted Cash Flows (DCF)), foram alteradas as variáveis utilizadas para o cálculo do justo valor, nomeadamente a renda expectável pela utilização do Estádio do Dragão, as quais se consideram mais adequadas à tipologia de ativo que se encontra a ser valorizado. No método utilizado, que tem por base um cenário de arrendamento, foram utilizados os dados reais da época 2023/2024 com a respetiva perspetiva de evolução. A avaliação, que foi realizada com referência a 30 de junho de 2024, teve por base parte da informação já utilizada e disponibilizada pela Crowe Advisory PT, complementada com dados internos baseados em dados históricos projetados. Os principais pressupostos considerados na avaliação foram uma renda média de utilização do Estádio do Dragão, rendas de lojas internas e externas, a realização de eventos, concertos e de eventos desportivos, rendas relativas aos parques de estacionamento, museu e concessão do food & beverage e naming rights. O valor desta avaliação foi de €213 milhões, abaixo do valor de €279 milhões apurado em 31 de dezembro de 2023.
A consideração de metodologias mais prudentes, poderão conduzir a um valor até 30% abaixo do da nova avaliação, ou seja, €149,1 milhões (cerca de-€63.9 milhões) e, por conseguinte, a um valor de capital próprio consolidado da FC Porto SAD de -€163.761 milhares (que compara com o valor atual -€113.761 milhares).
No que respeita às tendências recentes mais significativas observadas entre o final do último exercício e a data do Prospeto, remete-se para a informação financeira relativa ao exercício de 2023/2024, elaborada de acordo com os IFRS, sendo que a informação completa poderá ser consultada nos documentos de prestação de contas que constam dos sítios Web da FC Porto SAD (www.fcporto.pt) e da CMVM (www.cmvm.pt).
CAPÍTULO 7
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
7.1. Membros dos Órgãos de Administração, de Direção e de Fiscalização
São órgãos sociais da FC Porto SAD o Conselho de Administração, a Assembleia Geral, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas.
Para além dos órgãos sociais, existem ainda o Secretário da FC Porto SAD, a Comissão Executiva, o Conselho Consultivo e a Comissão de Vencimentos.
O mandato dos membros dos órgãos sociais durará quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
7.1.1. Conselho de Administração
A FC Porto SAD tem um Conselho de Administração composto por um número não inferior a 2 nem superior a 9 membros, e pode delegar numa Comissão Executiva a gestão corrente da sociedade.
O Conselho de Administração da FC Porto SAD eleito para o quadriénio 2024/2027, em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, é composto pelos seguintes membros:
Conselho de Administração da FC Porto SAD | |
Luís André de Pina Cabral e Villas-Boas | Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva |
José Pedro Faria Pereira da Costa | Administrador e Vice-Presidente da Comissão Executiva |
Carlos Nuno Gomes da Silva | Administrador não executivo |
Ana Teresa Cunha de Pinho Tavares Lehmann | Administrador não executivo |
Maria do Rosário Mota de Oliveira Alves Moreira | Administrador não executivo |
Fonte: FC Porto SAD |
O Presidente do Conselho de Administração, Luís André de Pina Cabral e Villas-Boas, é também Presidente da Comissão Executiva.
Os administradores Carlos Nuno Gomes da Silva, Ana Teresa Cunha de Pinho Tavares Lehmann e Maria do Rosário Mota de Oliveira Alves Moreira, como administradores não executivos, auferem remuneração fixa mensal pelo exercício do cargo.
O endereço profissional de todos os membros do Conselho de Administração é o seguinte: Estádio do Dragão
Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Piso 3 4350-451 Porto
Nos termos do artigo 13.º dos estatutos da FC Porto SAD,
“- Um - Compete ao Conselho de Administração gerir as atividades da sociedade e representá-la perante terceiros, de forma plena e exclusiva.
- Dois - No exercício dos poderes de gestão da sociedade, compete ao Conselho de Administração praticar todos os atos necessários ou convenientes para a prossecução do objeto social.
- Três - Carece de autorização da assembleia geral a alienação e oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da sociedade, mediante deliberação aprovada por dois terços dos votos emitidos.”
As matérias discutidas neste órgão são de natureza sigilosa e os seus membros devem obedecer a tal princípio.
Nos termos do artigo 15.º dos estatutos da FC Porto SAD, “O conselho de administração reunirá, normalmente, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o presidente ou dois dos membros do Conselho o convoquem, devendo constar das respetivas atas as deliberações que forem tomadas”.
Qualquer administrador pode fazer-se representar nas reuniões do Conselho por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente a mencionar na ata e a arquivar. A carta de representação deverá indicar o dia e hora da reunião a que se destina.
Os administradores poderão votar por correspondência, a solicitação do presidente do Conselho.”
Neste contexto, refira-se que o artigo 7.º, n.º 2 dos estatutos da FC Porto SAD prevê que o FC Porto, enquanto clube fundador da FC Porto SAD, tem direito de veto sobre as deliberações tomadas acerca da fusão, cisão, transformação ou dissolução da FC Porto SAD, a alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do seu capital social e a mudança da localização da sua sede, pelo que a aprovação de deliberações sobre essas matérias está subordinada à autorização do FC Porto, de acordo com o previsto no artigo 11.º, n.º 2, alínea a) do Regime Jurídico das Sociedades Desportivas.
Os administradores não executivos exercem as suas funções não só no âmbito da participação nas reuniões do Conselho de Administração, sempre que possível, mas igualmente através de um acompanhamento e supervisão permanente dos trabalhos dos administradores executivos, mediante a apresentação, de forma coordenada e eficiente, de pedidos de informação complementar relacionados com assuntos analisados em sede do Conselho de Administração, dos quais se destacam os assuntos relacionados com a vertente financeira, as matérias de governance e as matérias relacionadas com aspetos regulatórios. De realçar que os administradores não executivos não se depararam com nenhum constrangimento no exercício das suas funções.
Os seguintes membros do Conselho de Administração exercem funções em outras sociedades, como se especifica em seguida:
Luís André de Pina Cabral e Villas-Boas
• Presidente da Direção do FC Porto;
• Presidente do Conselho de Administração da EuroAntas;
• Presidente do Conselho de Administração da PortoEstádio;
• Presidente do Conselho de Administração da PortoComercial;
• Gerente da PortoSeguro;
• Presidente do Conselho de Administração da FC Porto – Serviços Partilhados, S.A.;
• Presidente do Conselho de Administração da FC Porto Media;
• Presidente do Conselho de Administração da Dragon Tour;
• Presidente do Conselho de Administração da Avenida dos Aliados;
• Presidente do Conselho de Administração da Miragem;
• Presidente do Conselho de Administração da PortoStadCo; e
• Presidente do Conselho de Administração da Dragon Notes.
José Pedro Faria Pereira da Costa
• Vogal do Conselho de Administração da EuroAntas;
• Vogal do Conselho de Administração da PortoEstádio;
• Vogal do Conselho de Administração da PortoComercial;
• Gerente da PortoSeguro;
• Vogal do Conselho de Administração da FC Porto – Serviços Partilhados, S.A.;
• Vogal do Conselho de Administração da FC Porto Media;
• Vogal do Conselho de Administração da Dragon Tour;
• Vogal do Conselho de Administração da Avenida dos Aliados;
• Vogal do Conselho de Administração da Miragem;
• Vogal do Conselho de Administração da PortoStadCo; e
• Vogal do Conselho de Administração da Dragon Notes.
Carlos Nuno Gomes da Silva
• Presidente do Conselho de Administração da Sonnet (iCON Infrastructure LLP portofolio company – UK based Private Equity).
Ana Teresa Cunha de Pinho Tavares Lehmann
• Administradora Não Executiva da Brisa, Concessão Rodoviária, S.A.;
• Administradora Não Executiva da The Navigator Company, S.A.;
• Administradora Não Executiva da Transportes Aéreos Portugueses, S.A.;
• Administradora Não Executiva da TAP-Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A.;
• Presidente do Conselho de Administração da Zolve-Logística e Transportes, S.A.;
• Membro do Conselho Estratégico para a Economia Digital – Confederação da Indústria Portuguesa/CIP;
• Presidente do Conselho Geral, Fundo de Fundos para a Internacionalização;
• Membro do Advisory Board, Orkestra-Basque Institute of Competitiveness; e
• Membro do Advisory Board, Institute of Competitiveness-U.Fribourg.
7.1.2. Comissão Executiva
A Comissão Executiva tem como objetivo deliberar sobre as matérias que lhe sejam expressamente delegadas pelo Conselho de Administração e cuja responsabilidade e respetiva execução será especialmente atribuída a cada um dos seus membros, nos termos e com os limites definidos no artigo 407º do CSC e no artigo 6.º do regulamento do Conselho de Administração do Emitente.
O mandato da Comissão Executiva coincide com o do Conselho de Administração que a designar. No atual mandato, a Comissão Executiva é composta pelos seguintes membros:
Comissão Executiva | Função |
Luís André de Pina Cabral e Villas-Boas | Presidente |
José Pedro Faria Pereira da Costa | Vice-Presidente |
7.1.3. Comissão de Vencimentos
A Comissão de Vencimentos da FC Porto SAD tem por finalidade fixar a remuneração dos titulares dos órgãos sociais do Emitente e definir a política de remunerações a aplicar aos membros do Conselho de Administração da FC Porto SAD.
A Comissão de Vencimentos da FC Porto SAD, para o quadriénio 2024/2027, eleita em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, é composta pelos seguintes membros:
Comissão de Vencimentos | Função |
Óscar João Atanázio Afonso | Presidente |
Pedro Rocha e Silva | Vogal |
Nuno Alexandre Ferreira Pereira Alves | Vogal |
Os membros da Comissão de Vencimentos são independentes relativamente ao órgão de administração e a qualquer grupo de interesses.
7.1.4. Conselho Consultivo
O Conselho Consultivo é composto por um máximo de vinte membros, não remunerados, e sem funções orgânicas. A este órgão compete aconselhar o Conselho de Administração, sem caráter vinculativo, sobre os assuntos que este órgão entenda submeter à apreciação.
O Conselho Consultivo da FC Porto SAD para o quadriénio 2024/2027, eleito em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, é composto pelos seguintes membros:
• Fernando Freire de Sousa
• Alberto Teixeira
• Ana Salomé Martins
• Ângelo Paupério
• António Pinto de Sousa
• António Portela
• António Sousa Pereira
• Carlos Mota Santos
• Fernando Teixeira dos Santos
• Ilídio Pinho
• João Talone
• Luís Menezes
• Mário Ferreira
• Pedro Carvalho
• Pedro Violas
7.1.5. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da FC Porto SAD eleito para o quadriénio 2024/2027, em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, é composto pelos seguintes membros:
Conselho Fiscal | Função |
Angelino Cândido de Sousa Ferreira | Presidente |
Carlos Afonso Dias Leite Freitas dos Santos | Membro |
Maria de Fátima Batalha de Castro Moreira Maia Gomes | Membro |
Márcio Aurélio Certal de Campos | Suplente |
O endereço de contacto de todos os membros do Conselho Fiscal é o seguinte: Estádio do Dragão
Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Piso 3 4350-451 Porto
O Conselho Fiscal é atualmente composto por três membros efetivos e um suplente.
Compete ao Conselho Fiscal fiscalizar a atividade do Emitente, observando o cumprimento rigoroso da lei e dos Estatutos da FC Porto SAD.
Em resultado, o Conselho Fiscal elabora, com periodicidade anual, um relatório sobre a atividade de fiscalização desenvolvida, referindo eventuais constrangimentos detetados, e emite um parecer sobre os documentos de prestação de contas e sobre a proposta de aplicação de resultados, apresentados pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral.
Este relatório está disponível para consulta no sítio Web do Emitente (www.fcporto.pt), bem como no sítio Web da CMVM (www.cmvm.pt), juntamente com os documentos de prestação de contas referentes ao exercício de 2023/2024.
É obrigatório, nos termos do artigo 413.º do CSC, que a fiscalização da sociedade esteja atribuída a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão.
Por declaração prestada pelos membros do Conselho Fiscal, o Emitente verificou o cumprimento das regras de incompatibilidade e os critérios de independência previstos no n.º 1 do artigo 414.º-A e no n.º 5 do artigo 414.º, respetivamente, ambos do CSC. Os seguintes membros do Conselho Fiscal exercem funções em outras entidades, como se especifica em seguida:
Angelino Cândido de Sousa Ferreira
• Gerente da Assetworks - Comercialização de Imóveis Lda.;
• Presidente do Conselho Fiscal e Disciplinar do FC Porto;
• Presidente do Conselho Fiscal da sociedade PortoComercial;
• Presidente do Conselho Fiscal da sociedade FC Porto Media; e
• Presidente do Conselho Fiscal da sociedade FC Porto - Serviços Partilhados, S.A..
Carlos Afonso Dias Leite Freitas dos Santos
• Relator de Contas do Conselho Fiscal do FC Porto;
• Vogal do Conselho Fiscal da FC Porto - Serviços Partilhados, S.A.;
• Vogal do Conselho Fiscal da PortoComercial;
• Vogal do Conselho Fiscal da FC Porto Media;
• Presidente do Conselho Fiscal da ASCENDI IGI – Inovação e Gestão de Infraestruturas, S.A.;
• Vogal do Conselho Fiscal da ENTREPOSTO – Gestão de Participações Sociais (SGPS), S.A.; e
• Revisor Oficial de Contas na António Magalhães & Carlos Santos – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.
Maria de Fátima Batalha de Castro Moreira Maia Gomes
• Vice-presidente do IPDM-Instituto Português de Direito do Mar;
• Presidente da Assembleia Geral do Fórum Blue School - Associação Civil sem fins lucrativos;
• Vogal Suplente do Conselho Fiscal da sociedade PortoComercial;
• Vogal Suplente do Conselho Fiscal da sociedade FC Porto Media; e
• Vogal Suplente do Conselho Fiscal da sociedade FC Porto - Serviços Partilhados S.A..
Márcio Aurélio Certal de Campos
• Membro do Conselho de Administração do Instituto de Arbitragem Comercial;
• Membro do Conselho de Administração da Exponor Fiporto – Feira Internacional do Porto, S.A.;
• Membro do Conselho de Administração da TVPAR Parques Empresariais de Torres Vedras S.A.;
• Membro do Conselho de Administração da AEP – Gestão e Participações S.A.;
• Membro do Conselho de Administração da Nexponor – Sociedade de Investimento Coletivo Imobiliário Fechado, S.A.;
• Membro do Conselho de Administração da AEP – Associação Empresarial de Portugal;
• Gerente da Novais, Anacoreta & Associados, SROC, Lda.;
• Gerente da Gesconsulting Norte – Serviços Especializados de Gestão Lda.;
• Fiscal Único Suplente da CTR Holding, Unipessoal Limitada;
• Fiscal Único Suplente da Loop Future – Desenvolvimento de Soluções Tecnológicas, S.A.;
• Fiscal Único Suplente da Copesmal – Companhia Portuguesa de Esmaltagem S.A.;
• Fiscal Único Suplente da Enjoy View – Gestão e Administração de Bens S.A.;
• Fiscal Único Suplente da Azentis – Produtos Farmacêuticos e Nutraceuticos S.A.;
• Fiscal Único Suplente da TRC – Sociedade Lusopersa Tapeçarias S.A.;
• Membro do Conselho Fiscal da FC Porto Media;
• Membro do Conselho Fiscal da FC Porto - Serviços Partilhados, S.A.;
• Membro do Conselho Fiscal da PortoComercial;
• Fiscal Único da Seamoretech S.A.; e
• Suplente do Conselho Fiscal da Peds Capital SCR S.A..
7.1.6. Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo
O Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo é o órgão de fiscalização responsável pela certificação legal da informação financeira do Emitente.
O Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo da FC Porto SAD é, atualmente, a sociedade de revisores de contas Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A., com sede na Avenida da Índia, n.º 10, Piso 1, 1349-066 Lisboa, em Lisboa, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 178 e registada na CMVM sob o n.º 20161480, representada por Luís Pedro Magalhães Varela Mendes ( inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1841 e na CMVM com o n.º 20170024), que foi eleita na Assembleia Geral de 17 de setembro de 2020, e mantida em funções na Assembleia Geral de 28 de maio de 2024 até ao Conselho Fiscal do Emitente apresentar uma proposta, no prazo de um ano, de nomeação de novo Revisor Oficial de Contas e a mesma ser aprovada pela Assembleia Geral da FC Porto SAD, tendo sido responsável pela Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria relativos aos relatórios e contas anuais consolidados referentes aos exercícios de (i) 2022/2023 (reportado em base consolidada a 30 de junho de 2023) e (ii) 2023/2024 (reportado em base consolidada a 30 de junho de 2024).
7.2. Assembleia Geral
A Assembleia Geral da FC Porto SAD é o órgão social que reúne todos os acionistas com direito de voto e tem como função deliberar sobre alterações estatutárias, proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício, proceder à eleição dos corpos sociais de sua competência e, de uma forma geral, deliberar sobre todos os termos que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração.
A Mesa da Assembleia Geral da FC Porto SAD, para o quadriénio 2024/2027, aprovada em Assembleia Geral de 28 de maio de 2024, tem, atualmente, a seguinte composição:
Mesa da Assembleia Geral | Função |
António Manuel Lopes Tavares | Presidente |
Jorge Manuel Basto | Secretário |
Susana Manuela Abreu Alves Pereira Furtado de Mendonça | Suplente |
Os membros da Assembleia Geral da FC Porto SAD são remunerados pelo exercício das suas funções nesta sociedade através de senhas de presença, atribuídas por cada Assembleia Geral da FC Porto SAD.
Exercício do direito de voto e representação de acionistas
É admitido, nos termos do disposto no artigo 22.º do CVM, o voto por correspondência, devendo as declarações de voto, endereçadas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, dar entrada na sede da sociedade, sita no Estádio do Dragão, Via Futebol Clube do Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, até às 18 horas do 3.º dia útil anterior ao dia designado para a Assembleia Geral, em envelope lacrado, devendo as assinaturas dos acionistas estar reconhecidas notarialmente ou certificadas pela sociedade.
Não se encontra prevista a possibilidade do exercício de direito de voto por meios eletrónicos.
7.3. Secretário da FC Porto SAD
O secretário da FC Porto SAD e o suplente são nomeados pelo Conselho de Administração, cessando funções com o termo do mandato do órgão de administração que os tenha elegido.
Ao secretário compete essencialmente secretariar as reuniões dos órgãos sociais, certificar os atos por eles praticados e os poderes dos respetivos membros, satisfazer as solicitações dos acionistas no exercício do direito à informação e certificar cópias de atas e demais documentos da FC Porto SAD.
Para o quadriénio 2024/2027, o secretário e respetivo suplente são, respetivamente: José Luís Gomes de Andrade e Jorge Manuel Araújo de Sousa Basto.
7.4. Conflitos de Interesses de Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização
Tanto quanto é do conhecimento da FC Porto SAD, não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que integram os órgãos de administração e de fiscalização para com o Emitente ou para com qualquer uma das suas filiais e os seus interesses privados ou obrigações.
A FC Porto SAD tem um código de conduta que rege matérias de natureza ética, sigilo e de conflito de interesses, possuindo também um regulamento interno, específico para os seus jogadores de futebol profissional, onde se determinam um conjunto de regras às quais deve obedecer o seu desempenho profissional.
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal detinham, a 30 de junho de 2024, e detêm à data do Prospeto, as seguintes ações da FC Porto SAD:
Membros do Conselho de Administração | Nº de Ações |
Luís André de Pina Cabral e Villas-Boas | 54.269 |
José Pedro Faria Pereira da Costa | 20 |
Carlos Nuno Gomes da Silva | 0 |
Ana Teresa Cunha de Pinho Tavares Lehmann | 0 |
Maria do Rosário Mota de Oliveira Alves Moreira | 0 |
Membros do Conselho Fiscal | Nº de Ações |
Angelino Cândido de Sousa Ferreira | 0 |
Carlos Afonso Dias Leite Freitas dos Santos | 100 |
Maria de Fátima Batalha de Castro Moreira Maia Gomes | 0 |
Márcio Aurélio Certal de Campos | 0 |
Os membros do Conselho de Administração não exercem funções diretivas no FC Porto, à exceção do seu Presidente, Luís André de Pina Cabral e Villas-Boas.
Não existem quaisquer interesses dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização em transações extraordinárias efetuadas pela FC Porto SAD, nem empréstimos em curso concedidos ou garantias prestadas a seu favor no decurso do último exercício.
CAPÍTULO 8 PRINCIPAIS ACIONISTAS
8.1. Estrutura Acionista
O capital social da FC Porto SAD, totalmente subscrito e realizado, é de €112.500.000 e é representado por
22.500.000 ações, das quais (i) 5.717.069 são ações ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de €5, e (ii) 16.782.931 são ações da categoria A, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de €5, representativas de 74,59% do capital social, de que é titular direto o Futebol Clube do Porto, e que conferem, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 11.º do Regime Jurídico das Sociedades Desportivas,
(i) o direito de veto das deliberações da Assembleia Geral da FC Porto SAD que tenham por objeto a fusão, cisão ou dissolução da sociedade, a mudança da localização da sede da sociedade e os símbolos do clube desportivo, designadamente, emblema, equipamento, logótipos e outros sinais distintivos de comércio, e (ii) o poder de designar pelo menos um dos membros do órgão de administração e de fiscalização, com direito a participar em todas as reuniões e com direito de veto das respetivas deliberações com objeto idêntico às matérias referidas em (i).
Conforme estipula o artigo 16.º do CVM, a entidade que atinja ou ultrapasse uma participação de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, um terço, metade, dois terços e 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social, ou reduza a sua participação para valor inferior a qualquer uma daquelas percentagens, de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeita a lei pessoal portuguesa e que seja um emitente relativamente ao qual Portugal é o Estado-Membro da União Europeia competente, deve informar desse facto a CMVM e a sociedade participada.
As participações qualificadas, com indicação do número de ações detidas e a percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do CVM, que são, à presente data, do conhecimento da FC Porto SAD, são as seguintes:
30 de junho de 2024 | À data | |||
Futebol Clube do Porto
| Nº de ações
| % Direitos de votos | Nº de ações
| % Direitos de votos |
Diretamente | 16 782 931 | 74,591% | 16 782 931 | 74,591% |
Através de Luís André de Pina Cabral e Villas Boas | 54 269 | 0,241% | 54 269 | 0,241% |
Total Imputável | 16 837 200 | 74,832% | 16 837 200 | 74,832% |
António Luís Alves Oliveira |
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|
Diretamente | 1 650 750 | 7,337% | 1 650 750 | 7,337% |
Através de Francisco António de Oliveira | 980 | 0,004% | 980 | 0,004% |
Total Imputável | 1 651 730 | 7,341% | 1 651 730 | 7,341% |
Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira |
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Através da sociedade Olivedesportos, S.A. | 1 502 188 | 6,676% | 1 502 188 | 6,676% |
Fonte: FC Porto SAD |
A respeito das participações detidas pelos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da FC Porto SAD à presente data vide Capítulo 7 (Órgãos de Administração, de Direção e de Fiscalização).
O FC Porto, enquanto clube fundador, é titular de ações da categoria A, que usufruem de direitos especiais. No que respeita ao controlo societário, importa referir que são aplicáveis, em geral, as regras que se encontram
previstas no CSC relativas às competências de fiscalização do órgão de fiscalização e do auditor externo no âmbito do exercício das funções de fiscalização societária da FC Porto SAD.
Independentemente do exposto e tanto quanto é opinião do Emitente, o modelo societário existente garante que o controlo exercido pelo acionista maioritário não seja exercido de forma abusiva.
8.2. Acordos com impacto na estrutura acionista
A FC Porto SAD não tem conhecimento de quaisquer acordos parassociais da natureza dos mencionados no artigo 19.º do CVM ou de acordos de qualquer outra natureza relativamente ao exercício de direitos sociais sobre a FC Porto SAD respeitantes à sociedade e que possam dar origem a uma mudança ulterior do controlo societário.
CAPÍTULO 9
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE, INFORMAÇÃO DISPONÍVEL PARA CONSULTA E INFORMAÇÃO CONSTANTE DE SÍTIOS WEB E HIPERLIGAÇÕES
9.1. Informação inserida por remissão
Nos termos do artigo 19.º do Regulamento dos Prospetos, os documentos abaixo indicados são inseridos por remissão no Prospeto e, nessa medida, constituem parte integrante do mesmo:
• Estatutos atualizados da FC Porto SAD, disponíveis em: https://files.app.fcporto.pt/docs/9d6741f41d2a0d1eca99d92fd2413d44.pdf e em www.cmvm.pt; e
• Relatório sobre o Governo Societário da FC Porto SAD relativo ao exercício 2023/2024 (reportado a 30 de junho de 2024) e Relatório e Contas 2023/2024, disponíveis em: https://files.app.fcporto.pt/docs/c85f332ae15c6a978a04dbc000680aba.pdf e em www.cmvm.pt.
Os documentos inseridos por remissão no Prospeto contêm a informação disponível sobre a FC Porto SAD à data em que foram publicados e da sua inclusão não resulta, sob nenhuma circunstância, que não tenham existido alterações nos negócios da FC Porto SAD desde a data da respetiva publicação ou que a informação seja correta em qualquer momento subsequente a essa data.
Em todo o caso, se entre a data de aprovação do Prospeto e a data de admissão à negociação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 no Euronext Lisbon for detetado ou ocorrer qualquer facto novo significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativo à informação constante do Prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação das Obrigações FC Porto SAD 2024-2027 e a decisão dos destinatários da Oferta, a FC Porto SAD deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ao Prospeto, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 23.º do Regulamento dos Prospetos.
9.2. Outras informações auditadas pelo revisor oficial de contas
Não existem outras informações auditadas pelo Revisor Oficial de Contas para além das que se encontram referidas no Prospeto.
9.3. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes
O último exercício coberto por informações financeiras auditadas à data do Prospeto, reporta-se a 30 de junho de 2024.
As certificações legais de contas e relatórios de auditoria relativos aos relatórios e contas consolidados dos últimos dois exercícios do Emitente, contêm uma secção intitulada “Incerteza material relacionada com a continuidade”, que, de seguida, se transcrevem:
2023/2024
“Incerteza material relacionada com a continuidade
Na sequência de prejuízos incorridos, em 30 de junho de 2024 o capital próprio encontra-se negativo e o passivo corrente é superior ao ativo corrente em 243 milhões de euros. Estas condições indicam que existe uma incerteza
material que pode colocar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo em se manter em continuidade. Não obstante, tal como mencionado nas notas 2.1, 3.3 e 3.4, as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, prevendo-se a manutenção do apoio financeiro das instituições financeiras e outras entidades financiadoras, nomeadamente através da renovação e/ou reforço das linhas de crédito existentes, bem como o sucesso futuro das operações de alienação de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como previsto no orçamento de exploração, o qual é essencial para o equilíbrio económico e financeiro do Grupo e para o cumprimento dos compromissos financeiros e regulatórios assumidos. A nossa conclusão não é modificada em relação a esta matéria.”
2022/2023:
“Incerteza material relacionada com a continuidade
Na sequência de prejuízos incorridos, em 30 de junho de 2023, o capital próprio encontra-se negativo (sendo por isso aplicáveis as disposições do artigo 35 do Código das Sociedades Comerciais) e o passivo corrente é superior ao ativo corrente em 165 milhões de euros. Estas condições indicam que existe uma incerteza material que pode colocar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo em se manter em continuidade. Não obstante, tal como mencionado nas notas 2.1, 3.3 e 3.4, as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, prevendo-se a manutenção do apoio financeiro das instituições financeiras e outras entidades financiadoras, nomeadamente através da renovação e/ou reforço das linhas de crédito existentes, bem como o sucesso futuro das operações de alienação de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, o qual é essencial para o equilíbrio económico e financeiro do Grupo e para o cumprimento dos compromissos financeiros e regulatórios assumidos. A nossa opinião não é modificada em relação a esta matéria.”
9.4. Alterações significativas na situação financeira do Emitente
Considerando a situação financeira da FC Porto SAD a 30 de junho de 2024 (com referência ao Relatório e Contas 2023/2024) e sem ter em conta qualquer evolução da situação financeira da FC Porto SAD desde aquela data e até à data da aprovação do Prospeto pela CMVM, o capital próprio individual da FC Porto SAD mantém-se, à data do Prospeto em -€230.654.348.
Em face do exposto, à presente data, a FC Porto SAD permanece em situação de perda de mais de metade do capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35.º e 171.º do CSC, devendo o Conselho de Administração da FC Porto SAD efetuar os procedimentos previstos nos referidos artigos. O Conselho de Administração da FC Porto SAD incluiu um ponto na ordem de trabalhos na convocatória para a Assembleia Geral, a realizar em 22 de novembro de 2024, que visa a prestação da informação devida, referindo, nos termos do artigo 35.º do CSC, a possibilidade de dissolução da FC Porto SAD, a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade nos termos legais aplicáveis e a realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital. Porém, o Conselho de Administração da FC Porto SAD não irá, contudo, propor a adoção de qualquer medida, na medida em que considera que a melhoria dos resultados económicos e financeiros vai acontecer nos próximos exercícios, e assim dará cumprimento ao disposto no mesmo artigo.
Sem prejuízo do acima descrito, a FC Porto SAD atesta que não tem conhecimento de alterações significativas adversas nas suas perspetivas desde a data de publicação das suas últimas demonstrações financeiras auditadas publicadas (reportadas a 30 de junho de 2024 e objeto de certificação legal de contas e de relatório de auditoria) até a data do Prospeto.
9.5. Processos Judiciais e Arbitrais
À data de aprovação do Prospeto, existem processos judiciais intentados contra a FC Porto SAD e intentados pela FC Porto SAD contra terceiros. Destacam-se os seguintes:
Sport Lisboa e Benfica e Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD
Destaca-se a ação cível de processo comum intentada pelo Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica
– Futebol, SAD (caso conhecido como “e-mails do Benfica”), reclamando uma indemnização no montante de
€17.785 milhares. Neste âmbito, em 16 de junho de 2019 foi proferida sentença que condenou entidades do Grupo FC Porto ao pagamento da importância global de €1.953 milhares. Em setembro de 2019, foi interposto pelo Grupo FC Porto o competente recurso ordinário de apelação para o Tribunal da Relação do Porto, nele concluindo pela revogação da parte da sentença que lhes foi desfavorável, e pela sua integral absolvição dos pedidos deduzidos pelo Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD. Prossegue, agora, para julgamento, o recurso de apelação interposto pelos recorrentes FC Porto, FC Porto SAD, FC Porto Media, Avenida dos Aliados, Sociedade de Comunicação, S.A., Francisco J. Marques e, ainda, Jorge Nuno Pinto da Costa, Adelino Caldeira e Fernando Gomes, da sentença da 1.ª instância, na parte em que foi desfavorável aos mesmos recorrentes. Em 13 de setembro de 2022 foi prolatado Acórdão do Tribunal da Relação do Porto que julgou parcialmente procedentes os recursos interpostos quer pelos autores Sport Lisboa e Benfica e pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, quer pelos réus FC Porto SAD, FC Porto e outros, não confirmando, assim, a sentença do Tribunal de 1.ª instância, pelo que deste aresto foi interposto recurso de revista, aliás por ambas as partes, para o Supremo Tribunal de Justiça. O Supremo Tribunal de Justiça julgou no sentido da condenação do FC Porto, do Emitente, da FC Porto Media, da Avenida dos Aliados e de Francisco José de Carvalho Marques no pagamento de €605 milhares, acrescido de juros, em quantias a liquidar em execução de sentença e em ações e de omissões relativas ao acesso e divulgação de correspondência das autoras com sanções pecuniárias compulsórias para o eventual incumprimento, e ainda ao pagamento a título de danos reputacionais em indemnização em valor monetário a concretizar em ulterior incidente de liquidação.
À presente data, o processo encontra-se no Supremo Tribunal de Justiça, aguardando a respetiva tramitação neste Tribunal, designadamente considerando a invocada nulidade do referido Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça.
Não obstante a complexidade, e o nível de incerteza associado ao desfecho destes e dos demais processos judiciais (quer ao nível da avaliação da probabilidade de uma decisão judicial desfavorável para o Grupo FC Porto, quer ao nível da quantificação do passivo ou da responsabilidade contingente associada), é entendimento do Conselho de Administração do Emitente que do desfecho deste processo não resultarão impactos materiais nas contas consolidadas do grupo.