Contract
1. OBJETIVOS
A presente Política se aplica a todos os Integrantes da Caramuru Alimentos S.A., bem como de suas filiais, coligadas, controladas e subsidiárias, brasileiras ou estrangeiras, independentemente da localidade (“Caramuru” ou “Companhia”), e visa estabelecer diretrizes para a gestão do relacionamento da Xxxxxxxx e de seus Integrantes com Terceiros. Igualmente, essa Política tem o objetivo de estabelecer orientações fundamentais que irão auxiliar no processo de contratação e Due Diligence (“DD”) de Terceiros.
Além das regras previstas nesta Política, toda e qualquer contratação realizada pela Intergrain e/ou que envolva a Intergrain direta ou indiretamente, seja no Brasil ou no Uruguai, deverá obedecer ao disposto no Manual de Procedimentos para a Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Proliferação de Armas de Destruição em Massa.
2. DIRETRIZES
2.1. Processo de Due Diligence e Contratações de Terceiros – Considerações Gerais
2.1.1 É estabelecido processo de DD nesta Política com o intuito de continuar fortalecendo os valores da Caramuru e mitigar riscos que possam ser causados por Terceiros.
2.1.2 Esta Política busca estabelecer critérios objetivos pautados em ética e integridade, aliados aos valores da Caramuru estabelecidos em seu Código de Ética e Conduta, e orientados por processos que permitam decisões de contratações pautadas em evidências para evitar, por exemplo, conflito de interesses.
2.1.3 Todos os Terceiros que desejarem se relacionar e conduzir operações com a Caramuru, precisam passar por esse procedimento e serem devidamente aprovados. O processo de DD deverá ocorrer previamente à contratação do Terceiro e nenhuma relação deve ser iniciada antes da realização desse processo.
2.1.4 Salvo nos casos de contratações emergenciais, os Integrantes da Caramuru devem realizar o processo de cotação de Terceiros em concordância com os procedimentos internos formalizados na Caramuru.
2.1.4.1 Contratações emergenciais devem ser situações excepcionais. Caso haja necessidade de realizar uma contratação emergencial, se possível, deve o Terceiro passar pelos procedimentos dispostos nesta Política.
2.1.4.2 Caso não seja possível realizar os procedimentos expostos, deve o Terceiro ser posteriormente regularizado em até 5 dias úteis, observando o fluxo de aprovação a depender do risco identificado.
2.1.5 Todos os contratos celebrados pela Caramuru devem ser elaborados e ter a chancela do Departamento Jurídico, bem como conter cláusulas que resguardem a Caramuru dos riscos a que pode ser exposto, incluindo cláusulas anticorrupção (mais informações a esse respeito, verificar a Política Anticorrupção, Lavagem de Dinheiro e Antitruste). A aprovação de todos os contratos celebrados com Terceiros de modo geral deve estar sempre em consonância com os critérios de alçada da Caramuru, em consonância com a Política de Contratos e em conformidade com os valores, princípios, e demais políticas e procedimentos da Caramuru, incluindo as políticas internas específicas de cada filial, coligada, controlada e/ou subsidiária, brasileira ou estrangeira, conforme aplicável.
2.1.6 Após a verificação, análise da DD e aprovação do Terceiro na avaliação da Área de Compliance, para a formalização dos contratos com os Terceiros, devem ser observados os procedimentos, as diretrizes, documentações requeridas e demais disposições dispostas na Política de Contratos da Caramuru.
2.1.7 O Departamento Jurídico da Caramuru, bem como os Integrantes da Caramuru responsáveis pela administração do contrato, acompanhamento da vigência e necessidade de renovação contratual, se comprometem a manter cópias eletrônicas em conformidade com a Política de Retenção Eletrônica de Documentos de todos os documentos, contratos e informações coletadas durante processo de seleção de potenciais Terceiros, sendo esses armazenados de maneira auditável e enquanto perdurar o contrato celebrado.
2.1.7.1 Aqueles responsáveis que mantiverem cópias eletrônicas se comprometem a atuar em conformidade com a Legislação vigente sobre Proteção de Dados Pessoais e com as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores e outro normativos relacionados à matéria.
2.2. Procedimento de Due Diligence e Informações necessárias para Contratação
2.2.1 Todos os Integrantes que mantiverem qualquer tipo de relação profissional com Terceiros devem aplicar esta Política em seu dia a dia e em todos os seus processos.
2.2.2 Os Integrantes da Caramuru devem, ao iniciar qualquer tipo de contato negocial com fornecedores, solicitar as informações e documentos necessários para realizar o cadastro do Terceiro na plataforma de gestão de Terceiros e sua avaliação de idoneidade.
2.2.3 Após o envio das informações iniciais, deverá ser utilizada a plataforma de gestão de terceiros, para rodar a pesquisa automatizada de avaliação de terceiros. Ao mesmo tempo, deve ser enviado ao Terceiro, quando aplicável de acordo com seu nível de risco, link para preenchimento de “Questionário de Compliance/Contratação”.
2.2.3.1 Com exceção de demandas que vierem dos departamentos de Suprimentos, Originação e Logística, será a Área de Compliance a responsável por cadastrar o Terceiro na plataforma e avaliar suas respostas do “Questionário de Compliance/Contratação”.
2.2.3.2 Posteriormente, poderá a Área de Compliance treinar outros departamentos para o cadastro e análise de respostas, desde que haja um monitoramento contínuo do procedimento de DD pela Área de Compliance.
2.2.4 No caso do Terceiro internacional, deve-se observar a regra de homologação de Terceiro nacional, exceto a obrigatoriedade do aceite do Código de Ética e Conduta da Caramuru. As regras previstas no Manual de Procedimentos para a Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Proliferação de Armas de Destruição em Massa são especialmente aplicáveis quando a contratação for realizada pela Intergrain e/ou a envolverem direta ou indiretamente.
2.2.5 A Área de Compliance e os departamentos de Suprimentos, Originação e Logística serão responsáveis por avaliar as informações prestadas, bem como aquelas obtidas por meio da plataforma de gestão de riscos de Terceiros.
2.2.6 Caso seja identificado Terceiro que: (i) não almeja ter um relacionamento; ou (ii) não deseja mais continuar a parceria por algum motivo impeditivo, a Área de Compliance poderá cadastrá-lo na plataforma de gestão de terceiros na secção “Minha Lista de Restrição”. Essa
lista personalizada conterá o consolidado de registros de restrição e poderá ser editada pelos responsáveis pela Due Diligence.
2.3. Classificação do Risco
2.3.1. Para fins de aplicação desta Política, os Terceiros que irão formar parcerias com a Caramuru poderão ser segmentados em quatro riscos: crítico, alto, médio e baixo. A classificação deverá ocorrer conforme elencado abaixo, excetuando para o grupo de terceiros categorizados como “Especiais”:
2.3.1.1 Risco Baixo
Os Terceiros classificados como de Risco Baixo são aqueles que não geram riscos significativos para a Caramuru, sem qualquer alerta relevante identificado pela ferramenta de Gestão de Terceiros e podem seguir imediatamente para as etapas de contratação.
▪ Serão classificados como Risco Baixo aqueles Terceiros cuja soma dos itens de avaliação resulte em uma Pontuação/Score de 0 até 150 pontos. Nesses casos, é mandatório apenas que o Terceiro dê o aceite no Código de Ética e Conduta da Caramuru para que ele seja aprovado na plataforma, não sendo necessário enviar o “Questionário de Compliance/Contratação”.
▪ A exceção para o procedimento acima descrito será para o cadastro / avaliação de produtores rurais realizados pelo departamento de Originação, onde o aceite no Código de Ética ocorrerá no momento da formalização da transação comercial a ser firmada junto ao produtor, por meio da assinatura de termo, instrumento contratual e/ou papeleta de compra contemplando a existência de uma cláusula prevendo o aceite do produtor ao Código de Ética da Caramuru. O documento assinado deverá ser digitalizado e arquivado pelo departamento de Originação na plataforma de gerenciamento de riscos.
A DD dos Terceiros classificados como Risco Baixo serão válidas por 2 anos. Após esse prazo, a pontuação/score dos Terceiros deverão ser reavaliadas. O prazo de vigência do contrato deve ser observado para fins de DD, na ocasião da renovação do contrato com o Terceiro, será obrigatório realizar a DD para reavaliação da pontuação/score, mesmo antes dos 2 anos. Caso
haja qualquer mudança que possa vir alterar o risco do Terceiro, poderá a DD ser realizada via demanda para averiguar eventuais novos riscos.
2.3.1.2 Risco Médio
Os Terceiros classificados como Risco Médio são aqueles que geram riscos, mas que possuem procedimentos de Compliance e controles implementados.
▪ Poderão ser classificados como Risco Médio aqueles Terceiros cuja soma dos itens de avaliação resulte em uma Pontuação/Score de 151 pontos até 250 pontos. Para todos os Terceiros que obtenham pontuação/score acima de 151 pontos é necessário avaliar os Alertas/Red Flags identificados e solicitar esclarecimentos ao Terceiro por meio da solicitação de preenchimento via plataforma de DD do “Questionário de Compliance/Contratação”. Através das respostas ao Questionário, é possível avaliar se a empresa precisa de aprimoramentos de controles e/ou se essa possui um atendimento substancial às leis, políticas e procedimentos internos.
▪ Para contratação de um Terceiro classificado como Risco Médio, é mandatório o aceite por parte do Terceiro no Código de Ética e Conduta da Caramuru. Além disso, é obrigatório à Área de Compliance elaborar parecer relativo aos riscos envolvidos. Caso não haja histórico de relacionamento com agentes públicos, a aprovação da contratação, com base no parecer, ocorrerá por 02 Diretores, sendo um deles o Diretor da área contratante. Caso o parecer relativo aos riscos envolvidos identifique histórico de relacionamento com agentes públicos, a aprovação da contratação, com base no parecer, ocorrerá por 03 Diretores, sendo um deles o Diretor da área contratante. Em caso de divergências, cabe ao Diretor-Presidente da Xxxxxxxx a decisão sobre a continuidade do processo de contratação.
▪ A DD dos Terceiros classificados como Risco Médio será válida por 1 ano. Após esse prazo, a pontuação/score dos Terceiros deverá ser reavaliada. O prazo de vigência do contrato deve ser observado para fins de DD. Na ocasião da renovação do contrato com o Terceiro, será obrigatório realizar a DD para reavaliação da pontuação/score, mesmo antes de 1 ano. Caso haja qualquer mudança que possa vir alterar o risco do Terceiro, poderá a DD ser realizada via demanda para averiguar eventuais novos riscos.
2.3.1.3 Risco Alto
▪ Os Terceiros classificados como Risco Alto, são aqueles que geram riscos e que não são capazes de demonstrar a existência de controles de Compliance implementados e/ou que apresentam problemas cuja natureza pode trazer responsabilidade para a Caramuru, como, por exemplo, no caso de Terceiros que já foram envolvidos em escândalos de corrupção, que estão sendo processados pela prática de trabalho escravo e/ou infantil, que estão sendo processados por crime ambiental, entre outros.
▪ Poderão ser classificados como Risco Alto, aqueles cujo soma dos itens de avaliação resulte em uma Pontuação/Score de 251 pontos até 300. Para todos os Terceiros que obtenham pontuação/score acima de 151 pontos é necessário avaliar os Alertas/Red Flags identificados e solicitar esclarecimentos ao Terceiro por meio da solicitação de preenchimento via plataforma de DD do “Questionário de Compliance/Contratação”. Através das respostas ao Questionário, é possível avaliar se a empresa precisa aprimorar seus controles e/ou se possui um atendimento substancial às leis, políticas e procedimentos internos.
▪ Deve haver uma avaliação se há fatores impeditivos, que sejam contra os valores da Caramuru e/ou legislação brasileira e/ou estrangeira vigente, conforme aplicável, devendo considerar esses fatores para decidir sobre a continuidade do processo de contratação ou sua interrupção.
▪ Para contratação de um Terceiro classificado como Risco Alto, é mandatório o aceite por parte do Terceiro no Código de Ética e Conduta da Caramuru. Além disso, é obrigatório à Área de Compliance elaborar parecer relativo aos riscos envolvidos, incluída a aprovação por 04 Diretores, sendo um deles o diretor da área contratante. Em caso de divergências entre as aprovações dos Diretores, cabe ao Diretor-Presidente a decisão de desempate para a continuidade do processo de contratação.
▪ A decisão sobre a continuidade do processo de contratação será válida por 06 meses. Após esse prazo, a pontuação/score dos Terceiros deverá ser reavaliada. O prazo de vigência do contrato deve ser observado para fins de DD. Na ocasião da renovação do contrato com o Terceiro, será obrigatório realizar a DD para reavaliação da pontuação/score, mesmo antes de 06 meses. Caso haja qualquer mudança que possa vir a alterar o risco do Terceiro, poderá a DD ser realizada via demanda para averiguar eventuais novos riscos.
2.3.1.4 Risco Crítico
▪ Os Terceiros classificados como Risco Crítico são aqueles cuja atividade gera riscos críticos e de grande impacto aos negócios da Caramuru, e que não são capazes de demonstrar a existência de controles e/ou que apresentam problemas cuja natureza pode trazer responsabilidade para a Caramuru, como, por exemplo, no caso de Terceiros que já foram envolvidos e condenados em escândalos de corrupção, que tiveram condenações pela prática de trabalho escravo e/ou infantil, que foram condenados por crime ambiental, improbidade administrativa, práticas desumanas, violações a direitos humanos, prática de terrorismo, condenação por lavagem de dinheiro, entre outros.
▪ Poderão ser classificados como Risco Crítico, aqueles cuja soma dos itens de avaliação resulte em uma Pontuação/Score superior a 300 pontos. Para todos os Terceiros que obtenham pontuação/score acima de 151 pontos é necessário avaliar os Alertas/Red Flags identificados e solicitar esclarecimentos, enviando para o Terceiro “Questionário de Compliance/Contratação”. Através das respostas ao Questionário, é possível avaliar se a empresa precisa aprimorar seus controles e/ou se possui um atendimento substancial às leis, políticas e procedimentos internos.
▪ Deve haver uma avaliação se há fatores impeditivos, que sejam contra os valores da Caramuru e/ou legislação brasileira e/ou estrangeira vigente, conforme aplicável, devendo considerar esses fatores para decidir sobre a continuidade do processo de contratação ou sua interrupção, em comum acordo com a Diretoria responsável pela contratação.
▪ Para contratação de um Terceiro classificado como Risco Crítico, é mandatório o seu aceite no Código de Ética e Conduta da Caramuru. Além disso, é obrigatório à Área de Compliance elaborar parecer relativo aos riscos envolvidos, incluída a aprovação pela Diretoria Executiva da Xxxxxxxx, em sua maioria absoluta. Em caso de divergências e/ou empate, seguirá as definições específicas do Regimento Interno da Diretoria.
▪ E caso seja imprescindível seguir com a contratação de um Terceiro classificado como Risco Crítico, a área demandante deverá comprovar que a contratação é indispensável para manutenção ou continuidade das operações da Caramuru, devendo explicar: (i) a real necessidade da contratação; (ii) o motivo pela escolha deste fornecedor; (iii) o escopo da contratação e serviço que será realizado; (iv) a forma de remuneração; (v) o prazo do contrato.
▪ A decisão de contratação dependerá das alçadas de aprovação estabelecidas anteriormente. A Área de Compliance da Caramuru, analisará esses casos e emitirá parecer devidamente fundamentado e em consonância com todo o Programa de Integridade da Caramuru.
▪ A aprovação será válida por 03 meses. Após esse prazo, a pontuação/score dos Terceiros deverá ser reavaliada. O prazo de vigência do contrato deve ser observado para fins de DD, na ocasião da renovação do contrato com o Terceiro, será obrigatório realizar a DD para reavaliação da pontuação/score, mesmo antes de 03 meses. Caso haja qualquer mudança que possa vir a alterar o risco do Terceiro, poderá a DD ser realizada via demanda para averiguar eventuais novos riscos.
2.3.2. Do aceite ao Código de Ética e Conduta da Caramuru
▪ É mandatório que todo Terceiro que anseia se relacionar comercialmente com a Caramuru formalize o aceite às diretrizes estabelecidas no Código de Ética e Conduta da Caramuru por meio da plataforma de DD, à exceção:
(i) dos casos descritos no tópico 2.3.1 para produtor rural cuja classificação de risco seja Baixa, onde o aceite no Código de Ética ocorrerá no momento da formalização da transação comercial a ser firmada junto ao produtor, por meio da assinatura do instrumento contratual contemplando a existência de uma cláusula prevendo o aceite do produtor ao Código de Ética da Caramuru. O documento assinado deverá ser digitalizado e arquivado pelo departamento de Originação na plataforma de gerenciamento de riscos.
(ii) do grupo de Terceiros categorizados como “entidades especiais”, que dada a dinâmica de atuação junto à Xxxxxxxx, não será requerida a formalização do Termo de Aceite ao Código de Ética, desde que cumprido o processo descrito no tópico 2.3.3;
(iii) dos Órgãos Públicos e instâncias de competência tributária, ainda que dotadas de personalidade jurídica, como a Receita Federal. Para estes casos, não será necessário o cadastro na plataforma de DD e, por consequência, o aceite ao Código de Ética e Conduta da Caramuru;
▪ Caso algum Terceiro se recuse a formalizar o aceite ao Código de Ética da Caramuru, a Área de Compliance deverá ser formalmente comunicada para que possa avaliar:
(i) os motivos informados pelo Terceiro para a não formalização do aceite;
(ii) se o Terceiro possui um Código de Ética e Conduta que esteja alinhado aos valores éticos, morais e profissionais da Caramuru;
(iii) se o Terceiro apresentou evidências da aplicação de treinamento contínuo do seu Código para os seus colaboradores.
Tal avaliação deverá ser formalizada em parecer específico e não havendo considerações adicionais, deverá ser solicitado ao Terceiro que proceda com a assinatura de um “Termo de ciência da existência de Código de Ética e Conduta da Caramuru”, mantendo-se a classificação de risco proveniente da DD.
Entretanto, caso seja identificada alguma consideração no parecer específico produzido pela Área de Compliance (ex: ausência de evidência de aplicação de treinamento sobre o Código de Ética) ou caso o Terceiro se recuse a assinar “Termo de ciência da existência de Código de Ética e Conduta da Caramuru”, a classificação de risco deste Terceiro deverá automaticamente subir um nível de criticidade, seguindo o fluxo de aprovação estabelecido para o risco em questão.
2.3.3. Categorização Especial:
▪ No âmbito das suas atividades, a Caramuru é requerida a interagir com determinado grupo de terceiros com uma dinâmica própria de atuação, onde dada a característica da entidade, a aplicação do Termo de Aceite ao Código de Ética da Caramuru torna-se inviável, dado o histórico de ausência de retorno por parte deste ente.
▪ Neste sentido, e considerando a necessidade da Caramuru em interagir com estes terceiros, foi estabelecido um fluxo especial a reger o processo de avaliação e homologação destas entidades junto à Caramuru. Com características específicas, estes terceiros encontram-se segregados em três grupos com fluxos específicos a serem respeitados:
2.3.3.1 Das entidades públicas ou cujo contrato é regido pelo direito público:
▪ As entidades definidas no item 4.10.1 deverão ser cadastradas e avaliadas na plataforma de gestão de terceiros. Para estas entidades não será requerido a formalização de um Termo de Aceite ao Código de Ética e Conduta da Caramuru, cabendo à Área de Compliance a elaboração de um parecer contemplando a análise de riscos proveniente deste Terceiro e a eventual proposição de ações mitigadores para os casos em questão. Ademais, juntado a este
parecer, deverá ser obtida a justificativa formal para a contratação / interação com a entidade, ainda que seja por força regulatória. A aprovação da contratação, com base no parecer, ocorrerá por 02 Diretores, sendo um deles o Diretor da área contratante. Em caso de divergências, cabe ao Diretor-Presidente da Xxxxxxxx a decisão sobre a continuidade do processo de contratação.
2.3.3.2 Das entidades de classe:
▪ As entidades definidas no item 4.10.2 deverão ser cadastradas e avaliadas na plataforma de gestão de terceiros. Para estas entidades não será requerido a formalização de um Termo de Aceite ao Código de Ética e Conduta da Caramuru, cabendo à Área de Compliance a elaboração de um parecer contemplando a análise de riscos proveniente deste Terceiro e a eventual proposição de ações mitigadores para os casos em questão. A aprovação da contratação, com base no parecer, ocorrerá por 02 Diretores, sendo um deles o Diretor de RH e Relações Institucionais. Em caso de divergências, cabe ao Diretor-Presidente da Xxxxxxxx a decisão sobre a continuidade do processo de contratação.
2.3.3.3 Das entidades financeiras:
▪ As entidades definidas no item 4.10.3 deverão ser cadastradas e avaliadas na plataforma de gestão de terceiros. Para estas entidades não será requerido a formalização de um Termo de Aceite ao Código de Ética e Conduta da Caramuru, cabendo à Área de Compliance a elaboração de um parecer contemplando a análise de riscos proveniente deste terceiro e a eventual proposição de ações mitigadores para os casos em questão. Ademais, juntado a este parecer, deverá ser obtida a justificativa formal para a contratação/interação com a entidade, ainda que seja por força regulatória. A aprovação da contratação, com base no parecer, ocorrerá por 03 Diretores, sendo um deles o Diretor Financeiro. Em caso de divergências, cabe ao Diretor-Presidente da Xxxxxxxx a decisão sobre a continuidade do processo de contratação.
A DD dos Terceiros provenientes desta classificação especial será válida por 2 anos. Após esse prazo, a pontuação/score deverá ser reavaliada. O prazo de vigência do contrato deve ser observado para fins de DD. Na ocasião da renovação do contrato com o Terceiro, será obrigatório realizar a DD para reavaliação da pontuação/score, mesmo antes de 2 anos. Caso
haja qualquer mudança que possa vir a alterar o risco do Terceiro, poderá a DD ser realizada via demanda para averiguar eventuais novos riscos.
2.4. Monitoramento dos Terceiros
2.4.1. A Área de Compliance e/ou a Área de Auditoria Interna e/ou terceiro independente devem avaliar, a classificação dos riscos e quaisquer fatos novos que possam impactar a relação contratual com a Caramuru para avaliar a eficiência e eficácia do procedimento de DD e de modo a averiguar existência de outros riscos ou inconsistências. A avaliação poderá ocorrer por amostragem, desde que englobe todos os riscos e que seja devidamente fundamentada e documentada.
2.4.2. A Área de Compliance e/ou a Área de Auditoria Interna, por exemplo, realizarão o monitoramento dos Terceiros, sendo que esses poderão efetuar, incluindo, mas não se limitando os seguintes procedimentos:
Atividades de Controle | Risco baixo | Risco Médio | Risco alto | Risco crítico |
Avaliar o Preenchimento dos Questionários de Compliance | x | x | x | |
Verificar a Aderência ao Código de Conduta | x | x | x | x |
Atualização/Realização/Revisão de Background checks | x | x | x | x |
Realizar a Revisão de contratos e Monitoramento de Novos Contratos | x | x | x | |
Auditoria in loco | x | x | ||
Monitoramento de contratos e prestação de serviços | x | x | ||
Monitoramento dos pagamentos | x | x | ||
2.4.3. Quando, por meio do processo de monitoramento ou de outra forma, a Caramuru tomar conhecimento de que determinado Terceiro está envolvido em alguma não conformidade, recomenda-se a realização dos seguintes procedimentos:
▪ Investigação – com o objetivo de apurar os fatos, a investigação sobre o Terceiro deve ser feita para verificar se a não conformidade traz alguma implicação para a Caramuru.
▪ Descontinuidade do contrato – considerando que o Terceiro cometeu atitudes de não conformidade, a Caramuru deve reavaliar a continuidade do contrato, e caso seja necessário mantê-lo, deve ser feita a reavaliação do risco desse terceiro, aumentando o nível de monitoramento dele.
▪ Comunicação para as autoridades – caso o malfeito traga reflexos para a Caramuru, o fato deve ser discutido com advogados e a alta administração a respeito da possibilidade da realização de um relato dos fatos para as autoridades.
2.4.4. Caso qualquer Integrante tenha conhecimento de qualquer alteração na situação do Terceiro que possa gerar ou alterar esta classificação de riscos, deverá comunicar o fato para a Área de Compliance. Igualmente, caso haja qualquer suspeita de irregularidade ou má conduta por parte do Terceiro contratado, o Integrante deverá reportar para os responsáveis ou através do Canal de Denúncias da Caramuru.
2.4.5. Os Integrantes da Caramuru responsáveis pela administração de contratos com fornecedores devem monitorar e acompanhar os riscos durante a execução dos respectivos contratos, envolvendo sempre o Departamento Jurídico, quando aplicável.
3. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
4401 - Código de Ética e Conduta da Caramuru;
35019 – Política Anticorrupção, Lavagem de dinheiro, Antitruste e Suborno; 35018 – Política de Relacionamento com a Administração Pública;
35022 – Política de Governança Corporativa; 35024 – Política de Contratos;
Manual de Procedimentos para a Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Proliferação de Armas de Destruição em Massa adotado pela Intergrain,
4. DEFINIÇÕES
4.1 Due Diligence (“DD”): Processo de avaliação de Terceiros. Metodologia de análise para identificação, classificação e monitoramento de riscos de Terceiros. Procedimento que auxiliará no processo para contratação e início e/ou continuação de parceria com Terceiros.
4.2 Integrantes: todos os colaboradores, diretores estatutários e não estatutários, membros do conselho de administração, membros de comitês, membros do conselho fiscal (se aplicável), representantes e acionistas da Caramuru Alimentos S.A., suas filiais, coligadas, controladas e subsidiárias, brasileiras ou estrangeiras, ou qualquer outra pessoa física ou jurídica atuando para ou em nome dessas empresas.
4.3 Terceiros: quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, excluídos os Integrantes, com as quais a Caramuru Alimentos S.A., suas filiais, coligadas, controladas ou subsidiárias tenham relacionamento, ou que atuem em seu nome, interesse, ou benefício, incluindo, mas não se limitando a prestadores de serviços, fornecedores, consultores, clientes, parceiros de negócios, distribuidores, revendedores, agentes de frete, sócios em joint-ventures.
4.4 Pessoas Politicamente Expostas (“PEP”): Agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos – no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos – empregos ou funções públicas, assim como seus representantes, Familiares e Estreitos Colaboradores.
4.5 Estreito Colaboradores: Entende-se como estreitos colaboradores, por exemplo, pessoas naturais que são conhecidas por terem sociedade ou propriedade conjunta em pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, que figurem como mandatárias, ainda que por instrumento particular, ou possuam qualquer outro tipo de estreita relação de conhecimento público com uma pessoa exposta politicamente; e pessoas naturais que têm o controle de pessoas jurídicas de direito privado ou em arranjos sem personalidade jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício de uma pessoa exposta politicamente.
4.6 Familiares: membros da família até o terceiro grau: mãe, pai, filho(a), irmão(ã), avô(ó), bisavô(ó), xxxx(a), xxxxxxx(a), tio(a) e sobrinho(a). Também são compreendidos os parentes por afinidade, quais sejam: cônjuge, companheiro(a), genro, nora, sogro(a), padrasto, madrasta, enteado(a) e cunhado(a).
4.7 Pontuação/Score: Valor atribuído aos itens de avaliação para auxílio na classificação dos riscos dos Terceiros. Avaliação inicial.
4.8 Alerta/Red Flags: “Sinais de Alerta”. Pontos de atenção levantados na DD.
4.9 Órgãos Públicos: unidade de atuação integrante da estrutura da Administração Direta e da estrutura da Administração Indireta, seja brasileira ou estrangeira, exceto as definidas como Entidades especiais. As autarquias da Administração Pública comuns serão consideradas nesta modalidade.
4.10 Entidades especiais: Grupo de terceiros que interagem com a Caramuru Alimentos S.A., suas filiais, coligadas, controladas e subsidiárias, brasileiras ou estrangeiras, que requerem um tratamento excepcional no que tange à avaliação ao risco estabelecido para a avaliação de DD. Compreendem este grupo: (i) entidades públicas ou cujo contrato é regido pelo direito público;
(ii) entidades de classe; (iii) entidades financeiras.
4.10.1 Entidades públicas ou cujo contrato é regido pelo direito público: autarquias em regime especial, empresas com autorização, permissão ou concessão de serviço público, autarquias em regime especial (por exemplo: universidades públicas estaduais e federais) e entidades sem personalidade jurídica (por exemplo: Cartórios).
4.10.2 Entidades de classe: associações de profissionais, sem fins lucrativos, que representam os diferentes grupos de profissionais da empresa.
4.10.3 Entidades financeiras: São consideradas entidades financeiras, para efeitos desta norma, as agências de fomento ou de desenvolvimento, associações de poupança e empréstimo, bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, bancos de investimento, bancos múltiplos, caixas econômicas, companhias hipotecárias, cooperativas de crédito, corretoras de títulos e valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de crédito ao microempreendedor, sociedades de crédito financiamento e investimento e sociedades de crédito imobiliário.
5. RESPONSABILIDADES
5.1. Conscientização e Treinamento
5.1.1. Visto que a Caramuru, por meio da Área de Compliance, mantém um programa de conscientização acerca das disposições da presente Política para todos os seus Integrantes, ministrando treinamentos periódicos, com frequência mínima anual, ressalta-se que também serão aplicados treinamentos aos Terceiros, sejam eles online, presencial ou por vídeo, por exemplo, correlacionados aos principais normativos que englobam temas de Compliance. Exemplos de treinamentos que podem ser aplicados incluem treinamentos relacionados à Anticorrupção, ou ao Código de Ética e Conduta.
5.1.2. Além dos treinamentos aplicados a Terceiros, serão enviadas comunicações acerca de principais temas de Compliance. Como ferramenta para realizar essa comunicação, por exemplo, poderão ser enviados e-mails semestralmente para comunicar as principais disposições da presente Política e, assim, aprimorar a conscientização de seus Integrantes e Terceiros.
5.1.3. Todos os Integrantes da Xxxxxxxx que estabelecerem relacionamento com Xxxxxxxxx têm o dever de informá-los acerca do Programa de Integridade da Caramuru e disponibilizá-los cópias de seu Código de Ética e Conduta e demais políticas para análise e concordância com seus termos.
5.1.4. A não observância das disposições da presente Política pode acarretar a aplicação das sanções previstas no Código de Ética e Conduta, a depender da gravidade da conduta. Todos deverão observar as disposições previstas neste documento e assegurar que as demais políticas, procedimentos e normativos da Caramuru e de cada filial, coligada, controlada e/ou subsidiária, brasileira ou estrangeira, estejam em conformidade com esta Política.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. A Política será revista/atualizada a cada 1 ano para contemplar eventuais mudanças internas e externas e/ou em tempo menor caso haja atualização regulatória que possa alterar as disposições desse documento.
6.2. Caberá à Área de Compliance revisar/atualizar esse documento, visando, dessa maneira, a prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos. A aprovação dessa Política observará os fluxos de aprovação/alçada da Caramuru.