ANEXO 3

ANEXO 3

CONTRATO DE PARCERIA PARA O DESENVOLVIMENTO DO PROJETO

Pelo presente instrumento, as PARTES (individualmente, “PARTE”),

QUALCOMM SERVICOS DE TELECOMUNICAÇÕES LTDA., com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00, 0x Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.948.524/0001-22, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social, doravante denominada PARCEIRA FORNECEDORA

E

[DESENVOLVEDOR SELECIONADO], com endereço na (Rua), (número), (bairro), (CEP), (Cidade), (Estado), inscrita no CNPJ sob o n°[-] ou CPF sob o nº [-], neste ato representado nos termos de seu Contrato Social (apenas se vencedora for pessoa jurídica), doravante denominada PARCEIRA PRESTADORA

Assim como os seguintes intervenientes, na qualidade de co-patrocinadores (“CO-PATROCINADORES”),

EMBARCADOS TECNOLOGIA LTDA., com sede na Rua Xxxxxx Xxxxxxx, nº 117, Bairro Residencial Terras do Barão, CEP 13.085-614, Cidade de Campinas, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 19.440.295/0001-4, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social, doravante denominada EMBARCADOS

ARROW., com sede na XXXXXXXXXx, 00, 0x Xxxxx, XXX 00000000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 1312312312123, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social, doravante denominada ARROW

Resolvem em conjunto, observados as condições abaixo

CONSIDERANDO que a PARCEIRA FORNECEDORA é uma empresa líder mundial em tecnologia que sempre busca aperfeiçoar seus produtos e contribuir para uma sociedade mais integrada e eficiente, apresentando soluções inteligentes e inovadoras ao mercado de Internet das Coisas (IoT);

CONSIDERANDO que a PARCEIRA FORNECEDORA tem interesse no desenvolvimento de aplicativos e soluções inovadoras utilizando sua tecnologia DragonBoard;

CONSIDERANDO que a PARCEIRA FORNECEDORA realizou a SELEÇÃO DE PARCEIROS para o desenvolvimento do projeto “Inventando o Futuro com a Qualcomm DragonBoard 410 C”, com o objetivo de fomentar e desenvolver ideias inovadoras que, utilizando o know-how e produto da Qualcomm, possam impactar significativamente o ecossistema de Internet das Coisas (“IoT”) no Brasil (“SELEÇÃO DE PARCEIROS”); e

CONSIDERANDO que a PARCEIRA PRESTADORA foi um dos desenvolvedores que foi selecionado no âmbito SELEÇÃO DE PARCERIOS, haja vista sua proposta de Xxxxx e maior aptidão para o desenvolvimento objeto deste CONTRATO.

celebrar, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Parceria para o Desenvolvimento do Projeto (“CONTRATO”), que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.

DO OBJETO DO CONTRATO

Cláusula 1ª - O presente CONTRATO tem como objeto estabelecer os termos e condições da parceria para o desenvolvimento tecnológico do produto [PENDENTE ESPECIFICAÇÃO], realizado conforme o projeto selecionado na SELEÇÃO DE PARCERIOS, e a ser desenvolvido pela PARCEIRA PRESTADORA, com os subsídios fornecidos pela PARCEIRA FORNECEDORA, e apoio dos CO-PATROCINADORES.

Subcláusula 1.1. O desenvolvimento do produto será realizado de acordo com o previsto no cronograma, constante da SELEÇÃO DE PARCERIOS.

DAS OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA-FORNECEDORA

Cláusula 2ª - A PARCEIRA FORNECEDORA se obrigada a:

a) Realizar treinamento online com duração de 2 (duas) horas à PARCEIRA PRESTADORA visando o desenvolvimento do projeto;

b) Disponibilizar kit contendo os equipamentos e tecnologia para o desenvolvimento do projeto, de acordo com a proposta selecionada na SELEÇÃO DE PARCEIROS; e

d) Viabilizar a infraestrutura de plataformas online, necessárias para apresentação, divulgação e demonstração funcional do produto desenvolvido.

Subcláusula 2.1. A PARCEIRA FORNECEDORA poderá, a seu exclusivo critério, rescindir o presente CONTRATO, se os membros da equipe da PARCEIRA PRESTADORA não tiverem aptos ao desenvolvimento do projeto.

Subcláusula 2.2. A PARCEIRA FORNECEDORA não se responsabilizará por quaisquer problemas pessoais ocorridos durante o treinamento ou o desenvolvimento do projeto, tais como problemas de conexão no sistema, dificuldades tecnológicas para implantação da ideia, direitos e/ou obrigações de terceiros para o andamento dos trabalhos e conclusão do projeto, entre outros.

DAS OBRIGAÇÕES DA PARCEIRA-PRESTADORA

Cláusula 3ª - A PARCEIRA PRESTADORA se obrigada a:

a) Desenvolver o solução tecnológica conforme a Ideia e proposta apresentada na SELEÇÃO DE PARCERIOS, envidando seus melhores esforços para esse fim;

b) Deter todas as condições necessárias para a realização do treinamento;

c) Apresentar relatórios parciais, semanalmente, informando o andamento do desenvolvimento do projeto, contendo, no mínimo, as especificações do planejamento e as dificuldades existentes. A PARCEIRA FORNECEDORA se reserva no direito de fazer sugestões ao material apresentado pela PARCEIRA PRESTADORA, de modo a viabilizar o desenvolvimento adequado do projeto;

d) Publicar, na plataforma indicada pela PARCEIRA FORNECEDORA (Embarcados contest e xxxxxxxxxxxxx.xxx), os relatórios descritos no item “c” acima, para fins de divulgação inicial do projeto, desde que previamente autorizado pela PARCEIRA FORNECEDORA;

e) Desenvolver, quando do final do produto, o conteúdo necessário para reportagem e a devida divulgação em plataforma online do produto desenvolvido, sendo que este conteúdo deverá ser previamente validado pela PRESTADORA FORNECEDORA.

Subcláusula 3.1. É condição resolutiva deste Contrato, nos termos da Cláusula 14, inc. “i”, que as ideias apresentadas pela PARCEIRA PRESTADORA, para o desenvolvimento do projeto, sejam originais, sendo expressamente vedada qualquer forma de cópia de propriedade intelectual de terceiros, respondendo ela criminalmente por qualquer violação desta natureza, eximindo a PARCEIRA FORNECEDORA de qualquer responsabilidade.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Cláusula 4º - A PARCEIRA PRESTADORA declara e garante que o produto a ser desenvolvido não será objeto de cópia de qualquer natureza, não viola direito de terceiros, incluindo, mas não limitado a direitos de propriedade intelectual. A PARCEIRA PRESTADORA concorda em liberar, indenizar, defender e manter a PARCEIRA FORNECEDORA isenta de todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades e danos, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios envolvidos em processos de violação ou uso não autorizado de propriedades intelectuais de terceiros, assim como o uso do projeto pela PARCEIRA FORNECEDORA. A PARCEIRA PRESTADORA concorda em notificar imediatamente a PARCEIRA FORNECEDORA em caso de averiguação de violação desta Cláusula.

Cláusula 5º - A PARCEIRA PRESTADORA concorda e concede a PARCEIRA FORNECEDORA, suas subsidiárias, afiliadas, representantes direitos e licença não exclusivos, irrevogáveis, perpétuas, livres de royalties, em todo o mundo, para utilizar, reproduzir, criar trabalhos derivados, exibir, executar publicamente, demonstrar e distribuir todo ou qualquer parte do projeto. A PARCEIRA PRESTADORA também concorda em modificar o projeto ou qualquer parte dele (incluindo quaisquer desenvolvimentos trazidos e utilizados como parte do projeto) quando solicitado pela PARCEIRA-FORNECEDORA para deixar o projeto apropriado para exibição e uso público.

Cláusula 6ª - A PARCEIRA PRESTADORA se obriga a não divulgar, licenciar, transferir, ceder e/ou concessão de qualquer direito de qualquer terceiro a utilizar e/ou explorar, de qualquer forma, as ideias para desenvolvimento do projeto e/ou qualquer parte do projeto, incluindo, mas não limitado, a plataforma de Desenvolvimento QUALCOMM DragonBoard 410C.

Cláusula 7º - A PARCEIRA PRESTADORA declara e garante neste ato, que abdica de qualquer reivindicação de propriedade intelectual do produto desenvolvido, concordando expressamente que os direitos de uso da solução desenvolvida no âmbito do projeto são de domínio público, ressalvada a parte envolvendo o know-how e tecnologia da PARCERIA FORNECEDORA e dos CO-PATROCINADORES.

Cláusula 8º - A PARCEIRA PRESTADORA concorda ainda em conceder à PARCERIA FORNECEDORA, suas subsidiárias, afiliadas, representantes e clientes não-exclusiva, irrevogável, perpétua, royalty-free, mundial, incluindo, mas não limitado a Brasil, direito de uso de seu/sua imagem, retrato, semelhança, nome, voz e outras características físicas, em associação com o projeto e/ou a promoção, merchandising, publicidade e propaganda da PARCEIRA FORNECEDORA e/ou qualquer de seus produtos e marcas comerciais por qualquer meio de comunicação ao público, por qualquer finalidade e em qualquer maneira que seja, não podendo ser revogada pelo prazo de [-] contados da data de assinatura deste instrumento.

DA CONFIDENCIALIDADE

Cláusula 9ª – A PARCEIRA PRESTADORA, se compromete por si, seus sócios, administradores, empregados, consultores, advogados, auditores, contadores e outros prestadores de serviços (“REPRESENTANTES”), a não divulgar e a manter em absoluta confidencialidade, pelo prazo de 10 anos da data de celebração deste CONTRATO, as informações relacionadas ao know-how e à tecnologia da PARCERIA FORNECEDORA e dos CO-PATROCINADORES, adquiridas em função do treinamento e do desenvolvimento do projeto “Inventando o Futuro com a Qualcomm DragonBoard 410C”.

Cláusula 10ª – A PARCERIA PRESTADORA se compromete, por si e seus REPRESENTANTES, a não utilizar as informações confidenciais ora descritas para qualquer outra finalidade que não o desenvolvimento do projeto “Inventando o Futuro com a Qualcomm DragonBoard 410C” e a execução deste CONTRATO, sendo tais informações confidenciais mantidas em estrito sigilo pela PARCEIRA PRESTADORA, que se compromete a não efetuar qualquer cópia, revelação, reprodução, utilização indevida ou não autorizada ou mesmo dar conhecimento a terceiros das informações confidenciais a elas reveladas, exceto se com prévio e expresso consentimento por escrito da PARCEIRA FORNECEDORA.

Cláusula 11. A PARCERIA PRESTADORA deverá criar procedimento interno para regular o uso, por si e seus REPRESENTANTES, das informações confidencias de modo a cumprir os compromissos assumidos neste CONTRATO.

Cláusula 12. Caso o PARCERIA PRESTADORA receba ordem judicial ou de entidade do Poder Público competente determinando de forma inequívoca a revelação de uma informação confidencial, antes de promover tal revelação deverá informar o fato à PARCERIA FORNECEDORA e aos CO-PATROCINADORES para que estes tomem as providencias para suspender ou revogar tal ordem.

Subcláusula 12.1. Se a suspensão ou revogação citadas na Cláusula 12 não ocorrer, a PARCERIA PRESTADORA poderá apresentar a informação confidencial ao emitente da ordem, no limite desta, informando que se trata de informação confidencial.

Cláusula 13. A PARECEIRA PRESTADORA irá indenizar à PARCERIA FORNECEDORA e/ou os CO-PATRONICADORES em caso de descumprimento do compromisso de confidencialidade ora assumido, sem prejuízo do exercício do direito de execução específica pela PARCERIA FORNECEDORA e/ou pelos CO-PATROCINADORES que seja cabível para proteger sua informação confidencial. Em acréscimo ao disposto anteriormente, a PARCERIA PRESTADORA reconhece e concorda que o inadimplemento da obrigação de confidencialidade ora estabelecida, causará dano irreparável à PARCERIA FORNECEDORA e/ou aos CO-PATROCINADORES, e que, portanto, qualquer descumprimento sujeitará a PARCERIA PRESTADORA ao pagamento de multa não compensatória no valor correspondente ao montante, em Reais, equivalente a USD$ 1.000.000,00 (hum milhão de dólares americanos).

DA RESOLUÇÃO CONTRATUAL

Cláusula 14 – Este CONTRATO somente poderá ser resolvido nas seguintes hipóteses:

1. Caso a PARCEIRA PRESTADORA não detenha as condições necessárias para a realização do treinamento e/ou desenvolvimento do projeto;

2. Caso seja constado que a PARCEIRA PRESTADORA utilize ideias de terceiros para o desenvolvimento do projeto; e

3. Caso a PARCEIRA FORNECEDORA desista de seguir com o desenvolvimento do projeto, a seu exclusivo critério.

Subcláusula 14.1. Caso o CONTRATO seja resolvido com base no item “iii” da Cláusula 14 acima, a PARCEIRA FORNECEDORA indenizará a PARCEIRA PRETADORA nos valores incorridos para o desenvolvimento do produto até o momento da rescisão, nada mais tendo a PARCEIRA PRESTADORA a reclamar.

Subcláusula 14.2. Caso a PARCEIRA PRESTADORA queira rescindir o CONTRATO, a rescisão só poderá ocorrer a partir de concordância expressa da PARCEIRA FORNECEDORA, restando a PARCEIRA PRESTADORA responsável por indenizar a PARCEIRA FORNECEDORA nos custos necessários para a realização de nova SELEÇÃO DE PARCEIROS, bem como abdicando de todo e qualquer direito sobre as ideias desenvolvidas até o momento da rescisão, sendo certo que estas passarão ao domínio da PARCEIRA FORNECEDORA, para fins de seguimento ao desenvolvimento do projeto .

DA VALIDADE E PRAZO DO CONTRATO

Cláusula 15. O presente CONTRATO, passa a vigorar a partir da data de assinatura e permanecerá em vigor pelo prazo de 5 (cinco) meses.

Cláusula 16. Findo o prazo de vigência do contrato e caso o produto não tenha sido desenvolvido, as PARTES poderão prorrogá-lo por mais 2 (meses).

APRIMORAMENTO DA PARCEIRA

Cláusula 17. A PARCEIRA PRESTADORA seja pessoa jurídica, a PARCEIRA FORNECEDORA poderá oferecer, a seu exclusivo critério, um programa de pré-aceleração na Baita Aceleradora. À PARCEIRA PRESTADORA também poderá ser dada a oportunidade, a critério exclusivo da PARCEIRA FORNECEDORA, de fazer um pitch para investidores após o processo de pré-aceleração. A PARCEIRA PRESTADORA terá o direito de aceitar ou recursar tais propostas.

Subcláusula 17.1. Em qualquer das hipóteses arroladas na Cláusula 17 acima, os termos da pré-aceleração e do pitch para investidores serão oportunamente discutidos entre a PARCEIRA FORNECEDORA e a PARCEIRA PRESTADORA.

Cláusula 18. Independentemente do disposto na Cláusula 17, a PARCEIRA FORNECEDORA poderá, a seu critério e por sua exclusiva liberalidade, selecionar PARCEIRA PRESTADORA para viajar até San Diego, Califórnia, nos Estados Unidos da América, para conhecer os Headquarters da PARCEIRA FORNECEDORA e sua filosofia, visando aprimorar seus conhecimentos de forma incrementar o desenvolvimento do projeto “Inventando o Futuro com a Qualcomm DragonBoard 410C”. Nessa hipótese, a PARCEIRA FORNECEDORA e a PARCERIA PRESTADORA negociarão oportunamente as condições relacionadas à viagem.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 19. O presente CONTRATO constitui o único e integral acordo entre as PARTES, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas trocadas entre as PARTES, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriormente a presente data.

Cláusula 20. Eventuais dúvidas e/ou omissões em decorrência deste CONTRATO poderão ser solucionadas por meio de interpretação do conteúdo do documento de SELEÇÃO DE PARCEIROS. Em caso de conflito entre o que estiver previsto neste CONTRATO e no documento de SELEÇÃO DE PARCEIROS, prevalece o disposto neste CONTRATO.

Cláusula 21. Todas as notificações às PARTES deverão ser feitas por escrito e encaminhadas aos endereços consignados no preâmbulo deste contrato, obrigando-se as PARTES contratantes a notificar qualquer alteração de tais endereços com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência.

Cláusula 22. O presente CONTRATO é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES e seus sucessores, a qualquer título.

Cláusula 23. Qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente CONTRATO somente será válido, se efetuado por documento escrito, assinado por ambas as PARTES.

Cláusula 24. Os direitos e obrigações decorrentes do presente CONTRATO não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros por nenhuma das PARTES, no todo ou em parte, sem prévia autorização da outra PARTE.

Cláusula 25. A eventual tolerância por qualquer uma das PARTES de qualquer infração ou procedimento diverso das estipulações contidas neste CONTRATO por parte da outra, não configurará novação e/ou renúncia de quaisquer dos seus direitos, nos termos da lei ou deste CONTRATO.

Cláusula 26. Caso qualquer cláusula, condição ou disposição deste CONTRATO venha a ser declarada nula ou inexequível, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará as demais cláusulas, condições ou disposições aqui contidas, as quais permanecerão em pleno vigor.

Cláusula 27. O presente CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

Cláusula 28. A PARCERIA PRESTADORA será responsável exclusivo pelo pagamento de todos os salários, alimentação, contribuições para a seguridade social e outros custos relacionados aos seus empregados utilizados pela PARCERIA PRESTADORA e seus subcontratados para a execução de qualquer das obrigações da PARCEIRA PRESTADORA ao âmbito deste CONTRATO. O presente CONTRATO não cria e/ou constitui qualquer vínculo trabalhista ente a PARCEIRA FORNECEDORA e a PARCEIRA PRESTADORA e/ou entre a PARCEIRA FORNECEDORA e as pessoas contratadas pela PARCEIRA PRESTADORA.

Cláusula 29. As PARTES serão contratantes independentes em todas as questões relativas a este CONTRATO. Nenhuma das disposições deste instrumento constituirá ou será passível de constituir uma relação de sociedade, consórcio, representação comercial, ou qualquer outra forma de associação entre as PARTES ou constituirá ou será passível de constituir uma PARTE como agente da outra para todos os fins, sendo cada uma inteiramente responsável por seus atos e obrigações. Nenhuma das PARTES terá autoridade ou poder para, de qualquer forma e para qualquer fim, assumir, vincular ou criar responsabilidades, expressa ou implícita, para a outra PARTE.

Cláusula 30. O pagamento de quaisquer tributos e seus encargos correrá por conta da PARTE que estiver indicada como contribuinte ou responsável tributário, conforme definido na legislação tributária vigente, não havendo qualquer solidariedade entre as PARTES em relação a qualquer obrigação tributária principal e/ou assessória.

DO FORO

Cláusula 31. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do CONTRATO, as PARTES elegem o foro da comarca da Capital - São Paulo;

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, XX de XXXX de XXXX

QUALCOMM SERVICOS DE TELECOMUNICAÇÕES LTDA. Por seus representantes legais	PARCEIRA PRESTADORA Por seus representantes legais
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EMBARCARDOS TECNOLOGIA LTDA. Por seus representantes legais	ARROW Por seus representantes legais
TESTEMUNHAS:
Nome: RG: CPF/MF:	Nome: RG: CPF/MF:

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