INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª EMISSÃO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, SOB O REGIME DE...

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª EMISSÃO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

entre

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário,

e

LOG RIO SPE LTDA.

como Garantidora

Datado de 1º de novembro de 2018

Í N D I C E

1. AUTORIZAÇÕES 2

2. REQUISITOS 2

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 4

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 6

5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO E VENCIMENTO ANTECIPADO 13

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA 20

7. AGENTE FIDUCIÁRIO 23

8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 30

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO 31

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA 33

11. DISPOSIÇÕES GERAIS 36

12. FORO 38

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª EMISSÃO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar – conj. 02, bairro Estoril, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.041.168/0001-10, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme definida abaixo) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

E, ainda, na qualidade de interveniente garantidor,

(3) LOG RIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Xx. xxx Xxxxxxxx xx 00.000, xxxx 000, Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.358.922/0001-78, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Garantidora” e, em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, “Partes”),

Celebram o presente “Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. Nos termos inciso "s" do artigo 22 do Estatuto da Emissora e pelo artigo 59, §§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, a presente Escritura é celebrada com base em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 31 de outubro de 2018 (“RCA”).

1.2. A Hipoteca (conforme definida abaixo) e a Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) prestadas pela Garantidora foram autorizadas pela reunião de sócios da Garantidora realizada em 1º de novembro de 2018.

2. REQUISITOS

2.1. A presente Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES

2.1.1.1. A ata da RCA de que trata a Cláusula 1.1 acima será arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) e publicada no Diário Oficial da União e/ou do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.1.2. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados, no âmbito da presente Xxxxxxx, após o registro da Escritura serão igualmente arquivados na JUCEMG e publicados pela Emissora no Diário Oficial da União e/ou do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, conforme legislação em vigor.

2.1.2. ARQUIVAMENTO DA ESCRITURA

2.1.2.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser inscritos na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Emissora deverá enviar para o Agente Fiduciário 01 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, desta Escritura e seus eventuais aditamentos, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de obtenção do respectivo registro.

2.1.2.2. Eventuais aditamentos à Escritura deverão ser protocolados para registro junto à JUCEMG no prazo de até 5 (cinco) dias da respectiva data de assinatura.

2.1.3. REGISTRO DAS GARANTIAS REAIS

2.1.3.1. Em função da prestação das garantias reais adicionais, (i) a Escritura de Hipoteca (conforme definido abaixo), e seus eventuais aditamentos serão protocolizados, em até 5 (cinco) dias a contar da data da formalização do documento, no competente cartório de registro de imóveis da cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro; e (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), e seus eventuais aditamentos serão protocolizados, em até 5 (cinco) dias a contar da data da formalização do documento, nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos das comarcas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

2.1.3.2. É condição para a integralização das Debêntures o protocolo (i) da Escritura de Hipoteca, para registro da garantia real, no competente registro de imóveis da comarca onde os Imóveis (abaixo definidos) estão localizados; e (ii) do Contrato de Cessão Fiduciária, para registro da garantia real, nos competentes registros de títulos e documentos da comarca da sede das partes signatárias do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido). Os prazos para obtenção dos referidos registros e apresentação das vias originais registradas ao Agente Fiduciário constarão na Escritura de Hipoteca e no Contrato de Cessão Fiduciária, observada a possibilidade de prorrogação dos prazos em caso de atraso ou imposição de exigência pelos

cartórios competentes, desde que a Emissora e/ou a Garantidora comprove(m) estar agindo tempestiva e diligentemente no atendimento das exigências formuladas pelo respectivo cartório.

2.1.4. REGISTRO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”)

2.1.4.1. A presente Xxxxxxx está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”). Não obstante, o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), enviará à CVM comunicação de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476.

2.1.5. REGISTRO NA ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (“ANBIMA”)

2.1.5.1. A presente Xxxxxxx está dispensada de registro na ANBIMA por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição e por não haver prospecto, nos termos do inciso I, parágrafo 1º do artigo 1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.

2.1.5.2. A presente Emissão será objeto de registro junto à ANBIMA, exclusivamente para fins de informar a base de dados na forma do parágrafo 2º do artigo 1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, condicionado à expedição, até a data de comunicação de encerramento da Oferta Restrita pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo), de regulamentação específica do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido Código.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1.1. A Emissora tem por objeto a administração de bens próprios, a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais, a incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais, bem como a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista.

3.2. NÚMERO DA EMISSÃO

3.2.1. Para todos os fins, a presente Escritura representa a 14ª (décima quarta) emissão pública de debêntures da Emissora.

3.3. NÚMERO DE SÉRIES

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. MONTANTE DA EMISSÃO

3.4.1. O montante total da Emissão será de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo).

3.5. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

3.5.1. Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures.

3.6. BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR

3.6.1. O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede em Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, sem número, Xxxx Xxxx, XXX 00000- 900, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, será banco liquidante e escriturador da presente Emissão (“Banco Liquidante e Escriturador”), sendo que as referidas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.7. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.7.1. Os recursos captados através da presente Xxxxxxx serão destinados para o resgate antecipado total da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora e reforço de caixa da Emissora.

3.8. DEPÓSITO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO

3.8.1. As Debêntures serão depositadas (i) para distribuição pública no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e (ii) para negociação em mercado secundário através do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

3.8.2. As Debêntures somente poderão ser negociadas: (i) entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto, respectivamente, nos artigos 15 e 13 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476 e respeitadas as demais disposições legais aplicáveis, salvo a parcela das Debêntures que for objeto de garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476.

3.8.2.1. Para efeitos da Cláusula 3.8.2 acima, consideram-se Investidores Profissionais aqueles definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”).

3.9. COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

3.9.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), por meio do módulo MDA,

administrado e operacionalizado pela B3, e destinadas exclusivamente à subscrição e integralização por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos e condições do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 14ª Emissão da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Contrato de Colocação”).

3.9.2. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando estar ciente de que (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas nesta Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições.

3.9.3. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

3.9.4. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.9.5. Não haverá distribuição parcial das Debêntures.

3.9.6. Não haverá atribuição de rating para a Emissão.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS

4.1.1. Valor Nominal Unitário

4.1.1.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Nominal” ou “Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Data de Emissão

4.1.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 19 de novembro de 2018 (“Data de Emissão”).

4.1.3. Prazo e Data de Vencimento

4.1.3.1. O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 19 de novembro de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures e Vencimento Antecipado, previstas nas Cláusulas 5.2 e 5.3 abaixo.

4.1.4. Forma e Emissão de Certificados

4.1.4.1. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas.

4.1.5. Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.1.5.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, extrato em nome do Debenturista expedido pela B3.

4.1.6. Espécie

4.1.6.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, mediante a conclusão do registro da Hipoteca e/ou da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) nos competentes cartórios, o que ocorrer primeiro, independentemente de qual seja.

4.1.6.2. As Partes ficam desde logo autorizadas a celebrar aditamento a esta Escritura (“Aditamento”), nos termos do Anexo I à presente, para formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografárias para com garantia real.

4.1.6.3. O Aditamento deverá ser celebrado em até 30 (trinta) dias contados da verificação da constituição de quaisquer das Garantias, nos termos dos respectivos instrumentos, a que ocorrer primeiro.

4.1.6.4. O Aditamento deverá ser registrado na JUCEMG, observado o disposto na Cláusula 2.1.2 acima, devendo a Emissora entregar uma cópia registrada do Aditamento à B3 no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de obtenção do respectivo registro.

4.1.6.5. Para evitar dúvidas, fica desde já estabelecido que não será necessária a realização de Assembleia Geral ou qualquer outro ato societário adicional da Emissora, nem de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação do Aditamento.

4.1.7. Conversibilidade

4.1.7.1. As Debêntures serão simples e não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.2. SUBSCRIÇÃO

4.2.1. Prazo de Subscrição

4.2.1.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, em uma única data, a qualquer tempo, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, bem como o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476, a partir da data de início da distribuição, nos termos da regulamentação aplicável (“Data de Subscrição”).

4.2.2. Preço de Subscrição

4.2.2.1. O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário.

4.3. INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

4.3.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Subscrição, nos termos da Cláusula 4.2.1.1 acima, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

4.4. DIREITO DE PREFERÊNCIA

4.4.1. Não há direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

4.5. ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL

4.5.1. Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

4.6. REMUNERAÇÃO

4.6.1. Juros Remuneratórios

4.6.1.1. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, conforme o caso, desde a Data de Subscrição ou da última data de pagamento dos Juros Remuneratórios, até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, correspondentes a 117% (cento e dezessete inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra- grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios”, respectivamente).

4.6.1.2. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures desde a Data de Subscrição ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Remuneração”) e serão devidos, semestralmente, nos dias 19 de novembro e 19 de maio de cada ano, sendo a primeira data de pagamento da Remuneração em 19 de maio de 2019, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Vencimento Antecipado.

4.6.1.3. Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no fim de cada Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk x p)

k=1

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do Fator DI, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n; p = 117,00% (cento e dezessete inteiros por cento)

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

(a) O fator resultante da expressão (1 + TDIk x p) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x p) sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(c) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.6.1.3.1. Define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Subscrição (inclusive), no caso do

primeiro Período de Capitalização, ou na data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, Resgate Antecipado ou Vencimento Antecipado, conforme o caso.

4.6.1.4. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.6.1.5. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa DI conhecida até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

4.6.1.6. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação.

4.6.1.7. Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item

4.6.1.5. acima, não haja consenso sobre a nova taxa de remuneração substitutiva da Taxa DI, ou em caso de ausência de quórum de deliberação e/ou instalação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 40 (quarenta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou da data que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos Juros Remuneratórios. Neste caso, a Taxa DI a ser utilizada para o cálculo da Remuneração será a última Taxa DI disponível.

4.7. REPACTUAÇÃO PROGRAMADA

4.7.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.8. AMORTIZAÇÃO

4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado pela Emissora em 5 (cinco) parcelas semestrais e consecutivas a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, a contar da Data da Emissão, nos dias 19 de novembro e 19 de maio de cada ano, sendo a primeira em 19 de novembro de 2021 e a última na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo:

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO
DATA	PERCENTUAL DE AMORTIZAÇÃO (SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO)
19/11/2021	20,0000% (vinte por cento)
19/05/2022	20,0000% (vinte por cento)
19/11/2022	20,0000% (vinte por cento)
19/05/2023	20,0000% (vinte por cento)
19/11/2023	20,0000% (vinte por cento)

4.8.2. Em caso de Amortização Antecipada Facultativa (conforme abaixo definido), os percentuais de amortização indicados na tabela acima incidirão sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

4.9. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.9.1. LOCAL DE PAGAMENTO E IMUNIDADE TRIBUTÁRIA

4.9.1.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou do Escriturador, ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

4.9.1.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária.

4.9.2. PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

4.9.2.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.9.3. ENCARGOS MORATÓRIOS

4.9.3.1. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, os quais continuarão a incidir até que o valor devido seja efetivamente pago, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.9.4. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.9.4.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, não lhe dará direito ao recebimento dos Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado publicado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário.

4.10. PUBLICIDADE

4.10.1. Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial da União e/ou do Estado de Minas Gerais e no jornal Hoje em Dia, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Emissão e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Xxxxxxxxxx a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

4.11. GARANTIAS

4.11.1. Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos desta Escritura, a Garantidora, como outorgante, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a Emissora celebrarão:

(i) a "Escritura Pública de Constituição de Hipoteca em Garantia de Obrigações Decorrentes de Instrumento Particular de Emissão de Debêntures com Estipulação de Garantia Real e Outras Avenças" ("Escritura de Hipoteca"), por meio do qual a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados na Escritura de Hipoteca pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), hipoteca em 1º (primeiro) grau, sem concorrência de terceiros, sobre o seguinte imóvel de propriedade da Garantidora: imóvel localizado na Av. Brasil nº 41.432, registrado sob as matrículas nº 14.395 e

14.396 do 12º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ("Imóvel" e "Hipoteca", respectivamente), o qual continuará a ser utilizado regularmente, observado o disposto na Escritura de Hipoteca;

(ii) o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Escritura de Hipoteca, “Contratos de Garantia”), por meio do qual a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, cederá fiduciariamente em garantia (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Hipoteca, “Garantias”) aos Debenturistas, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e dos dispositivos pertinentes do Código Civil, a propriedade fiduciária, a titularidade resolúvel e a posse indireta de:

(a) a totalidade dos direitos creditórios decorrentes de aluguéis do Imóvel de que a Garantidora é titular, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos mencionados direitos creditórios, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Garantidora com relação aos referidos direitos creditórios (“Direitos Creditórios Alugueis”); e (b) todos os direitos creditórios decorrentes da conta corrente de titularidade da Garantidora (“Conta Cedida Fiduciariamente”), bem como aqueles decorrentes do depósito da totalidade da liquidação financeira das parcelas dos Direitos Creditórios Alugueis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e aqueles decorrentes das aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados na Conta Cedida Fiduciariamente, incluindo todos os juros, atualização monetária, demais produtos, frutos e rendimentos, bem como recursos resultantes dos resgates desses investimentos e aplicações financeiras de titularidade da Garantidora, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária.

5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO E VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e demais disposições aplicáveis, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e as regras expedidas pela CVM, devendo tal(is) aquisição(ões) constar(em) do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora, (ii) permanecer em tesouraria, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula 5.1.1, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

5.2. AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA E RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVOS

5.2.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 19 de dezembro de 2020, inclusive, mediante aviso aos Debenturistas (nos termos da cláusula 4.10.1 acima ou por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, Escriturador e à B3, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da respectiva data do evento, promover (i) a amortização antecipada facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa”); ou

(ii) o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento ("Resgate Antecipado"); em ambos os casos mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado ("Valor de Amortização/Resgate Antecipado"); e (b) de prêmio incidente sobre o Valor de Amortização/Resgate Antecipado, correspondente, nos termos abaixo indicados:

MOMENTO DE AMORTIZAÇÃO/RESGATE ANTECIPADO	PRÊMIO DE AMORTIZAÇÃO/RESGATE ANTECIPADO
entre 19 de dezembro de 2020 e 19 de novembro de 2021, inclusive	0,90% (noventa centésimos por cento)
entre 20 de novembro de 2021 e 19 de novembro de 2022, inclusive	0,70% (setenta centésimos por cento)
entre 20 de novembro de 2022 e a Data de Vencimento (exclusive)	0,50% (cinquenta centésimos por cento)

5.2.2. A comunicação indicada na Cláusula 5.2 acima deverá descrever os termos e condições da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado,

incluindo: (i) a data, o local e o procedimento para a realização do pagamento da Amortização Antecipada Facultativa ou do Resgate Antecipado, conforme o caso; (ii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures que serão amortizadas, na hipótese de Amortização Antecipada Facultativa; (iii) o valor do prêmio incidente sobre o Valor de Amortização/Resgate Antecipado; e (iv) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.

5.2.3. Para as Debêntures custodiadas na B3, a operacionalização da Amortização Antecipada Facultativa e do Resgate Antecipado dar-se-á, conforme procedimentos adotados pela B3 ou na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora ou do Escriturador.

5.2.4. Fica, desde já, certo e ajustado que a decisão, pela Emissora, de Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures em percentual superior a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, ensejará, para fins de operacionalização da amortização na B3, o Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures. Neste caso, aplicar-se-ão as regras relativas ao Resgate Antecipado previstas acima.

5.2.5. Não será admitido o resgate antecipado parcial.

5.3. VENCIMENTO ANTECIPADO

5.3.1. Hipóteses de vencimento antecipado automático

5.3.1.1. O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações principais e acessórias, objeto desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e Encargos Moratórios, se houver, na ciência da ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Hipótese de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pela Emissora ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas nas datas previstas nesta Escritura, na Escritura de Hipoteca e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária (conjuntamente, “Documentos da Operação”), não sanada no prazo de 1 (um) dia útil contado do referido inadimplemento;

(ii) se a Emissora, suas controladas e coligadas, e a Garantidora, conforme aplicável, (a) ingressar em juízo com requerimento de (I) recuperação judicial, (II) pedido de autofalência ou de falência formulado pela Emissora, por suas controladas e coligadas ou pela Garantidora, (III) decretação de falência da Emissora, de suas controladas e coligadas, e da Garantidora; (b) propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; ou (c) tiver declarada sua liquidação, dissolução, extinção,

insolvência, pedido de falência não elidido ou contestado no prazo legal;

(iii) transformação da Emissora em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de quaisquer obrigações (no último caso, desde que tal situação não seja sustada, contestada ou revertida pela Emissora no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data em que a Emissora tomar conhecimento de referido evento), como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, observados os períodos de carência aplicáveis, obrigação essa em valor agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) pela Emissora, suas controladas ou coligadas;

(v) realização de qualquer distribuição de recursos na forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, partes beneficiárias, bonificações em dinheiro ou qualquer outra modalidade de remuneração que seja devida aos sócios, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, em valor, isoladamente ou em conjunto, superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado na última demonstração financeira divulgada da Emissora;

(vi) em caso de alienação, direta ou indireta, do controle acionário sobre a Emissora, tal como definido nos artigos 116 e 254-A, §1º da Leis das Sociedades por Ações, exceto se tal alienação: (i) decorrer de transferência de ações da Emissora em razão de cisão, fusão, incorporação (de empresas ou ações), redução de capital e/ou outra forma de reorganização societária, desde que os proprietários das ações em questão da Emissora, após a transferência, sejam veículos de investimento controlados pelos atuais acionistas da Emissora e/ou sejam sócios dos atuais acionistas da Emissora; ou (ii) operações de mercado de capitais, tais como, mas não se limitando, a listagem de ações no mercado local ou internacional, mas que não impliquem perda do poder de controle efetivo (através de propriedade de ações da Emissora, contrato ou qualquer outra forma), que pode ser exercido de forma individual ou conjunta pelos atuais controladores; e

(vii) não manutenção da relação de Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado (“Índice Financeiro”) conforme valores abaixo indicados, apurada anualmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, referentes ao encerramento de cada exercício, auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM, incluindo em seu parecer menção quanto ao cumprimento de tal Índice Financeiro:

Exercício Social	Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado
2019	8x
2020	7x
2021	6,5x
2022 em diante	6x

Sendo:

“Dívida Financeira Líquida”: (+) dívidas com instituições financeiras; (+) títulos e valores mobiliários representativos de dívida; (+) leasings; (+/-) saldo líquido de operações de derivativos; (-) disponibilidades de caixa, títulos públicos, aplicações financeiras e equivalentes;

“EBITDA Ajustado”: (+/-) Lucro/Prejuízo Líquido; (+/-) Despesa/Receita Financeira Líquida; (+) Provisão para IRPJ e CSLL; (+) Depreciações, Amortizações e Exaustões; (+/-) Operação não recorrente; (+/-) Valor justo das propriedades para investimento; (+/-) Valor justo das propriedades das coligadas.

5.3.1.2. Se o vencimento antecipado das Debêntures estiver fundamentado nas Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

5.3.2. Hipóteses de vencimento antecipado não automático

5.3.2.1. O Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tiver ciência da ocorrência dos eventos listados abaixo (cada um, “Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com Hipótese de Vencimento Antecipado Automático “Eventos de Inadimplemento”), ou do fim do período de cura, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures:

(i) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de quaisquer autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais materialmente relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, desde que resulte em um Efeito Material Adverso (conforme definido abaixo);

(ii) protesto de títulos contra a Emissora, suas controladas e coligadas, ainda que na condição de garantidoras, cujo valor não pago ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); salvo, em qualquer hipótese, se, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da ocorrência do referido protesto, (a) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela

Emissora, (b) for cancelado, ou, ainda, (c) forem prestadas garantias em juízo;

(iii) alteração do objeto social da Emissora, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à atividade principal da Emissora, e à exclusão, a exclusivo critério da Emissora, da atividade de comercialização de imóveis próprios;

(iv) aprovação de redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral imediatamente exigível e exequível diretamente contra a Emissora e/ou a Garantidora, em valor individual ou agregado superior R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou valor correspondente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da decisão ou sentença, for obtido efeito suspensivo da respectiva decisão, ou a Emissora tenha realizado em juízo o depósito dos valores equivalentes à condenação;

(vi) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na perda da propriedade ou posse direta dos ativos da Emissora ou da Garantidora, ou na incapacidade de gestão de seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida impeça a Emissora ou a Garantidora de efetuar seus pagamentos ou cumprir com suas obrigações decorrentes das Debêntures, e tal medida não seja sanada pela Emissora ou pela Garantidora no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da data em que a Emissora tomar conhecimento de referido evento;

(vii) alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora, desde que tais recursos decorrentes da referida alienação não sejam utilizados nas operações usuais da Emissora, de forma a impactar o desenvolvimento das atividades da Emissora e/ou suas condições econômico-financeiras, bem como sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas no âmbito da Emissão de Debêntures, exceto se de outra forma autorizado ou previsto nesta Escritura;

(viii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora ou pela Garantidora nesta Escritura, ou em qualquer outro Documento da Operação;

(ix) caso esta Escritura e/ou os demais Documentos da Operação sejam objeto de questionamento judicial pela Emissora ou pela Garantidora;

(x) cessão ou outra forma de transferência, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação, exceto se previamente autorizado pelos Debenturistas;

(xi) caso esta Escritura e/ou os demais Documentos da Operação sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de sentença (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável) suspendendo, no todo ou em parte, a eficácia de qualquer cláusula desta Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação; e

(xii) descumprimento, pela Emissora ou pela Garantidora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data em que tal obrigação não pecuniária deveria ter sido cumprida, observados eventuais prazos descritos nos Documentos da Operação.

5.3.2.2. Nas Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático acima, o Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8ª abaixo, deverá convocar, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis a contar da data em que tiver ciência da sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures.

5.3.2.3. Na Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) mencionada no item 5.3.2.2. acima, deverá ser observado o quórum de deliberação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, para que os Debenturistas possam deliberar por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures por qualquer razão que seja. Em caso de suspensão dos trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberação em data posterior, deverá aguardar a efetiva deliberação dos Debenturistas, para considerar ou não o vencimento antecipado das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas não seja instalada ou caso não haja quórum para deliberação em segunda convocação, após observadas as disposições do item 8.4 desta Escritura, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

5.3.3. A Emissora obriga-se a, tão logo tome conhecimento de qualquer dos Eventos de Inadimplemento descritos nos itens acima, comunicar em até 3 (três) dias úteis o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas.

5.3.4. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada ou com aviso de recebimento à Emissora e a Garantidora, com cópia à B3 e ao Escriturador, informando tal evento, para que a Emissora efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros

Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e Encargos Moratórios, se houver, fora do âmbito da X0, xx xxxxx xx 0 (xxxxx) dias úteis a contar da data de recebimento da carta encaminhada pelo Agente Fiduciário.

5.3.5. Caso a Emissora não proceda no pagamento das Debêntures na forma estipulada na Cláusula 5.3.4 acima, além dos Juros Remuneratórios devidos, serão acrescidos ao Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal das Debêntures os Encargos Moratórios incidentes desde o término do prazo de 5 (cinco) dias úteis previsto na Cláusula 5.3.4 acima até a data de seu efetivo pagamento, conforme Cláusula 4.9.3 acima.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

6.1. A Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou até 10 (dez) dias após a data de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, exceto em hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; (ii) memória de cálculo do Índice Financeiro, elaborada pela Emissora, contendo todas as rubricas necessárias para seu cálculo, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário, ainda, solicitar à Emissora todos os demais esclarecimentos necessários; e

(iii) declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora atestando (iii.a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura, (iii.b) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário, (iii.c) que não foram praticados atos em desacordo com seu Estatuto Social, e (iii.d) que seus bens foram mantidos devidamente assegurados;

(b) dentro de 10 (dez) dias úteis após sua realização, cópias de todas as atas de todas as assembleias gerais de acionistas e fatos relevantes, bem como das reuniões do conselho de administração da Emissora, que sejam de interesse dos Debenturistas;

(c) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Inadimplemento indicados nesta Escritura em até 3 (três) dias úteis contados da ciência do evento pela Emissora;

(d) dentro de 10 (dez) dias úteis, ou de outro prazo a ser previamente informado pela Emissora ao Agente Fiduciário, no caso do primeiro vir a necessitar de outro prazo e justificar tal necessidade, qualquer informação

que razoavelmente venha a ser solicitada por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, desde que tal informação seja indispensável para que este último possa cumprir com suas obrigações decorrentes da presente Escritura e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”) ou em prazo inferior, caso assim determinado por lei ou autoridade competente;

(e) 1 (uma) via original com a lista de presença e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEMG das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas que integrem a Emissão; e

(f) 01 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, do aditamento à presente Escritura para convolação da espécie das Debêntures, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de obtenção do respectivo registro.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476;

(iii) atender integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, abaixo transcritas:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, em sua página na rede mundial de computadores, enviando tais informações imediatamente às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários forem admitidos a negociação;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, em sua página na rede mundial de computadores, enviando tais informações imediatamente às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários forem admitidos a negociação;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima.

(iv) enviar à B3: (a) as informações divulgadas na rede mundial de computadores previstas nas alíneas (c) e (f) do subitem (iii) acima; (b) documentos e informações exigidas por esta entidade no prazo de 1 (um) dia útil a contar do recebimento de notificação nesse sentido;

(v) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(vi) convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos da Cláusula 8ª desta Escritura, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura de Emissão, mas não o faça;

(vii) cumprir todas as determinações da CVM, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(viii) manter em adequado funcionamento, a critério da Emissora, órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(ix) notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

(x) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(xi) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

(xii) arcar com todos os custos decorrentes (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3, (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora, (c) da celebração, registro e execução das Garantias; e (d) das despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador;

(xiii) não realizar e nem autorizar, seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou funcionários, a realizar, em benefício próprio ou para a Emissão, o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) qualquer ato que tenha violado qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento nacional contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), OECD Convention on

Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), sem prejuízo das demais legislações anticorrupção (“Legislação Anticorrupção”); e/ou (d) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal; e

(xiv) comunicar, em até 5 (cinco) dias úteis a contar da ciência, ao Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato, fato ou omissão da Emissora, de suas controladas e coligadas, seus acionistas controladores e/ou administradores que viole a Legislação Anticorrupção.

6.2. A Garantidora adicionalmente se obriga a fornecer ao Agente Fiduciário informações sobre quaisquer descumprimentos seu de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento de tal descumprimento.

7. AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. A Emissora constitui e nomeia a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários como agente fiduciário desta Emissão, a qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da legislação atualmente em vigor e da presente Escritura, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

7.2. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

7.2.1. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 7.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la.

7.2.2. A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

7.2.3. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição.

7.2.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em assembleia especialmente convocada para esse fim.

7.2.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento à presente Escritura nos órgãos competentes, devendo a referida comunicação ser acompanhada dos documentos exigidos pela Instrução CVM 583.

7.2.6. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura, que deverá ser averbado na JUCEMG, onde será inscrita a presente Escritura.

7.2.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor.

7.2.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

7.3. Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura e seus eventuais aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei. Neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual a ser emitido pelo Agente Fiduciário nos termos da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso;

(ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias prestadas aos Debenturistas, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a

manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura;

(x) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xi) intimar, conforme o caso, a Emissora ou a Garantidora a reforçar as Garantias dadas, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública da localidade onde se situe os bens dados em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora ou da Garantidora, conforme o caso;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xiv) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes na forma da Cláusula 4.10 acima;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) elaborar anualmente, enviar à Emissora e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter os itens previstos no Anexo 15 da Instrução CVM 583. Para tanto, a Emissora obriga-se a enviar o organograma societário do grupo da Emissora, todas as informações financeiras e atos societários necessários à realização do relatório supracitado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização aos Debenturistas do relatório anual, exceto em hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental. O referido organograma societário do grupo da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e Garantidora nesta Escritura;

(i) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i) denominação da companhia ofertante;

(ii) valor da emissão;

(iii) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(iv) espécie e garantias envolvidas;

(v) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(vi) inadimplemento no período.

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de continuar a exercer a função de Agente Fiduciário.

(xvii) manter o relatório anual de que trata o item (xvi) acima disponível para consulta pública na sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;

(xviii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, o Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante e Escriturador e a B3 a divulgar para o Agente Fiduciário, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;

(xix) coordenar o sorteio das Debêntures a serem ou resgatadas antecipadamente de forma parcial, se for o caso;

(xx) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xxi) comunicar os Debenturistas, no prazo máximo de até 7 (sete) dias úteis da ciência, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura, incluindo as obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(xxii) verificar a manutenção da regularidade e exequibilidade das Garantias prestadas; e

(xxiii) disponibilizar, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website, o valor unitário das Debêntures.

7.4. No caso de inadimplemento de quaisquer condições de Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

7.5. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Instrução CVM 583, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.6. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações desta Escritura e dos demais documentos da operação.

7.7. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

7.8. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo- se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos mesmos. Assim, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas, conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência de tal postura aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente

Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou da presente Escritura.

7.9. Será devido ao Agente Fiduciário, para a prestação dos serviços de agente fiduciário, honorários nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura desta Escritura, e, as demais parcelas, na mesma data dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

7.9.1. Em caso de mora no pagamento da remuneração prevista no item 7.10., os valores em atraso ficarão sujeitos a multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP- M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.9.2. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

7.9.3. Na hipótese de ocorrer o cancelamento da totalidade das Debêntures em circulação, o Agente Fiduciário fará jus somente à remuneração calculada pro rata temporis pelo período da efetiva prestação dos serviços, devendo restituir para a Emissora a diferença entre a remuneração recebida e aquela a que fez jus, quando solicitado pela Emissora.

7.9.4. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário.

7.9.5. A remuneração devida ao Agente Fiduciário nos termos das Cláusulas 7.9 e seguintes será atualizada anualmente, pela variação positiva acumulada do IGP- M/FGV, ou na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da 1ª (primeira) parcela de que trata a Cláusula 7.9 até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die se necessário.

7.9.6. Os honorários devidos pela Emissora em decorrência da prestação dos serviços do Agente Fiduciário de que tratam as Cláusulas 7.9 e seguintes serão acrescidos dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

7.9.7. A remuneração devida pela Emissora não inclui as despesas razoavelmente incorridas com viagens, estadias, transporte, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, publicações e notificações necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após

a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, desde que, se assim possível, mediante prévia aprovação. Igualmente, não estão incluídas, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria na garantia concedida às Debêntures e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures, bem como outras despesas e custos comprovada e razoavelmente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura.

7.9.8. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus a mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

7.10. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos.

7.10.1. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 7.10 acima será efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

7.10.2. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto na legislação aplicável, ressarcidas pela Emissora.

7.10.3. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas.

7.10.4. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

7.10.5. As despesas a que se refere a Cláusula 7.10 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com (i) publicação de relatórios, editais, atas, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) extração de certidões; (iii) locomoções entre estados da federação e respectivas hospedagens, transportes e alimentação quando necessárias

ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; e (iv) eventuais levantamentos adicionais, especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

7.10.6. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora, gozará das mesmas Garantias e terá preferência sobre as Debêntures na ordem de pagamento.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive no que diz respeito à sua convocação, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

8.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx,

(ii) pela Emissora, (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou (iv) pela CVM.

8.3.1. Para fins desta Cláusula 8ª, entende-se por Debêntures em circulação aquelas emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido canceladas, amortizadas ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam detidas por acionista controlador, direta ou indiretamente, ou qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até terceiro grau e respectivos cônjuges destes últimos.

8.4. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Independentemente das formalidades aqui previstas, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas.

8.5. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

8.6. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.7. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

8.8. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto. As deliberações serão tomadas, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura, por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, inclusive em caso de renúncia ou perdão temporário aos Eventos de Inadimplemento.

8.8.1. A alteração de quorum previsto na presente Escritura dependerá da aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

8.8.1.1. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido em respectiva Assembleia.

8.9. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamentos decorrentes: (i) da correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3; ou (iv) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo dos Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora que:

(i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(iii) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto;

(v) sob as penas da lei, não tem nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, §3o, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(vii) aceita integralmente esta Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta

Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(x) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; e

(xi) que verificará, de acordo com os prazos previstos na presente Escritura e na legislação aplicável, a regularidade da constituição das Garantias prestadas aos Debenturistas, bem como sua exequibilidade, tendo em vista as características e procedimentos de constituição das referidas Garantias.

9.2. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx faz constar que, nesta data, presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Emissão	9ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	75.000 (setenta e cinco mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/02/2020 (1ª Série) e 15/02/2022 (2ª e 3ª Séries)
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,5% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI acrescida de spread de 2,3% a.a (2ª série)e IPCA + 8,2502% a.a (3ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	11ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais)
Quantidade	70.000 (setenta mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/09/2020 (1ª Série), 15/09/2022 (2ª Série) e 15/09/2024 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,0% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,5% a.a (2ª série)e IPCA + 6,4483% a.a (3ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	3ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
Quantidade	10.000 (dez mil)
Espécie	Com garantia real
Garantias	alienação fiduciária de imóveis, cessão fiducária de direitos creditórios e hipoteca de Imóveis
Data de Vencimento	03/06/2020
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,9% ao ano
Enquadramento	Adimplência Financeira

Emissão	4ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
Quantidade	10.000 (dez mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	Hipoteca de Imóveis
Data de Vencimento	28/02/2019
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,85% ao ano
Enquadramento	Adimplência Financeira

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

10.1. A Emissora declara e garante que:

(i) é sociedade por ações de capital aberto categoria "B", devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil e dos demais países em que a Emissora possui filiais ou escritórios de representação, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e os Contratos de Garantia, bem como a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a celebração desta Escritura e dos Contratos de Garantia, bem como o cumprimento das obrigações aqui e lá previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(iv) as pessoas que a representam na assinatura desta Escritura e dos Contratos de Garantia têm poderes bastantes para tanto;

(v) a celebração da Escritura e dos Contratos de Garantia, bem como a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura, dos Contratos de Garantia e das Debêntures, ou para a realização da Emissão e outorga das Garantias, exceto a inscrição da Escritura na JUCEMG, o registro das debêntures na B3 e o registro dos Contratos de Garantia nos cartórios devidos, conforme previsto nesta Escritura e nos referidos instrumentos;

(vii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;

(viii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(ix) manterá os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(x) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência;

(xi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi determinada por sua livre vontade;

(xii) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 2 (dois) primeiros trimestres de 2018, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora;

(xiii) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura e dos demais Documentos da Operação;

(xiv) salvo nos casos em que, de boa fé, esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, que não possa causar um Efeito Material Adverso, está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução de suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. Para os fins da Escritura, Efeito Material Adverso significa qualquer circunstância ou fato, alteração ou efeito que modifique adversa e materialmente: (i) os negócios, condições (financeiras ou de outra forma), operações, desempenho ou propriedades da Emissora; (ii) a capacidade da Emissora de executar suas obrigações relativas à Emissão; ou (iii) os direitos e/ou medidas e ações da Emissora (estando certo que no caso de haver algum Efeito Material Adverso, deverá ser contabilizada, na medida correspondente, qualquer apólice de seguro, indenizações e reclamações disponíveis e aplicáveis, uma vez consideradas a natureza e o valor, bem como a probabilidade de recuperação desta referida apólice de seguro, indenizações e/ou reclamações) (“Efeito Material Adverso”);

(xv) não há qualquer documento de que seja parte, ou negociação por parte da Emissora, da Garantidora e de qualquer empresa do grupo que, de alguma forma, possa impedir ou limitar a presente Xxxxxxx e as Garantias aqui previstas; e

(xvi) cumpre e faz com que suas controladas e coligadas cumpram, atualmente e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de forma regular e integral a

Legislação Anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) conhece e entende as disposições da Legislação Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste título ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste item configura um Evento de Inadimplemento.

10.2. A Garantidora declara e garante que:

(i) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e os Contratos de Garantia, e a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais necessários para tanto;

(ii) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(iii) as Garantias ora prestadas, após o seu registro nos cartórios competentes, constituem uma obrigação legal, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a celebração desta Escritura e a prestação das Garantias não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial, contrato ou instrumento do qual a Garantidora seja parte, nem irá resultar em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Garantidora, com exceção da Hipoteca e da Cessão Fiduciária, ou, quando aplicável, de qualquer de seus controladores, ou (c) a rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; e

(v) cumpre e faz com que suas controladas e coligadas cumpram, atualmente e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de forma regular e integral a Legislação Anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) conhece e entende as disposições da Legislação Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus

funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste título ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste item configura um Evento de Inadimplemento.

10.3. A Emissora e a Garantidora comprometem-se a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas nesta Cláusula 10 tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

Log Commercial Properties e Participações S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx – conj. 02, bairro Estoril Belo Horizonte – MG, XXX 00.000-000

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304 Rio de Janeiro – RJ, XXX 00000-000

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para a Garantidora: Log Rio SPE Ltda.

Xx. xxx Xxxxxxxx xx 00.000, xxxx 000, Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Banco Liquidante e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/n.º, Vila Yara

Cidade de Osasco, Estado de São Paulo

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx e Xxxxx xx Xxxx Tomo Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(v) Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx, Xxxxxx

XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx/XX

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Telefone: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.

11.1.2. As comunicações feitas por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 2 (dois) dias contados da sua ocorrência.

11.1.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula

11.1.3 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

11.1.5. As comunicações, avisos ou notificações enviadas nas formas previstas nesta Escritura serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes.

11.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “dia útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “dia útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

11.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.5. Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes.

11.6. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.7. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 000, 000, 000, 000 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.

11.8. Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12. FORO

12.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Belo Horizonte, 1º de novembro de 2018

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

[Página de Assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx CPF/MF:000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

Cargo: Diretor Executivo de Finanças e RI Cargo: Diretor Presidente

[Página de Assinaturas 2/4 do Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxx xx Xxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

Cargo: Coordenadora Jurídica

[Página de Assinaturas 3/4 do Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

LOG RIO SPE LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx CPF/MF:000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx CPF/MF: 000.000.000-00

Cargo: Administrador Cargo: Administrador

[Página de Assinaturas 4/4 do Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

TESTEMUNHAS:

1ª	Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	2ª	Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
	CPF/MF: 000.000.000-00		CPF/MF: 000.000.000-00

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 14ª EMISSÃO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

ANEXO I

Modelo de Aditamento

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 14ª EMISSÃO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar – conj. 02, bairro Estoril, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.041.168/0001-10, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme definida abaixo) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

E, ainda, na qualidade de interveniente garantidor,

(3) LOG RIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Xx. xxx Xxxxxxxx xx 00.000, xxxx 000, Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.358.922/0001-78, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Garantidora” e, em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário, “Partes”),

Considerando que:

(i) as Partes celebraram em 1º de novembro de 2018 o “Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”); e

(ii) com base na Cláusula 4.1.6 da Escritura, em razão da conclusão do registro da [Hipoteca / Cessão Fiduciária] (conforme definido na Escritura) nos competentes cartórios, as Debêntures deixaram de ser da espécie quirografária e passaram a ser da espécie com garantia real, de modo que as Partes resolvem, pelo presente Aditamento (conforme definido abaixo), formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária para com garantia real, nos termos aqui dispostos.

ISTO POSTO, celebram as Partes o presente “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com

Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Aditamento”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. O presente Aditamento é celebrado com base na Cláusula 4.1.6 da Escritura, não sendo necessária a realização de Assembleia Geral ou de qualquer outro ato societário adicional da Emissora, nem de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação deste Aditamento.

2. ALTERAÇÕES

2.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.6 da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação, com exclusão das subcláusulas 4.1.6.2. a 0.0.0.0:

“4.1.6. Espécie

4.1.6.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real.”

2.2. As Partes concordam com a substituição das referências à espécie “quirografária” por “com garantia real” ao longo de toda a Escritura, conforme aplicável.

2.3. As Partes concordam em alterar o título da Escritura para “Instrumento Particular de Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.”.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas que não sejam expressamente definidos no presente Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura.

3.2. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

3.3. A Emissora e a Xxxxxxxxxxx declaram e garantem, individualmente, que as declarações prestadas na Cláusula 10 da Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

3.4. Este Aditamento deverá ser inscrito na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Emissora deverá enviar para o Agente Fiduciário 01 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, deste Aditamento, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de obtenção do respectivo registro.

3.5. Este Aditamento deverá ser protocolado para registro junto à JUCEMG no prazo de até 5 (cinco) dias da respectiva data de assinatura.

3.6. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.7. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

3.8. Este Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 000, 000, 000, 000 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura, conforme aditada por este Aditamento.

3.9. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

3.10. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Belo Horizonte, [•] de [•] de [•]

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

[Página de Assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[Página de Assinaturas 2/4 do Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

[Página de Assinaturas 3/4 do Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

LOG RIO SPE LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

[Página de Assinaturas 4/4 do Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 14ª Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, A Ser Convolada Em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Log Commercial Properties e Participações S.A.]

TESTEMUNHAS:

1ª     Nome:	2ª	Nome:
RG nº: CPF n.º:		RG nº: CPF n.º: