Banco Industrial e Comercial S.A.
Banco Industrial e Comercial S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF 07.450.604/0001-89
Fato Relevante
Banco Industrial e Comercial S.A. (BM&FBOVESPA: BICB3 e BICB4), companhia aberta
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx 4.440, 1º ao 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 ("Companhia"), vem pelo presente, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, informar aos acionistas da Companhia e ao mercado, em complemento aos Fatos Relevantes publicados em 31 de outubro de 2013, 29 de agosto de 2014; 1º de setembro de 2014, 29 de setembro de 2014, 30 de outubro de 2014, 17 de novembro de 2014 e 15 de dezembro de 2014, que recebeu uma notificação entregue por sua acionista controladora CCB BRAZIL FINANCIAL HOLDING – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. com o
seguinte conteúdo:
"Prezados Senhores,
Fazemos referência aos Fatos Relevantes divulgados pelo Banco Industrial e Comercial S.A. ("Companhia") em 31 de outubro de 2013, 29 de agosto de 2014, 1º de setembro de 2014, 29 de setembro de 2014, 30 de outubro de 2014, 17 de novembro de 2014 e 15 de dezembro de 2014, a respeito da operação de alienação do controle da Companhia para a CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Holding") ("Operação"), contemplada no Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") entre os então acionistas controladores, diretos e indiretos da Companhia ("Vendedores") e o China Construction Bank Corporation ("Compradora").
Conforme divulgado através dos Fatos Relevantes datados de 30 de outubro de 2014, 17 de novembro de 2014 e 15 de dezembro de 2014, a Compradora e os Vendedores estão ainda discutindo e negociando uma solução para o preço de compra acordado entre as partes para a Operação, de acordo com os procedimentos definidos no Contrato ("Ajustes Pós-Fechamento"). Até a data desta carta, as partes não chegaram a um acordo sobre os Ajustes Pós-Fechamento.
As questões em discussão são relacionadas ao balanço de fechamento preparado pela administração da Companhia e revisto pela KPMG (auditor da Companhia) com base na data de fechamento da Operação (29 de agosto de 2014), segundo o qual o valor contábil da Companhia seria de R$1.788.008.000,00, o que corresponderia a um preço de venda para a Operação de R$8,3213 por ação. Baseados no balanço de fechamento acima mencionado, a Compradora e a CCB Holding propuseram ajustes adicionais a menor, de acordo com os termos do Contrato, que resultariam em um preço de venda da Operação de R$7,3214 por ação, conforme divulgado em 30 de outubro de 2014. Os ajustes a menor propostos não foram aceitos pelos Vendedores.
A Compradora e a CCB Holding entendem não ser possível, na data desta notificação, estimar quando se terá uma definição final acerca dos Ajustes Pós-Fechamento.
Com o objetivo de prosseguir com o registro da OPA Unificada, conforme definida no Fato Relevante divulgado em 1º de setembro de 2014, não obstante o impasse existente acerca dos Ajustes Pós-Fechamento, a CCB Holding irá oferecer aos acionistas destinatários da oferta duas opções de pagamento no âmbito da OPA Unificada.
A primeira opção ("Opção I") consistirá em (a) um pagamento à vista no valor de R$6,6763 por ação, equivalente ao valor pago à vista aos controladores no Fechamento ("Parcela Inicial"), atualizado de acordo com a variação média diária da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Taxa SELIC"), calculada pro rata temporis a contar da data de fechamento da Operação (29 de agosto de 2014) inclusive, até a data da liquidação da OPA Unificada; e (b) o direito de receber pagamentos adicionais nos mesmos montantes que vierem a ser pagos aos Vendedores conforme qualquer ajuste estabelecido no Contrato, correspondentes às liberações aos Vendedores de recursos depositados na conta garantia e quaisquer outros pagamentos adicionais previstos no Contrato, deduzidos de quaisquer pagamentos pelos Vendedores à Compradora a título de ajuste negativo do preço de compra em razão dos Ajustes Pós-Fechamento de acordo com o Contrato. A Parcela Inicial é superior ao ponto mínimo do intervalo de valores determinado pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. em seu relatório de avaliação.
A segunda alternativa consistirá em um único pagamento à vista no valor de R$7,3000 por ação ("Opção II"), atualizado de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, calculada pro rata temporis a contar da data de fechamento da Operação (29 de agosto de 2014) inclusive, até a data da liquidação da OPA Unificada. Os acionistas que optarem por essa oferta não farão jus a nenhum outro pagamento.
A CCB Holding ajustou os documentos da OPA Unificada para incorporar essas novas informações acerca da Opção I e da Opção II. Os documentos ajustados foram apresentados à CVM hoje, 27 de março de 2015, como parte do processo de registro da OPA Unificada. A OPA Unificada continua sujeita à aprovação da CVM.
A CCB Holding e a Compradora irão informar a Companhia tão logo exista qualquer fato relevante relacionado à Operação.
A CCB Holding e a Compradora solicitam que a Companhia divulgue o conteúdo desta notificação ao mercado, de acordo com a regulamentação aplicável."
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer fato relevante relacionado às matérias acima, de acordo com as leis aplicáveis.
São Paulo, 27 de março de 2015.
Banco Industrial e Comercial S.A.
Milto Bardini