TRXF11 CELEBRA COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA PARA AQUISIÇÃO E LOCAÇÃO DE 03 IMÓVEIS AO MATEUS SUPERMECADOS NA MODALIDADE SALE AND LEASEBACK
TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
CNPJ sob o nº 28.548.288/0001-52
Código de Negociação das Cotas na B3: TRXF11 FATO RELEVANTE
TRXF11 CELEBRA COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA PARA AQUISIÇÃO E LOCAÇÃO DE 03 IMÓVEIS AO MATEUS SUPERMECADOS NA MODALIDADE SALE AND LEASEBACK
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira,
com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x Xxxxx (Xxxxx), Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica (“CNPJ”)sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, e TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.864, de 04 de agosto de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) e instituição gestora (“Gestora”), respectivamente, do TRX REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ sob o nº 28.548.288/0001-52 (“Fundo”),
servem-se do presente para comunicar aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral, nos
termos da Instrução CVM nº 472, de 31.10.2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), que:
O Fundo, por si e por meio de outro veículo de investimento por si controlado, celebrou o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento Imobiliário, Compromisso de Compra e Venda de Imóveis e de Instituição de Direito Real de Superfície, Sob Condições Suspensivas e Outras Avenças” (“CVC”) com o MATEUS SUPERMERCADOS S.A. (“MATEUS”), tendo por objeto a compra e locação de 03 (três) imóveis localizados nas cidades de Belém, Estado do Pará, Juazeiro, Estado da Bahia e Petrolina, Estado de Pernambuco (“Imóveis”), na modalidade “sale and leaseback”.
O valor total do compromisso de investimento assumido pelo Fundo com a aquisição dos Imóveis é de R$ 182.649.234,41 (cento e oitenta e dois milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, duzentos e trinta e quatro reais e quarenta e um centavos), podendo referido valor sofrer alterações em função da eventual necessidade de exclusão ou substituição de qualquer um dos Imóveis, em decorrência do resultado das diligências jurídico-imobiliárias que serão realizadas, sendo certo que, ao final, o valor total efetivamente despendido pelo Fundo com a aquisição dos Imóveis servirá de base para definição do valor final dos alugueis mensais devidos no âmbito do “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Bem Imóvel Urbano para fins Não Residenciais” de cada um dos Imóveis, conforme minuta já negociada com o MATEUS e que se encontra anexa ao CVC (individualmente “Contrato de Locação” e em conjunto “Contratos de Locação”).
Os Contratos de Locação serão celebrados na modalidade “sale and leaseback”, vigorarão pelo prazo de 20 (vinte) anos, contarão com penalidade por rescisão antecipada equivalente ao saldo devedor integral de cada Contrato de Locação rescindido antecipadamente, sem possibilidade de ação revisional de aluguel durante o prazo de vigência inicial de cada Contrato de Locação e garantia locatícia na modalidade de fiança pessoal outorgada pelo controlador do MATEUS, conforme termos e condições previstos na minuta dos Contratos de Locação.
Os Imóveis são lojas atacadistas e varejistas que são operadas pelo MATEUS sob a bandeira “Mix Mateus” nas cidades acima citadas.
A Administradora e a Gestora comunicam ainda a efetivação da aquisição dos Imóveis está condicionada à superação de certas condições suspensivas (“Condições Suspensivas”) previstas no CVC, as quais devem ser superadas em até 90 (noventa) dias a contar da data da assinatura do CVC. A Administradora e a Gestora comunicam, por fim, que, uma vez superadas as Condições Suspensivas, a aquisição dos Imóveis será consumada por meio da celebração dos documentos de aquisição definitivos e dos Contratos de Locação dos Imóveis, quando então dar-se-á início aos prazos de vigência dos Contratos de Locação.
A aquisição dos Imóveis vai ao encontro da estratégia do Fundo em formar seu portfólio com ativos bem localizados, características técnicas atuais e flexibilidade de uso futuro com o objetivo de distribuir renda e ganho de capital para seus cotistas com imóveis de primeira linha alugados para grandes empresas através de contratos de longo prazo.
Em anexo, segue Apresentação sobre os Imóveis e racional da aquisição.
ESTE COMUNICADO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO DO FUNDO E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM COTAS DO FUNDO .A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.
São Paulo, 05 de outubro de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.
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TRX Real Estate FII
TRXF11
Racional da Aquisição
Apresentação SLB Grupo Mateus
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Outubro/2022
Principais Objetivos da Operação
Aquisição de 03 imóveis locados para o Grupo Mateus,
por meio de operação Sale and Leaseback
Diversificação da Carteira de Inquilinos: Diminui a concentração atual da receita advinda dos atuais principais inquilinos do Fundo, porém mantendo a mesma qualidade de crédito e do portfólio imobiliário
Aumento do cap rate médio do portfólio, do prazo médio da carteira e do percentual da receita do Fundo advinda de contratos atípicos em que a multa para rescisão antecipada é o saldo remanescente
Diversificação Regional: Amplia a presença do TRXF11 no território brasileiro, com investimento em imóveis em um novo estado e três novas cidades
Aquisição alinhada à estratégia atual do Fundo de comprar grandes imóveis voltados para o varejo e locados para grandes empresas, com contratos de longo prazo
Valor Total de Investimento | R$ 182.649.234,41 |
Nº de Lojas | 03 |
Locatário | Grupo Mateus |
Modalidade | Sale and Leaseback |
Localização | 3 imóveis localizados em Belém/PA, Juazeiro/BA e Petrolina/PE |
Perfil dos Imóveis | Varejo – Loja “Big Box” Atacadista |
Área Construída Total | 53.034,00 m² |
Valor de Aquisição Médio por m² | R$ 3.443,97 |
Área de Terreno Total | 88.865,48 m² |
Contrato/Prazo | Atípico – 20 anos |
Data Base | A partir da aquisição dos imóveis, quando iniciará o período de locação e pagamento de aluguel pelo locatário |
Carência | Não há |
Aviso Prévio | 180 dias de antecedência |
Multa Rescisória | Valor da Totalidade dos Aluguéis Mensais Vincendos até o 240º mês |
Garantias | Aval do Grupo Controlador |
Revisional | Sem possibilidade de ação revisional de aluguel durante o prazo de vigência inicial do Contrato de Locação |
Índice de Correção | Variação positiva do IPCA |
Aluguel Médio por m² | R$ 25,37 |
Petrolina/PE
Pontos de Referência
Petrolina é um município brasileiro do interior do estado de Pernambuco, distante 712 km a oeste de Recife, capital estadual. Sexto município mais rico de Pernambuco, Xxxxxxxxx foi apontada como uma das 20 cidades brasileiras do futuro na edição 2180 da Revista Veja, do dia 01 de setembro de 2010.
Com o PIB estimado de R$ 7,2 bilhões, é o 7º maior no estado de Pernambuco.
O Município conta com cerca de 359.372 mil de habitantes, 4.561,870 mil/km², IDH de 0,69 e PIB per capta de R$ 20.811,26
A fruticultura é uma das maiores atividades econômicas da cidade, responsável pelo aumento populacional no Vale do São Francisco, que atrai para a região pessoas em busca de novas perspectivas em negócios e educação, gerando ainda novos empregos, diminuindo a pobreza e estimulando o desenvolvimento da região.
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Atacadão e outros supermercados pequenos localizados em um raio de 1km
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Av. Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000 – Xxxxxx Xxxxxxxx – Xxxxxxxxx/XX
1 | Aeroporto de Petrolina e Juazeiro localizado a uma distância de 4,7km |
2 | Centro de Petrolina localizado a uma distancia de 3,4km |
3 | Mineirão Atacarejo localizado a uma distância de 1,5Km |
4 | River shopping localizado a cerca de 4km de distância |
5 | Parque Municipal Xxxxxxx Xxxxxx localizado em um raio de 3,3km |
Juazeiro/BA
Pontos de Referência
Juazeiro é um município brasileiro do estado da Bahia, localizado na Mesorregião do Vale São-Franciscano da Bahia e Microrregião de Juazeiro. sendo o quinto município mais populoso da Bahia e o décimo do interior do Nordeste.
A cidade tem Produto Interno Bruto (PIB) de R$ 4,3 bilhões
O Município conta com cerca de 219.544 mil de habitantes, 6.721,237 mil/km², IDH de 0,67
e PIB per capta de R$ 20.071,32
Com vocação para o agronegócio, Xxxxxxxx é polo bem-sucedido da fruticultura, se destaca no setor da agropecuária e, entre tantos outros indicadores.
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Av. Epitacio Xxxxxx, S/N, Gleba C - Alto da Alianca, Juazeiro - BA
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Juá Garden Shopping localizado em um raio de 900m
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Assaí Atacadista localizado a um raio de 2,9km
Centro de Juazeiro localizado em um raio de 3,9km
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Universidade do Estado da Bahia localizado em um raio de 3,3km
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Belém/PA
Pontos de Referência
Belém do Pará, é um município brasileiro e capital do estado do Pará. estando a cerca de 2 120 km da capital federal Brasília. Classificada como uma das capitais com melhor qualidade de vida da região Norte brasileira com IDH 0,746, ocupando a 22.ª posição no ranking de IDH por capital.
Com o PIB estimado de R$ 32,4 bilhões, Belém ocupa a primeira posição em produção de
riquezas no Estado, sendo o 43º mais rico do país..
O Município conta com cerca de 1.506.420 mil de habitantes, 1.059,466 mil/km², IDH de 0,74 e
PIB per capta de R$ 21.708,55
"Trata-se da principal economia do estado, liderada pelo setor terciário. Destaca-se a importância do turismo para a cidade, como o turismo religioso por meio do Círio de Nazaré, por exemplo. O extrativismo vegetal constitui também outra atividade relevante para a economia belenense, além das indústrias metalúrgica, moveleira, alimentícia e naval.
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Estrada do Bengui, 938-942 - Bengui, Belém - PA
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Aeroporto Internacional de Belém localizado em um raio de 3,2km
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Parque Shopping Belém localizado a um raio de 200m
Centro de Belém localizado em um raio de 11km
3
Assaí Atacadista localizado a uma distância de 2,4Km
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Overview da Empresa Grandes Números
• Fundado em 1986 no Maranhão
• Tendo como base logística, tecnologia, pessoas e serviços, o Grupo Mateus figura no mercado do país como a maior empresa de varejo alimentar com capital 100% nacional
• O Grupo realizou sua oferta pública de ações na B3 (GMAT3) na data de 13/10/2020
• A marca Mateus possui as bandeiras Mix Atacarejo, Mateus Supermercados, Hiper Mateus, Eletro Mateus e Camiño, além de uma plataforma de e-commerce e do aplicativo de descontos, o Mateus Mais.
Grupo Mateus
▪ Presença em 8 Estados
▪ Cerca de 45.000 colaboradores
▪ Cerca de 225 unidades
▪ Receita Líquida 15,9 bilhões em 2021
▪ EBITDA 1,1 bilhões em 2021
▪ Lucro Líquido 866 milhões em 2021
Acionistas | Quantidade de Ações | % |
Controladores | 1.745.393.916 | 79% |
Ações em Circulação | 463.952.163 | 21% |
Estrutura Societária
▪ Dívida Líquida 1,48 bilhões em 2021
Rating de Crédito:
▪ Escala Local Equivalente Casino: AA (Fitch Ratings)
Segmento de Atuação Tipo de Contrato
Típico Atípico
Diversificação da Receita de Aluguel
97,48%
Casa e
Construção 15,53%
Varejo
34,33%
2,52%
Atacadista 50,14%
Perfil do Imóvel (% ABL) Alocação dos Recursos
Logístico
4,89%
Renda Fixa
16,9%
FIIs
4,1%
Total de Meses Multa + Xxxxx Xxxxxx (% Aluguel)
11 meses 20 meses Saldo Remanescente
Varejo 95,11%
TRXB11 20,9%
20 meses
3,23%
11 meses
2,38%
Saldo Remanescente 94,39%
Imóvel 58,0%
Estado | (%) Receita Por Estado |
SP | 36,58% |
BA | 12,13% |
GO | 10,30% |
PE | 8,81% |
RJ | 7,93% |
CE | 5,16% |
MG | 3,76% |
PI | 3,42% |
RO | 2,98% |
PA | 2,65% |
PB | 2,48% |
MS | 2,13% |
SE | 0,92% |
DF | 0,76% |
Vencimento dos Contratos (% Receita)
53,21%
Prazo médio contratual de 15,39 anos antes
Novo prazo médio contratual de 15,64 anos
39,25% **
5,16%
2,38%
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 0000 0000 0000 2040 > 2041
* Pa r t i c i pa ç ã o nos imóveis d i reta e i ndireta mente a t ra vés do TRX B 11 . * Considera os imóveis da Obra ma x e da Xxxxx Xxxxxx, de a c ordo c om os Fa tos Releva ntes d i vulga dos em ma i o/ 22 e setembro/ 22 11
**A pa r t i r de 2041
INDICADORES | VALORES |
Valor Investido em Imóveis (R$)* | R$ 2.418.630.746,00 |
Número de Imóveis* | 54 |
Presença em nº de Estados* | 14 |
Presença em nº de Cidades* | 37 |
ABL (m²)* | 543.300,00 m² |
Área de Terreno (m²)* | 936.000,00 m² |
Estimativa de Distribuição por Cota | Entre R$ 0,80 e R$ 0,85 |
Prazo Médio (Anos) | 15,64 |
INDICADORES | VALORES |
Valor Investido em Imóveis (R$)* | R$ 2.239.500.000,00 |
Número de Imóveis* | 51 |
Presença em nº de Estados* | 13 |
Presença em nº de Cidades* | 35 |
ABL (m²)* | 490.300,00 m² |
Área de Terreno (m²)* | 847.000,00 m² |
Estimativa de Distribuição por Cota | Entre R$ 0,80 e R$ 0,85 |
Prazo Médio (Anos) | 15,39 |
Pré Aquisição Grupo Mateus Pós Aquisição Grupo Mateus
+8,00%
+3
+1
+ 2
+10,81%
+10,51%
=
+1,62%
* Participaç ão nos imó veis direta e indiretamente através do TRXB 11 . * Considera os imóveis da Obramax e da Xxxxx Xxxxxx, de acordo com os Fatos R elevantes divulgados em maio/ 22 e setembro/ 22 . **A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sobre qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. *** Estimativa sujeita a alteração dada a estrutura de capital a ser utilizada para a captação de recursos e aquisição dos imóveis.
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Fundada em 2007, a TRX se consolidou como uma gestora independente em Real Estate no Brasil e tem grande histórico de desenvolver grandes imóveis feitos sob medida para grandes empresas (Built to Suit) e na aquisição de imóveis prontos geradores de renda (Sale and Lease Back). O portfolio e histórico da TRX estão espalhados pelos principais mercados do Brasil e também na Florida, nos Estados Unidos
+ de 2,0 milhões de metros quadrados de Área Bruta Locável desenvolvida
+ de 100 Operações de Ativos Imobiliários em BTS, SLB
+ de R$ 7,2 bilhões
investidos
+ de 65 mil Investidores ativos
Fonte: TRX – xxx.xxx.xxx.xx 13
CONTATOS & RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Telefone: x00 00 0000-0000 E-mail: xx@xxx.xxx.xx
Site do Fundo: xxx.xxxx00.xxx.xx Site da TRX: xxx.xxx.xxx.xx
VIVA DE RENDA
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COM FUNDOS IMOBILIÁRIOS