ANEXO 11

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ANEXO 11

Modelo de Garantia de Performance Fiança Bancária

[Local e data]

À

Secretaria do Trabalho, Emprego e Renda do Estado da Bahia - SETRE Avenida 2, n° 200

Salvador – BA

O [NOME DO BANCO EMITENTE], com sede na Cidade de [ ------ ], Estado de [ ], na

[Rua/Av. ----------------], inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ sob nº xx.xxx.xxx/xxxx-xx, com documentos de constituição arquivados na Junta Comercial do Estado de [ ------ ] sob nº [ ------ ], em   / /    - NIRE, doravante designado simplesmente FIADOR, por si diretamente e por seus sucessores, presta em favor do GOVERNO DO ESTADO DA BAHIA, neste ato representado pela Secretaria do Trabalho, Emprego e Renda, na pessoa do Sr. Secretário de Estado [ ------ ], com sede no Salvador – BA, na [ ], em caráter

irrevogável e irretratável, a presente Carta de Fiança, pela qual se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com os seguintes termos e condições:

CARACTERÍSTICAS GERAIS DA FIANÇA

1. FIADOR: [NOME DO BANCO EMITENTE]

2. AFIANÇADA: [NOME DA CONCESSIONÁRIA]

3. BENEFICIÁRIO: GOVERNO DO ESTADO DA BAHIA, neste ato representado pela Secretaria do Trabalho, Emprego e Renda

4. VALOR DA FIANÇA: R$ [•] ([•] Reais), equivalente a 10% (dez por cento) do Valor do investimento a ser reduzido em 1% (um por cento) após o fim das Obras de Reconstrução.

5. PRAZO DE COBERTURA: 12 meses, de  /__/ (“Termo Inicial”) até  / / (“Termo Final”), com substituições anuais na forma da Cláusula 20 (“Prazo de Cobertura”)

.

6. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: Integral e tempestivo cumprimento pela AFIANÇADA Contrato de PPP n° X/2009 para reconstrução e exploração do Estádio da Fonte Nova, celebrado entre a AFIANÇADA e a BENEFICIÁRIA em  / / (“Contrato de Concessão”).

Termos e Condições da Carta de Fiança:

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1. Objeto da Fiança. O FIADOR constitui-se, de forma irrevogável e irretratável, perante a BENEFICIÁRIA, nos termos e para os efeitos do artigo 818 e seguintes do Código Civil Brasileiro, como fiador e principal pagador das obrigações assumidas pela AFIANÇADA no Contrato de Concessão Administrativa, relativamente à reconstrução e exploração do Estádio da Fonte Nova, até o valor limite (as “Obrigações Garantidas”) de R$[•] ([•] Reais), conforme estabelecido no quadro, acima, (Características Gerais da Fiança).

2. Prazo de Cobertura. As obrigações e a responsabilidade do FIADOR iniciam-se com o Termo Inicial, abrangendo toda e qualquer Obrigação Garantida que, nos termos do Contrato de Concessão Administrativa, torne-se exigível durante o Prazo de Cobertura.

3. Extensão do Período de Cobertura. Caso, por qualquer motivo, o vencimento total ou parcial de qualquer Obrigação Garantida seja estendido para depois do Termo Final, ou ainda, caso a BENEFICIÁRIA conceda à AFIANÇADA novo prazo para o adimplemento, total ou parcial, de qualquer Obrigação Garantida, cuja data seja posterior ao Termo Final, o Prazo de Cobertura desta Fiança será considerado automaticamente prorrogado e estendido até o 30º (trigésimo) dia após a nova data de vencimento ou adimplemento das Obrigações Garantidas pactuada entre as Partes.

4. Pagamento. O FIADOR deverá cumprir todas as suas obrigações decorrentes desta fiança no Brasil, no lugar indicado pela BENEFICIÁRIA e de acordo com as instruções por ela fornecidas, em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidos de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades presentes ou futuras, no primeiro dia útil seguinte ao recebimento de simples notificação, enviada pela BENEFICIÁRIA, por meio de correspondência ou fax, ao seguinte endereço ou número, informando o valor a ser pago pelo FIADOR (“Valor Requerido”):

[FIADOR – Razão Social] Endereço Completo:

CEP:

Cidade/Estado:

Fax nº:

At: Sr(a).

5. Pagamentos Parciais. O FIADOR poderá ser demandado quantas vezes forem necessárias para o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

6. Renúncias. O FIADOR neste ato renuncia, de forma irrevogável e irretratável, aos benefícios previstos nos artigos 827, 829, 835 e 838 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil.

7. Declarações do FIADOR. O FIADOR declara, sob as penas da lei, que:

(i) a presente Carta de Fiança, bem como as obrigações dela decorrentes, não violam o seu Estatuto Social nem qualquer disposição contida em qualquer regulamento, contrato, decisão judicial ou administrativa a que está sujeito;

(ii) todos os consentimentos, aprovações ou autorizações de qualquer autoridade ou todos os arquivamentos junto a qualquer autoridade pública que o FIADOR deveria obter ou efetuar a fim

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de celebrar a presente Carta de Fiança, e cumprir suas obrigações aqui previstas, foram obtidos ou efetuados;

(iii) não há nenhum fato do conhecimento do FIADOR que prejudique de maneira relevante sua capacidade de cumprir qualquer das obrigações previstas na presente Carta de Fiança, inclusive nenhuma ação, processo ou procedimento pendente ou, tanto quanto saiba o FIADOR, iminente, que tenha tal efeito;

(iv) a presente Carta de Fiança está dentro dos limites operacionais aplicáveis, devidamente contabilizada, e satisfaz às determinações e normas do Banco Central do Brasil; e

(v) os signatários deste instrumento estão legalmente autorizados a prestar a presente Carta de Fiança.

8. Extinção da Carta de Fiança. A presente Carta de Fiança será considerada extinta: (i) 90 (noventa) dias após o término do Prazo de Cobertura, ou (ii) com o total e final adimplemento das Obrigações Garantidas, mediante devolução da presente Carta de Fiança ou entrega de Termo de Exoneração ao FIADOR. Verificada alguma das hipóteses aqui referidas o FIADOR ficará exonerado de todas as obrigações assumidas por força desta Carta de Fiança, estando autorizado a dar baixa de seus registros.

9. Substituição da Carta de Fiança. A AFIANÇADA deverá providenciar a substituição da presente Carta de Fiança, com até 30 (trinta) dias de antecedência ao término do Prazo de Cobertura, a qual deverá ser emitida nos mesmos termos desta e com prazo adicional de 12 meses, decrescendo-se progressivamente a sua cobertura em 1% (um por cento) do Valor do investimento.

10. Oposições. Nenhuma objeção ou oposição da AFIANÇADA será admitida ou invocada pelo FIADOR para o fim de se escusar do cumprimento das Obrigações Garantidas.

11. Falência. O FIADOR deverá cumprir integralmente todas as Obrigações Garantidas vencidas ainda que o seu adimplemento não seja exigível da AFIANÇADA em razão de decretação de falência ou procedimento similar envolvendo a AFIANÇADA.

12. Xxxxxxxxx e sucessores. A presente Carta de Fiança obriga o FIADOR e seus sucessores, nos termos da lei.

13. Lei Aplicável. A presente Carta de Fiança é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14. Foro. Fica eleito o foro de Salvador, para a execução e cobrança da presente fiança, bem como para dirimir quaisquer questões a ela relativas.

A presente Fiança foi emitida em 1 (uma) única via.

Termos em maiúsculas não definidos neste documento têm o significado a eles atribuído no Edital de PPP e / ou no Contrato de PPP, conforme o caso.

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Nome do Fiador

TESTEMUNHAS:

1. 2.           

Nome: Nome:

RG.: RG.: