METROBARRA S.A.
METROBARRA S.A.
3ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | METROBARRA S.A. |
CNPJ | 17.339.410/0001-64 |
COORDENADOR LÍDER | N/A |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 20/11/2015 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/12/2029 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$932.860.800,00 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 1.000 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | FLUTUANTE |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão depositados na Conta de Liquidação e deverão ser destinados, pela Emissora, exclusivamente para a aquisição do material rodante, sistemas de sinalização e telecomunicações, embarcados de bordo, gerenciamento e pré- operação (“Material Rodante e Sistemas”) para operação da Linha 4 do sistema metroviário do Rio de Janeiro, conforme plano de investimentos identificado no Anexo II da Escritura de Emissão (“Plano de Investimentos”). Não serão considerados elegíveis para inclusão no Plano de Investimentos (a) os dispêndios relacionados à regular gestão da Emissora, bem como quaisquer despesas administrativas da Emissora, tais como despesas com viagens, estadia, telefonia, materiais de escritório e/ou publicidade institucional, dentre outros; e (b) qualquer projeto ou rubrica de investimentos que não esteja em conformidade com o Plano de Investimentos. A totalidade dos recursos captados deverá ser investida pela Companhia até 30/06/2017 (“Prazo Máximo de Investimento”). A Emissora não poderá financiar mais de 90% do valor total dos |
projetos previstos no Plano de Investimento com recursos oriundos da Emissão, sendo que, no mínimo, 10% do valor total dos projetos previstos no Plano de Investimento deverá ser investido pela Emissora com recursos próprios. | |
3. SÉRIES | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | MTRB13 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/12/2029 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$932.860.800,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$932.860,80 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 1.000 |
NEGOCIAÇÃO | |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | TR |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 9,1900% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | brA+ Emissão |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | |
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS |
20/03/2017 | 6.395,0080613 | |
20/04/2017 | 8.890,1672737 | |
20/05/2017 | 7.383,8938211 | |
20/06/2017 | 7.630,2127032 | |
20/07/2017 | 8.434,0053323 | |
21/08/2017 | 8.332,7493498 | |
20/09/2017 | 2.029,9305861 | 7.463,5604769 |
22/10/2017 | 2.029,9305861 | 7.448,6333559 |
20/11/2017 | 2.029,9305861 | 6.723,3854460 |
20/12/2017 | 2.029,9305861 | 7.773,4119681 |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 1.000 | 1.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Em AGE, realizada em 24/02/2017, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do seu capital social.
Em AGE, realizada em 12/04/2017, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do seu capital social.
Em AGE, realizada em 28/04/2017, foi aprovada a alteração dos artigos 10º, 13º e 14º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação sobre os poderes e competências da Diretoria da Companhia.
Em AGE, realizada em 12/06/2017, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do seu capital social.
Em AGE, realizada em 31/10/2017, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do seu capital social.
Em AGE, realizada em 12/12/2017, foi aprovada a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de aumento do seu capital social.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 17/02/2017 Alteração da TR utilizada na Data de Integralização AGD de 19/09/2017 Alteração do Cronograma de Amortização Alternativa.
Fatos Relevantes
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
ICSD | N/A | N/A | N/A | Limite >=1,3 Apurado =1,85 Atendido |
DÍVIDA/ EBITDA** | N/A | N/A | N/A | Limite <=7,5 Apurado = 8,07 Não atendido |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
** Somente será descumprimento do mencionado índice, caso ocorra a distribuição de dividendos, realização de pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas da Emissora ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos acionistas, incluindo o pagamento ou a concessão de mútuos.
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Fluxo Mínimo | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
Saldo Mínimo | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.
(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
EMISSORA | INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$ 800.000.000 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 80.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 11/12/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA +11,9353% a.a |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$210.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 21.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 11/03/2018 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% do DI + 3,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª; 2ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$750.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 380.000 e 370.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2024 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,80% a.a., e IPCA + 6,05% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | LINHA AMARELA S.A. - LAMSA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$386.722.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ativos Financeiros |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 386.722 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/05/2027 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | TR + 9,5% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)
I. Garantia Flutuante: As Debêntures contam com garantia flutuante, nos termos do artigo 58, §1º da Lei n° 6.404/76.
II. Alienação Fiduciária de Ações:
“2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da MetroBarra e/ou da Invepar descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia, conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a Invepar, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente em garantia ao Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detém, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da MetroBarra, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Invepar na MetroBarra, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pela Invepar (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”).
III. Penhor em 2º Grau das Ações da LAMSA:
“2. PENHOR EM SEGUNDO GRAU
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 1.431 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da MetroBarra e/ou da Invepar descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia, conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a Invepar, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, empenha em segundo grau, em garantia ao Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detém, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Lamsa, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Invepar na Lamsa, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pela Invepar (em conjunto, as “Ações Empenhadas em Segundo Grau” e “Penhor em Segundo Grau”).”
IV.Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“
2. CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário,
conforme descritas na Escritura de Emissão e neste Contrato (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes, provenientes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, incluindo, mas não se limitando a, (a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante; (b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (a) acima; (c) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de Locação e do Contrato de Opção de Venda de Material Rodante, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária; (d) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido); (e) bem como a propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas, celebrado em 19 de setembro de 2016 entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”, “Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”).”
V. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Administração de Contas:
“
2. CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário, conforme descritas na Escritura de Emissão e neste Contrato (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo I, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, em cessão fiduciária em garantia, sem qualquer custo para os Debenturistas, a propriedade fiduciária e o
domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre a Conta de Liquidação, bem como os Direitos Cedidos Fiduciariamente (“Cessão Fiduciária”).”
VI.Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Emergentes:
“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel, integral e imediato cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Metrobarra perante o Agente Fiduciário, conforme descritas na Escritura de Emissão e neste Contrato (“Obrigações Garantidas”), as quais, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo 1, a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes do Contrato de Concessão, respeitado o disposto no artigo 28, da Lei nº 8.987/95, incluindo, sem limitar, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como todos direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos na(s) conta(s) de titularidade da Companhia em que são depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes da Concessão, assim como os direitos da Companhia sobre as Contas do Projeto (conforme abaixo definido), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s)e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato, incluindo, mas não se limitando a:
(a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do edital da Concessão e do Contrato de Concessão, presentes e futuros, decorrentes da exploração, operação e conservação da Linha 4 do sistema metroviário do Rio de Janeiro pela Companhia, até o limite em que não comprometa a operação da Linha 4 do sistema metroviário do Rio de Janeiro, em observância ao caput do artigo 28 da lei 8.987 de 13 de fevereiro de 1995.;
(b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no itens (a) acima;
(c) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Companhia, em caso de extinção, revogação, encampação ou modificação da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão;
(d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de Concessão, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária; e
(e) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido), cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas, celebrado nesta data entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Citibank S.A. (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”, “Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”), constante do Anexo 1 ao presente Contrato; e
(f) a propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto.
2.1.1. Os documentos representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia e incorporam-se à presente garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente”.
2.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente”: (a) quaisquer direitos, licenças, autorizações, concessões, outorgas ou documentos relativos aos Direitos Cedidos Fiduciariamente e que sejam adquiridos, obtidos, conferidos, transferidos ou alienados à Companhia, ou ainda que a Companhia passe a ter direito de dispor após a data de assinatura deste Contrato (“Direitos Adicionais”); e (b) todos os direitos a qualquer pagamento relacionados aos Direitos Cedidos Fiduciariamente e aos Direitos Adicionais que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso pelos Direitos Cedidos Fiduciariamente ou pelos Direitos Adicionais (“Garantias Adicionais” e, em conjunto com os Direitos Adicionais, os “Bens Adicionais”).”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
(i) referente ao envio dos relatórios trimestral e semestral do ano de 2015 e 2016, conforme previsto na Cláusula 6.1 itens (ii) e (iii) da Escritura de Emissão.
(ii) descumprimento da cláusula 4.12.4 (f).
(iii) não formalização, via AGD, sobre quitação da Companhia do valor de R$ 356.622,27 (trezentos e cinquenta e seis mil, seiscentos e vinte e dois reais e vinte e sete centavos), realizado em 31/05/2017, decorrente da divergência na metodologia de cálculo de 1 dia de juros.
(iv) descumprimento relativo ao Prazo Máximo de Investimento e do Período do Investimento, conforme disposto nas cláusulas
3.5.1.2 e 4.16.1 da Escritura de Emissão.