Sumário Contratual

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS –

CODEMGE, empresa pública do Estado de Minas Gerais, com sede na Xxx Xxxxxx, 000, Santa Efigênia em Belo Horizonte – MG, inscrita no CNPJ sob o nº 29.768.219/0001-17, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente CODEMGE e COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO

DE MINAS GERAIS – CODEMIG, empresa pública do Estado de Minas Gerais, com sede na Xxx Xxxxxx, 000, Santa Efigênia em Belo Horizonte – MG, inscrita no CNPJ sob o nº 29.768.219/0001-17, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente CODEMIG, em conjunto denominadas CONCEDENTES, e

, com sede na

, inscrita no CNPJ sob o nº

, neste ato representada por seu Diretor , doravante denominada CONCESSIONÁRIO, celebram e em decorrência da licitação [...] nº. [...] /2022, Processo Interno [...], SEI ]...], FLUIG [...], o presente contrato, conforme cláusulas e condições a seguir especificadas

1. CLÁUSULA 1ª – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES E DA INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO

1.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente contrato e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra –, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

1.2. A CONCESSÃO será regida:

a) pela Constituição Federal de 1988;

b) pela Lei Federal nº 13.303/2016;

c) pelo Código Civil, Lei nº 10.406/2002;

d) pela Lei Federal nº 8987/95, no que couber

e) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.

1.3. As referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que modifique, substitua ou complemente a legislação vigente.

1.4. Integram o presente contrato, como partes indissociáveis, além do Edital e seus Anexos, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO 01 - PROPOSTA COMERCIAL, INCLUINDO O PLANO DE NEGÓCIOS E/OU FLUXO DE CAIXA DA CONCESSIONÁRIA

b) ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA

c) ANEXO 03 - DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

d) ANEXO 04 - MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA

e) ANEXO 05 - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO

f) ANEXO 06 - CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA DO RECURSO DOS APORTES

1.5. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste contrato, salvo nos casos em que haja expressa disposição em contrário, deverá ser considerado:

a) As definições deste CONTRATO, expressas na Cláusula Terceira, têm os significados atribuídos naquela Cláusula, seja no plural ou no singular;

b) Todas as referências neste CONTRATO para designar Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões referem-se às Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões do corpo deste CONTRATO, salvo quando expressamente se dispuser de maneira diversa;

c) Os pronomes de ambos os gêneros deverão considerar, conforme o caso, as demais formas pronominais;

d) Todas as referências ao presente CONTRATO ou a qualquer outro documento relacionado a esta CONCESSÃO deverão considerar eventuais alterações e/ou aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

e) Toda a referência feita à legislação e aos regulamentos deverá ser compreendida como a legislação e os regulamentos vigentes à época do caso concreto, a ele aplicáveis, de qualquer esfera da federação, e consideradas suas alterações;

f) O uso neste CONTRATO dos termos “incluindo” ou “inclusive” significa “incluindo, mas não se limitando” ou “inclusive, mas sem se limitar a”;

g) Todos os prazos estabelecidos neste CONTRATO considerarão dias corridos, a não ser quando expressamente indicada a utilização de dias úteis, e sua contagem excluirá o dia de início e incluirá o dia do fim.

h) Quando os prazos se encerrarem em finais de semana, feriados ou dias em que não houver expediente na CODEMGE o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil subsequente.

i) As referências ao CONTRATO remetem tanto ao presente documento, quanto aos demais documentos que figuram como ANEXOS, respeitadas as regras de interpretação estabelecidas nessa Cláusula.

j) Os títulos das cláusulas deste CONTRATO e dos ANEXOS não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

1.5.1. Controvérsias que porventura existam na aplicação e/ou interpretação dos dispositivos e/ou documentos relacionados à presente contratação resolver-se-ão da seguinte forma:

i. Considerar-se-á, em primeiro lugar, a redação deste CONTRATO DE CONCESSÃO, que prevalecerá sobre todos os demais documentos da relação contratual;

ii. Em caso de divergências entre os ANEXOS ao presente CONTRATO, prevalecerão os ANEXOS emitidos pela CODEMGE;

iii. Em caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pela CODEMGE, prevalecerá aquele de data mais recente.

iv. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao contrato, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.5.2. As cláusulas do contrato devem ser interpretadas sistematicamente e tendo em vista o melhor atendimento ao interesse público, complementando-se, quando possível.

2. CLÁUSULA 2ª – DO OBJETO

2.1. Constitui objeto deste contrato a concessão do PARQUE DAS ÁGUAS DE CAXAMBU, incluindo o Balneário Hidroterápico, doravante denominados simplesmente “PARQUE DAS ÁGUAS”, compreendendo a realização de investimentos, gestão, conservação,

operação, manutenção e exploração econômica, nos termos e condições pactuadas no presente instrumento e no edital.

2.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, também, se responsabilizar pela execução das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO e das AÇÕES DE PROMOÇÃO E

APOIO AO TURISMO, nos termos previsto no ANEXOS 02 e 06.

2.2. O PARQUE DAS ÁGUAS corresponde à área delimitada no MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA, Anexo V do Edital –, imóvel localizado na Xxx Xxxx Xxxxxx, x.000, xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx/Xxxxx Xxxxxx, XXX. 00000-000.

2.3. Caberá à CONCESSIONÁRIA a gestão direta do espaço, de produtos, serviços, e demais eventos em geral, assim como a exploração de outras atividades econômicas relacionadas ao objeto, definidas como FONTES DE RECEITA neste CONTRATO e nos ANEXOS.

2.3.1. A ÁREA DA CONCESSÃO poderá ser explorada livremente pela CONCESSIONÁRIA, desde que observada a legislação aplicável e as disposições constantes do ANEXO 02 deste CONTRATO, bem como:

a) seja preservada a natureza, a fauna e a flora de uso comum do USUÁRIO e os objetivos da criação do PARQUE DAS ÁGUAS;

b) sejam observados as normas, os padrões e os procedimentos dispostos no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS, neste CONTRATO e seus ANEXOS, no Decreto Estadual nº 40.288/99 e no Decreto nº 896/02, do Município de Caxambu;

c) as obras e intervenções que envolvam demolição, reforma ou construção de novas estruturas deverão contar com a aprovação prévia por parte da CODEMGE, na forma do ANEXO 02;

d) sejam observadas as disposições relativas à proteção ambiental, histórica e urbanística.

2.3.2. A aprovação tratada no item “c” da Cláusula 2.3.1 tem por objetivo aferir a compatibilidade das obras, intervenções e atividades com a finalidade do PARQUE DAS ÁGUAS e o impacto na paisagem, não ensejando qualquer responsabilidade da

CODEMGE nem alterando a matriz de riscos prevista neste CONTRATO DE CONCESSÃO.

2.3. A ÁREA DA CONCESSÃO, as atividades e usos permitidos, bem como os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, os encargos da CONCESSÃO e os prazos a serem observados estão previstos e detalhados no ANEXO 02.

2.4. Os equipamentos NÃO CONCEDIDOS, qual sejam, a ENGARRAFADORA, o TELEFÉRICO, bem como o DIREITO MINERÁRIO, não integram o OBJETO da CONCESSÃO.

3. CLÁUSULA 3ª – DAS DEFINIÇÕES

3.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões listados abaixo, quando utilizados neste CONTRATO e seus ANEXOS e redigidos em caixa alta ou com letras iniciais maiúsculas, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados, podendo ser utilizados tanto no plural quanto no singular, sem qualquer alteração de sentido:

ANEXO	Conjunto de documentos, parte integrante do EDITAL e do CONTRATO, sendo que ANEXO (em maiúscula) e em algarismos arábicos são os integrantes do Contrato e Xxxxx (apenas com a primeira letra maiúscula) em algarismos romanos são os integrantes do EDITAL.
ÁREA DA CONCESSÃO	PARQUE DAS ÁGUAS, Área objeto de delegação mediante CONTRATO DE CONCESSÃO, cujo perímetro encontra-se delimitada no Memorial Descritivo da Área, Anexo V do Edital
BANCO DEPOSITÁRIO	É o agente financeiro revestido de poderes para realizar a movimentação de recursos e administração da conta bancária de que trata o CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTA DOS RECURSOS DOS APORTES, ANEXO 06 ao presente CONTRATO
BENS ou BENS REVERSÍVEIS	São os bens vinculados à CONCESSÃO, indispensáveis à prestação dos serviços, que serão revertidos e/ou devolvidos à CODEMGE, por ocasião do término do CONTRATO, de modo a garantir a continuidade da prestação dos serviços.
CODEMGE	Empresa Pública do Estado de Minas Gerais, que está concedendo o PARQUE DAS ÁGUAS

CONCESSIONÁRIA

Sociedade de Propósito Específico constituída pela adjudicatária, que firma o presente CONTRATO com a CODEMGE.

CONTA BANCÁRIA DOS

RECURSOS DOS APORTES

Conta corrente de titularidade da CODEMGE, com

movimentação restrita, disciplinada no ANEXO 06.

CONTRATO DE CONCESSÃO OU CONTRATO

Contrato de concessão de uso de bem, mediante a delegação à iniciativa privada de atividades de conservação, operação, manutenção e exploração econômica da ÁREA DA CONCESSÃO, correspondente à parcela territorial do PARQUE DAS ÁGUAS, incluindo a realização das obras e investimentos, a prestação de serviços e a exploração econômica das atividades de visitação e das demais ali existentes e possíveis, observadas as condições estabelecidas no CONTRATO e no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS.

CONTROLE

Observados os termos do art. 116, da Lei 6.404/76, significa o direito de: (a) deter a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e (b) usar efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar.

DATA DE ASSINATURA

Data de assinatura deste CONTRATO, isto é [●]

DIREITO MINERÁRIO

É o direito que a CODEMGE detém sobre os recursos minerais do PARQUE DAS ÁGUAS, em especial sobre as fontes de água mineral, que atualmente encontra-se arrendado para o sócio ostensivo da Sociedade em Conta de Participação formada para envasar e explorar comercialmente

a água mineral.

EDITAL

O EDITAL de CONCORRÊNCIA nº [●] e todos os seus ANEXOS.

EVENTO DE DESEQUILÍBRIO

Evento, ato ou fato, que desencadeia o desequilíbrio econômico-financeiro do presente CONTRATO e que enseje a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, seja a favor da CONCESSIONÁRIA ou da CODEMGE

GARANTIA CONTRATUAL

Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO DE CONCESSÃO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA, em favor da CODEMGE, nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO.

INDICADORES DE DESEMPENHO

Conjunto de parâmetros medidores da qualidade dos serviços prestados, nos termos do ANEXO 05.

INGRESSOS

Valores praticados pela CONCESSIONÁRIA para entrada dos USUÁRIOS no PARQUE DAS ÁGUAS

INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS

São as adequações físicas (mobilização, demolições, obras, reformas, restauração, dentre outras) que obrigatoriamente devem ser realizadas na ÁREA DA CONCESSÃO, mencionadas no item 2.24 do ANEXO 02, que deverão ter suas principais características expressas no PLANO DE

INTERVENÇÃO a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA

INTERVENÇÕES OPCIONAIS ou INVESTIMENTOS OPCIONAIS

São as adequações físicas que poderão ser executadas pela CONCESIONÁRIA, por sua conta e risco, desde que aprovadas pela CODEMGE e que não comprometam a realização das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS, na forma prevista no ANEXO 02, que deverão ter suas principais características expressas no PLANO DE INTERVENÇÃO a

ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA

INVENTÁRIO

Inventário dos bens, investimentos e obras a serem mantidos pela CONCESSIONÁRIA durante o PRAZO DA

CONCESSÃO.

INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS

Compreendem todos os investimentos exigidos pela CODEMGE à CONCESSIONÁRIA no âmbito da CONCESSÃO, abrangendo os descritos no ANEXO 02 e todos os demais investimentos que a CODEMGE exigir da

CONCESSIONÁRIA ao longo da CONCESSÃO.

ORDEM DE INÍCIO

Documento emitido pela CODEMGE em até 10 (dez) dias úteis da assinatura do CONTRATO para início da execução contratual.

OUTORGA FIXA

Xxxxx ofertado na PROPOSTA DE PREÇO apresentada pelas licitantes durante o certame licitatório, que deverá ser repassado à CODEMGE como condição de assinatura de CONTRATO.

OUTORGA VARIÁVEL

Valor a ser pago, anualmente, pela CONCESSIONÁRIA à CODEMGE, nos termos dos ANEXOS 04 e 05, correspondente a, no máximo, 2,5% (dois vírgula cinco por cento) e, no mínimo, 0,5% (meio por cento) da RECEITA BRUTA OPERACIONAL auferida pela CONCESSIONÁRIA, a

título de preço pela CONCESSÃO, conforme disposto em CONTRATO.

PARQUE DAS ÁGUAS

É o PARQUE objeto da presente CONCESSÃO constituído pela ÁREA DE CONCESSÃO e pelos BENS nele contidos

PARTES

SãoÉ a CODEMGE, a CODEMIG e a CONCESSIONÁRIA, em

conjunto.

PARTES RELACIONADAS

Com relação à CONCESSIONÁRIA, qualquer pessoa do seu GRUPO ECONÔMICO, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis vigentes.

PERÍODO DE TRANSIÇÃO

Período de 90 (noventa) dias, contados da data da ORDEM DE INÍCIO, em que será executado o PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL pela Equipe de Transição e pelo Comitê de Transição instituído pela

CONCESSIONÁRIA, nos termos do item 2.3 do AXENO 02.

PLANO DE INTERVENÇÕES

Plano a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA, contendo todas as obras, reformas, investimentos, montagem de estruturas ou qualquer outra forma de intervenção física permanente na ÁREA DA CONCESSÃO, conforme a disciplina do CONTRATO e do ANEXO 02

PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL

Documento que tem como objetivo estruturar e planejar a transferência dos serviços e da ÁREA DE CONCESSÃO para a CONCESSIONÁRIA e compreende dois estágios:

Estágio 01 – Preparação e Operação Assistida, no período de sessenta dias subsequente à ORDEM DE INÌCIO, em que a operação do PARQUE DAS ÁGUAS permanece com a CODEMGE;

Estágio 02 – Operação de Transição, quando será emitido o

Termo de Transferência da Posse e se dará o início da CONCESSÃO, com prazo de 30 (trinta) dias.

PLANOS OPERACIONAIS

São os diversos PLANOS afetos à operação do PARQUE DAS ÁGUAS, previstos no ANEXO 02, que deverão ser apresentados pela CONCESSIONÁRIA em até 90 (noventa) dias contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO DA

CONCESSÃO

PRAZO DAE CONCESSÃO

O prazo de 30 (trinta) anos, contado a partir do início do Estágio 02 - Operação de Transição do PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL

RECEITA BRUTA OPERACIONAL

Todas as receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA pela realização de qualquer atividade econômica, direta ou indiretamente, na ÁREA DA CONCESSÃO

RECURSOS DAS AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO

Valor empenhado previamente pela CODEMGE para o auxílio ao investimento da CONCESSIONÁRIA nas ações de promoção e apoio ao TURISMO, conforme disposto neste CONTRATO e nos ANEXOS 02 e 06.

RECURSOS DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO

Valor empenhado previamente pela CODEMGE para o auxílio ao investimento da CONCESSIONÁRIA nas obras de MODERNIZAÇÃO e de RESTAURAÇÃO, conforme disposto neste CONTRATO e nos ANEXOS 02 e 06.

SERVIÇO ADEQUADO

É o serviço que satisfaz às condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade e cortesia na sua prestação, dentro dos melhores parâmetros de qualidade, valendo-se de todos os meios e recursos para sua execução, aos padrões e procedimentos estabelecidos no CONTRATO e aqueles determinados pela CODEMGE.

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE

Sociedade por ações, constituída na conformidade da lei brasileira, com a finalidade específica de prestar os serviços públicos objeto da presente CONCESSÃO.

SUBCONTRATAÇÃO

Execução de parte do objeto contratual por empresa contratada pela CONCESSIONÁRIA, para tarefas e atividades que não podem ou que não se mostra vantajoso que seja feita internamente, em especial para realização de atividades especializadas, observados os limites permitidos pelo EDITAL e pelo CONTRATO e aceito pela CODEMGE.

Não se confunde com a terceirização.

TERMO DE REFERÊNCIA

Documento ANEXO ao EDITAL, elaborado a partir dos estudos técnicos preliminares, que contém elementos suficientes para caracterizar e definir o objeto e demais elementos e previsões necessários à contratação e execução do CONTRATO DE CONCESSÃO

TERMO DE TRANSFERÊNCIA DA POSSE

Documento a ser assinado pelas partes no início da Estágio 2

- Operação de Transição do PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, que formalizará a transferência da posse para a CONCESSIONÁRIA e conterá laudo de vistoria

indicando a condição do imóvel e dos BENS concedidos.

USUÁRIOS

Toda pessoa física ou jurídica que realize visita à ÁREA DA CONCESSÃO.

VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

Valor estimado do somatório dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, dos valores da PARCELA DE OUTORGA FIXA, da PARCELA DE OUTORGA VARIÁVEL e das DESPESAS OPERACIONAIS do PARQUE DAS ÁGUAS,

durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO.

VERIFICADOR INDEPENDENTE

Empresa especializada, que poderá ser contratada pela CODEMGE para apoiá-la na mensuração dos INDICADORES DE DESEMEPENHO previstos no Anexo 05 e suporte ao acompanhamento e fiscalização do CONTRATO, nos termos do TERMO DE REFERÊNCIA

4. CLÁUSULA 4ª - DO PRAZO DE DURAÇÃO DA CONCESSÃO

4.1. O prazo de duração da CONCESSÃO é de 30 (trinta) anos, contados do início do Estágio 02 – Operação de Transição do PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, do ANEXO 02, não admitida prorrogação, salvo para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO.

4.2. A vigência do contrato, inicialmente de 30 (trinta) anos contados da sua assinatura, será adequada após a emissão da ORDEM DE INÍCIO DA CONCESSÃO, por simples apostilamento, para coincidir com o prazo de duração da CONCESSÃO.

4.2.1. A emissão da ORDEM DE INÍCIO DA CONCESSÃO é condição de eficácia plena do CONTRATO.

5. CLÁUSULA 5ª – DA OUTORGA E DA FORMA DE PAGAMENTO

5.1. A gestão dos bens concedidos se dará por conta exclusiva da CONCESSIONÁRIA e, em razão da CONCESSÃO, será devido à CODEMGE em moeda corrente, a OUTORGA FIXA e a OUTORGA VARIÁVEL, na forma definida na nesta cláusula, no ANEXO 05 e na proposta comercial ofertada, nos seguintes valores e condições:

A 5.1.1. OUTORGA FIXA, no valor de R$ (valor a ser inserido quando da assinatura do contrato), correspondente ao valor da PROPOSTA ECONÔMICA ofertada pela CONCESSIONÁRIA à CODEMGE como condição para assinatura do CONTRATO, nos termos previstos no EDITAL; e

5.1.2. OUTORGA VARIÁVEL, correspondente, nos termos do ANEXO 04, ao percentual máximo de 2,5% (dois vírgula cinco por cento) e mínimo de 0,5% (meio por cento), da receita operacional bruta obtida pela CONCESSIONÁRIA, a ser paga anualmente.

5.2. O valor das parcelas da OUTORGA VARIÁVEL será calculado na forma previstas nos ANEXOS 04 e 05, devendo ser observado, ainda, todo o regramento contido na Cláusula 10 do Termo de Referência, Anexo I do EDITAL.

5.3. Os pagamentos das OUTORGAS, FIXA E VARIÁVEL, serão efetuados em conta corrente e instituição financeira indicada formalmente pela CODEMGE.

5.4. O pagamento à CODEMGE da OUTORGA VARIÁVEL será feito em até 30 dias subsequentes à publicação das demonstrações financeiras auditadas ou até o dia 30 de abril de cada ano, o que ocorrer primeiro.

5.4.1. O atraso no pagamento do valor da OUTORGA VARIÁVEL, sem prejuízo de ser considerado inadimplência contratual, ou o pagamento a menor, sujeitará a CONCESSIONÁRIA ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e de multa de 2% (cinco por cento), incidente sobre o montante do débito, atualizado pela variação do IPCA no período de atraso.

5.4.2. No caso de atraso do pagamento das PARCELAS DE OUTORGA VARIÁVEL, a CODEMGE poderá adotar as medidas e sanções previstas no ANEXO 04 – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

5.4.3. A multa e os juros de mora não serão devidos se o atraso no pagamento se der por exclusiva culpa da CODEMGE.

5.5. O inadimplemento da obrigação de arcar com os pagamentos, na forma e nos prazos indicados neste CONTRATO, sujeitará a CONCESSIONÁRIA às penalidades pertinentes, sem prejuízo da possibilidade de execução pela CODEMGE de garantias prestadas pela CONCESSIONÁRIA.

6. CLÁUSULA 6ª – DOS INVESTIMENTOS

6.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável por realizar, às suas expensas, sob sua inteira responsabilidade e risco, os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e os INVESTIMENTOS OPCIONAIS, na forma prevista no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS.

6.1.1. A CODEMGE aportará recursos para a realização das OBRAS DE MODERNIZAÇÃO E DE RESTAURAÇÃO, itens que compõem os INVESTIMENTOS

OBRIGATÓRIOS, no valor total de R$ 7.005.469,72 (sete milhões, cinco mil e quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta e dois centavos), na forma e condições estabelecidas nos ANEXOS 02 e 06.

6.1.2. A CODEMGE aportará, ainda, recursos para a realização das AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO, no valor total de $ R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na forma e condições estabelecidas nos ANEXOS 02 e 06.

6.1.3. A CONCESSIONÁRIA providenciará a abertura da CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES em nome da CODEMGE, que efetuará o depósito dos valores acima mencionados nos itens 6.1.1 e 6.1.2, totalizando R$ 8.005.469,72 (oito milhões, cinco mil e quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta e dois centavos), em até 02 (dois) úteis da assinatura do ANEXO 06.

6.2. Serão considerados devidamente realizados os investimentos quando observados os seguintes procedimentos e condições:

6.2.1. Concluídas as obras, a CONCESSIONÁRIA solicitará à CODEMGE a realização de vistoria, após os seguintes marcos o término da implantação do PLANO DE INTERVENÇÃO e a conclusão de quaisquer obras ou serviços de engenharia.

6.2.2. A vistoria será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da solicitação.

6.2.3. Após cada vistoria, a CODEMGE, em até 15 (quinze) dias, emitirá o Termo Provisório de Aceitação de Obras, em relação às obras e/ou instalações vistoriadas, se forem necessárias correções ou complementações, ou emitirá o Termo Definitivo de Aceitação de Obras, caso as obras e/ou instalações estejam aptas à aceitação.

6.2.4. Caso sejam necessárias correções e complementações, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 90 (noventa) dias para implementá-las, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

6.2.5. Finalizadas eventuais correções e/ou complementações, deverá a CODEMGE realizar nova vistoria, no prazo de 30 (trinta) dias, sendo exarado, conforme o caso, o

Termo Definitivo de Aceitação de Obras ou novo Termo de Aceitação Provisória, devendo ser novamente observado o procedimento previsto nas Cláusulas 6.2.3 a 6.2.5.

6.2.6. Somente com a obtenção das autorizações, licenças e alvarás cabíveis poderá a CONCESSIONÁRIA operar cada um dos atrativos, fontes de receitas ou outras instalações ou equipamentos.

6.2.6.1. O procedimento de vistoria e emissão do Termo de Aceitação não contemplam a verificação da obtenção das autorizações, licenças e alvarás necessários a operação, nem autorizam que a CONCESSIONÁRIA inicie a operação sem a obtenção de tais documentos.

6.3. A CODEMGE poderá, a qualquer tempo, constatado que a CONCESSIONÁRIA deixou de realizar os investimentos previstos no ANEXO 02, ou os realizou de forma inadequada, exigir os devidos ajustes e adequação.

6.3.1. A realização de eventuais correções, complementações e ajustes mencionados nas Cláusulas 6.2.4 e 6.3 acima, não obsta a aplicação de penalidade pelo não atendimento de encargos estabelecidos em CONTRATO e em seus ANEXOS.

6.4. No momento da extinção contratual, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos equipamentos e serviços, desde que tenham sido previamente aprovados pela CODEMGE.

7. CLÁUSULA 7ª – DAS DIRETRIZES PARA EXECUÇÃO DO CONTRATO E PARA A SUBCONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS

7.1. Para a execução dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, INVESTIMENTOS OPCIONAIS e SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA utilizará seus empregados e poderá contratar terceiros, incluindo, dentre estes, os operadores subcontratados.

7.1.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável, para todos os fins, pela execução e fiscalização da parcela do objeto contratual que porventura vier a ser executado pelo

subcontratado, assim como pela qualidade e cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO.

7.2. A CONCESSIONÁRIA responderá objetivamente pelos danos que seus empregados e terceiros contratados, nessa qualidade, causarem aos servidores e bens da CODEMGE, a USUÁRIOS e a terceiros.

7.3. Os empregados e terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ter capacidade técnica compatível com as melhores práticas para o desempenho de suas atividades.

7.3.1. A CODEMGE poderá, a qualquer tempo, exigir que a CONCESSIONÁRIA comprove, por meio de atestados e/ou outros meios documentais cabíveis, a habilitação, a regularidade fiscal e a capacidade técnica das empresas subcontratadas para realização dos serviços e dos seus empregados.

7.4. A comunicação entre as PARTES, as solicitações de adoção de ações corretivas, as notificações, dentre outros, devem ocorrer por meio dos representantes indicados pelas PARTES, preferencialmente na forma escrita.

7.5. Os contratos entre a CONCESSIONÁRIA e seus empregados e terceiros contratados reger-se-ão pelas normas de direito do trabalho e de direito privado, não se estabelecendo, em nenhum caso, relação de qualquer natureza entre os empregados e terceiros contratados e a CODEMGE.

7.5.1. A CODEMGE não possui responsabilidade de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, acidentária ou qualquer outra relativa aos empregados da CONCESSIONÁRIA ou a terceiros por ela contratados.

7.6. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter a CODEMGE indene em razão de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de:

7.6.1. Ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada;

7.6.2. Questões de natureza trabalhista, previdenciária ou acidentária relacionadas aos empregados da CONCESSIONÁRIA e terceiros por ela contratados;

7.6.3. Incidência de responsabilidade objetiva por danos decorrentes de atos e fatos relacionados aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, INVESTIMENTOS ADICIONAIS ou SERVIÇOS; e

7.6.4. Questões de natureza fiscal ou tributária, relacionadas aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, INVESTIMENTOS OPCIONAIS ou SERVIÇOS.

7.7. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter a CODEMGE indene em relação às despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em função das ocorrências descritas na cláusula 7.6.

7.8. A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar à CODEMGE a contratação de terceiros quando for para a prestação de serviços considerados relevantes para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares àquelas constantes do objeto do CONTRATO.

7.8.1. A CODEMGE poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros feita pela CONCESSIONÁRIA para a execução do CONTRATO.

7.9. Em nenhuma hipótese, a CONCESSIONÁRIA poderá subcontratar a gestão ou operação total do objeto da CONCESSÃO.

7.10. A contratação com terceiros deverá ser previamente aprovada pela CODEMGE sempre que os terceiros forem PARTES RELACIONADAS, devendo a CONCESSIONÁRIA demonstrar que o contrato seguirá as condições usuais de mercado.

7.11. O conhecimento da CODEMGE acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento total de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

8. CLÁUSULA 8ª – DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

8.1. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais estabelecidas em CONTRATO, e em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

8.1.1. Executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições do CONTRATO, seus ANEXOS e documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente ou que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO, ou outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instituições da fiscalização da CODEMGE, cumprindo, ainda, com as metas e os parâmetros de qualidade, e demais condicionantes para a execução do OBJETO;

8.1.2. Captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do OBJETO;

8.1.3. Manter, durante o prazo de vigência do CONTRATO, as condições necessárias à execução do OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica previstos no EDITAL;

8.1.4. Dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO e seus ANEXOS, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas, para a prestação de serviço adequado ao pleno atendimento dos USUÁRIOS;

8.1.5. Indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto à XXXXXXX;

8.1.6. Assumir os contratos previstos no Anexo IV do EDITAL – CONTRATOS VIGENTES NA ÁREA DA CONCESSÃO, ao final de 60 (sessenta) dias contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, mediante sub-rogação dos seus direitos e deveres e em comum acordo com os contratados, conforme as condições contratadas e de acordo com o termo de responsabilidade firmado nos termos do modelo constante do Anexo III do EDITAL – MODELOS E DECLARAÇÕES.

8.1.7. Adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, incluindo a elaboração de código de ética e conduta e mecanismos internos de auditoria e canal de denúncias que assegurem sua observância, de modo a prevenir a ocorrência de violações à Lei n. 12.846/2013.

8.1.8. Responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros etc.), concessionárias de serviços públicos, responsáveis pelos EQUIPAMENTOS NÃO CONCEDIDOS e empresas privadas, usuários do Parque, Organizações da Sociedade Civil, entre outras, visando ao correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO do CONTRATO;

8.1.9. Cumprir os planos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua alteração, nos termos do ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO;

8.1.10. Garantir a manutenção dos serviços ambientais do PARQUE DAS ÁGUAS, suas funções ecológicas, estéticas e de equilíbrio ambiental, observadas as regras de manejo arbóreo, proteção de seu patrimônio arquitetônico e cultural, dos cursos d’água, lago, fauna, flora e permeabilidade do solo, nos termos das leis nas esferas federal, estadual e municipal.

8.1.11. Fiscalizar os eventos que forem realizados no PARQUE DAS ÁGUAS, garantindo que zelem pela total integridade do patrimônio ambiental, tais como vegetação, cursos d’água, lago, fauna e flora, com rígidos controles de ruído e luminosidade que possam causar qualquer dano ao ecossistema, nos termos das leis nas esferas federal, estadual e municipal.

8.1.12. Apresentar à CODEMGE os planos e projetos previstos no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO, nos termos e nos prazos indicados, acompanhando, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores;

8.1.13. Pagar à CODEMGE as PARCELAS DE OUTORGA VARIÁVEL, observando as regras de compartilhamento de receitas, na forma e nos prazos previstos no CONTRATO, em seus ANEXOS e no Termo de Referência, Anexo I do EDITAL;

8.1.14. Concluir o PLANO DE INTERVENÇÃO conforme as regras e prazos previstos no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO;

8.1.15. Manter a CODEMGE informada do cumprimento das etapas de execução das obras por meio da apresentação de relatórios, trimestralmente, ou sempre que for solicitado;

8.1.16. Apresentar a competente Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, conforme as normas do Conselho Federal de Engenharia e Agronomia – CONFEA, sempre que necessário;

8.1.17. Apresentar o registro do Conselho Regional de Engenharia e Agronomia – CREA, Conselho Federal de Engenharia e Agronomia – CONFEA ou Conselho de Arquitetura e Urbanismo – CAU, dos profissionais ou empresas terceirizadas responsáveis pelos serviços de engenharia, até 30 (trinta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO;

8.1.18. Adotar o livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

8.1.19. Responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras e demais estruturas operacionais pertinentes para a realização do PLANO DE INTERVENÇÃO previsto no ANEXO 02 do CONTRATO DE CONCESSÃO, de acordo com as exigências normativas, provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;

8.1.20. Após 30 (trinta) dias do início de qualquer obra ou serviço de engenharia, apresentar à CODEMGE a comunicação do início da obra junto ao Ministério do Trabalho, a matrícula da obra junto ao Cadastro Específico do INSS e os programas de segurança do trabalho obrigatórios;

8.1.21. Assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO, inclusive quanto a terceiros;

8.1.22. Assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução do OBJETO, assim como pelo uso indevido de patentes e/ou de direitos autorais, ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual utilizados indevidamente;

8.1.23. Assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas no CONTRATO;

8.1.24. Contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO e os seguros previstos no CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO, perante a CODEMGE ou terceiros;

8.1.25. Responder perante a CODEMGE e terceiros pelos serviços subcontratados;

8.1.26. Observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando a CODEMGE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando-lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais nesse âmbito correspondentes;

8.1.27. Pagar todos os tributos necessários à execução do OBJETO;

8.1.27.1. Em caso de contestação administrativa ou judicial de impostos e taxas emitidos em nome da CODEMGE, a CONCESSIONÁRIA deverá quitar os valores cobrados e, posteriormente, solicitar o reembolso dos valores junto ao PODER PÚBLICO em caso de decisão a seu favor referente às contestações de impostos e taxas.

8.1.28. Atentar-se às disposições das normas do órgão de proteção ao patrimônio cultural e histórico municipal e do Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico do Estado de Minas Gerais – IEPHA;

8.1.29. Cumprir e observar todas as normas e exigências legais ambientais, inclusive as diretrizes fixadas no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO;

8.1.30. Obter, quando aplicável, todas as licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a exploração das FONTES DE RECEITA, devendo se responsabilizar por todas as providências necessárias para tanto junto aos órgãos competentes nos termos da legislação vigente e arcando com todas as despesas e os custos envolvidos;

8.1.31. Informar à CODEMGE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a exploração de FONTES DE RECEITA;

8.1.32. Informar imediatamente à CODEMGE caso quaisquer licenças, permissões ou autorizações para a plena execução do OBJETO da CONCESSÃO forem retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;

8.1.33. Dar conhecimento imediato a CODEMGE de todo e qualquer evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com as medidas tomadas ou serem tomadas para superar ou sanar a situação;

8.1.34. Comunicar a CODEMGE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO;

8.1.35. Apresentar à CODEMGE, no prazo por ela fixado, outras informações adicionais ou complementares que a CODEMGE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se, mas sem se limitar a, quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referente às taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

8.1.36. Cooperar para o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização da CODEMGE, nos termos deste CONTRATO, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

8.1.37. Atender a convocação formalmente encaminhadas pela CODEMGE, inclusive para participar de reuniões;

8.1.38. Manter em arquivo todas as informações dos serviços e atividades executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo à CODEMGE livre acesso a elas, a qualquer momento;

8.1.39. Apresentar à CODEMGE, sempre que solicitado, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO do CONTRATO, bem como o comprovante do devido cumprimento de todas as obrigações trabalhistas;

8.1.40. Informar o seu calendário de eventos e de obras à CODEMGE;

8.1.41. Apresentar à CODEMGE, sempre que solicitado, a relação nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros, que trabalhem nos serviços e obras da ÁREA DA CONCESSÃO, indicando nomes, cargos e número das respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social – CTPS;

8.1.42. Apresentar as suas demonstrações financeiras exigidas na forma e no prazo estabelecido no CONTRATO e seus ANEXOS;

8.1.43. Receber as queixas, as reclamações, comentários e críticas dos USUÁRIOS, de acordo com o ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO;

8.1.44. Manter de forma permanente o diálogo com os USUÁRIOS, moradores do entorno e população;

8.1.45. Informar previamente os USUÁRIOS sobre os preços praticados no PARQUE DAS ÁGUAS pela exploração de FONTES DE RECEITAS;

8.1.46. Manter atualizado o inventário e o registro dos BENS;

8.1.47. Zelar pelo patrimônio da CODEMGE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

8.1.48. Colaborar com a CODEMGE na manutenção e limpeza das fontes, na preservação da qualidade da água e na utilização racional dos recursos minerários.

8.1.49. Conservar todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO, mantendo-se atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou as modernizações necessárias à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade;

8.1.50. Produzir e entregar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, realizada por instituto de pesquisa contratado pela CONCESSIONÁRIA, a fim de avaliar os serviços da CONCESSÃO, nos termos e conforme a periodicidade definida no ANEXO 05 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, do CONTRATO;

8.1.51. Publicar suas demonstrações financeiras nos termos do que prevê a Lei n. 6.404/1976 e o art. 23 da Lei Federal n. 8.987/1995;

8.1.52. Constituir SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, com referência à participação de cada empresa consorciada na capital social da SPE, até a data de assinatura do CONTRATO;

8.1.53. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO, deverão ser transmitidos gratuitamente à CODEMGE ao final do CONTRATO.

8.2. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA, salvo quando as operações forem realizadas no exclusivo interesse desta concessão e mediante autorização prévia da Codemge:

8.2.1. Conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferência de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou pela eventual contratação de obras ou serviços junto a terceiros contratados, com base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos no CONTRATO;

8.2.2. Prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros.

8.3. Sem prejuízo de outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, são direitos da CONCESSIONÁRIA:

8.3.1. Explorar o objeto com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, observadas as limitações e condicionantes fixadas no CONTRATO, a autorização prévia da CODEMGE, quando necessária, e a legislação pertinente aplicável, e, para contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes celebrados pela CONCESSIONÁRIA com qualquer PARTE RELACIONADA, a conformidade com as condições de mercado;

8.3.2. Explorar fontes de receita por sua conta e risco;

8.3.3. Executar, por sua conta e risco, encargos opcionais no PARQUE DAS ÁGUAS, incluída a instalação de atrativos e mobiliários não obrigatórios;

8.3.4. Utilizar o nome do PARQUE DAS ÁGUAS, podendo acrescê-lo de outros nomes ou naming rights;

8.3.5. Manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma do contrato;

8.3.6. Subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO;

8.3.6.1. Para fins do disposto na cláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá cuidar para que os terceiros contratados ou subcontratados sejam detentores de capacidade técnica compatível com as atividades OBJETO da CONCESSÃO.

8.3.7. Requisitar, em até 3 (três) meses após a assinatura do CONTRATO, à CODEMGE e às suas contratadas todas as informações que julgar pertinentes para assegurar a adequada transição dos serviços e obras desses contratos à CONCESSÃO.

9. CLÁUSULA 9ª – DAS OBRIGAÇÕES DA CODEMGE

9.1. São obrigações da CODEMGE, sem prejuízo de outras previstas em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

9.1.1. Garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA à ÁREA DA CONCESSÃO, para a execução do OBJETO da CONCESSÃO durante a vigência do CONTRATO;

9.1.2. Emitir a ORDEM DE INÍCIO;

9.1.3. Emitir o Termo de Transferência da Posse, nos termos e condições do CONTRATO;

9.1.4. Disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, nos termos previstos, a ÁREA DA CONCESSÃO e os bens que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA, necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO;

9.1.5. Responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais inquéritos e medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de natureza trabalhista ou ambiental, anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, relacionados ao OBJETO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, decorram de ação ou culpa exclusiva da CODEMGE ou de quaisquer terceiros por ela contratados;

9.1.6. Fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam disponíveis para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

9.1.7. Fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo do CONTRATO;

9.1.8. Indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento do CONTRATO;

9.1.10. Acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento do CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e subsidiá-lo de informações;

9.1.11. Aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

9.1.12. Colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos e entidades da Administração Pública ou a seus delegatários, inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias, não se responsabilizando, contudo, pela obtenção de quaisquer licenças;

9.1.13. Responsabilizar-se por todas as obrigações decorrentes da legislação mineraria referente ao DIREITO MINERÁRIO, garantindo a utilização das águas minerais nas atividades do PARQUE DAS ÁGUAS.

9.1.14. Responder, inclusive financeiramente, por eventuais inquéritos e demandas judiciais originadas em função de ações ou omissões ocorridas anteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, incluindo aqueles referentes a passivo ambiental e acessibilidade;

9.1.14.1. Eventuais inquéritos e demandas judiciais em matéria ambiental e de acessibilidade originadas após a ORDEM DE INÍCIO serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, ainda que se refiram a condições do imóvel já conhecidas anteriormente pela CODEMGE ou pela CONCESSIONÁRIA, exceto eventual demanda que verse sobre o desassoreamento do lago do Parque das Águas, que já foi objeto da Ação Civil Pública, Processo nº 0022530-64.2012.8.13.0155, extinta sem julgamento do mérito.

9.1.15. Analisar e responder às comunicações emanadas da CONCESSIONÁRIA, nos prazos estabelecidos no contrato;

9.1.16. Depositar, na CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES o VALOR TOTAL DAS OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO e das

AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO TURISMO descrito no item 6.1.3 deste CONTRATO, e autorizar o repasse dos valores na forma e condições previstas no ANEXO 06.

10. CLÁUSULA 10 – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

10.1. As receitas a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da exploração de FONTES DE RECEITAS na ÁREA DA CONCESSÃO.

10.1.1. Nenhum valor será devido pela CODEMGE à CONCESSIONÁRIA em função da execução do OBJETO, exceto o aporte de recursos para as OBRAS DE MODERNIZAÇÃO, DE RESTAURAÇÃO e das AÇÕES DE PROMOÇÃO E APOIO AO

TURISMO previsto nos ANEXOS 02 e 06.

10.2. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar quaisquer atividades lícitas compatíveis com o CONTRATO e ser remunerada pelas receitas auferidas com o desenvolvimento de tais atividades, devendo observar as regras de compartilhamento de receitas, nos termos do CONTRATO.

10.3. As FONTES DE RECEITA deverão assegurar à CONCESSIONÁRIA condições de fazer frente, dentre outros:

a) Aos custos de amortização e eventuais juros de FINANCIAMETOS(s) relativos à instalação do empreendimento;

b) Aos tributos devidos pela CONCESSIONÁRIA;

c) Ao pagamento das PARCELAS DE OUTORGA VARIÁVEL, quando incidente;

d) Ao cumprimento das obrigações do CONTRATO e seus ANEXOS; e

e) À remuneração do capital investido pelos sócios da CONCESSIONÁRIA.

10.4. As FONTES DE RECEITA poderão ser exploradas diretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros, com sua anuência.

10.5. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar anualmente, por escrito, à CODEMGE, relatório de gestão e operação que comprove a execução dos encargos previstos no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO; contendo:

a) descrição detalhada do escopo da(s) atividade(s) e/ou empreendimento(s) desenvolvido(s) na ÁREA DA CONCESSÃO;

b) demonstração, dentre outros elementos que julgar relevante, que a(s) atividade(s) ou empreendimento(s) desenvolvidos se adéqua(m) ao OBJETO da CONCESSÃO;

c) demonstração que as atividades e/ou empreendimento desenvolvidos não comprometem a qualidade da exploração do OBJETO, e que obedece(m) à legislação brasileira, inclusive a ambiental, observando o disposto no Apêndice I, do ANEXO 02

– CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

11. CLÁUSULA 11 – DA GARANTIA CONTRATUAL

11.1. A CONTRATADA, com fundamento no art. 70 da Lei nº 13.303/2016, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do Contrato, em cumprimento ao disposto no Edital, deverá apresentar garantia de execução do contrato, no valor correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do Contrato.

11.1.1. Após a expedição do respectivo Termo Definitivo de Aceitação de Obras, o montante obrigatório de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO corresponderá a 2,5% (dois virgula cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO.

11.2. Na prestação da garantia serão observadas, obrigatoriamente, as disposições contidas na Cláusula 17 do Termo de Referência, Anexo I do Edital.

11.3. Havendo alterações no Contrato, que venham a interferir nas condições da garantia, a CONCESSIONÁRIA terá que adequá-la às novas condições mediante complementação.

12. CLÁUSULA 12 – DAS SEGUROS

12.1. Deverão, ainda, ser contratados pela CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, os seguros necessários para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução do PARQUE DAS ÁGUAS e das atividades pertinentes à CONCESSÃO.

12.2. Os seguros deverão ser contratados e mantidos em vigor durante todo o prazo de vigência do CONTRATO e da CONCESSÃO.

12.3. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA comprove que as apólices dos seguros exigidos se encontram em vigor, nas condições estabelecidas, podendo ser apresentados, para tanto, certificados de seguros ou apólices provisórias, desde que as garantias estejam sempre cobertas.

12.4. As apólices deverão ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras de primeira linha autorizadas a operar no Brasil, assim entendidas aquelas cuja classificação de força financeira em escala nacional seja igual ou superior a "Xx0.xx", "brAA" ou "AA (bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody´s, Standard & Poors ou Fitch, respectivamente.

12.5. A CODEMGE deverá ser indicada como cossegurado nas apólices de seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o período do contrato, dentro das condições da apólice.

12.6. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições contratuais estabelecidas na presente concessão ou a regulação setorial.

12.7. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando:

a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram devidamente quitados; e

b) que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada a CODEMGE a comprovação da renovação.

12.8. A CONCESSIONÁRIA também deverá fornecer à CODEMGE, em prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice, certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratados foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, ou ainda nova apólices de seguros, sob pena de aplicação das sanções e penalidades previstas em contrato.

12.9. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar outros seguros que julgar pertinentes, com o intuito de minimizar/mitigar os riscos próprios ou decorrentes de caso fortuito ou força maior.

13. CLÁUSULA 13 – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS I - DOS RISCOS DA CONCESSIONÁRIA

13.1. Com exceção das hipóteses previstas em CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO.

13.2. Incluem-se, mas não se limitam, dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, nesta CONCESSÃO, aqueles relacionados à:

13.2.1. Obtenção de licença, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO;

13.2.2. Variações de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção e investimentos, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação nas tarifas de água e de energia elétrica;

13.2.3. Atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos em CONTRATO e ANEXOS, inclusive em decorrência da não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões;

13.2.4. Risco decorrente da operação e manutenção do PARQUE DAS ÁGUAS;

13.2.5. Mudanças nos planos, projetos e obras, por mera liberalidade da CONCESSIONÁRIA;

13.2.6. O erro em seus projetos e obras, o erro nas suas estimativas de custos, de gastos e/ou de cronograma, falhas na prestação dos serviços e atividades e erros ou falhas causadas pela CONCESSIONÁRIA, por seus prepostos ou empregados, ou por seus subcontratados;

13.2.7. A segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do OBJETO e/ou seus subcontratados;

13.2.8. O aumento do custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a realização de investimentos ou para custeio dos serviços do OBJETO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtidos pela CONCESSIONÁRIA decorrem diretamente de atos praticados pela CODEMGE no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ela assumidas;

13.2.9. A qualidade na prestação dos serviços e atividades do OBJETO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos serviços e aos INDICADORES DE DESEMPENHO;

13.2.10. A obsolescência, a segurança, a robustez e o pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;

13.2.11. Os prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente por culpa da CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas em CONTRATO;

13.2.12. A recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido posteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens;

13.2.13. As ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do OBJETO, exceto por atos ou omissões da CODEMGE;

13.2.14. O perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, depredação, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, responsabilidade que não será reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da CODEMGE;

13.2.15. Os riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

13.2.16. Os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

13.2.17. As greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas subcontratadas ou pelas prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

13.2.18. A interface com entidades e órgãos públicos, das subcontratadas, consumidores e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA, bem como com os USUÁRIOS;

13.2.19. A não efetivação da demanda projetada no PARQUE DAS ÁGUAS, nos atrativos, nas FONTES DE RECEITA ou qualquer outro equipamento ou instalação do PARQUE DAS ÁGUAS, ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada pela CODEMGE ou por terceiros, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pela CODEMGE no âmbito do CONTRATO, na proporção que o eventual descumprimento afetar a CONCESSÃO.

13.2.20. A construção, demanda e viabilidade de FONTES DE RECEITAS;

13.2.21. A realização e o pagamento de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas em CONTRATO e em seus ANEXOS;

13.2.22. O inadimplemento de consumidores ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA pelos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;

13.2.23. Os custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável à CODEMGE;

13.2.24. Os custos incorridos e as perdas assumidas em razão da alteração superveniente de normas do Corpo de Bombeiros, de normas técnicas e/ou de normas de segurança;

13.2.25. Os prejuízos causados à CODEMGE devido ao uso da ÁREA DA CONCESSÃO e suas adjacências em desacordo com as previsões do CONTRATO e seus ANEXOS, ou com as normas aplicáveis;

13.2.26. Interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica, ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na CONCESSÃO;

13.2.27. Manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do OBJETO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO; e

13.3. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) Ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos em EDITAL,

CONTRATO e seus ANEXOS; e

b) Ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida em EDITAL, CONTRATO e seus ANEXOS para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

II - DOS RISCOS DA CODEMGE:

13.4. São riscos assumidos pela CODEMGE, aptos a ensejar o reequilíbrio econômico- financeiro do contrato, com ônus exclusivo para a CODEMGE:

13.4.1. Descumprimento, pela CODEMGE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a ela aplicáveis nos termos do CONTRATO e/ou na legislação pertinente;

13.4.2. Atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos em CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como o não atingimento dos níveis mínimos de serviço previsto no ANEXO 05 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, do CONTRATO, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão da CODEMGE;

13.4.3. Custos decorrentes das solicitações da CODEMGE que envolvam mudanças nos INDICADORES DE DESEMPENHO para a incorporação de inovação tecnológica em padrões superiores ao dever da CONCESSIONÁRIA de prestar os SERVIÇOS com atualidade, inclusive no caso de alteração dos padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente;

13.4.4. Imposição, pela CODEMGE, de novas obrigações, ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas em CONTRATO que provoque impacto nos custos, encargos ou receitas da CONCESSIONÁRIA;

13.4.5. Ingerência de órgãos e entes públicos, além da CODEMGE, não prevista na legislação e nos documentos do edital, que afete a realização dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS ou a prestação de SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS;

13.4.6. Criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, bem como a intepretação sobre a legislação e regulamentação tributária, que incidam direta ou indiretamente sobre os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA e outras atividades sob sua responsabilidade, exceto com relação aos impostos incidentes sobre a renda;

13.4.7. Impactos decorrentes da criação, revogação ou revisão de normas regulatórias exaradas pela CODEMGE, desde que comprovado efetivo impacto no equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

13.4.8. Mudança na legislação ou regulamentação que altere o composição econômico-financeira do CONTRATO incluindo, mas não se limitando a benefícios e isenções outorgados por autoridades públicas;

13.4.9. Omissão de entes e órgãos da Administração Pública, em nível federal, estadual ou municipal que impacte ou onere, impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de executar integral ou parcialmente o objeto do CONTRATO, inclusive aquelas que acarretem restrições à operação do PARQUE DAS ÁGUAS ou redução de suas capacidades, exceto se decorrente de fatos imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

13.4.10. Decisões judiciais, arbitrais ou administrativas que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de executar integral ou

parcialmente o objeto do CONTRATO, inclusive aquelas que imponham restrições à operação do PARQUE DAS ÁGUAS, determinem a redução de suas capacidades, ou que impossibilitem ou impactem a cobrança de INGRESSOS ou valores pela prestação de SERVIÇOS, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

13.4.11. Atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados pela demora ou omissão da CODEMGE ou de demais órgãos ou entidades da Administração Pública, inclusive no que diz respeito à liberação de acesso à ÁREA DA CONCESSÃO e entrega dos BENS REVERSÍVEIS, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que os órgãos ou entidades competentes provocados deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para a respectiva manifestação;

13.4.12. Atrasos decorrentes da não edição de atos normativos ou legislativos, no âmbito Estadual exigidos para a execução do CONTRATO, relativos a obrigações previstas em contrato, exceto se decorrente do fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

13.4.13. Atrasos na obtenção de licenças, autorizações ou permissões, por fato imputável exclusivamente ao Poder Público, em nível municipal, estadual ou federal, pela Administração direta ou indireta;

13.4.14. Custos adicionais ou prejuízos à CONCESSIONÁRIA decorrentes de atrasos causados pela CODEMGE, inclusive com relação à rescisão dos contratos ou convênios em vigor relativos aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS ou SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS, bem como de todas as autorizações diretas porventura vigentes para a exploração de atividades turísticas no interior do PARQUE DAS ÁGUAS;

13.4.15. Ações judiciais, arbitrais ou demanda administrativas atreladas a serviços prestados anteriormente à ORDEM DE INÍCIO, relacionados a fatos ou atos ocorridos anteriormente à ORDEM DE INÍCIO;

13.4.16. Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que, em condições de mercado, não possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil e, à época da materialização do risco,

este não seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, por pelo menos duas empresas seguradoras;

13.4.17. Aumento dos custos com INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS ou SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS, atrasos ou interrupções em sua execução decorrentes da localização de novos objetos ou sítios arqueológicos além dos já identificados na ÁREA DA CONCESSÃO;

13.4.18. Prejuízos causados pela CODEMGE ou por terceiros, a terceiros ou ao meio ambiente, que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO, incluindo eventuais indenizações que a CONCESSIONÁRIA vier a pagar em razão do passivo ambiental e/ou casos de responsabilidade civil, que tenha como causa fato anterior à CONCESSÃO;

13.4.19. Recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionada à ÁREA DA CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, sendo que, neste caso, poderá ser exigido que a CONCESSIONÁRIA realize a reparação, mediante aporte de recursos pela CODEMGE, na forma do Anexo 06 ao presente CONTRATO;

13.4.19.1. Inclui-se no passivo ambiental de que trata o item 13.4.19 acima, o desassoreamento e recuperação do lago do PARQUE DAS ÁGUAS.

13.4.20. Custos relacionados à confirmação de existência de contaminação do solo e águas subterrâneas na área do PARQUE DAS ÁGUAS que decorram de atos ou fatos anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

13.4.21. Criação de benefícios tarifários pelo PODER PÚBLICO, tais como, o estabelecimento de isenções e descontos incidentes sobre o INGRESSO ou sobre os SERVIÇOS;

13.4.22. Greve dos funcionários e empregados da CODEMGE, desde que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente o objeto da CONCESSÃO;

13.4.23. Criação ou revisão, pela CODEMGE, de parâmetros e medidores referente aos INDICADORES DE DESEMPENHO, que acarretem, comprovadamente, novas obrigações e alterações dos custos para a CONCESSIONÁRIA;

13.4.24. Mudanças dos projetos por solicitação ou requisição da CODEMGE ou de outros entes ou órgãos públicos, salvo se tais alterações decorrerem da não conformidade dos projetos com a legislações em vigor ou com as especificações das obrigações da CONCESSIONÁRIA estabelecidos no CONTRATO ou em seus ANEXOS;

13.4.25. Mudanças nos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, INVESTIMENTOS OPCIONAIS ou SERVIÇOS ou outras obrigações da CONCESSIONÁRIA por determinação ou solicitação da CODEMGE, ressalvada disposição em contrário no CONTRATO;

13.4.26. Defeitos ou divergências nas especificações técnicas dos componentes de infraestrutura do PARQUE DAS ÁGUAS, cuja construção e entrega estejam sob responsabilidade da CODEMGE;

13.4.27. Investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes de eventuais desapropriações e instituição de servidões administrativas determinadas, na forma da lei, pela CODEMGE;

13.4.28. Atrasos nos procedimentos de desapropriação e de instituição de servidões administrativas, gerando custos adicionais à CONCESSIONÁRIA, salvo se tais atrasos ocorrerem por fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

13.4.29. Desocupações de áreas localizadas na ÁREA DA CONCESSÃO, que, na data do ORDEM DE INÍCIO do CONTRATO, estejam em posse ou detenção de terceiros, a qualquer título;

13.4.30. Investimentos, custos e despesas decorrentes de tombamento superveniente dos imóveis e/ou de bens materiais ou imateriais relacionados à CONCESSÃO, que afete as premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO, exceto os elementos cujo processo de tombamento já estiver em tramitação ou concluído na DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS.

III - DOS RISCOS ASSUMIDOS EM CONJUNTO PELAS PARTES:

13.5. São riscos assumidos em conjunto pelas partes, com ônus e bônus a serem repartidos igualmente, aqueles decorrentes de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR não especificamente atribuídos a nenhuma das partes;

13.6. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá lugar à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro ou à extinção da CONCESSÃO, tomando-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do OBJETO.

13.7. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto do subitem anterior, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciativos, os quais tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

13.8. As PARTES comprometem-se a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

13.9. São também riscos compartilhados pelas PARTES nos termos desta cláusula todos aqueles não expressamente atribuídos a cada uma das partes isoladamente.

14. CLÁUSULA 14 - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

14.1. Sempre que atendidas as condições deste contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

14.2. O equilíbrio econômico financeiro é cláusula fundamental do contrato e quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, os quais possam aumentar ou reduzir os custos relacionados à execução do CONTRATO, terá lugar o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro.

14.3. Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor da PARTE:

14.3.1. Quando os prejuízos sofridos pela PARTE derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na execução do CONTRATO ou no tratamento dos riscos a ela alocados;

14.3.2. Quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a PARTE tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência do evento de desequilíbrio;

14.3.3. Quando o evento de desequilíbrio for oriundo de descumprimentos contratuais da PARTE autora do pleito de reequilíbrio;

14.3.4. Se a materialização dos eventos motivadores do pedido formulado pela PARTE não ensejar impacto nas condições contratuais e não implicar desequilíbrio na equação econômico-financeira do CONTRATO que possa ser especificamente demonstrado.

14.4. Para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderão ser adotadas as seguintes modalidades:

a) Prorrogação ou redução do prazo da concessão;

b) Alteração das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA;

c) Revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, desde que preservados os parâmetros de qualidade mínimos nos SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS prestados aos USUÁRIOS;

d) Revisão dos prazos para execução dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS;

e) Pagamento de indenização em dinheiro, em uma ou mais parcelas;

f) Aporte de Recursos, tal como realizado nos termos o ANEXO 06 do CONTRATO;

g) Revisão da proporção do compartilhamento da receita operacional bruta, na forma de OUTORGA VARIÁVEL;

h) Combinação de duas ou mais modalidades anteriores.

14.5. O procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro seguira o disposto na Cláusula 21 do Termo de Referência, Anexo I do Edital.

14.6. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderá alterar a alocação de riscos originalmente prevista no contrato.

15. CLÁUSULA 15 –DAS REVISÕES CONTRATUAIS

15.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO, e das prerrogativas legalmente conferidas à CODEMGE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o objeto, a cada 05 (cinco) anos, contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de, sendo o caso:

a) Rever as especificações do OBJETO e aprimorar os serviços e as atividades do OBJETO, em atenção ao princípio da atualidade;

b) Xxxxxxxx criticamente e eventualmente alterar os encargos previstos no CONTRATO ou no ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO; e

c) Rever o conteúdo dos planos previstos como de apresentação obrigatória pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO 02 – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, do CONTRATO.

15.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pela CODEMGE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 05 (cinco) primeiros anos de vigência do CONTRATO, e assim sucessivamente, até o final do prazo de duração da CONCESSÃO.

15.3. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata este item, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da instauração do processo, as alterações sugeridas, com as justificativas correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

15.4. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, e consistirá na análise das demandas e documentos apresentados e decisão quanto á necessidade de revisão.

15.5. Admite-se a participação de entidades, representantes da sociedade civil ou profissionais especializados no processo de revisão de que trata este item, para o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

15.6. Do resultado do procedimento de revisão de que trata este item, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou da CODEMGE, nos termos da Cláusula 13.

15.7. Sem prejuízo das demais previsões do CONTRATO, e das prerrogativas legalmente conferidas à CODEMGE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o objeto, a CODEMGE ou a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos serviços do OBJETO.

15.8. A revisão extraordinária poderá ser solicitada quando houver necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos no CONTRATO, resultado de transformações tecnológicas supervenientes ou da necessidade de adequação dos sistemas de mensuração da qualidade dos serviços prestados no CONTRATO a padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.

15.9. A solicitação de revisão extraordinária deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

15.10. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos do subitem anterior, a CODEMGE poderá consultar a opinião de outros órgãos e entidades técnicas envolvidos.

15.11. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

15.12. O resultado do procedimento de revisão de que trata este item, poderá resultar na revisão do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou da CODEMGE, nos termos do item 13 deste TERMO DE REFERÊNCIA.

15.13. A revisão extraordinária do CONTRATO não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 1 (um) ano da data em que a PARTE interessada deles tiver tomado conhecimento.

16. CLÁUSULA 16 - DOS MECANISMOS DE RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

16.1. Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente contrato, ou com ele relacionados, serão preferencialmente dirimidos amigavelmente pelas PARTES.

16.2. Não serão submetidas aos mecanismos previstos nesta Cláusula as controvérsias decorrentes da aplicação de penalidades e sanções pelo CODEMGE a CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 17 – Das Sanções Contratuais.

16.3. Em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste contrato ou de sua execução, inclusive aqueles relacionados à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro ou às autorizações da CODEMGE, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, à CODEMGE ou a CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, utilizando-se do princípio da boa-fé e envidando os melhores esforços para tal, solucionar o conflito ou controvérsia existente.

16.3.1. A comunicação de que trata a subcláusula anterior deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações referentes ao conflito ou controvérsia, devendo também estar acompanhada de uma sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.

16.3.2. Poderão ser instituídos Comitês, temporários ou permanentes, de Governança para tratar os temas controversos e acompanhar a execução contratual.

16.4. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 20 (vinte) dias, improrrogáveis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta.

16.4.1. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES, em conjunto, darão por encerrado o conflito ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.

16.4.2. Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar à PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução sugerida, devendo, nessa hipótese, apresentar uma solução alternativa para o caso.

16.4.3. No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de debater e solucionar o conflito ou a controvérsia em causa.

16.5. No processo de solução amigável de que trata esta cláusula, antes de esgotadas as negociações, as PARTES poderão contar com o apoio técnico de um mediador, que será designado de comum acordo para auxilia-las no processo de negociação.

16.6. Em qualquer das hipóteses, o conflito ou a controvérsia existente entre as PARTES deverá ser solucionado no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis de comum acordo.

16.7. O mecanismo de solução de conflito previsto nesta cláusula não constitui condição para a propositura de qualquer ação judicial que se fizer necessária para preservação e garantia de direitos das partes.

17. CLÁUSULA 17 – DA FISCALIZAÇÃO E CONTROLE

17.1. Para a fiscalização do valor pago a título de PARCELA DE OUTORGA VARIÁVEL, A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à CODEMGE:

a) Anualmente, em até 30 (trinta) dias contados da publicação das demonstrações financeiras ou até o dia 30 de abril de cada ano, o que ocorrer primeiro, demonstrações financeiras anuais, contendo relatório auditado de sua situação contábil, incluindo o balanço patrimonial em sua forma completa;

b) Anualmente, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, relatório anual de conformidade, contendo a descrição:

(i) das atividades realizadas;

(ii) dos investimentos e desembolsos realizados;

(iii) das obras realizadas;

(iv) das atividades de manutenção;

(v) dos contratos vigentes, inclusive os celebrados com PARTES RELACIONADAS;

(vi) da receita líquida;

(vii) das transações entre a CONCESSIONÁRIA e seu controlador;

(viii) da provisão para contingências (civis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas; e

(ix) outros dados que julgar relevantes.

17.1.1. Caso a CONCESSIONÁRIA constitua subsidiária(s) integral(is), suas demonstrações financeiras e contábeis deverão estar consolidadas nas demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA.

17.2. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e remunerar empresa especializada de auditoria independente, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para a auditoria dos valores devidos a título de PARCELAS DE OUTORGA VARIÁVEL, cabendo à CODEMGE o direito de veto na indicação realizada pela CONCESSIONÁRIA.

17.2.1. A cada 5 (cinco) anos da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar uma nova empresa especializada de auditoria independente, diferente daquela responsável pela auditoria nos cinco anos anteriores, nos termos do subitem anterior.

17.2.2. Caso haja, por parte da empresa especializada de auditoria independente, descumprimento do CONTRATO e seus ANEXOS ou da legislação aplicável, a CODEMGE poderá requerer a CONCESSIONÁRIA a contratação de nova empresa especializada de auditoria independente, antes do prazo previsto no subitem anterior.

17.3. A CONCESSIONÁRIA se compromete a inserir, nos contratos firmados com subcontratadas, prestadores de serviços, terceiros que venham explorar FONTES DE RECEITAS, ou outros contratados, cláusula que os obrigue a disponibilizar à CODEMGE, quando solicitado, suas demonstrações financeiras e contábeis, que comprovem a receita percebida com a atividade.

17.4. Sem prejuízo da responsabilidade técnica e gerencial da CONCESSIONÁRIA, no período da CONCESSÃO, suas atividades serão fiscalizadas pela CODEMGE,

mediante a utilização de qualquer meio lícito, visando à preservação de seu patrimônio e interesse.

17.5. A atividade de controle e fiscalização é exercida no exclusivo interesse da CODEMGE e não exclui, nem reduz a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA por qualquer dano, ato ou irregularidade, inclusive perante terceiros.

17.6. A fiscalização e controle serão feitos, rotineiramente, mediante inspeção, auditoria e exame de relatórios apresentados pela CONCESSIONÁRIA, contendo demonstrações de resultados e operações financeiras e comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste contrato.

17.7. A atividade de fiscalização e controle será desenvolvida por pessoa, equipe, ou empresa contratada e formalmente credenciada junto a CONCESSIONÁRIA, sem ônus para este que, no entanto, se obriga a fornecer dados, informações e esclarecimentos necessários, a juízo da CODEMGE.

17.8. A CODEMGE poderá requerer da CONCESSIONÁRIA informações adicionais e esclarecimentos relativos ao cumprimento de quaisquer obrigações legais ou contratuais, decorrentes deste contrato.

17.9. A CODEMGE poderá promover auditoria em peça e registro contábil, livro fiscal, controle interno, estoques, almoxarifado, controle e movimentação financeira, ciclos de pagamentos e recebimentos, compras, vendas, custos gerais de administração, folhas de pagamento e demais obrigações legais.

17.10. A CODEMGE poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de auditoria contratada, a fim de apurar os valores efetivamente arrecadados, ou para fiscalizar os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratadas, prestadores ou tomadores de serviço ou quaisquer terceiros a ela vinculados, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis e incidência dos juros e da multa moratória previstos no ANEXO 04 – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

17.11. A CODEMGE poderá, a qualquer momento, com ônus próprio, contratar empresa de consultoria externa para a avaliação do desempenho técnico- econômico do empreendimento, com o objetivo de solicitar as correções necessárias.

17.12. A CODEMGE poderá, ainda, acompanhar preventiva e corretivamente a operação dos empreendimentos, no que possa afetar seus interesses na CONCESSÃO.

17.13. É assegurado à CODEMGE o acesso irrestrito a todas as dependências e bens objeto do presente contrato, para fins de controle e fiscalização.

17.14. A CONCESSIONÁRIA declara, expressa e antecipadamente, aceitar os métodos e processos de inspeção, controle e fiscalização previstos neste instrumento, de modo a resguardar os interesses da CODEMGE e manter o clima de harmonia e colaboração, necessários à plena consecução dos objetivos deste contrato.

17.15. A CONCESSIONÁRIA se obriga, ainda, a guardar os documentos necessários à fiscalização da CODEMGE pelo período mínimo de 60 (sessenta) meses e a manter contabilidade própria, destacada de suas outras atividades, com registros e documentação referentes aos negócios objeto deste Contrato.

17.16. A CODEMGE, poderá, através do fiscal do contrato ou preposto designado, realizar, rotineiramente, vistorias a fim de detectar quaisquer necessidades de manutenção relacionadas à conservação estrutural dos bens concedidos.

17.17. Uma vez detectada a necessidade, a CODEMGE notificará administrativamente a CONCESSIONÁRIA, sendo-lhe concedido prazo para a realização da manutenção. Depois de decorrido esse prazo e não tendo sido a mesma executada, será instaurado procedimento administrativo para apuração do fato e se for o caso, impor sanção contratual.

17.18. Para facilitar a fiscalização do empreendimento, as partes poderão estabelecer procedimentos compartilhados de informações, controle e contabilidade, hipótese em que guardarão o necessário sigilo e discrição sobre os dados a que tiverem acesso.

18. CLÁUSULA 18 – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DA ALTERAÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA

18.1. É vedada a transferência total ou parcial da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses de subcontratação admitidas neste contrato.

18.1.1. Excepcionalmente, será admitida a transferência da CONCESSÃO a partir do 16º ano do contrato e com a anuência prévia da CODEMGE, desde que a transferência

não acarrete prejuízo para a CODEMGE e se mostre a medida mais vantajosa para a continuidade do contrato.

18.2. Durante todo o prazo de vigência, a alteração da estrutura de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência da CODEMGE, observadas as condições fixadas neste contrato, e desde que não se coloque em risco a execução do objeto.

18.3. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO e a alteração da estrutura de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA sem a prévia autorização da CODEMGE dará ensejo à imediata rescisão da CONCESSÃO.

18.4. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, a CODEMGE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais a CONCESSIONÁRIA, convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

19. CLÁUSULA 19 – DAS SANÇÕES CONTRATUAIS

19.1. O descumprimento de cláusulas contratuais pelas PARTES ensejará a aplicação das sanções previstas nesta cláusula e no contrato.

19.2. Ressalvadas as sanções por atraso de pagamento, as demais sanções previstas neste contrato serão precedidas de procedimento administrativo junto à CODEMGE, onde serão apuradas as ocorrências dos fatos geradores da sanção e apuração de culpa, quando for o caso, assegurado o direito de defesa a CONCESSIONÁRIA.

19.3. Serão aplicáveis as seguintes sanções contratuais:

a) Advertência

b) Multa;

c) Impedimento de contratar com a CODEMGE, por prazo não superior a 2 (dois) anos.

19.4. As sanções previstas nesta cláusula serão aplicáveis em procedimento administrativo punitivo, nas situações e na forma definidas no Regulamento Interno de Licitações e Contratos da Codemge - RILC, que a CONCESSIONÁRIA declara conhecer.

19.4.1. Os procedimentos, apurações e consequências definidas nos ANEXOs 04 – Mecanismo de Pagamento da Outorga e ANEXO 05 – Sistema de Mensuração de Desempenho se processam na forma definida nos próprios ANEXOS, não se sujeitando ao procedimento administrativo prévio definido no RILC.

19.5. A extinção antecipada do contrato por desistência ou por ato culposo de qualquer das partes sujeita o infrator ao pagamento de multa correspondente a 20% (vinte por cento) do valor atualizado do contrato, proporcional ao tempo remanescente de contrato, sem prejuízo da incidência de outras multas ou indenizações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

19.6. A multa prevista para a extinção antecipada, poderá ser cumulada com outra multa específica estipulada neste CONTRATO e seus ANEXOS para o descumprimento da obrigação.

19.7. As multas previstas nesta cláusula constituem princípio de indenização e não excluem, em hipótese alguma, a obrigação de reparação integral do dano causado.

19.8. Em qualquer hipótese de multa, fica a CODEMGE autorizada a reter o valor da garantia apresentada para seu pagamento.

19.9. As sanções previstas nesta cláusula poderão ser aplicadas a CONCESSIONÁRIA, após regular processo administrativo, para outros descumprimentos contratuais para os quais não haja penalidade específica neste contrato.

20. CLÁUSULA 20 - DA INTERVENÇÃO

20.1. A CODEMGE poderá intervir na CONCESSÃO, com o fim de assegurar a adequação na prestação dos serviços e na gestão do espaço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes e, especialmente, nas seguintes hipóteses:

a) Em caso de desvirtuamento da finalidade do PARQUE DAS ÁGUAS ou de sua destinação a eventos contrários à lei.

b) Caso a CONCESSIONÁRIA deixe de pagar, por 90 (noventa) dias a OUTORGA VARIÁVEL.

c) Em caso de ocorrência de qualquer outra hipótese de rescisão prevista expressamente no contrato.

20.2. A intervenção far-se-á por ato do representante legal da CODEMGE, que conterá a motivação da intervenção, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida. A CONCESSIONÁRIA será notificado para, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, reintegrar a CODEMGE na posse dos espaços.

20.2.1. Realizada a intervenção, no prazo de até trinta dias, a CODEMGE deverá instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa a CONCESSIONÁRIA.

20.2.2. Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares será revogada, devendo a posse e a gestão ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de seu direito à indenização.

20.2.3. O procedimento administrativo a que se refere esta cláusula deverá ser concluído no prazo de até cento e oitenta dias, sob pena de revogação da intervenção.

20.2.4. Cessada a intervenção, se não for rescindido o contrato de CONCESSÃO, a posse e a gestão serão devolvidas a CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pela CODEMGE, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

20.2.5. A extinção do contrato de CONCESSÃO põe fim à intervenção.

21. CLÁUSULA 21 - DA EXTINÇÃO

21.1. Extingue-se a concessão por:

I - Advento do termo contratual; IV - Rescisão;

V - Anulação;

VI - Falência ou extinção da empresa concessionária e falecimento ou incapacidade do titular, no caso de empresa individual; e

VII – acordo entre as partes.

21.1.1. Extinta a concessão, retornam à CODEMGE todos os bens reversíveis, direitos e prerrogativas transferidas à CONCESSIONÁRIA na vigência da CONCESSÂO.

21.2. Este Contrato poderá ser antecipadamente rescindido pela CODEMGE, na forma do RILC, e sem prejuízo de indenização por perdas e danos, nos casos de:

a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

b) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão;

c) a concessionária paralisar total ou parcialmente o serviço ou concorrer para tanto, sem prévia anuência da Codemge, ressalvadas as hipóteses decorrentes de riscos atribuídos à Codemge ou caso fortuito ou força maior;

d) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

e) a concessionária não atender a intimação da Codemge no sentido de regularizar a prestação do serviço;

f) falência, liquidação judicial ou extrajudicial da CONCESSIONÁRIA que prejudique a sua capacidade de executar fielmente o Contrato;

g) incorporação, fusão ou cisão total ou parcial da CONCESSIONÁRIA ou de alteração de seu CONTROLE acionário, sem prévia e expressa aquiescência da CODEMGE;

h) inobservância, pela CONCESSIONÁRIA, de quaisquer cláusulas ou condições deste Contrato, salvo motivo de força maior ou de caso fortuito, devidamente comprovados, nos termos do Código Civil;

i) cessão ou transferência, total ou parcial, pela CONCESSIONÁRIA, de direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, fora dos casos admitidos no contrato e/ou sem a prévia e expressa aquiescência da CODEMGE;

j) Execução ou operação dos bens concedidos com manifesta impropriedade técnica ou operacional, comprovada pela CODEMGE, que não tenha sido prontamente corrigida pela CONCESSIONÁRIA;

k) Prática de infrações fiscais, como a apropriação indébita de receitas fiscais ou de encargos previdenciários, ou o não recolhimento de contribuições ou tributos;

l) Inobservância dos índices econômico-financeiros exigidos na licitação, caso, notificado para regularizá-lo, deixar o CONCESSINONÁRIO de recompô-lo, no prazo de 60 (sessenta dias);

m) Não pagamento, por 90 (noventa) dias, da OUTORGA VARIÁVEL devida à CODEMGE;

n) Não pagamento integral das multas cominadas neste contrato, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da intimação da decisão do processo administrativo;

o) Em caso de desvirtuamento da finalidade do PARQUE DAS ÁGUAS ou de sua destinação a eventos contrários à lei;

p) Nos demais casos enumerados no RILC da Codemge.

21.3. O contrato poderá ser extinto amigavelmente, por acordo entre as partes.

21.4. O contrato também poderá ser rescindido imotivadamente por iniciativa de qualquer das partes, mediante aviso por escrito à CODEMGE, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, hipótese em que será devida a multa prevista na cláusula 17.5, sem prejuízo da apuração de perdas e danos.

21.5. Rescindido o contrato, a posse dos bens concedidos será imediatamente restituída à CODEMGE, sob pena de incidência de multa mensal de fruição correspondente 1/15 (um quinze avos) do valor total atualizado do contrato, sem prejuízo de outras medidas necessárias para a reintegração da posse.

22. CLÁUSULA 22 – DO VALOR DO CONTRATO

22.1. Para efeitos de controle orçamentário, previsão financeira, representação legal e eventuais penalidades, dá-se ao contrato o valor de R$ 124.522.377,47 (cento e vinte e quatro milhões quinhentos e vinte e dois mil trezentos e setenta e sete reais e quarenta e sete centavos).

22.2. O valor mencionado no item anterior é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito da CONCESSÃO.

23. CLÁUSULA 23 – DA CORREÇÃO MONETÁRIA

23.1. O valor referente a OUTORGA VARIÁVEL será corrigido monetariamente, no momento do pagamento, pelo IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, a contar da data da apuração trimestral da receita bruta da CONCESSIONÁRIA.

23.2. Também serão objeto de correção monetária os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA e ainda não indenizados pela CODEMGE nos termos da cláusula 6ª do contrato, após transcorrido o período de 12 meses contados da data da conclusão das obras.

23.3. A correção monetária incidirá, anualmente e pelo IPCA, sobre todos os valores definidos no contrato para efeito de aplicação das sanções.

24. CLÁUSULA 24 - DA ELEIÇÃO DE FORO

24.1. Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer conflitos oriundos deste contrato.

25. CLÁUSULA 25 – DA PUBLICAÇÃO

25.1. A CODEMGE providenciará a publicação do extrato do contrato na Imprensa Oficial de Minas Gerais.

26. CLÁUSULA 26 – DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

26.1. A abstenção, pelas partes, do exercício dos direitos que lhes são assegurados neste contrato ou a tolerância no cumprimento de qualquer obrigação, não será considerada novação, renúncia ou extinção da obrigação, que poderá ser exigida a qualquer tempo, ressalvados os prazos fixados na lei ou no contrato para exigência da obrigação.

26.2. Eventual alteração nas condições do presente contrato somente ocorrerá por meio de termo aditivo assinado pelas partes ou por Termo de Apostilamento nas hipóteses definidas no RILC.

26.3. Todos as notificações e avisos relacionados com o presente instrumento deverão ser feitos por escrito, por meio de carta registrada ou protocolada, com comprovação de recebimento, dirigidos e entregues às partes nos endereços constantes no preâmbulo

do contrato ou em qualquer outro endereço que uma das partes venha a comunicar à outra, a qualquer título, na vigência deste contrato.

Belo Horizonte, XX

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS – CODEMGE

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO DE MINAS GERAIS – CODEMIG CONTRATADA

Representante legal da contratada

Testemunhas:

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