FATO RELEVANTE
CM HOSPITALAR S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 12.420.164/0001-57
NIRE: 35300486854
Código CVM n° 25682
Código ISIN: “BRVVEOACNOR0”
Código de negociação das Ações na B3: “VVEO3”
FATO RELEVANTE
A CM HOSPITALAR S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado pela Companhia em 4 de agosto de 2021 (“Fato Relevante da Oferta Restrita”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), foram aprovados, em reunião do Conselho de Administração em 5 de agosto de 2021, o preço por Ação de R$19,92 (“Preço por Ação”), o efetivo aumento do capital social da Companhia no montante total de R$ 699.999.995,04, mediante a emissão de 35.140.562 novas Ações.
Em razão do aumento do capital social da Companhia aprovado no âmbito da Oferta Primária, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$1.771.043.736,23, dividido em 286.123.360 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
1. OFERTA RESTRITA
A Oferta Restrita compreende a distribuição pública (i) primária de 35.140.562 novas Ações (“Oferta Primária”), e (ii) secundária de, inicialmente, 59.085.356 Ações (incluindo as Ações Adicionais, conforme definido abaixo) de titularidade do Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Genoma VI”), do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma I (“Genoma I”), de Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Terra (“Carlos”) e de Consolação Goulart Terra (“Consolação” e, quando em conjunto com Genoma VI, Genoma I e Xxxxxx, denominados “Acionistas Vendedores”), na proporção indicada no Memorando da Oferta Restrita (“Oferta Secundária”), resultando em um montante total de R$1.876.980.286,56
A Oferta Restrita está sendo realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco J.P. Morgan S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Agente Estabilizador”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e do Banco Safra S.A. (“Safra” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o BTG Pactual, o UBS BB, o Bank of America e o Bradesco BBI, “Coordenadores da Oferta”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição com Esforços Restritos de Ações Ordinárias de Emissão da CM Hospitalar S.A.”, celebrado, nesta data, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo X.X. Xxxxxx Securities LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo UBS Securities, LLC., pelo BofA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities Inc. e pelo Safra Securities, LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o “Placement Facilitation Agreement”, celebrado, nesta data, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, previstas no U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
A quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) foi, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta (conforme definido abaixo), acrescida em 25,13%, ou seja, em 18.924.713 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Memorando da Oferta Restrita, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 5º-B da Instrução da CVM 476, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 4,44% (quatro inteiros e quarenta e quatro centésimos por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 3.339.655 (três milhões, trezentas e trinta e nove mil, seiscentas e cinquenta e cinco) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada no Memorando da Oferta Restrita, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, destinadas, exclusivamente, às atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opção de Ações Suplementares”).
As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) estão sendo colocadas em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
2. PREÇO POR AÇÃO
O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (conforme definidos no Fato Relevante da Oferta Restrita) (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta Restrita. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta Restrita, e, portanto, não houve diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos do artigo 2º, inciso XII, da Instrução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, não foi aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta Restrita).
3. COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO COM INVESTIDORES ÂNCORA
A Companhia e os Acionistas Vendedores firmaram compromissos de investimento com (i) o GIC Pte Ltd. (“GIC”) e (ii) Siguler Guff & Company, LP (“Siguler Guff”, e, em conjunto com GIC, “Investidores Âncora”). Os compromissos de investimento firmados pelos Investidores Âncora foram celebrados em uma negociação privada, sendo que o investimento dos Investidores Âncoras nos termos de seus respectivos compromissos será realizado no âmbito da Oferta Restrita (“Compromissos de
Investimento”). Os Investidores Âncora não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.
Considerando o atendimento das condições às quais os Compromissos de Investimento estavam sujeitos, os Investidores Âncora subscreverão 33.885.541 ações ordinárias, no montante total de R$674.999.976,72.
4. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
O Agente Estabilizador poderá, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Corretora”), a seu exclusivo critério, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta Restrita, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e dentro de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da CM Hospitalar S.A.”, celebrado, nesta data, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de intervenientes anuentes, os demais Coordenadores da Oferta, observado o disposto no artigo 5º-C da Instrução CVM 476 (“Contrato de Estabilização”). Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
5. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir desta data.
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, ver o Formulário de Referência da Companhia, em especial a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da Companhia.
6. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E DIREITO DE PRIORIDADE DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA
A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Primária foi realizada com exclusão
(i) do direito de preferência dos acionistas titulares das Ações da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º do estatuto social da Companhia e (ii) do direito de prioridade dos seus acionistas, tendo em vista a aprovação unânime obtida por meio da
Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 04 de agosto de 2021, nos termos do artigo 9º-A, inciso II, da Instrução CVM 476.
A emissão de Ações no âmbito da Oferta Primária foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia.
7. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita.
8. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NO NOVO MERCADO
A Companhia submeteu à B3 pedido para negociação das Ações e autorização para listagem no segmento especial de listagem do Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual foi deferido pela B3. As Ações (incluindo as Ações Adicionais) objeto da Oferta Restrita passarão a ser negociadas na B3 a partir de 9 de agosto de 2021, e a liquidação física e financeira das Ações (incluindo Ações Adicionais) ocorrerá no dia 10 de agosto de 2021 (“Data de Liquidação”).
NOS TERMOS DO ARTIGO 15 DA INSTRUÇÃO CVM 476, A NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NO MERCADO SECUNDÁRIO DA B3 SERÁ LIMITADA ENTRE INVESTIDORES QUALIFICADOS (CONFORME DEFINIDO NO ARTIGO 12 DA RESOLUÇÃO CVM 30) ATÉ O QUE OCORRER PRIMEIRO ENTRE (I) UMA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA REGISTRADA NA CVM; OU (II) O DECURSO DO PRAZO DE 18 (DEZOITO) MESES CONTADOS DA DATA DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA B3.
Em 29 de julho de 2021, a Companhia e a B3 celebraram o “Contrato de Participação no Novo Mercado”, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita, data a partir da qual as ações ordinárias de emissão da Companhia serão negociadas no segmento Novo Mercado da B3 sob o código “VVEO3”.
As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência da Companhia. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.
9. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA RESTRITA
Abaixo um cronograma indicativo das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:
# | Eventos | Data(1) | |||
1 | Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação o Preço por Ação Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação e o aumento do capital social da Companhia Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Restrita Divulgação de Fato Relevante do Preço por Ação Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 05/08/2021 | |||
2 | Início de negociação das Ações no Novo Mercado | 09/08/2021 | |||
3 | Data de Liquidação | 10/08/2021 | |||
4 | Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 03/09/2021 | |||
5 | Data limite para a liquidação de Ações Suplementares | 08/09/2021 |
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
10. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
As despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas, traduções e publicidade relacionadas à Oferta Restrita e as comissões devidas aos Coordenadores da Oferta em relação à Oferta Primária serão pagas pela Companhia. As comissões devidas aos Coordenadores da Oferta em relação à Oferta Secundária serão pagas pelos Acionistas Vendedores, na proporção das Ações colocadas na Oferta Restrita.
Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
11. DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão utilizados para a expansão orgânica e inorgânica da Companhia.
Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta Primária, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
12. FORMADOR DE MERCADO
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e aos Acionistas Vendedores a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Ações, nos termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março
de 2003, conforme alterada. No entanto, não houve e não haverá a contratação de formador de mercado para a Oferta.
13. CAPITALIZAÇÃO
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
14. DILUIÇÃO
Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
15. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Exceto quando especificamente definidos neste Fato Relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Fato Relevante da Oferta Restrita. Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à Oferta Restrita permanecem inalterados em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta Restrita.
Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública no Brasil pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta Restrita não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8º e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16, inciso I, do Código ANBIMA.
Este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao abrigo do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos. A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não realizaram e não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações no Brasil (exceto pelo registro na ANBIMA após a divulgação do Comunicado de Encerramento), nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.
Ribeirão Preto, 5 de agosto de 2021.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Diretor de Relações com Investidores