PORTO PRIMAVERA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

PORTO PRIMAVERA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2019

1. PARTES

EMISSORA	PORTO PRIMAVERA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
CNPJ	07.081.291/0001-39
COORDENADOR LÍDER	Banco ABC Brasil S.A.
ESCRITURADOR	Banco Citibank S.A.
MANDATÁRIO	Banco Citibank S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	PPTE11
DATA DE EMISSÃO	15/02/2019
DATA DE VENCIMENTO	15/02/2029
VOLUME TOTAL PREVISTO**	112.310.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	112.310
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 4,4500%
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	3.2.1. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures, serão utilizados exclusivamente para pagamentos futuros e/ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas à implantação do Projeto de Expansão (conforme abaixo definido), conforme tabela a seguir.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* AAA Fitch Ratings

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019

SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO (R$) PAGAMENTO DE JUROS (R$)

RESGATADAS CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
Única	112.310	112.310	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Não houve alterações estatutárias no período.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

Não foram realizadas assembleias no período.

FATOS RELEVANTES:

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Dívida Financeira Líquida/ EBITDA	N/A	N/A	N/A	N/A
ICSD	N/A	N/A	N/A	N/A

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO CONTRATO STATUS DA MEDIÇÃO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,

§1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha
Item 9 deste relatório

conhecimento"
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de	Anexo I deste relatório

juros; e f) inadimplemento no período”
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	BELO MONTE TRANSMISSORA DE ENERGIA SPE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	580.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos e Penhor de Ações
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	580.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2031
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,1358% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	MARECHAL RONDON TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	15.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	15.000
DATA DE VENCIMENTO	30/06/2026
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 8,00% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LINHAS DE TRANSMISSÃO DE MONTES CLAROS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	25.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Penhor de Ações.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2029
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 8,75% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	GUARACIABA TRANSMISSORA DE ENERGIA (TP SUL) S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	118.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança Corporativa, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	118.000
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2030
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,3870% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	EXPANSION TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	135.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	135.000
DATA DE VENCIMENTO	08/02/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	105,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) State Grid Brazil Holding S.A..

II. Alienação Fiduciária de Ações:

“CLÁUSULA II

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1. Para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão (cujos principais termos e condições são incorporados ao presente Contrato, descritos na forma do Anexo I), o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Acionista, neste ato, nos termos do artigo 40 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965 (com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004) (“Lei nº 4.728”), e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), aliena fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, ora representados pelo Agente Fiduciário, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens descritos abaixo (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente):

(i) 47.087.700 (quarenta e sete milhões, oitenta e sete mil e setecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal do capital social da Emissora de sua titularidade, correspondentes a 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Emissora, subscrito até esta data, (“Ações Alienadas”);

(ii) as novas ações de emissão da Emissora, observada a proporção das Ações Alienadas, que a Acionista venha a subscrever ou adquirir no futuro, durante a vigência deste Contrato, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das Ações Alienadas, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as Ações Alienadas, as quais, uma vez adquiridas pela Acionista, integrarão,

automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de Ações Alienadas para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas à Alienação Fiduciária de Ações, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste Contrato (“Novas Ações”);

(iii) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Acionista em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas (“Direitos e Rendimentos das Ações”);

(iv) observada a proporção das Ações Alienadas, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária da Acionista, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Acionista; e

(v) observada a proporção das Ações Alienadas, todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Acionista com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nas alíneas “i” a “iv” acima.

2.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.1 abaixo, em caso de conflito entre a descrição do Anexo I e os termos e condições da Escritura de Emissão, prevalecerão os termos e condições da Escritura de Emissão.

2.1.2. Enquanto não vencidas antecipadamente as Debêntures ou enquanto não ocorrer o vencimento final sem a quitação dos valores devidos, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Acionista poderá receber e utilizar livremente os Direitos e Rendimentos das Ações.

2.2. Com a presente Alienação Fiduciária opera-se, neste ato, a transferência aos Debenturistas, aqui representadas pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Alienados.

2.3. Nos termos do artigo 1.363 do Código Civil, a Companhia é, neste ato, nomeada e constituída pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados, comprometendo-se a exibi-los ao Agente Fiduciário, ou a quem estes indicarem, sob sua responsabilidade, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário à Companhia nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades civis daí decorrentes, nos

termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil e da legislação aplicável. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, a Companhia se compromete a exibir os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de declaração ou ocorrência do vencimento antecipado, conforme o caso.

2.4. A Companhia declara-se ciente e concorda, desde já, com os termos da Alienação Fiduciária ora constituída em favor do Agente Fiduciário e das demais disposições contidas neste Contrato, de modo a abster-se de praticar, registrar ou implementar qualquer ato que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou da Escritura de Emissão.

2.5. Na hipótese de a garantia prestada pela Acionista por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Acionista ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Acionista ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado pela Acionista mediante a alienação fiduciária em garantia sobre outros direitos da Acionista ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias da data do término do prazo acima mencionado (“Proposta de Reforço da Garantia”). A Proposta de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em assembleia geral de debenturistas, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Proposta de Reforço da Garantia. Em caso de aprovação, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, mediante a celebração do correspondente aditamento ao presente Contrato ou celebração de novo contrato em até 45 (quarenta e cinco) dias da data de deliberação em assembleia geral de debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida assembleia geral de debenturistas, o que for maior, sendo certo que o registro nos cartórios ou autoridades competentes observará os prazos previstos na cláusula 3.2 abaixo.”

III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA

2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), com a redação dada pela Lei n° 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na

constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, os direitos creditórios, de titularidade da Companhia listados abaixo (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), bem como todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos na(s) conta(s) de titularidade da Companhia em que são depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, assim como os direitos da Companhia sobre a Conta do Projeto de Expansão (conforme abaixo definida), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato:

a) 35% (trinta e cinco por cento) dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do Contrato de Concessão (“Valor Cedido Fiduciariamente”), compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, incluído o direito de receber, na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão e da Resolução Autorizativa ANEEL, conforme tais valores sejam atualizados e/ou revisados de tempos em tempos nos termos do Contrato de Concessão;

b) os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão (inclusive decorrentes de resoluções autorizativas no âmbito da concessão de serviço público), no Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 006/2005 firmado entre a Companhia e o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (“ONS”), em 01 de abril de 2005 e seus posteriores aditivos (“Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão”), e nos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão, estes últimos celebrados entre o ONS e os usuários do sistema de transmissão (“Contratos de Uso do Sistema de Transmissão”), observada a proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, e incluindo, mas não se limitando, o direito de receber todos e quaisquer valores, observada a proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelos usuários do sistema de transmissão à Companhia, conforme tais valores sejam atualizados e/ou revisados de tempos em tempos nos termos do Contrato de Concessão;

c) dos direitos creditórios oriundos da seguinte conta e respectivas aplicações a ela relacionadas, conforme o caso:

c.1) “Conta Vinculada das Debêntures”, qual seja, a conta bancária nº 86083481, aberta junto ao Banco Depositário, agência 001 (“Conta do Projeto de Expansão”);

c.2) “Aplicação Reserva das Debêntures”, conforme definida abaixo; e

c.3) “Aplicação de Complementação”, conforme definida abaixo;

d) de todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão, do Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão, e dos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão, ou decorrentes, a qualquer título da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica pela Companhia, observada a proporção do Valor Cedido Fiduciariamente.

2.1.1. Os documentos representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia e incorporam-se à presente cessão fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente”.

2.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente cessão fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente”: (a) quaisquer direitos, licenças, autorizações, concessões, outorgas ou documentos relativos aos Direitos Cedidos Fiduciariamente e que sejam adquiridos, obtidos, conferidos, transferidos ou alienados à Companhia, ou ainda que a Companhia passe a ter direito de dispor após a data de assinatura deste Contrato (“Direitos Adicionais”); e (b) todos os direitos a qualquer pagamento relacionados aos Direitos Cedidos Fiduciariamente e aos Direitos Adicionais que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso pelos Direitos Cedidos Fiduciariamente ou pelos Direitos Adicionais (“Garantias Adicionais” e, em conjunto com os Direitos Adicionais, os “Bens Adicionais”).

2.3. Na hipótese de a garantia prestada pela Companhia por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Companhia ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Companhia ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado pela Companhia mediante a cessão fiduciária em garantia sobre outros direitos da Companhia ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta pela Companhia aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias da data do término do prazo acima mencionado (“Proposta de Reforço da Garantia”). A Proposta de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em assembleia geral de debenturistas, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do seu recebimento. Em caso de aprovação, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, mediante a celebração do correspondente aditamento ao presente Contrato ou celebração de novo contrato em até 45 (quarenta e cinco) dias da data de deliberação em assembleia geral de debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida assembleia geral de debenturistas, o que for maior, sendo certo que o registro nos cartórios ou autoridades competentes observará os prazos previstos na cláusula 3.1 abaixo.

2.4. Uma vez vencida antecipadamente a dívida representada pelas Debêntures nos termos da Escritura de Emissão ou do presente Contrato, ou no caso do vencimento final sem que as

Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Agente Fiduciário deverá instruir o Banco Citibank

S.A. (“Banco Depositário”) a exercer os direitos e prerrogativas previstos na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Contrato de Prestação de Serviços de Conta Controlada (“Contrato de Administração de Contas”) ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, para os efeitos da presente garantia.

2.5. Para os fins legais, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e artigo 1.362 do Código Civil, as Partes descrevem no Anexo 1 as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante na Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.”