ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL REPRESENTADA POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, EM SÉRIE ÚNICA DA

ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL REPRESENTADA POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, EM SÉRIE ÚNICA DA

MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta - CVM 2294-2

CNPJ nº 19.296.342/0001-29 - NIRE 31.300.039.927

Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 4.143, Prédio Gerais, 6º andar, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, Xxxx Xxxxxxxxx - XX

Código ISIN BRMGIPDBS000

Classificação de Risco: “Xx0.xx”, pela Moody’s

A MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta nº 22942 perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 4.143, Xxxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 19.296.342/0001-29 (“Emissora” ou “Companhia”), e o BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.479.023/0001-80 (“Citibank” ou “Coordenador Líder”), o BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira, estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.400, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.195.667/0001-06 (“Banco ABC”), e o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nºs. 2.041 e 2.235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander, e quando em conjunto com o Banco ABC e o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), e o BANCO DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS S.A. - BDMG, instituição financeira com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua da Bahia, nº 1.600, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 38.486.817/0001-94 (“Estruturador”), nos termos do disposto no artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e no aviso ao mercado publicado em 30 de julho de 2012 (“Aviso ao Mercado”) vêm a público comunicar o início da distribuição pública de 31.600 (trinta e um mil e seiscentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por cessão fiduciária de direitos creditórios, em série única, da 3ª emissão da Companhia, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Oferta” ou “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), perfazendo o valor total de

R$ 316.000.000,00

(trezentos e dezesseis milhões de reais)

1. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

1.1. Autorizações Societárias da Emissora: 1.1.1. Em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 23 de julho de 2012 (“AGE”), foram deliberadas (i) a aprovação da Oferta, bem como seus termos e condições; e (ii) a autorização à diretoria da Emissora para (a) efetivar a Oferta para distribuição pública; (b) contratar os Coordenadores, como instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, para procederem à colocação pública das Debêntures junto ao público; e (c) formalizar os documentos necessários, incluindo, mas não se limitando, aos contratos aplicáveis para efetivação da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 23 de julho de 2012, foi aprovada a constituição da cessão fiduciária de direitos creditórios da Emissora (“RCA”). As atas da AGE e RCA da Oferta foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 02 de agosto de 2012, sob o nº 4899235, e em 02 de agosto de 2012, sob o nº 4899230, respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal “Hoje em Dia”, em 26 de julho de 2012, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

2. ESCRITURA DE EMISSÃO

2.1. A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes da “Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada Por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI - Minas Gerais Participações S.A.” (“Escritura”), celebrada em 24 de julho de 2012 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures da presente emissão (“Debenturistas”). A Escritura foi devidamente registrada na JUCEMG, sob o nº ED000123-6/000, em 14 de agosto de 2012. A Escritura foi aditada em 29 de agosto de 2012 pelo “Segundo Aditamento à Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI - Minas Gerais Participações S.A.” (“Segundo Aditamento à Escritura”), de forma a refletir a quantidade e a remuneração das Debêntures da Emissão definidas após a realização do Procedimento de Bookbuilding. O Segundo Aditamento à Escritura será devidamente registrado na JUCEMG.

3. REGISTRO DA OFERTA E DAS DEBÊNTURES

3.1. A distribuição pública das Debêntures foi registrada perante a CVM sob o registro CVM/SRE/DEB/2012/022, concedido em 04 de setembro de 2012, na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

4.1. Número da Emissão: 4.1.1. A Oferta contempla a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora, sendo, no entanto, sua segunda emissão pública de debêntures. 4.2. Valor Total da Emissão: 4.2.1. O valor total da Emissão será de R$ 316.000.000,00 (trezentos e dezesseis milhões de reais), na Data de Emissão, (“Valor Total da Oferta”). 4.3. Quantidade de Debêntures e Número de Séries: 4.3.1. Serão emitidas 31.600 (trinta e um mil e seiscentas) Debêntures. 4.3.2. A quantidade de Debêntures não foi aumentada, tendo em vista não ter sido outorgada a faculdade de exercício das disposições previstas no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, e no artigo 24, da Instrução CVM 400. 4.3.3. A Emissão será realizada em série única (“Série”). 4.4. Destinação dos Recursos:

4.4.1. O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures será integralmente utilizado para amortização programada extraordinária das debêntures simples pela Emissora, em 2ª emissão pública, não conversíveis em ações, da espécie subordinada (“Debêntures Subordinadas”). 4.5. Procedimento de Bookbuilding (Coleta de Intenções de Investimento): 4.5.1 Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Emissora, da quantidade de Debêntures a serem emitidas e da Remuneração, observado o disposto abaixo (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Primeiro Aditamento à Escritura, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. 4.5.2. Puderam participar do Procedimento de Bookbuilding os investidores do público-alvo da Oferta, incluindo (i) acionistas, controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores de quaisquer dos Coordenadores; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nas alíneas (i) a (iii) acima (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”), que poderiam subscrever Debêntures até o limite de 15% (quinze por cento) do total de Debêntures. Não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, sendo permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

4.5.3. Os potenciais investidores devem estar cientes de que a participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter promovido má-formação na taxa de remuneração final das Debêntures e pode ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para informações adicionais, os potenciais investidores devem ler o fator de risco “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures” na seção “Fatores de Risco da Oferta” do Prospecto Definitivo. 4.6. Aumento da Oferta: 4.6.1. A quantidade de Debêntures ofertada não foi aumentada, tendo em vista não ter sido outorgada a faculdade de exercício das disposições previstas no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, e no artigo 24, da Instrução CVM 400. 4.7. Banco Mandatário e Instituição Escrituradora: 4.7.1. O banco mandatário da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Mandatário”).

4.7.2. A instituição depositária das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”), sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Mandatário e o Escriturador. O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures. 4.8. Regime de Colocação: 4.8.1. Os Coordenadores realizarão a colocação pública das Debêntures sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a R$ 316.000.000,00 (trezentos e dezesseis milhões de reais), observados os termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação de Distribuição Pública, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI - Minas Gerais Participações S.A.”, celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e o Estruturador em 24 de julho de 2012 (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação do Estruturador para a estruturação.

4.9. Registro para Distribuição e Negociação: 4.9.1. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente por meio do (i) SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do sistema de negociação da BM&FBOVESPA, ambiente de negociação de ativos de renda fixa (“Sistema de Negociação da BM&FBOVESPA”), ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), com a distribuição e a negociação das Debêntures liquidadas e custodiadas na BM&FBOVESPA.

4.10. Plano de Distribuição: 4.10.1 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que os representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição tenham recebido previamente exemplar dos prospectos preliminar e definitivo, com informações mínimas sobre a Emissora e a Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 (“Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo” e conjuntamente “Prospectos”), para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores. O plano de distribuição foi fixado nos seguintes termos: (i) os Coordenadores disponibilizaram ao público o Prospecto Preliminar, precedido da publicação do Aviso ao Mercado, de que trata o artigo 53 da Instrução CVM nº 400, não havendo, contudo, recebimento pelos Coordenadores de reservas de subscrição de Debêntures. Foi realizada a apresentação aos potenciais investidores (“Road Show”) conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Emissora, durante o qual foi distribuído o Prospecto Preliminar; (ii) após a realização do Road Show e conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Emissora, os Coordenadores deram início ao Procedimento de Bookbuilding, conforme previsto no item 4.5 acima; (iii) encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram as propostas dos investidores para subscrição das Debêntures; (iv) uma vez determinada a remuneração final das Debêntures, os documentos relativos à Oferta foram reapresentados à CVM; (v) não foi concedido qualquer tipo de desconto aos investidores interessados em adquirir as Debêntures; (vi) não houve preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora;

(vii) não existiram reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures; e (viii) o público-alvo da Oferta é composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”), levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta.

4.10.2. Para mais informações sobre o plano de distribuição das Debêntures, vide a seção “Informações Relativas à Oferta - Contrato de Distribuição - Plano de Distribuição” do Prospecto Definitivo. 4.11. Cancelamento, Suspensão, Revogação ou Alterações dos Termos e Condições da Oferta: 4.11.1. Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação deste Anúncio de Início e Aviso ao Mercado. Os investidores que já tenham aceito a Oferta, no caso de sua suspensão, terão o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Terão direito a restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e sem dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua manifestação, em conformidade com os termos do Contrato de Distribuição e dos Prospectos: (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (b) os investidores que tenham revogado a sua aceitação no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta. 4.11.1.1. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor dado pelos investidores em contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente. 4.11.2. A eventual modificação dos termos e condições da Oferta e das Debêntures, nos termos do disposto no Contrato de Distribuição, deverá ser divulgada imediatamente ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início. Nesta hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelos Coordenadores a respeito da alteração dos termos e condições das Debêntures, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso após notificados os investidores decidam revogar sua aceitação da Oferta, deverão ser estes restituídos, sem adição de juros ou correção monetária e sem dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua manifestação, sendo certo que os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. 4.11.3. Por fim, caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, este terá o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da disponibilização do Prospecto Definitivo, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. 4.11.4. No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. 4.12. Público-Alvo:

4.12.1. O público-alvo da Oferta é composto por pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta.

5. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

5.1. Data de Emissão: 5.1.1. Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 30 de agosto de 2012 (“Data de Emissão”). 5.2. Conversibilidade: 5.2.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. 5.3. Espécie: 5.3.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, representada pela cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, conforme definidos no item 5.10 abaixo. 5.4. Tipo e Forma: 5.4.1. As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados. 5.5. Valor Nominal Unitário: 5.5.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). 5.6. Prazo e Datas de Vencimento: 5.6.1. O prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final previsto para 30 de agosto de 2017 (“Data de Vencimento”). Na Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures que ainda estiverem em circulação, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração. 5.7. Remuneração das Debêntures: As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir. 5.7.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. 5.7.2. Juros Remuneratórios: Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, equivalente a 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. Farão jus à Remuneração aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. Observada a periodicidade do Pagamento da Remuneração prevista abaixo, os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos ao final de cada Período de Capitalização ou, conforme o caso, na data do vencimento antecipado das Debêntures. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula prevista no item 4.4.1.2 da Escritura. 5.8. Amortização do Valor Nominal Unitário: 5.8.1. Os percentuais de amortização indicados no cronograma de amortização definido no “Anexo I” da Escritura incidirão sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, para cada parcela, desde a primeira parcela em 30 de março de 2013 e até a última com vencimento em 30 de agosto de 2017, nos termos do “Anexo I” à Escritura. 5.9. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: 5.9.1. A Remuneração será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 30 de setembro de 2012 e o último na Data de Vencimento, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos na Escritura), ou da realização do resgate nos termos da Cláusula 4.4.1.4., inciso I da Escritura (“Pagamento da Remuneração”). 5.10. Garantias: 5.10.1. A Lei Estadual nº 19.266, de 17 de dezembro de 2010 (“Lei nº 19.266/10”) autorizou o Poder Executivo do Estado de Minas Gerais a ceder, a título oneroso à Emissora, o direito autônomo ao recebimento de créditos tributários, objeto de parcelamentos administrativos, referentes ao Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS. De acordo com a Lei nº 19.266/10, a cessão anteriormente indicada: (i) compreende apenas o direito autônomo ao recebimento do crédito; (ii) somente recai sobre o recebimento dos créditos tributários vencidos, inscritos ou não em dívida ativa e reconhecidos pelo contribuinte ou devedor mediante a formalização do parcelamento; (iii) não modifica a natureza do crédito tributário que originou os direitos creditórios objeto da cessão, o qual mantém suas garantias, privilégios, condições de pagamento, critérios de atualização e data de vencimento; (iv) não transfere a prerrogativa de cobrança judicial e extrajudicial dos créditos tributários originadores, que permanece com a Advocacia Geral do Estado de Minas Gerais (“AGE/MG”) e com a Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais (“SEF/MG”); (v) não é realizada por valor inferior ao saldo atualizado do parcelamento, excluídos juros e demais acréscimos financeiros incidentes sobre as parcelas vincendas; (vi) é parcial, ficando excluídas

(a) a parcela pertencente aos Municípios, nos termos do disposto no inciso IV do art. 158 e no art. 159 da Constituição Federal,

e ao Fundo de Manutenção e Desenvolvimento da Educação Básica e de Valorização dos Profissionais da Educação - FUNDEB (“FUNDEB”), nos termos da Lei nº 11.494, de 20 de junho de 2007; e (b) as verbas que decorram do ajuizamento de ações judiciais, inclusive honorários advocatícios; (vii) possui caráter definitivo, sem assunção, pelo Estado, perante a Emissora, de responsabilidade pelo efetivo pagamento a cargo do contribuinte ou de qualquer outra espécie de compromisso financeiro que possa, nos termos da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 (“LRF”), caracterizar a cessão dos Direitos de Crédito Autônomos (conforme abaixo definido) como operação de crédito.

COORDENADOR LÍDER

5.10.2. O Poder Executivo do Estado de Minas Gerais cedeu à Emissora, de acordo com a Lei nº 19.266/10, direitos creditórios com as características acima mencionadas, de maneira a formar um conjunto de recebíveis determinado, e devidamente relacionados em CD-ROM, devidamente numerado, identificado e sem possibilidade de editoração, entregue ao Banco do Brasil S.A., que irá guardá-lo na qualidade de fiel depositário na forma de depósito (“Direitos de Crédito Autônomos”) sendo que tal CD-ROM contém todas as informações necessárias e que permitem a perfeita individualização e identificação de cada contribuinte devedor dos Direitos de Crédito Autônomos, conforme termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de Recebimento de Créditos e Outras Avenças, firmado entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, em 24 de julho de 2012 (“Contrato de Cessão Onerosa”). 5.10.3. Os recursos referentes aos Direitos de Crédito Autônomos serão inicialmente depositados em uma conta-corrente centralizadora e vinculada, de titularidade da SEF/MG, movimentável, única e exclusivamente pelo Itaú Unibanco S.A. na qualidade de banco centralizador (“Conta Centralizadora” e “Banco Centralizador”, respectivamente), nos termos do Contrato de Cessão Onerosa, bem como do Contrato de Administração de Contas, celebrado em 24 de julho de 2012, entre a Emissora, o Agente Fiduciário na qualidade de representante dos Debenturistas, o Banco Centralizador, a SEF/MG e a AGE/MG (“Contrato de Administração de Contas”), e os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido abaixo) serão cedidos fiduciariamente como garantia real a todas as obrigações relativas às Debêntures da Emissora.

5.10.4. A constituição da cessão fiduciária anteriormente mencionada está formalizada por meio de um contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios (“Contrato de Cessão Fiduciária” e em conjunto com o Contrato de Administração de Contas, os “Contratos de Garantia”), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário na qualidade de representante dos Debenturistas, o Estado de Minas Gerais, representado pela SEF/MG e AGE/MG, e o Banco Centralizador. 5.10.5. Desta forma, as Debêntures têm como garantia real (“Garantia”) a cessão fiduciária dos Direitos de Crédito Autônomos e todos os recursos, direitos de crédito e acessórios relacionados aos Direitos de Crédito Autônomos, de titularidade da Emissora, presentes e futuros, conforme descritos na Cláusula 5.10.8 abaixo (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”), constituída pelo Contrato de Cessão Fiduciária. O Contrato de Cessão Fiduciária foi firmado em benefício dos Debenturistas da Emissão, para assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes da Escritura. 5.10.6. Na Data de Emissão, os Direitos de Crédito Autônomos em garantia da Emissão representam R$ 1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais), apurado conforme preço de aquisição dos referidos créditos, nos termos do Contrato de Cessão Onerosa. 5.10.7. Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente em questão são os seguintes: (i) os Direitos de Crédito Autônomos; (ii) os direitos detidos pela Emissora, emergentes do Contrato de Cessão Onerosa, incluindo, mas não se limitando, ao direito de indenização; e (iii) todos os recursos, direitos de crédito e acessórios relacionados aos Direitos de Crédito Autônomos, já desconsiderando os Recursos Excluídos (conforme definido abaixo), depositados ou a serem depositados ou a serem depositados e mantidos, nas Contas da Garantia, conforme definidas na Escritura (os quais deverão ser aplicados no dia útil subsequente ao seu depósito em um determinado investimento permitido, conforme definido e na forma prevista na Escritura, cujos rendimentos também são parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente), conforme definidas abaixo, bem como todos os direitos sobre as Contas da Garantia, conforme descritas e caracterizadas nos termos dos Contratos de Garantia.

5.10.8. Conforme previsão nos Contratos de Garantia, os recursos advindos da realização dos Direitos de Crédito Autônomos serão depositados na Conta Centralizadora, cabendo ao Banco Centralizador o devido monitoramento e segregação dos recursos devidos aos municípios do Estado de Minas Gerais, ao FUNDEB e às verbas decorrentes do ajuizamento de ações judiciais, inclusive honorários advocatícios, sendo que tais recursos devidos representam, em conjunto, o equivalente à 40% (quarenta por cento) dos recursos advindos da realização dos Direitos de Crédito Autônomos (“Recursos Excluídos”), e que também serão depositados na Conta Centralizadora, para posterior liberação para uma conta do Estado de Minas Gerais. Os recursos advindos da realização dos Direitos de Crédito Autônomos, já desconsiderando os Recursos Excluídos, serão exclusivamente direcionados automaticamente pelo Banco Centralizador à Conta de Recebimento, de titularidade da Emissora, movimentável exclusivamente pelo Banco Centralizador mediante prévia e expressa autorização do Agente Fiduciário. 5.11. Local de Pagamento: 5.11.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia do seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso em que as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, ou por meio da instituição responsável pela escrituração das Debêntures para as Debêntures que não estejam depositadas em custódia eletrônica vinculada à BM&FBOVESPA e/ou à CETIP. 5.12. Prorrogação dos Prazos:

5.12.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo. 5.13. Encargos Moratórios:

5.13.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos da Remuneração das Debêntures, desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”). 5.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: 5.14.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento.

5.15. Preço de Subscrição: 5.15.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, de acordo com o disposto nos itens 5.7 e 5.8 deste Anúncio de Início (“Preço de Subscrição”). 5.16. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: 5.16.1. Forma de Subscrição. As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação deste Anúncio de Início, utilizando-se os procedimentos do SDT e do DDA, conforme o caso. 5.16.2. Forma de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA. 5.17. Repactuação: 5.17.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures. 5.18. Publicidade: 5.18.1. Exceto pelo Aviso ao Mercado a que se refere o artigo 53 da Instrução CVM 400, por este Anúncio de Início, pelo anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) e por eventuais outros avisos aos investidores que sejam publicados até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, que somente serão publicados no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no DOEMG, e no jornal Hoje em Dia ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) (“Avisos aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e os prazos legais. 5.18.2. Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no DOEMG e em jornal de grande circulação indicado no Formulário de Referência da Emissora (sendo que na data de assinatura da Escritura de Emissão, o jornal utilizado é o Hoje em Dia), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (internet), no endereço xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. 5.18.3. A alteração ao jornal de grande circulação indicado no item 5.18.2 acima, não importará em aditamento à Escritura e deverá ser informada mediante publicação no jornal em vigor até então indicado no Formulário de Referência e no DOEMG. 5.19. Comprovação de Titularidade das Debêntures: 5.19.1. A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, extrato expedido pela CETIP, em nome do titular das Debêntures. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, se o caso, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.

5.20. Imunidade de Debenturistas: 5.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. 5.21. Fundo de Amortização:

5.21.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. 5.22. Direito de Preferência: 5.22.1. Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora. 5.23. Classificação de Risco: 5.23.1. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Moody’s, que atribuiu rating “Xx0.xx” às Debêntures. 5.24. Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa: 5.24.1. Resgate Antecipado Facultativo. Não haverá a possibilidade de resgate antecipado facultativo.

5.24.2. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir qualquer quantidade de Debêntures em circulação, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regr as expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação. 5.25. Eventos de Avaliação: 5.25.1. São considerados eventos de avaliação, sujeitos aos procedimentos definidos no item 5.25.2 e seguintes abaixo, quaisquer das seguintes ocorrências: (a) falta de cumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações não-pecuniárias previstas na Escritura, nos Contratos de Garantia, no Contrato de Distribuição e no Contrato de Cessão Onerosa (“Contratos da Emissão”), que não sejam integralmente sanadas no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados do término do prazo para seu cumprimento; (b) descumprimento, por qualquer das partes e intervenientes (outras que não a Emissora), de qualquer de suas respectivas obrigações previstas nos Contratos da Emissão, que não sejam integralmente sanadas nos prazos ali estabelecidos; (c) se por qualquer motivo, a classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Debêntures for rebaixada dois níveis abaixo do equivalente à classificação “AA” - escala nacional pela Standard & Poor’s ou pela Fitch Ratings ou ainda seu equivalente pela Moody’s; (d) caso seja ajuizada contra a Emissora qualquer ação, ou conjunto de ações, de execução para pagamento de quantia certa, incluindo execuções fiscais, cujo valor seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerados individualmente ou em conjunto; (e) caso ocorra a efetivação de arresto ou de penhora de bens da Emissora, cujo valor seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerados individualmente ou em conjunto; (f) caso ocorra a concessão de qualquer medida cautelar, incluindo a medida cautelar fiscal de que trata a Lei nº 8.397, de 06 de janeiro de 1992, conforme alterada, que imponha restrição a alienação de ativos de titularidade da Emissora;

(g) caso o índice de cobertura (IC) não atenda ao valor disposto na Cláusula 3.8.7 da Escritura em 2 Datas de Verificação consecutivas ou 3 Datas de Verificação quaisquer dentro de um período de 12 meses consecutivos; (h) caso a Emissora deixe de atender aos limites mínimos fixados para o índice de garantia real (IGR), em qualquer Data de Verificação; (i) caso não haja recursos na Conta de Pagamento para atendimento das obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures, e seja necessária a aplicação do procedimento previsto na Cláusula

3.8.12.2.1 da Escritura; (j) caso sejam criados novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possam afetar de forma relevante, a critério dos Debenturistas, a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos dos Contratos da Emissão; (k) caso a Emissora conceda ou tome mútuos, empréstimos, financiamentos, adiantamentos, ou qualquer outra forma de tomada de recursos (intercompany) para ou de quaisquer sociedades controladas pelo Estado de Minas Gerais sem a prévia anuência da maioria das Debêntures em circulação, exceto por mútuos, financiamentos e dívidas subordinadas às Debêntures; (l) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Emissora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suas obrigações relativas às Debêntures; (m) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora que possa afetar adversamente o pagamento das Debêntures; (n) ocorrência de questionamento judicial ou administrativo acerca da legalidade ou validade dos Contratos da Emissão, que possa afetar a Emissão, em especial o curso ordinário dos recebíveis (nos termos previstos nos Contratos de Garantia), exceto os casos que tenham sido objeto de decisão judicial irrecorrível que tenha julgado improcedente o referido questionamento; ou (o) caso seja ajuizada contra a Emissora pelo Estado de Minas Gerais qualquer ação, ou conjunto de ações, questionando qualquer dos Contratos da Emissão. 5.25.2. A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário da ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que esta tomar conhecimento do evento. 5.25.3. Após receber a notificação de que trata o item 5.25.2 acima ou após receber notificação de qualquer Debenturista, por meio eletrônico, da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Avaliação, o Agente Fiduciário convocará, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que for notificado, Assembleia Geral de Debenturistas, para que seja avaliado o grau de comprometimento da Emissão, devendo o Agente Fiduciário interromper imediatamente todos os procedimentos de transferência de valores da Conta de Recebimento para a Conta de Livre Movimentação, nos termos previstos nos Contrato de Garantia. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere esta cláusula deverá ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data da segunda convocação, se aplicável. 5.25.4. Para quaisquer dos Eventos de Avaliação, exceto os itens “g” e “h” acima, o Evento de Avaliação será considerado um Evento de Inadimplemento exclusivamente na hipótese de os Debenturistas, titulares de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, deliberarem na Assembleia referida no item 5.25.3 acima que o respectivo Evento de Avaliação constitui um Evento de Inadimplemento. Neste caso, serão adotados os procedimentos referidos nas Cláusulas 7.3 e seguintes da Escritura. 5.25.5. Exclusivamente para os Eventos de Avaliação “g” e “h” acima, tais Eventos de Avaliação não serão considerados um Evento de Inadimplemento exclusivamente na hipótese de os Debenturistas, titulares de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, deliberarem na Assembleia referida no item 5.25.3 acima que o respectivo Evento de Avaliação não constitui um Evento de Inadimplemento. 5.25.6. Na hipótese de (i) não ser alcançado o quorum do item 5.25.4 acima; ou (ii) deliberação pelos Debenturistas, na forma do item 5.25.4 acima, de não constituir o Evento de Avaliação em questão um Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário deverá retomar imediatamente todos os procedimentos de transferência de valores da Conta de Recebimento para a Conta de Livre Movimentação, nos termos previstos na Escritura e nos Contratos de Garantia. 5.25.7. Sem prejuízo do disposto no item 5.25.3 acima, o Agente Fiduciário ou qualquer dos Debenturistas poderão convocar ou solicitar que seja convocada, conforme o caso, novas Assembleias Gerais de Debenturistas, para avaliar se os eventos descritos nas alíneas “m” e “n” do item 5.25.1 acima transformaram-se em Evento de Inadimplemento, sendo que tal faculdade lhes será assistida a qualquer momento enquanto estiverem em curso as ações a que se referem as alíneas “m” e “n” do item 5.25.1. 5.26 Vencimento Antecipado: 5.26.1. Na ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, o Agente Fiduciário deverá, tão logo receba notificação, quanto à ocorrência de tais eventos, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração devida desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial (“Vencimento Antecipado” e “Evento de Inadimplemento”): (a) (i) decretação de falência da Emissora; (ii) pedido de autofalência pela Emissora; (iii) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal;

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

(iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (b) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Emissora estiver em mora com relação às Debêntures ou qualquer outra mora relacionada aos Contratos de Garantia, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social da Emissora; (d) Emissora transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a terceiros os Direitos de Crédito Autônomos, ou os direitos e obrigações que respectivamente adquirirá e assumirá na Escritura, no Contrato de Distribuição, e nos Contratos de Garantia relativos às Debêntures, sem a prévia anuência dos Debenturistas; (e) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial condenatória transitada em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA”) (ou seu equivalente em outras moedas);

COORDENADORES

(f) observado o disposto na Cláusula 7.5 da Escritura, cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra sociedade, ou qualquer forma de reorganização societária (exceto incorporação de outras empr esas pela Emissora), sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas;

(g) criação ou existência de quaisquer ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; (h) ocorrência de mudança de controle acionário direto da Emissora, sem a prévia anuência dos Debenturistas; (i) transformação da Emissora em sociedade limitada;

(j) anulação, nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição da Escritura e/ou dos C ontratos de Garantia, que não seja sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da notificação nesse sentido; (k) observado o disposto na Cláusula 7.4 da Escritura, a captação de novos empréstimos, financiamentos, adiantamentos de recursos, emissão de valores mobiliários, ou qualquer outra forma de tomada de recursos não lastreadas ou garantidas por ativos que tenham sido ou venham a ser, de qualquer forma, transferidos à Emissora para o fim exclusivo de realização de referida captação, os quais ocorram: (i) até a data de encerramento da Emissão; ou (ii) a partir da data da integralização das Debêntures e que, de forma individual ou agregada, superem o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), exceto, em ambos os casos, pela emissão das Debêntures Subordinadas a qual fica desde já autorizada e que não deve ser levada em conta para cômputo do limite anteriormente definido; (l) observado o disposto na Cláusula 7.5 da Escritura, a redução de capital social da Emissora e/ou a negociação, a qualquer título, pela Emissora, com ações de sua emissão; (m) protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA (ou seu equivalente em outras moedas), e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a Emissora tiver ciência da ocorrência, à exceção do (i) protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora no prazo legal; e (ii) protesto cancelado; (n) inadimplemento ou declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA (ou seu equivalente em outras moedas), não sanado pela Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do inadimplemento e/ou da declaração de vencimento antecipado de tal dívida e/ou obrigação, e desde que sejam observados todos os prazos de carência e períodos de cura aplicáveis a estas obrigações; (o) as declarações e garantias prestadas pela Emissora nos Contratos da Emissão provarem-se falsas, incorretas em aspectos relevantes ou enganosas, na data em que foram prestadas; (p) provimento de decisão judicial ou administrativa, ainda que de natureza liminar, que declare a ilegalidade ou invalidade dos Contratos da Emissão, de forma a afetar a Emissão, em especial o curso ordinário dos recebíveis (nos termos previstos nos Contratos de Garantia); (q) ocorrência de alteração ou qualquer modificação por parte do Estado de Minas Gerais nas características dos Direitos de Crédito Autônomos, ao tempo de sua cessão para a Emissora nos termos do Contrato de Cessão Onerosa; (r) caso a auditoria das demonstrações financeiras da Emissora deixe de ser realizada por empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, e considerando que tal empresa seja uma daquelas que tenha realizado, em bases constantes, auditoria de companhias abertas emissoras de valores mobiliários em ofertas públicas registradas na CVM no ano imediatamente anterior à contratação da referida empresa de auditoria pela Emissora; (s) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada aos Contratos da Emissão e às Debêntures, em especial a amortização do Valor Nominal Unitário e o pagamento da Remuneração (previstos nas Cláusulas 4.3 e 4.5, respectivamente, da Escritura), não sanado integralmente no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado da data do respectivo vencimento da obrigação; (t) não substituição do Banco Centralizador em até 30 (trinta) dias corridos, contados de um dos eventos a seguir: (i) em caso de decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária do Banco Centralizador; (ii) caso o Banco Centralizador deixe de exercer suas funções nos termos dos Contratos de Garantia e dos respectivos Contratos da Emissão, sem a assunção, por outra instituição financeira, de suas responsabilidades definidas nos Contratos da Emissão dos quais o Banco Centralizador seja parte ou interveniente; (u) caso seja promulgada qualquer tipo de legislação ou medida administrativa pelo Poder Executivo do Estado de Minas Gerais, que inviabilize os procedimentos descritos na Escritura ou nos demais Contratos da Emissão; (v) caso a Emissora deixe de atender o Valor Mínimo da Conta de Serviço da Dívida, previsto na Cláusula 3.8.11.1 da Escritura, e/ou o valor mínimo da Conta de Pagamento, conforme previsto na Cláusula 3.8.10.1 da Escritura, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação de reposição enviada pelo Agente Fiduciário neste sentido, observados os procedimentos previstos nos Contratos de Garantia; (w) caso seja proferida decisão judicial ou administrativa, mesmo que em caráter liminar, em qualquer ação ajuizada pelo Estado de Minas Gerais contra a Emissora, declarando a invalidade ou a ilegalidade dos Contratos da Emissão; (x) deliberação, em Assembleia Geral de Debenturistas, que qualquer dos Eventos de Avaliação previstos na Escritura constitui um Evento de Inadimplemento, na forma prevista na Cláusula 6.4 da Escritura; (y) rescisão, por qualquer motivo, de quaisquer dos Contratos da Emissão; ou (z) descumprimento, por qualquer das partes e intervenientes (outras que não a Emissora), dos Contratos de Garantia e/ou do Contrato de Cessão Onerosa, de qualquer de suas respectivas obrigações previstas nos Contratos de Garantia e/ou no Contrato de Cessão Onerosa, que não sejam integralmente sanadas nos prazos ali estabelecidos. 5.26.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures sendo que o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.

5.26.3. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolizada no endereço constante da Cláusula

3.16 da Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 3.13 da Escritura. 5.26.4. Não obstante disposições em contrário na Escritura, não será considerado Evento de Inadimplemento qualquer captação de recursos pela Emissora, incluindo, mas não se limitando, a operações realizadas por meio de financiamento, adiantamento de recursos ou emissão de valores mobiliários, lastreadas ou garantidas por ativos que tenham sido ou venham a ser, de qualquer forma, transferidos à Emissora para o fim exclusivo de realização de referida captação. 5.26.5. Não obstante disposições em contrário na Escritura, não será considerado Evento de Inadimplemento qualquer operação de reorganização societária, transferência de ativos e/ou, redução do capital social, realizadas pela Emissora com o intuito de fazer com que as participações acionárias indiretamente detidas pelos acionistas da Emissora em sociedades investidas pela Emissora tornem-se participações diretas. Para os fins do art. 174, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, a redução do capital com o objetivo previsto neste item 5.26.5 considerar-se-á, desde já, previamente aprovada pelos Debenturistas.

6. INADEQUAÇÃO DA OFERTA

6.1. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita. Os investidores devem ler as seções relativas a “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência a ele incorporado por referência, antes de aceitar a Oferta.

7. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

7.1. Segue abaixo um cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta a partir da publicação deste Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo nesta data:

Ordem dos Eventos	Eventos	Data Prevista (1)
1.	Data da Concessão Registro da Oferta pela CVM	04/09/2012
2.	Data de Início da Oferta	05/09/2012
3.	Data de Liquidação Financeira da Oferta	10/09/2012
4.	Data de Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta	11/09/2012

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder. Na hipótese de vir a ser alterado o cronograma, tal alteração poderá ser considerada uma modificação da Oferta, sujeita ao disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. O Agente Fiduciário da Oferta é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, telefone: (00) 0000-0000, e-mail da área responsável: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx c/c: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Além da presente Emissão, e para os fins da alínea “k”, inciso XVII do art.12 da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário no âmbito da 2ª emissão pública de debêntures simples da CEMIG Geração e Transmissão S.A. (sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Emissora), da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, com vencimento da primeira série em 15 de janeiro de 2012 e da segunda série em 15 de janeiro de 2015, no volume total de R$2.700.000.000,00 (dois bilhões e setecentos milhões de reais) na Data de Emissão, mediante a emissão de 270.000 debêntures. O Agente Xxxxxxxxxx não tem atuação em quaisquer outras emissões de valores mobiliários da Emissora, nem de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante de seu grupo econômico.

9. PROSPECTO DEFINITIVO

9.1. O Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes endereços e páginas da internet:

• Emissora

Rodovia Prefeito Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 4.143, Xxxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx - neste website clicar em “Prospecto Definitivo” na lateral direita.

• Coordenador Líder

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxx Xxxxx - XX

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx - neste website acessar “Prospecto de Operações” e depois clicar em “Oferta Pública de Ações e Debêntures”, e em seguida e clicar em “Prospecto Definitivo de Debêntures Simples da MGI - Minas Gerais Participações S.A.”.

• BANCO ABC

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx - neste website clicar em “Produtos”, e após clicar em “Mercado de Capitais”. Na tabela onde consta o cliente “MGI Participações”, clicar em “Prospecto Definitivo de Debêntures Simples da MGI - Minas Gerais Participações S.A.”.

• SANTANDER

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xxx. 0.000 x 0.000 - Xxxxx X, Xxx Xxxxx - XX

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx - neste website acessar “Prospecto Definitivo de Debêntures Simples da MGI - Minas Gerais Participações S.A.”.

• CVM

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - neste website selecionar subitem “Registros de Ofertas Públicas” e após em “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”. No link, clicar em “MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.” e selecionar “Prospecto de Distribuição Pública”. Acessar download com a data mais recente.

• BM&FBOVESPA

xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxxx?Xxxxxxxxx-xx - neste website selecionar item “Oferta em Andamento”.

• CETIP

xxx.xxxxx.xxx.xx - neste website, acessar “Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Em seguida, selecionar “Prospectos de Debêntures” no campo “Categoria de Documento”, digitar “MGI - Minas Gerais Participações S.A.” no campo “Busca (Título/Número/Código/Arquivo)” e, no campo “Ano”, selecionar “2012”. No link, selecionar o prospecto da MGI - Minas Gerais Participações S.A.”

10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

10.1. Os investidores poderão subscrever as Debêntures junto aos Coordenadores, nos endereços indicados acima.

10.2. Os Debenturistas poderão obter esclarecimentos sobre as Debêntures junto ao setor de atendimento a debenturistas, que funcionará na sede da Emissora. 10.3. Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e as Debêntures deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores indicados acima ou, ainda, à sede da Emissora, ou deverão acessar os endereços eletrônicos da CVM, da CETIP ou da BM&FBOVESPA, conforme indicados abaixo:

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Endereço Eletrônico: xxx.xxx.xxx.xx

• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Endereço Eletrônico: xxx.xxxxx.xxx.xx

• BM&FBOVESPA - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Endereço Eletrônico: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

11. DEFINIÇÕES

Sem prejuízo de outras definições constantes deste Anúncio de Início, para os efeitos da Oferta, aplicar-se-ão as seguintes definições, no singular ou plural: 11.1. “Dia Útil”: para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou Sistema de Negociação da BM&FBOVESPA significa qualquer dia, exceto pelos sábados, domingos ou feriados nacionais. Para as demais obrigações previstas na Escritura ou para as Debêntures que não estiverem custodiadas na CETIP e/ou no Sistema de Negociação da BM&FBOVESPA, a expressão significa o dia em que os bancos não deverão ou não poderão, por lei ou ordem executiva, estar fechados na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, conforme estabelecido pelo Banco Central do Brasil. 11.2. “Debêntures em Circulação”: todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

11.3. “Saldo do Valor Nominal Unitário”: o Valor Nominal Unitário das Debêntures remanescente após cada Data de Amortização.

11.4. “Período de Capitalização”: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até o vencimento das Debêntures.

12. REGISTRO NA CVM

A distribuição pública das Debêntures foi registrada junto à CVM em 04 de setembro de 2012, sob nº CVM/SRE/DEB/2012/022. Data de Início da Oferta: 05 de setembro de 2012.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE A RESPECTIVA SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

ESTRUTURADOR