PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO CONFORME DISPOSTO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO CONFORME DISPOSTO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES
de
Serraria Entre Ilhas Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 02.077.050/0001-00, com endereço na Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxx, no Município de Curitiba, Estado do Paraná e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 18.911.000/0001-09, com endereço na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx, xx 0000, Xxxx Xxxxx, no Município de Fazenda Rio Grande, Estado do Paraná, doravante referenciadas como (“Recuperanda”, Recuperandas” ou “Serraria Entre Ilhas”).
Processo nº 0002838-24.2020.8.16.0185
Curitiba, Estado do Paraná, 07 de junho de 2021.
1. SUMÁRIO EXECUTIVO
1.1 DEFINIÇÕES
Os termos utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no Plano, terão os significados que lhes são atribuídos nesta cláusula. Tais termos serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído.
1.1.1 “Administrador Judicial”: significa BRAZILIO BACELLAR, SHIRAI ADVOGADOS (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/,) conforme nomeado pelo Juízo da Recuperação Judicial.
1.1.2 “Assembleia-geral de Credores”: significa a Assembleia-geral de Credores realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV da LRF.
1.1.3 “Aprovação do Plano”: significa a aprovação do Plano nos termos do art. 451 ou art. 582 da LRF, respeitado o disposto nos arts. 553 e 564 da LRF.
1.1.4 “Créditos”: significa todos os Créditos Trabalhistas, Créditos com Garantia Real, Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, assim como as correspondentes obrigações existentes na Data do Pedido.
1.1.5 “Créditos com Garantia Real”: são os Créditos Sujeitos assegurados por direitos reais de garantia (tal como um penhor ou uma hipoteca) outorgados pelas Recuperandas, até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, inciso II5, da LRF.
1 Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta.
2 Art. 58. Cumpridas as exigências desta Lei, o juiz concederá a recuperação judicial do devedor cujo plano não tenha sofrido objeção de credor nos termos do art. 55 desta Lei ou tenha sido aprovado pela assembleia-geral de credores na forma do art. 45 desta Lei.
3 Art. 55. Qualquer credor poderá manifestar ao juiz sua objeção ao plano de recuperação judicial no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da relação de credores de que trata o § 2o do art. 7o desta Lei.
4 Art. 56. Havendo objeção de qualquer credor ao plano de recuperação judicial, o juiz convocará a assembleia- geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação.
5 Art. 41 (...) II – titulares de créditos com garantia real;
1.1.6 “Créditos ME e EPP”: significa os Créditos Sujeitos detidos por microempresas ou empresas de pequeno porte, definidos conforme a Lei Complementar nº 123/2006, nos termos do art. 41, inciso IV6 da LRF.
1.1.7 “Créditos Quirografários”: significa os Créditos Sujeitos previstos no art. 41, inciso III7 e art. 83, inciso VI8, da LRF, bem como o saldo dos Créditos Trabalhistas, conforme abaixo definido, que superar 150 salários mínimos.
1.1.8 “Créditos Trabalhistas”: significa os Créditos Sujeitos, de natureza trabalhista e/ou acidentária, existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de recuperação judicial, limitados a 150 salários mínimos.
1.1.9 “Créditos Sujeitos”: significa os créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial e ao previsto neste plano, existentes (vencidos ou vincendos) na data do pedido de recuperação judicial, sejam eles líquidos ou ilíquidos na data do pedido de recuperação. Estão compreendidos nos Créditos Sujeitos aqueles por força de decisões judiciais, operações, títulos, contratos, fatos, atos ou quaisquer negócios jurídicos ou relações obrigacionais celebradas ou havidas com as Recuperandas ou pelas Recuperandas até a data do pedido de recuperação judicial, ainda que reconhecido por sentença posterior à data do pedido de recuperação judicial, em qualquer caso, incluídos ou não na relação de credores.
1.1.10 “Credores”: significa as pessoas físicas ou jurídicas titulares de Créditos, que estejam ou não relacionadas na Lista de Credores.
1.1.11 “Credores Colaboradores”: significa aqueles Credores que, conforme critério previsão específica, independentemente da classe a que pertençam, adquiram novos créditos instrumentalizados por produtos, insumos e serviços, em condições favoráveis às Recuperandas, o que beneficiará a coletividade dos credores e a manutenção das atividades das Recuperandas.
6 Art. 41. (...) IV - titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte.
7 Art. 41. (...) III – titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.
8 Art. 83. (...) VI – créditos quirografários.
1.1.12 “Credores ME/EPP”: significa os credores titulares de Créditos enquadrados como ME e EPP.
1.1.13 “Credores Quirografários”: significa os credores titulares de Créditos Quirografários.
1.1.14 “Credores Trabalhistas”: significa os credores titulares de Créditos Trabalhistas.
1.1.15 “Credores Sujeitos”: significa os credores titulares de Créditos Sujeitos.
1.1.16 “Data de Homologação”: significa a data da publicação da decisão que homologar o Plano de Recuperação Judicial no Diário de Justiça Eletrônico.
1.1.17 “Data do Pedido”: significa a data em que o pedido de recuperação judicial foi protocolado pelas Recuperandas, ou seja, 06/04/2020.
1.1.18 “Dia Útil”: significa para fins deste Plano, que dia útil será qualquer dia da semana, que não seja sábado, domingo ou feriado no Município de Curitiba/PR, ou que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na referida cidade.
1.1.19 “Fluxo de Caixa Livre”: corresponde ao resultado líquido semestral do Recuperanda, calculado da seguinte forma: totalidade das entradas de caixa decorrentes das vendas, deduzida a totalidade das saídas de caixa em razão de investimentos realizados, pagamento de despesas operacionais, pagamentos de despesas com vendas gerais, administrativas, e judiciais, despesas com o pagamento dos Créditos Sujeitos e de créditos extraconcursais, incluindo pagamento de impostos correntes e parcelados. O Fluxo de Caixa Livre será calculado semestralmente, com base no período compreendido entre os 6 meses anteriores ao pagamento da parcela devida aos Credores Colaboradores.
1.1.20 “Juízo da RJ”: significa o Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná.
1.1.21 “Laudo de Avaliação dos Bens e Ativos”: significa o laudo de avaliação dos bens e ativos elaborado nos termos do artigo 53, incisos II9 e III10 da LRF.
1.1.22 “Laudo Econômico-Financeiro”: significa o laudo econômico-financeiro elaborado nos termos do artigo 53, incisos II e III da LRF.
1.1.23 “LRF”: significa a Lei que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária (Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005).
1.1.24 “Plano de Recuperação Judicial” ou “Plano” ou “PRJ”: significa este documento, apresentado pelas Recuperandas em atendimento ao art. 53 da LRF.
1.1.25 “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial autuado sob nº 0002838-24.2020.8.16.0185, em curso na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná.
1.1.26 “Recuperandas”: tem o significado atribuído no preâmbulo deste PRJ.
1.1.27 “Taxa Referencial”: significa a taxa calculada com base em amostra constituída das 20 maiores instituições financeiras do País, assim consideradas em função do volume de captação efetuado por meio de certificados e recibos de depósito bancário (CDB/RDB), com prazo de 30 a 35 dias corridos, inclusive, e remunerados a taxas prefixadas, entre bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento e caixas econômicas. É divulgada pelo Banco Central do Brasil – BACEN, e para fins deste Plano, será considerada a variação em um período de um mês.
1.2 REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
1.2.1 Cláusulas e Anexos
9 Art. 53. (...) II – demonstração de sua viabilidade econômica.
10 Art. 53. (...) III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada.
Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos mencionados neste Plano referem-se a cláusulas e anexos deste Plano. Referências a cláusulas ou itens deste Plano referem-se também às respectivas subcláusulas e subitens deste Plano.
1.2.2 TÍTULOS
Os títulos das cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar sua interpretação ou o conteúdo de suas previsões.
1.2.3 Referências
As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, consolidações, anexos e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto.
1.2.4 Disposições Legais
As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto.
1.2.5 PRAZOS
Todos os prazos previstos neste Plano serão contados em dias corridos, na forma determinada no art. 13211 do Código Civil, desprezando-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano cujo termo final caia em um dia que não seja um Dia Útil serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente.
1.3 RESUMO DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Nos termos do art. 5012 da LRF as Recuperandas destacam os seguintes meios de recuperação que serão utilizados para viabilizar a superação de crise econômica e financeira.
1.3.1 Reestruturação do Plano de Negócios
As Recuperandas adotarão novas estratégias de atuação, assim como um novo plano de negócios, podendo definir, dentre outras diretrizes: (i) a reestruturação da área comercial; (ii)
11 Art. 132. Salvo disposição legal ou convencional em contrário, computam-se os prazos, excluído o dia do começo, e incluído o do vencimento.
12 Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros (...)
1.3.2 Reestruturação dos Créditos Concursais
1.3.3 NOVAÇÃO
Este Plano novará todos os Créditos Sujeitos, previstos para serem equalizadas em novos termos, de acordo com as propostas da cláusula 3 adiante. A novação de dívidas, prevista no art. 5913 da LRF, significa a substituição da dívida anterior por nova dívida, com a aprovação deste Plano. Deste modo, os credores têm plena ciência de que os valores, prazos, termos e/ou condições de satisfação dos seus créditos serão alterados por este Plano, em preferência às condições que deram origem aos seus respectivos créditos.
2. REESTRUTURAÇÃO DO PLANO DE NEGÓCIOS
O Plano visa permitir que as Recuperandas (i) adotem as medidas necessárias para a reestruturação da estrutura; (ii) preservem a manutenção de empregos, diretos e indiretos, após as adequações necessárias, e os direitos dos Credores (tal como novados na forma deste Plano), sempre com o objetivo de permitir o soerguimento e a superação da atual crise econômico- financeira; e (iii) continuem a produzir produtos de excelência, como têm feito desde o início das atividades. A reestruturação do plano de negócios visa:
Reestruturação da área comercial: um reorganizado setor comercial será implementado nas empresas. Dessa forma, se pretende realizar: (i) a aplicação de metas; (ii) a correção dos preços de venda; (iii) a melhoria dos prazos de entrega; e (iv) a reformulação do mix de produtos.
13 Art. 59. O plano de recuperação judicial implica novação dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prejuízo das garantias, observado o disposto no § 1o do art. 50 da Lei.
Novas práticas de planejamento, programação e controle da produção: as novas práticas no processo de PPCP visam a redução de estoques, a melhoria da eficiência fabril e, principalmente, a pontualidade na entrega dos produtos. Para isso, o que se almeja implementar:
(i) a programação e o controle da produção; (ii) a manutenção preventiva dos equipamentos;
(iii) a revisão dos processos industriais.
Implementação de comitês e implantação de novos controles: para acompanhar o desempenho das operações e mitigar riscos de perdas, as empresas estão implantando novas rotinas, comitês e ferramentas de gestão. Dentre as ações, estão sendo configurados: (i) a aplicação de meta orçamentária anual; (ii) a realização de reuniões mensais para discussão dos resultados realizados e aplicação de correções; e (iii) a criação de planejamento estratégico de médio/longo prazo, para alinhamento de foco das ações e resultados.
Redução de custos e despesas: para reduzir os custos fixos e variáveis, foram definidas medidas de redução de custos e despesas operacionais. O objetivo foi aplicar metas de redução, para buscar, principalmente, a redução de custos fixos para melhoria do resultado operacional e para evitar gastos desnecessários e desperdícios.
3. REESTRUTURAÇÃO DOS CRÉDITOS CONCURSAIS
Para que as Recuperandas possam alcançar o almejado soerguimento financeiro e operacional, é indispensável a reestruturação dos Créditos Sujeitos, que ocorrerá, essencialmente, por meio da concessão de prazos e condições especiais de pagamento para as obrigações, vencidas e vincendas, e equalização dos encargos financeiros, nos termos das subcláusulas a seguir.
O presente plano consolidado concentra as condições de pagamento de todos os credores, em substituição ao plano original (em 20.04.2020, Mov. 194) e ao 1º modificativo (em 30.04.2021, Mov. 756), em atendimento ao requerido pela Administração Judicial em assembleia de credores.
3.1 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS
Alterando as disposições tratadas no plano consolidado original, a quitação dos créditos habilitados na classe de credores trabalhista passa a viger nas seguintes condições.
• Pagamento integral, sem deságio, dos créditos de R$ 1,00 (um real) até R$ 70.000,00 (setenta mil reais), sem qualquer deságio, em 12 (doze) parcelas mensais, sem carência, sendo a primeira exigível no dia 20 do mês subsequente à publicação da decisão homologatória do PRJ.
• Pagamento com deságio de 29,81% (vinte e nove vírgula oitenta e um por cento) de créditos de R$ 70.001,00 (setenta mil e um reais) até R$ 156.750,0014 (cento e cinquenta e seis mil, setecentos e cinquenta reais), em 12 (doze) parcelas mensais, sem carência, sendo a primeira exigível no dia 20 do mês subsequente à publicação da decisão homologatória do PRJ.
• O pagamento dos créditos superiores a R$ 156.750,00 (cento e cinquenta e seis mil, setecentos e cinquenta reais), valor correspondente a 150 (cento e cinquenta) salários mínimos, dar-se-á de acordo com as condições previstas no item anterior, e, quanto ao saldo que superar referido montante, nas mesmas condições dispostas para os credores quirografários, conforme o plano original.
O pagamento dos créditos trabalhistas atenderá ao previsto no art. 50, I e XV, da lei 11.101/2005, sendo pagos em até 12 meses da publicação da decisão homologatória da aprovação do plano de recuperação judicial. Os valores de créditos trabalhistas habilitados a título de FGTS poderão ser pagos por Lei Federal que possibilite parcelamento direto, em condições mais favoráveis, caso seja o caso, sem qualquer prejuízo ao credor de referidos valores.
3.2 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL
Atualmente, não há registros de créditos com garantia real, mas, na eventualidade de serem incluídos pelo Administrador Judicial ou a qualquer tempo, pelo Juízo, os Créditos com Garantia Real que não forem titularizados por Credores Colaboradores serão pagos da seguinte maneira:
14 Valor correspondente a 150 (cento e cinquenta) salários mínimos vigentes quando da elaboração do presente modificativo ao plano de recuperação judicial. Fonte: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxxx- governo.htm.
Desconto: 80% (oitenta por cento).
Carência: 18 (dezoito) meses a partir da Data de Homologação. Amortização: em 20 (vinte) parcelas semestrais.
Correção monetária e juros: Taxa Referencial, acrescidos de juros pré-fixados de 2% (dois por cento) ao ano, e que começarão a incidir a partir da Data de Homologação. A atualização monetária e os juros serão acumulados durante o período de carência e serão pagos juntamente com os pagamentos do principal. Os juros serão calculados pelo sistema de juros compostos, e incidirão sobre a parcela corrigida.
3.3 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS Os Créditos Quirografários serão pagos da seguinte maneira:
Desconto: 85% (oitenta e cinco por cento).
Carência: 18 (dezoito) meses a partir da Data de Homologação. Amortização: em 24 (vinte e quatro) parcelas semestrais.
Correção monetária e juros: Taxa Referencial, acrescidos de juros pré-fixados de 2% (dois por cento) ao ano, e que começarão a incidir a partir da Data de Homologação. A atualização monetária e os juros serão acumulados durante o período de carência e serão pagos juntamente com os pagamentos do principal. Os juros serão calculados pelo sistema de juros compostos, e incidirão sobre a parcela corrigida.
3.4 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS ME E EPP
Os Créditos ME e EPP serão pagos da seguinte maneira: Desconto: 50% (cinquenta por cento).
Carência: 18 (dezoito) meses a partir da Data de Homologação. Amortização: em 10 (dez) parcelas semestrais.
Correção monetária e juros: Taxa Referencial, acrescidos de juros pré-fixados de 2% (dois por cento) ao ano, e que começarão a incidir a partir da Data de Homologação. A atualização monetária e os juros serão acumulados durante o período de carência e serão pagos juntamente com os pagamentos do principal. Os juros serão calculados pelo sistema de juros compostos, e incidirão sobre a parcela corrigida.
3.5 PAGAMENTO DOS CREDORES COLABORADORES
Os Credores Colaboradores são aqueles que mantiverem e/ou incrementarem o fornecimento de matéria-prima e de linhas de créditos, na forma estabelecida nesta cláusula.
Como as Recuperandas continuam dependente das parcerias que ocorriam anteriormente ao pedido de Recuperação Judicial, os Credores Colaboradores contribuem, de forma estratégica, para alcançar os objetivos previstos no art. 47, da LRF, o que beneficiará a manutenção das atividades das Recuperandas e garantirá a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses da coletividade dos credores.
Dessa forma, esta cláusula tem o único propósito de alinhar a proposta de pagamento aos Credores Colaboradores e os interesses mútuos das Recuperandas e desses credores que são essenciais a continuidade das atividades.
3.5.1 Credores Colaboradores
Os Créditos dos Credores Colaboradores serão pagos da seguinte maneira:
A cláusula de colaboração é uma forma especial de amortização do crédito de titularidade de credores que continuem a fornecer produtos e serviços à Recuperanda, possibilitando o recebimento dos valores de forma integral, sem deságio. São as condições de adesão à cláusula de colaboração:
• Comparecimento às convocações da assembleia-geral de credores, votando pela aprovação do plano de recuperação judicial. O comparecimento poderá ser substituído pela
outorga de procuração com poderes específicos e limitados para comparecer e votar em adesão à cláusula de colaboração.
• Continuação do fornecimento de bens e serviços nas condições de preço e prazo praticadas no segmento a que pertence a Recuperanda.
Fazendo isso, o crédito do credor parceiro será quitado da seguinte forma:
• A cada novo fornecimento, 5% (cinco por cento) do valor comprado será destinado à quitação do saldo devedor com o fornecedor parceiro.
• As operações de compra e venda se repetirão até que a dívida sujeita aos efeitos da recuperação judicial seja quitada integralmente, sem deságio.
• As condições de preço e prazo deverão estar em consonância com as praticadas pelo mercado.
O pagamento pela cláusula de colaboração é um excelente meio para que o credor receba seu crédito integralmente, fortalecendo a relação comercial com a Recuperanda. E, da mesma forma, também é positivo à Recuperanda, que tem garantida a continuidade no fornecimento.
3.6 DISPOSIÇÕES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES
As Recuperandas pagarão os créditos na forma deste Plano. As disposições a seguir aplicar-se- ão a todos os credores das Recuperandas, independentemente da classe, naquilo que lhes couber.
3.6.1 Data de Vencimento das Parcelas
Todos os prazos de vencimento de parcelas previstas neste Plano terão como base de início a Data de Homologação.
3.6.2 Meios de Pagamento
Os Créditos serão pagos aos Credores por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). O comprovante do valor creditado a cada Credor servirá de prova de quitação do respectivo pagamento.
3.6.3 Contas Bancárias dos Credores
Os credores devem informar suas respectivas contas bancárias para esse fim, mediante comunicação eletrônica endereçada as Recuperandas.
Os pagamentos que não forem realizados em razão de omissão do Credor em informar seus dados bancários, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência da data do primeiro pagamento previsto, não serão considerados como um evento de descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros, multas ou quaisquer encargos moratórios caso qualquer pagamento deixe de ser realizado em razão da omissão do Credor em informar tempestivamente seus dados bancários.
Datas de Pagamento
Os pagamentos deverão ser realizados nas datas dos respectivos vencimentos, tendo como base o dia da Data de Homologação. Na hipótese de qualquer pagamento deste Plano estar previsto para ser realizado em um dia que não seja considerado Dia Útil, o referido pagamento deverá ser realizado, conforme o caso, imediatamente no próximo Dia Útil.
3.6.4 Inclusão, alteração na Classificação ou Valor dos Créditos
Na hipótese de se verificar eventual alteração na classificação ou valor de qualquer Crédito decorrente de decisão judicial transitada em julgado ou acordo entre as partes, a classificação ou o valor alterado do Crédito será pago na forma prevista neste Plano, a partir do trânsito em julgado da decisão judicial ou da celebração do acordo entre as partes. Neste caso, as regras de pagamento do valor alterado de tais Créditos, notadamente quanto à incidência de correção monetária e eventuais juros, passarão a ser aplicáveis apenas a partir do referido trânsito em julgado ou da data da celebração do acordo entre as partes.
Se houver inclusão de qualquer Crédito Sujeito após a Data de Homologação, os períodos de carência serão contados a partir da data do trânsito em julgado da decisão que reconheceu o crédito.
3.7 Da data de início dos pagamentos das Classes III e IV
Os pagamentos da Cláusula 3, especificamente os constantes das Cláusulas 3.3 e 3.4, terão início no dia 20 do mês subsequente ao mês em que se encerrar o período de carência.
4. EFEITOS DO PLANO
4.1 VINCULAÇÃO DO PLANO
As disposições deste Plano vinculam as Recuperandas e os Credores, e os respectivos cessionários e sucessores, a partir da Data de Homologação.
4.2 NOVAÇÃO
Este Plano acarretará a novação dos créditos concursais anteriores ao pedido, conforme a previsão contida no art. 59 da LRF e obrigam as Recuperandas e todos os Credores sujeitos.
4.3 QUITAÇÃO
Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano acarretarão, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional, ampla, geral e irrestrita quitação de todos os créditos de qualquer tipo e natureza contra as Recuperandas, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações.
4.4 RECONSTITUIÇÃO DE DIREITOS
Na hipótese de convolação da Recuperação Judicial em falência, no prazo de supervisão estabelecido no art. 6115 da LRF, os Credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da Recuperação Judicial, observado o disposto nos arts. 61, § 2º16, e 7417 da LRF.
4.5 RATIFICAÇÃO DE ATOS
A aprovação deste Plano representará a concordância e ratificação das Recuperandas e dos Credores de todos os atos praticados e obrigações contraídas no curso da Recuperação Judicial, incluindo, mas não se limitando a todos os atos e todas as ações necessárias para integral implementação e consumação deste Plano e da Recuperação Judicial, cujos atos ficam
15 Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o devedor permanecerá em recuperação judicial até que se cumpram todas as obrigações previstas no plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial.
16 Art. 61. (...) § 2o Decretada a falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da recuperação judicial.
17 Art. 74. Na convolação da recuperação em falência, os atos de administração, endividamento, oneração ou alienação praticados durante a recuperação judicial presumem-se válidos, desde que realizados na forma desta Lei.
expressamente autorizados, validados e ratificados para todos os fins de direito, inclusive e especialmente dos arts. 6618, 74 e 13119 da LRF.
4.6 DESCUMPRIMENTO DO PLANO
Para fins deste Plano, nos termos do art. 190 do Código de Processo Civil, estará efetivamente caracterizado seu descumprimento caso as Recuperandas, após o recebimento de notificação enviada por parte prejudicada em decorrência de descumprimento de alguma obrigação do Plano, não sanem referido descumprimento no prazo de até 60 (sessenta) dias contado do recebimento da notificação. Nesse caso de não saneamento, as Recuperandas deverão requerer ao Juízo, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, a convocação de Assembleia-geral de Credores, no prazo de 30 (trinta) dias, com a finalidade de deliberar acerca da medida mais adequada para sanar o descumprimento.
4.7 ADITAMENTOS, ALTERAÇÕES OU MODIFICAÇÕES DO PLANO
Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostos a qualquer tempo após a Data de Homologação, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aceitos pelas Recuperandas e aprovadas pela Assembleia-geral de Credores, nos termos da LRF. Aditamentos posteriores ao Plano, desde que aprovados nos termos da LRF, obrigam todos os Credores a ele sujeitos, independentemente da expressa concordância destes com aditamentos posteriores. Para fins de cômputo, os Créditos deverão ser atualizados na forma deste Plano e descontados dos valores já pagos a qualquer título em favor dos Credores.
4.8 PROTESTOS
A aprovação deste Plano implicará: (i) a extinção de qualquer protesto efetuado por qualquer Credor em relação a Créditos Sujeitos; e (ii) a exclusão do registo e/ou apontamento no nome de qualquer das Recuperandas nos órgãos de proteção ao crédito.
5. DISPOSIÇÕES GERAIS
18 Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo permanente, salvo evidente utilidade reconhecida pelo juiz, depois de ouvido o Comitê, com exceção daqueles previamente relacionados no plano de recuperação judicial.
19 Art. 131. Nenhum dos atos referidos nos incisos I a III e VI do art. 129 desta Lei que tenham sido previstos e realizados na forma definida no plano de recuperação judicial será declarado ineficaz ou revogado.
5.1 CONTRATOS EXISTENTES E CONFLITOS
Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos instrumentos contratuais anteriores à data de assinatura deste Plano, o Plano prevalecerá.
5.2 ANEXOS
Todos os anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano e qualquer anexo, o Plano prevalecerá.
5.3 COMUNICAÇÕES
Todas as notificações, requerimentos, e outras comunicações às Recuperandas, requeridas ou permitidas por este Plano, inclusive o que se refere a informação das contas bancárias, para serem eficazes, deverão ser feitas por escrito ou por e-mail, e serão consideradas realizadas quando enviadas por e-mail ou por carta com AR. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma, exceto se de outra forma expressamente prevista neste Plano, ou, ainda, de outra forma que venha a ser informada pelas Recuperandas aos Credores:
• Endereço físico: Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxxx, no Município de Curitiba, Estado do Paraná.
• Endereço eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx ou xxxxxx.xxxxx@xxx.xxx.xx.
5.4 DIVISIBILIDADE DAS PREVISÕES DO PLANO
Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz, os demais termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, salvo se, a critério das Recuperandas, a invalidade parcial do Plano comprometer a capacidade de seu cumprimento, caso em que as Recuperandas poderão requerer a convocação de nova Assembleia-geral de Credores para deliberação de eventual novo Plano ou aditivo ao Plano.
5.5 LEI APLICÁVEL
Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, tendo como base sempre a LRF.
5.6 ELEIÇÃO DE FORO
Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano serão resolvidas pelo Juízo da RJ.
Curitiba, Estado do Paraná, 07 de junho de 2021.
Serraria Entre Ilhas Ltda. CNPJ nº 02.077.050/0001-00 | Flavia Cristiane Orso CNPJ nº 18.911.000/0001-09 |
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