Contract

Prospecto Definitivo da Quinta Emissão e Distribuição Pública de Debêntures Simples da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações, sob o Regime de Garantia Firme, da

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ nº 43.470.988/0001-65 – NIRE nº 00.000.000.000 – CVM nº 02052-4

Xxx Xxxxxxx, 0.000 - 0x andar – conjunto 21 - CEP: 00000-000- Xxx Xxxxx, XX

no montante de:

R$ 250.000.000,00

(duzentos e cinquenta milhões de reais)

Código ISIN da Primeira Série: BREVENDBS042 Código ISIN da Segunda Série: BREVENDBS059

Rating Moody’s: X0.xx

Rating Fitch: A-(bra)

Distribuição pública de 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações, em duas séries, todas nominativas e escriturais, da quinta emissão da EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. (“Even”, “Companhia” ou “Emissora”), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na data de emissão, qual seja, 10 de março de 2011 (“Oferta” ou “Emissão” e “Data de Emissão”, respectivamente).

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme, com a intermediação do BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), e do BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), todos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”).

A realização da Oferta foi aprovada conforme deliberações do Conselho de Administração da Emissora realizada em 13 de janeiro de 2011, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em 19 de janeiro de 2011, sob o nº 32.062/11-4, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 22 de janeiro de 2011 e no jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços - DCI, na edição referente a 22, 23 e 24 de janeiro de 2011, a qual determinou os termos e condições da Oferta.

As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário: (i) por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BovepaFix (“BOVESPAFIX”), administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na BM&FBOVESPA.

A Oferta foi registrada na CVM em 4 de março de 2011, sob o número CVM/SRE/DEB/2011/003 para as Debêntures da Primeira Série e sob o número CVM/SRE/DEB/2011/004 para as Debêntures da Segunda Série.

Este Prospecto Definitivo não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. Este Prospecto Definitivo foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser distribuídas no âmbito da Oferta, a Emissora e os Coordenadores recomendam aos potenciais investidores a leitura cuidadosa deste Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência da Companhia.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 58 a 60 deste Prospecto Definitivo, bem como, nos quadros 4 e 5, nas páginas 15 a 42 do Formulário de Referência para avaliação dos riscos associados à Oferta, a avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures.

Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Cadastrais da Emissora”, no subseção “Informações Adicionais”, na página 18 deste Prospecto Definitivo.

O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da Oferta.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenador Líder Coordenador

A data deste Prospecto Definitivo é 9 de março de 2011

ÍNDICE

INTRODUÇÃO 3

Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência 3

Glossário de Termos Técnicos e Definições 5

Sumário da Oferta 11

Informações Cadastrais da Emissora 18

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES 19

EMISSORA 19

Coordenador Líder 19

Coordenador 19

Consultores Jurídicos 19

Agente Fiduciário 20

Banco Mandatário 20

Agente Escriturador 20

Auditores Independentes 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM 20

CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos 20

BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 21

DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 21

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA 22

Autorizações Societárias 22

Composição do Capital Social 22

FIP Genoa 22

Credit Suisse Hedging Griffo 23

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 24

Western Asset Management Company DTVM Ltda. 24

Xxxx Xxxxxxxx 24

Classificação de Risco 24

Características das Debêntures 24

Características da Emissão Comuns às Duas Séries 24

Requisitos 24

Número da Emissão e Valor Total 25

Valor Nominal Unitário 25

Quantidade de Debêntures e Número de Séries 25

Distribuição 25

Forma e Comprovação de titularidade 26

Conversibilidade 26

Espécie 26

Data de Emissão 26

Remuneração 26

Preço de Subscrição e Forma de Integralização 31

Do Regime e Prazo de Colocação 31

Oferta de Resgate Antecipado 31

Local de Pagamento 32

Imunidade dos Debenturistas 32

Prorrogação dos Prazos 33

Multa e Juros Moratórios 33

Decadência dos Direitos aos Acréscimos 33

Vencimento Antecipado 33

Publicidade 36

Repactuação 36

Garantias 36

Colocação e Distribuição das Debêntures 36

Aquisição Facultativa 37

Características das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série 37

Prazo de Vencimento 37

Amortização 37

Assembleia Geral de Debenturistas 38

Convocação 38

Quorum de Instalação 38

Mesa Diretora 38

Quorum de Deliberação 39

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 40

Regime e Prazo de Colocação 40

Plano de Distribuição das Debêntures 41

Inadequação da Oferta 42

Modificação, Suspensão e Revogação da Oferta e Restituição de Valores 42

Cronograma Das Etapas Da Oferta 43

Remuneração dos Coordenadores 43

Do Procedimento de Liquidação 44

Demonstrativo de Custos da Oferta 45

Custo Unitário de Distribuição 45

Fundo de Sustentação de Liquidez, Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço 45

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES 46

Identificação dos Coordenadores 46

Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder 46

Banco Santander (Brasil) S.A. - Coordenador 47

Relacionamento Entre A Emissora e o Coordenador Líder 49

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador 50

Programas de Financiamento – Plano Empresário 50

Cash Management 53

Ações 53

Operações Vinculadas À Oferta 53

Banco itaú bba s.a 53

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 53

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 54

CAPACIDADE DE PAGAMENTO 55

CAPITALIZAÇÃO 56

FATORES DE RISCO 58

ANEXOS 61

ANEXO A – FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 63

ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA 65

ANEXO C – ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À OFERTA 105

ANEXO D – DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER 117

ANEXO E – ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 123

ANEXO F – PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES 165

ANEXO G - SÚMULAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 217

ANEXO H - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA 227

INTRODUÇÃO

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

Os seguintes documentos e as informações neles contidas ficam expressamente incorporados a este Prospecto Definitivo como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares:

Documento Endereço Eletrônico

Formulário Cadastral xxx.xxx.xxx.xx (selecionar item “Companhias Abertas e

Estrangeiras”, subitem “ITR, DFP, XXX, IPE, FC e outras Informações”, digitar “Even Construtora e Incorporadora S/A” e clicar em “Continuar”, subitem “Even Construtora e Incorporadora S.A.”, subitem “Formulário Cadastral”, acessar download com a data mais recente).

xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (selecionar item “Empresas Listadas”, digitar “Even Construtora e Incorporadora S.A.” e clicar em “buscar”, subitem “Principal”, subitem “Formulário Cadastral”, acessar download com a data mais recente).

Formulário de Referência xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx (acessar “Even / Investidores / Informações

Financeiras / Documentos Entregues a CVM / Formulário de Referência).

xxx.xxx.xxx.xx (Neste website acessar “Acesso Rápido” e, posteriormente, “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”. No link buscar por “Even Construtora e Incorporadora S/A e clicar em Formulário de Referência”. Posteriormente clicar em “Download” ou “Consulta”). A versão 11 do Formulário de Referência foi disponibilizada no sistema Xxxxxxxx.xxx em 2 de março de 2011, às 18:12h.

xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (selecionar item “Empresas Listadas”, digitar “Even Construtora e Incorporadora S.A” e clicar em “buscar”, subitem “Informações Relevantes”, subitem “Formulário de Referência - Em arquivo”, acessar download com a data mais recente).

xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “site ANBID” no canto superior direito. Em seguida, acessar “COP – Controle de Ofertas Públicas” e, posteriormente, no “Clique aqui”. Na barra da esquerda da tela que se abrir, clicar no item “Acompanhar Análise de Ofertas”. Em seguida, clicar na opção “Even Construtora e Incorporadora S/A” e, por fim, no item “Documentação” acessar o “FR Versão 11 Even 2.03.11”).

Demonstrações Financeiras xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - acessar “Companhias Abertas” no item

“Participantes do Mercado”, no menu à esquerda; neste item acessar “ITR, DFP, XXX, IPE, FC. FR e outras Informações”; neste item digitar “Even” no quadro em branco e acessar “Continuar”; neste item acessar “EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A”; neste item acessar “DFP” e neste item acessar “Consulta” ou “Download”. As últimas versões da DFP e ITR foram disponibilizadas no sistema Xxxxxxxx.xxx em 14/04/10 às 10:33h e 26/01/11 às 23:17h, respectivamente.

Prospecto Emissora - Even Construtora e Incorporadora S.A.: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. Neste website acessar “Even / Investidores

/ Informações Financeiras / Documentos Entregues a CVM / Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures”;

Coordenador Líder: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx (nesta página clicar em “Even Construtora e Incorporadora S.A. - Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures”);

Coordenador: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx. Neste website acessar “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Even S.A”;

CVM: xxx.xxx.xxx.xx. Neste website acessar “Acesso Rápido” e, posteriormente, “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”. No link buscar por “Even Construtora e Incorporadora S/A e clicar “Prospecto de Distribuição Pública”. Posteriormente clicar em “Download” ou “Consulta”;

CETIP:xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxx s.asp. Neste website acessar “Definitivo” na linha “Even Construtora e Incorporadora S.A.”;

BM&FBOVESPA: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx. Neste website acessar, na página inicial, “Empresas Listadas” e digitar “Even Construtora” no campo disponível. Em seguida acessar “Informações Relevantes” e posteriormente “Prospecto Definitivo“;

ANBIMA: xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “site ANBID” no canto superior direito. Em seguida, acessar “COP – Controle de Ofertas Públicas” e, posteriormente, no “Clique aqui”. Na barra da esquerda da tela que se abrir, clicar no item “Acompanhar Análise de Ofertas”. Em seguida, clicar na opção “Even Construtora e Incorporadora S/A” e, por fim, no item “Documentação” acessar o “Prospecto Definitivo Even 9.03.11”).

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS E DEFINIÇÕES

Para os fins deste Prospecto Definitivo, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles atribuído nesta seção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto Definitivo.

Assembleia Geral Debenturistas

de Assembleia Geral de Debenturistas

Agente Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Agente Fiduciário

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

ANBIMA

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.

Anúncio de Encerramento

Anúncio de encerramento da Oferta.

Anúncio de Início

Anúncio de início da Oferta.

Aviso ao Mercado

Aviso ao Mercado da Oferta.

Banco Mandatário

Itaú Unibanco S.A.

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Banco Central ou BACEN

Banco Central do Brasil.

BM&FBOVESPA

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BOVESPAFIX

Sistema de Negociação de Títulos de Renda Fixa da BM&FBOVESPA.

Brasil ou País

República Federativa do Brasil.

CETIP

CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

CDI

Certificado de Depósito Interbancário.

Companhia, Emissora ou Even

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Contrato de Distribuição

Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, não Conversíveis em Ações, sob o Regime de Garantia Firme, da Quinta Emissão da Even Construtora e Incorporadora S.A., celebrado entre a Emissora e os Coordenadores da Oferta, em 27 de janeiro de 2011.

Coordenador Líder ou IBBA

Banco Itaú BBA S.A.

Coordenador ou Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

CVM

Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Emissão 10 de março de 2011.

Data de Liquidação A data em que ocorrer a subscrição e integralização da

totalidade das Debêntures ou último Dia Útil do Prazo de Colocação, o que ocorrer primeiro.

Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série

Dias 10 de setembro e 10 de março de cada ano, iniciando em 10 de setembro de 2011 e finalizando na Data de Vencimento da Primeira Série.

Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série

Dias 10 de setembro e 10 de março de cada ano, iniciando em 10 de setembro de 2011 e finalizando na Data de Vencimento da Segunda Série.

Data de Resgate Antecipado Data da efetivação da Oferta de Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora.

Data de Vencimento Antecipado

A data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item 4.12.4 da Escritura de Emissão, se tal assembleia aprovar o vencimento antecipado das Debêntures.

Data de Vencimento da Primeira Série

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 4 (quatro) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 10 de março de 2015.

Data de Vencimento da Segunda Série

As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de

5 (cinco) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 10 de março de 2016.

DCI Diário Comércio, Indústria & Serviços – DCI.

DDA DDA – Sistema de Distribuição de Ativos.

Debêntures Debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações, em duas séries, da quinta emissão pública da Companhia.

Debêntures da Primeira Série em Circulação

Todas as Debêntures da Primeira Série em circulação no mercado, excluídas as Debêntures da Primeira Série que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus acionistas controladores ou de qualquer de suas subsidiárias ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuge. Para efeitos de verificação de quorum no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, serão excluídas do conceito de Debêntures da Primeira Série em Circulação as Debêntures da Primeira Série detidas por titulares cujo voto tenha sido dado em branco na deliberação em questão.

Debêntures da Segunda Série em Circulação

Todas as Debêntures da Segunda Série em circulação no mercado, excluídas as Debêntures da Segunda Série que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus acionistas controladores ou de qualquer de suas subsidiárias ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuge. Para efeitos de verificação de quorum no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, serão excluídas do conceito de Debêntures da Segunda Série em Circulação as Debêntures da Segunda Série detidas por titulares cujo voto tenha sido dado em branco na deliberação em questão.

Debêntures em Circulação Todas as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da

Segunda Série, conjuntamente consideradas.

Debenturistas da Primeira Série

Os titulares das Debêntures da Primeira Série.

Debenturistas da Segunda Série

Os titulares das Debêntures da Segunda Série.

Debenturistas Debenturistas da Primeira Série e Debenturistas da Segunda

Série, conjuntamente considerados.

Dias Úteis Dia(s) útil(eis) significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Para fins de pagamentos realizados por meio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso, somente as datas de pagamento que coincidirem com sábado, domingo ou feriado nacional poderão ser prorrogadas nos termos da Escritura de Emissão.

Diretoria Diretoria da Companhia.

Escritura de Emissão “Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão de

Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, não Conversíveis em Ações da Even Construtora e Incorporadora S.A.”, celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 27 de janeiro de 2011, e posteriores aditamentos.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

Fitch Fitch Ratings.

Formulário de Referência Formulário de Referência elaborado nos termos da Instrução

CVM 480.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.

Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme

alterada

Instrução CVM 471 Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme

alterada.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei n.º 6.385/76 Lei n.° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Moody’s Moody’s América Latina.

Oferta ou Emissão Quinta emissão para distribuição pública de 25.000 (vinte e cinco

mil) debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações da Companhia, em duas series, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) perfazendo o montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

Oferta de Resgate Antecipado

Oferta de resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série em circulação, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações

Período de Capitalização É o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive,

no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou na Data de Pagamento da Segunda Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou na Data de Pagamento da Segunda Série, exclusive, do respectivo período.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da

Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Caso houvesse participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding e os Coordenadores verificassem excesso de demanda superior em um terço da quantidade total de Debêntures ofertadas, em observância ao artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03 as ordens de Pessoas Vinculadas seriam automaticamente canceladas.

Prazo de Colocação O prazo máximo de colocação das Debêntures encerrará em 5

(cinco) Dias Úteis após a publicação do Anúncio de Início ou em 31 de março de 2011, o que ocorrer primeiro.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 5ª Emissão de

Debêntures Simples, da espécie Quirografária, Não- Conversíveis em Ações, em Duas Séries, sob o Regime de Garantia Firme da Companhia.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 5ª Emissão

de Debêntures Simples, da espécie Quirografária, Não- Conversíveis em Ações, em Duas Séries, sob o Regime de Garantia Firme da Companhia.

Prospecto O Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar, quando referidos em conjunto.

Público Alvo Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409.

R$, Real ou Reais Moeda corrente do Brasil.

Remuneração A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da

Segunda Série quando referidas em conjunto.

Remuneração da Primeira Série

Remuneração equivalente à variação acumulada da Taxa DI de um dia, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração da Primeira Série foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Remuneração da Segunda Série

Remuneração equivalente à variação acumulada da Taxa DI de um dia, acrescida exponencialmente de spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração da Segunda Série foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Reunião do Conselho de Administração ou RCA

Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de janeiro de 2011, registrada na JUCESP em 19 de janeiro de 2011, sob o n.º 32.062/11-4 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 22 de janeiro de 2011 e no DCI na edição referente a 22, 23 e 24 de janeiro de 2011.

SDT Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

SND Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.

Taxa DI

Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).

TR

Taxa Referencial.

Valor Total da Oferta

R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

SUMÁRIO DA OFERTA

Emissora: Even Construtora e Incorporadora S.A..

Debêntures: Debêntures simples da espécie quirografária, não conversíveis em ações.

Data de Emissão: 10 de março de 2011.

Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A..

Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..

Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A..

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A..

Coordenador: Banco Santander (Brasil) S.A..

Valor Total da Emissão:

R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

Número de Séries: Duas séries.

Quantidade de Debêntures:

25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures, sendo 12.500 (doze mil e quinhentas) na primeira série e 12.500 (doze mil e quinhentas) na segunda série.

A alocação das Debêntures entre as séries ocorreu no sistema de vasos comunicantes, ou seja, o valor emitido na primeira série foi abatido do montante total da emissão definindo portanto o montante emitido na segunda série. A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes da colocação ou cancelamento total das Debêntures da Primeira Série que não foram colocadas.

Valor Nominal Unitário:

O valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão.

Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

Garantias: As Debêntures não contarão com nenhum tipo de garantia.

Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.

Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora.

Prazo e Data de Vencimento:

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de março de 2015; e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de março de 2016.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização:

As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da sua integralização, com a utilização de 2 (duas) casas decimais, com arredondamento.

As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Atualização Monetária das Debêntures:

Não há.

Registro para Distribuição e Negociação:

As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i) por meio do SDT e por meio do SND, administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP e/ou (ii) por meio do DDA e do BOVESPAFIX (ambiente de negociação de ativos de renda fixa), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures.

Procedimento de

Bookbuilding:

O procedimento de bookbuilding é o procedimento de coleta de intenções de investimento nas Debêntures, a ser conduzido pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos primeiro e segundo, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, para definição da taxa final aplicável para cálculo da Remuneração das Debêntures.

A taxa final aplicável para cálculo da Remuneração das Debêntures foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Pessoas Vinculadas:

No Procedimento de Bookbuilding, não houve participação de investidores que fossem (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores; e (c) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Caso houvesse participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding e os Coordenadores verificassem excesso de demanda superior em um terço da quantidade total de Debêntures ofertadas, em observância ao artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03, as ordens de Pessoas Vinculadas seriam automaticamente canceladas.

Destinação dos Recursos:

Os recursos líquidos captados pela Emissora na distribuição pública das Debêntures ofertadas, após a dedução dos descontos previstos, de comissões de distribuição e despesas estimadas a serem pagas pela Emissora, serão destinados a:

(a) ao alongamento do perfil da dívida, conforme a estratégia definida pela administração da Companhia, mediante prepagamento de R$145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) da seguinte forma:

(i) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), que representam 41% (quarenta e um por cento) dos recursos líquidos captados, serão utilizados para o pagamento de debêntures da segunda emissão da Companhia, emitidas em 1º de outubro de 2007, cujos recursos foram destinados ao pagamento dos financiamentos contratados pela Emissora com o Banco Itaú BBA S.A. no valor de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) e com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., no valor de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), sob a forma de Cédula de Crédito Bancário, acrescida de juros remuneratórios de 100% (cem por cento) do CDI acrescido de uma sobretaxa de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento), com vencimento final em 1º de outubro de 2013. Tal emissão foi realizada junto ao Coordenador Líder;

(ii) R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), que representam 18% (dezoito por cento) dos recursos líquidos captados, serão utilizados para o pagamento de debêntures da quarta emissão da Companhia, emitidas em 04 de dezembro de 2009, cujos recursos foram destinados a

(a) suprir a necessidade de capital de giro para honrar despesas iniciais de empreendimentos imobiliários, aquisição de terrenos e gastos de marketing;

(b) suprir necessidade de gastos de custo de construção anterior ao desembolso de financiamento a produção de cada projeto; (c) suprir gastos gerais administrativos da Emissora; e (d) pré-pagamento de parcela de debêntures no valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões reais) vincenda em 2010, acrescida de juros remuneratórios de 100% (cem por cento) do CDI acrescido de uma sobretaxa de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento), com vencimento final em 04 de junho de 2013. Tal emissão foi realizada junto ao BB – Banco de Investimento S.A. e ao HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e

(b) o restante, R$101.421.402,89 (cento e um milhões e quatrocentos e vinte e um mil e quatrocentos e dois reais e oitenta e nove centavos), que representa 41% (quarenta e um por cento) dos recursos líquidos captados será utilizado para aquisição de novos terrenos, especialmente nos Estados do Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Rio de Janeiro.

Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, em 2 (duas) parcelas, a partir do 3º (terceiro) ano, inclusive, a contar da Data de Emissão, sendo (i) 50% (cinquenta por cento) em 10 de março de 2014; e (ii) o saldo remanescente na Data de Vencimento da Primeira Série.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, em 3 (três) parcelas, a partir do 3º (terceiro) ano, inclusive, a contar da Data de Emissão, sendo (i) 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) em 10 de março de 2014; (ii) 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) em 10 de março de 2015; e (iii) o saldo remanescente na Data de Vencimento da Segunda Série.

Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação.

Remuneração da Primeira Série:

As Debêntures da Primeira Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI de um dia, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração da Primeira Série foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do Período de Capitalização imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento.

Remuneração da Segunda Série:

As Debêntures da Segunda Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI de um dia, acrescida exponencialmente de spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração da Segunda Série foi apurada na data de conclusão do Procedimento de

Bookbuilding. A Remuneração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do Período de Capitalização imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento.

Oferta de Resgate Antecipado:

A Emissora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a partir do 6º (sexto) mês a contar da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração da Emissora, para as Debêntures da Primeira Série e/ou para as Debêntures da Segunda Série promover a oferta de resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série em circulação, assegurando a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

Em caso de Oferta de Resgate Antecipado parcial, aplicar-se-á o disposto no artigo 55, parágrafo primeiro da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas para fins de deliberar os critérios de sorteio. Neste caso, a Oferta de Resgate Antecipado parcial deverá ser realizada, (i) para as Debêntures registradas no SND e no SDT, conforme procedimentos adotados pela CETIP, por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, e, (ii) para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, conforme procedimentos específicos adotados pela BM&FBOVESPA à época da Oferta de Resgate Antecipado parcial, se houver. Fica definido que, caso a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA venham a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. A data da Oferta de Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA, observada regulamentação própria, deverão ser comunicadas por meio de correspondência da Emissora com o de acordo do Agente Fiduciário com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures da Primeira Série em Circulação e/ou as Debêntures da Segunda Série em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM. A Aquisição Facultativa deverá constar do relatório da administração da Emissora e das demonstrações financeiras da Emissora.

Resgate Antecipado Compulsório:

Não há.

Local de Pagamento:

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA e em atendimento aos seus procedimentos, ou por meio do Agente Escriturador para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA.

Público Alvo: O público alvo da Oferta é composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409. Para descrição do risco associado à participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, vide seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto Definitivo. Sem prejuízo, os investidores deverão atentar para os demais fatores de risco associados ao investimento nas Debêntures, conforme detalhadamente descrito na seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto Definitivo.

Inadequação do Investimento:

A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de construtoras e incorporadoras. Para avaliação dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, recomenda-se aos investidores a leitura da seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto Definitivo. Sem prejuízo, os investidores deverão atentar para os demais fatores de risco relacionados à Emissora, conforme detalhadamente descritos nos itens “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, nos quadros 4 e 5, respectivamente, nas páginas 15 a 42 do Formulário de Referência da Emissora.

Imunidade de Debenturistas:

Caso qualquer titular de Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

Quorum de Instalação da Assembleia Geral de Debenturistas:

A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

Quorum de Instalação da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série:

A Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures da Primeira Série em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

Quorum de Instalação da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série:

A Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures da Segunda Série em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

Quorum de Deliberação da Assembleia Geral:

Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo, serão tomadas por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação da respectiva série, não se computando votos em branco, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

As alterações relativas (i) aos eventos de vencimento antecipado previstos neste Prospecto Definitivo, na seção “Informações Relativas à Oferta”, na subseção “Características das Debêntures”, no item “Vencimento Antecipado”, nas páginas 33 a 35, excetuada a hipótese de que trata o item

4.12.4. da Escritura de Emissão, e/ou (ii) aos quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

Quorum de Deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série:

Cada Debênture da Primeira Série em Circulação conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira Série, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo, serão tomadas por Debenturistas da Primeira Série representando 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, não se computando votos em branco, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

Quorum de Deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série:

Cada Debênture da Segunda Série em Circulação conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas da Segunda Série, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo, serão tomadas por Debenturistas da Segunda Série representando 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, não se computando votos em branco, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

Regime de Colocação das Debêntures:

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo na seção “Condições do Contrato de Distribuição” na página 40, os Coordenadores realizarão a colocação pública da totalidade das Debêntures sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, observado o Plano de Distribuição e a alocação prevista neste Prospecto Definitivo.

Distribuição Parcial das Debêntures:

Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, de forma que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e integralização, durante o Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures. Os Coordenadores somente serão responsáveis pela subscrição e integralização das Debêntures sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização que não tenham sido subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, caso a demanda total pelas Debêntures, conforme apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding, não seja equivalente ou superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), consideradas ambas as séries sem individualização.

Prazo de Colocação: O prazo máximo de colocação das Debêntures encerrará em 5 (cinco) Dias Úteis após a publicação do Anúncio de Início ou em 31 de março de 2011, o que ocorrer primeiro.

Classificação de risco: X0.xx, atribuído pela Moody’s em 19 de janeiro de 2011 e A-(bra) atribuído pela Fitch em 27 de janeiro de 2011.

Fatores de Risco:

Para avaliação dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 58 a 60 deste Prospecto Definitivo. Adicionalmente, para uma descrição completa de todos os riscos associados à Emissora, os investidores deverão ler os itens “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, nos quadros 4 e 5, respectivamente nas páginas 15 a 42, do Formulário de Referência da Emissora.

Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto: (i) à Even Construtora e Incorporadora S.A., em seu endereço de atendimento aos acionistas e em seu website; (ii) ao Coordenador Líder, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, site xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx.; (iii) ao Coordenador, na cidade do São Paulo, Estado do São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041 e nº 2.235, – Bloco A, XXX 00000-000, site xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx; (iv) ao Agente Fiduciário, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx 00, 00xxxxxx, XXX 00000-000; (v) à CVM, localizada na Xxx 0 xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (vi) à CETIP, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e (vii) à BM&FBOVESPA, localizada na Xxx XX xx Xxxxxxxx, x.x 000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.

O Prospecto Definitivo está disponível nas seguintes páginas da internet: (i) Emissora - Even Construtora e Incorporadora S.A.: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. Neste website acessar “Even / Investidores / Informações Financeiras / Documentos Entregues a CVM / Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures”; (ii) Coordenador Líder – Itaú BBA S.A.: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx (nesta página clicar em “Even Construtora e Incorporadora S.A. - Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures”); (ii) Coordenador - Banco Santander (Brasil) S.A.: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx. Neste website acessar “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Even S.A”; (iii) CVM: xxx.xxx.xxx.xx. Neste website acessar “Acesso Rápido” e, posteriormente, “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”. No link buscar por “Even Construtora e Incorporadora S/A e clicar “Prospecto de Distribuição Pública”. Posteriormente clicar em “Download” ou “Consulta”;

(iv) CETIP: xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx.xxx. Neste website acessar “Definitivo” na linha “Even Construtora e Incorporadora S.A.”; (v) BM&FBOVESPA: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx. Neste website acessar, na página inicial, “Empresas Listadas” e digitar “Even Construtora” no campo disponível. Em seguida acessar “Informações Relevantes” e posteriormente “Prospecto Definitivo“; e (vi) ANBIMA: xxx.xxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “site ANBID” no canto superior direito. Em seguida, acessar “COP – Controle de Ofertas Públicas” e, posteriormente, no “Clique aqui”. Na barra da esquerda da tela que se abrir, clicar no item “Acompanhar Análise de Ofertas”. Em seguida, clicar na opção “Even Construtora e Incorporadora S/A” e, por fim, no item “Documentação” acessar o “Prospecto Definitivo Even 9.03.11”).

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação da Emissora A Emissora é constituída sob a forma de sociedade por

ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.470.988/0001-65, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 00.000.000.000

Sede A sede social da Emissora está localizada na Rua Hungria, nº 1.400, 2° andar, conjunto 21, XXX 00000- 000, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.

Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Emissora

localiza-se na sede da Companhia. O Sr. Xxxx Xxxxxxx é o responsável por esta diretoria e pode ser contatado por meio do telefone (00 00) 0000-0000, fax (00 00) 0000-0000 e endereço de correio eletrônico xx@xxxx.xxx.xx.

Auditores Independentes da Emissora PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Atendimento aos Debenturistas O atendimento aos debenturistas é feito pelo Sr. Dany

Muszkat na sede da Companhia , por meio do telefone (00 00) 0000-0000, fax (00 00) 0000-0000 e endereço de correio eletrônico xx@xxxx.xxx.xx.

Jornais nos quais divulga informações As informações sociais referentes à Even Construtora e

Incorporadora S.A são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal DCI.

Website O website da Emissora está disponível no endereço xxx.xxxx.xxx.xx. As informações constantes no website da Emissora não são parte integrante deste Prospecto Definitivo, nem se encontram incorporadas por referência a este.

Informações Adicionais: Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto: (i) à Even Construtora e Incorporadora S.A., em seu de endereço de atendimento aos acionistas e em seu website; (ii) ao Coordenador Líder, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima , nº 3400 4º andar XXX 00000-000; (iii) ao Coordenador, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041 e nº 2035 – Xxxxx X, XXX 00000-000; (iv) ao Agente Fiduciário, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, XXX 00000- 005; (v) à CVM, localizada na Xxx 0 xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (vi) à CETIP, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (vii) à BM&FBOVESPA localizada na Rua XV de Novembro, n.º 275, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

EMISSORA

Even Construtora e Incorporadora S.A. Rua Hungria, nº 1.400, 2° andar, conjunto 21 CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

e-mail: xx@xxxx.xxx.xx

Internet: xxx.xxxx.xxx.xx (Neste website acessar “Even / Investidores / Informações Financeiras / Documentos Entregues a CVM / Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures”)

Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (11) 0000- 0000

e-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx

Internet: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx (nesta página clicar em “Even Construtora e Incorporadora S.A. - Prospecto Definitivo da 5ª Emissão de Debêntures”)

Coordenador

Banco Santander (Brasil) S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041 e nº 2.235, – Bloco A CEP 04543-011, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Internet: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx (Neste website acessar “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 5ª Emissão de Debêntures Simples da Even S.A”)

Consultores Jurídicos

Para a Emissora

Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx & Flesch Advogados

Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (11) 0000- 0000

Fac símile: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

Para os Coordenadores

Mattos Filho, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Quiroga Advogados

Al. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, nº 447 XXX 00000-000, São Paulo – SP

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Fac símile: (11) 3147 -7770

e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Agente Fiduciário

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00xxxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Fac símile: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Banco Mandatário

Itaú Unibanco S.A.

Avenida Engenheiro Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 707, 9º andar São Paulo – SP

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxx.xxx.xx

Agente Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx XXX 00000-000, São Paulo – SP

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Internet: xxx.xxxx.xxx.xx

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1400 - Xxxxx Xxxxxx - Xxxx Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Sr. Valdir Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

e-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xx.xxx.xxx Internet: xxx.xxx.xxx/xx

Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Centro de Consulta da CVM-RJ

Rua 7 de Setembro, nº 111, 5° andar CEP: 20159-900, Rio de Janeiro – RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

Internet: xxx.xxx.xxx.xx

CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.663, 1º andar CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Internet: xxx.xxxxx.xxx.xx

BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Rua XV de Novembro, n.º 275 São Paulo – SP

Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

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Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400

As declarações da Emissora e do Coordenador Líder relativas ao artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se no Anexo D, constante da página 117 deste Prospecto Definitivo.

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Autorizações Societárias

A realização da Oferta foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de janeiro de 2011, na qual foi deliberada a emissão das Debêntures, bem como as condições constantes do artigo 59, parágrafo primeiro da Lei das Sociedades por Ações, devidamente arquivada na JUCESP em 19 de janeiro de 2011, sob o n.º 32.062/11-4, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 22 de janeiro de 2011 e no jornal DCI, na edição referente a 22, 23 e 24 de janeiro de 2011, em conformidade com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

Composição do Capital Social

Na data deste Prospecto Definitivo, o capital social da Emissora é de R$1.083.266.389,50 (um bilhão, oitenta e três milhões, duzentos e sessenta e seis mil, trezentos e oitenta e nove reais e cinqüenta centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 233.293.408 (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e noventa e três mil, quatrocentas e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Emissora poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

A distribuição do capital social da Emissora na data deste Prospecto Definitivo é:

Acionista	Quantidade de ações		%
	Ordinárias	Preferenciais	Capital Votante	Capital Total
Xxxx Xxxxxxxx	6.956.685	-	-	2,98%
Western Asset Management Company DTVM Ltda.	11.994.759	-	-	5,14%
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	13.931.999	-	-	5,97%
Credit Suisse Hedging Griffo	15.072.786	-	-	6,46%
FIP Genoa	38.223.713	-	-	16,38%
Mercado	147.113.466	-	-	63,07%
Total	233.293.408	-	-	100%

O detalhamento dos acionistas da Emissora que detêm mais de 5% (cinco por cento) do capital social encontra-se descrito abaixo:

FIP Genoa

O FIP Genoa é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, e devidamente registrado na CVM. O FIP Genoa é administrado pelo Banco Santander (Brasil) S.A.

O FIP Genoa tem como únicos cotistas a (i) Yorkley Investment S/A, (ii) West Kilbride S/A e (iii) Urigill Corporation S.A, todas sociedades constituídas e existentes no Uruguai, titulares, respectivamente, de 30%, 30,1% e 39,9% das cotas emitidas pelo FIP (todas, em conjunto, as “Investidoras”).

Cada uma das Investidoras é controlada por um único acionista, titular de 100% das ações de sua emissão, conforme segue: (i) Spinnaker Global Emerging Markets Fund Ltd., fundo de investimento sediado em British Virgin Island, é o acionista controlador da Urigill Corporation S/A; (ii) Spinnaker Global Strategic Fund Ltd., fundo de investimento sediado em British Virgin Island, é o acionista controlador da West Kilbride S/A; e (iii) Spinnaker Global Opportunity Fund Ltd., fundo de investimento sediado em British Virgin Island, é o acionista controlador da Yorkley Investment S/A (todos, em conjunto, os “Fundos de Investimento”).

Cada um dos Fundos de Investimento é uma comunhão de recursos provenientes de mais de 100 investidores (mais de 450 investidores quando computados os 3 fundos em conjunto) localizados nos mais diversos países, compreendendo instituições financeiras, seguradoras, fundações, fundos de investimento, fundos de pensão e outros investidores institucionais. Computando-se as cotas detidas por cada um destes investidores individualmente em 31.01.2010, nenhum investidor tem participação (indireta) maior do que 2.5% no nosso capital. Os Fundos de Investimento são fundos abertos e, portanto, estão sujeitos a resgates e emitem novas quotas a todo momento. Em consequência, a posição dos quotistas nos fundos pode mudar significativamente com o tempo.

Os cotistas dos Fundos de Investimento são investidores passivos, que não possuem poderes de gestão ou qualquer tipo de influência sobre a administração dos recursos do fundo. Todas as decisões de investimento realizadas pelos Fundos de Investimento cabem única e exclusivamente ao seu gestor, que detém os mais amplos poderes para, discricionariamente, nos interesses de seus investidores, comprar ou vender os títulos e ativos que compõem sua carteira de investimentos.

Os Fundos de Investimento são administrados pelo Spinnaker Capital Group, com escritório em 0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, X0X 0XX, que por sua vez controla a Spinnaker Capital Consultoria em Gestão de Recursos Ltda., representante do Spinnaker Capital Group no Brasil, sediada na Xxxxxxx Xxxxxx, 0000, 00x xxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. As pessoas responsáveis por orientar o voto do FIP Genoa representando os interesses dos seus cotistas nas nossas Assembleias Gerais são os Srs. Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx, os quais também são membros do nosso Conselho de Administração. Os Srs. Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx (todos residentes em Londres), e Xxxxxx Xxxxxxxx (residente em São Paulo) controlam direta ou indiretamente o Spinnaker Capital Group.

Credit Suisse Hedging Griffo

Em correspondência datada de 09 de maio de 2007 e endereçada à CVM com cópia para a Emissora, a Credit Suisse Hedging Griffo Corretora de Valores S.A., atual razão social da Hedging Griffo Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.809.182/0001-30, comunicou ao mercado em geral que seus fundos de investimento, carteiras administradas e investidores não residentes representados legalmente pela Credit Suisse Hedging Griffo Corretora de Valores S.A., alcançou participação superior a 5% (cinco por cento) de ações ordinárias da Emissora. Comunicou ainda não ter firmado acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora.

O grupo de investidores não residentes e fundos de investimento com políticas de investimentos e exercício de direito de voto em assembléias sob responsabilidade de empresas do grupo Credit Suisse Hedging Griffo são geridos pelas seguintes empresas: Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.328.632/0001-12, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx XXX, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX e Credit Suisse Hedging- Griffo Serviços Internacionais S.A., inscrita no CNPJ/MF nº 06.073.922/0001-05, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx XX, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 3.533.312-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Hungria, nº 1.400, 2º andar, conjunto 21, XXX 00000-000.

Western Asset Management Company DTVM Ltda.

Em correspondência datada de 03 de dezembro de 2010, a Western Asset Management Company DTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.437.241/0001-41, comunicou à Emissora que o somatório líquido das aquisições de ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo conjunto de fundos e carteiras administradas discricionariamente pela Western Asset Management Company DTVM Ltda., assim como pelas subsidiárias da Legg Mason Inc., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.648.154/0001-33, no exterior, até 01 de dezembro de 2010, ultrapassou o percentual de 5% (cinco por cento) da totalidade das ações da referida classe. A aquisição foi feita para investimento para os fundos e carteiras administradas e não objetivam alterar a administração, composição de controle ou regular o funcionamento da Emissora.

O gestor do Western Asset Management Company DTVM Ltda. é o Sr.Fábio da Xxxxx Xxxxx, inscrito no CPF sob o nº 00000000000, portador do carteira de identidade nº 144940218, emitida pelo SSP/SP, com endereço comercial à Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 , 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX.

Xxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 3.533.242-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Hungria, nº 1.400, 2º andar, conjunto 21, XXX 00000-000.

Classificação de Risco

As Debêntures deverão ser objeto de classificação de risco (rating) para a Emissão em escala nacional, no mínimo, equivalente a “A-” (A menos) fornecido pela Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou nota equivalente pela Moody’s na Data de Emissão. Em 19 de janeiro de 2011, Moody’s atribuiu rating X0.xx à Oferta. Em 27 de janeiro de 2011, a Fitch atribuiu rating A-(bra) à Oferta.

Características das Debêntures

Características da Emissão Comuns às Duas Séries

As Debêntures desta Emissão terão as seguintes características e condições:

Requisitos

A Emissão será registrada perante a CVM na forma da Lei n.º 6.385/76, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, e demais disposições legais, regulamentares e auto-regulatórias aplicáveis. O registro da Oferta foi requerido por meio do procedimento simplificado instituído pela Instrução CVM 471, sendo a Oferta previamente submetida à análise da ANBIMA e da CVM, por meio do convênio firmado entre CVM e ANBIMA, e em observância ao disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”.

Número da Emissão e Valor Total

A Escritura de Emissão representa a 5ª (quinta) emissão pública de debêntures da Emissora. O valor total da Emissão é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo colocadas sob o regime de garantia firme de subscrição e integralização.

Valor Nominal Unitário

O Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais).

Quantidade de Debêntures e Número de Séries

A Emissão é composta por 25.000 (vinte e cinco mil) de Debêntures simples, sendo 12.500 (doze mil e quinhentas) na primeira série e 12.500 (doze mil e quinhentas) na segunda série, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária.

Não haverá lote suplementar e/ou lote adicional, nos termos previstos na Instrução 400.

A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, sendo que o número de Debêntures a ser alocado em cada série será definido de comum acordo entre a Emissora e os Coordenadores, de acordo com a demanda pelas Debêntures apurada por meio de Procedimento de Bookbuilding. A alocação das Debêntures entre as séries ocorreu no sistema de vasos comunicantes, ou seja, o valor emitido na primeira série foi abatido do montante total da emissão definindo portanto o montante emitido na segunda série. A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes da colocação ou cancelamento total das Debêntures da Primeira Série que não foram colocadas.

No Procedimento de Bookbuilding, não houve participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Caso houvesse participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding e os Coordenadores verificassem excesso de demanda superior em um terço da quantidade total de Debêntures ofertadas, em observância ao artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03 as ordens de Pessoas Vinculadas seriam automaticamente canceladas.

Para descrição do risco associado à participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, vide seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto Definitivo.

Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição e integralização, para a totalidade das Debêntures, com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A. e o Banco Santander (Brasil) S.A..

As Debêntures serão colocadas pelos Coordenadores junto a pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409.

No Procedimento de Bookbuilding não houve participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Caso houvesse participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding e os Coordenadores verificassem excesso de demanda superior em um terço da quantidade total de Debêntures ofertadas, em observância ao artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03 as ordens de Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas.

Para descrição do risco associado à participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de

Bookbuilding, vide seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto Definitivo.

Na colocação das Debêntures, os Coordenadores assegurarão: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente exemplar deste Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, conforme disposto no artigo 33, parágrafo terceiro, incisos I, II e III da Instrução CVM 400.

Forma e Comprovação de titularidade

As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo agente escriturador das Debêntures, na qualidade de instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP, em nome do titular da Debênture quando as Debêntures estiverem depositadas no SND. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do titular da Debênture, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.

Conversibilidade

As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

Espécie

As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, nem preferência, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

Data de Emissão

Para os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de março de 2011.

Remuneração

As Debêntures da Primeira Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração da Primeira Série foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do Período de Capitalização imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNeX(FatorJuros-1)

Sendo que:

J = valor unitário dos juros devidos em cada Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Unitário das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até cada Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

Sendo que:

n = número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI k

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

Sendo que:

DIk = Taxa DI-Over de ordem k divulgada pela CETIP, válida por 1(um) Dia Útil (overnight) utilizada com 2 (duas) casas decimais

FatorSpread= sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡ n ⎤

FatorSprea d = ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥

⎢

⎝

⎥

⎠

⎜ 100 ⎟

⎣ ⎦

Sendo que:

spread = 1,95; e

n = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Remuneração da Primeira Série será devida semestralmente, nos dias 10 de setembro e 10 de março de cada ano, iniciando em 10 de setembro de 2011 e finalizando na Data de Vencimento da Primeira Série.

As Debêntures da Segunda Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado que a taxa final aplicável para cálculo da Remuneração da Segunda Série foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do Período de Capitalização imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNeX(FatorJuros-1)

Sendo que:

J = valor unitário dos juros devidos em cada Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI × FatorSpread

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over com uso do percentual aplicado, da Data de início do Período de Capitalização, inclusive, até cada Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

Sendo que:

n = número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk = Taxa DI-Over de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI k

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

Sendo que:

DIk = Taxa DI-Over de ordem k divulgada pela CETIP, válida por 1(um) Dia Útil (overnight) utilizada com 2 (duas) casas decimais

FatorSpread= sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎡ n ⎤

FatorSprea d = ⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥

⎢

⎝

⎥

⎠

⎜ 100 ⎟

⎣ ⎦

Sendo que:

spread = 2,20; e

n = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior e a data atual, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP;

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Remuneração da Segunda Série será devida semestralmente, nos dias 10 de setembro e 10 de março de cada ano, iniciando em 10 de setembro de 2011 e finalizando na Data de Vencimento da Segunda Série.

Se não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP até as Datas do Pagamento da Remuneração, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures da Primeira Série e os titulares de Debêntures da Segunda Série quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série.

Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e deste Prospecto Definitivo na seção “Informações Relativas à Oferta”, na subseção “Assembleia Geral de Debenturistas”, no item “Convocação”, na página 38) para deliberar, em comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série a ser aplicado, observada a regulamentação aplicável. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do TDIk para o cálculo das obrigações relativas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série previstas na Escritura de Emissão, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures da Primeira Série e os titulares de Debêntures da Segunda Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série e para as Debêntures da Segunda Série.

Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI divulgada voltará a ser utilizada para o cálculo da atualização das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série.

Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação de cada uma das séries, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série em Circulação e/ou das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, ou na Data de Vencimento da Primeira Série e na Data de Vencimento da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série devidas até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou das Datas de Pagamento da Remuneração imediatamente anteriores, conforme o caso. Neste caso, a Taxa DI a ser utilizada para apuração de TDIk no cálculo da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração Segunda Série da será a última Taxa DI disponível.

Caso a taxa de remuneração substituta referida acima seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a mesma base utilizada pela Taxa DI.

O Período de Capitalização da remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou na Data de Pagamento da Segunda Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou na Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série do respectivo período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da Primeira Série ou até a Data de Vencimento da Segunda Série.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da remuneração devida para respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da sua integralização, com a utilização de 2 (duas) casas decimais, com arredondamento.

As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Do Regime e Prazo de Colocação

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo, na seção “Condições do Contrato de Distribuição” na página 40, os Coordenadores realizarão a colocação pública da totalidade das Debêntures sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, observado o Plano de Distribuição e a seguinte alocação:

(i) o Coordenador Líder será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de Debêntures equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do valor da Emissão, no valor em moeda corrente nacional, ou seja, a até R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão; e

(ii) o Coordenador será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de Debêntures equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do valor da Emissão, no valor em moeda corrente nacional, ou seja, a até R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão.

O prazo para prestação da garantia firme de subscrição e de integralização de que trata este item encerrar-se-á em 31 de março de 2011, prorrogável caso haja acordo entre os Coordenadores e a Emissora, quando os Coordenadores deverão honrar a garantia firme, se for o caso.

Sem prejuízo do disposto acima, após a expiração do prazo de garantia firme e não tendo havido acordo por escrito entre as Partes a respeito da prorrogação de tal prazo, os Coordenadores estarão desonerados das obrigações previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

Oferta de Resgate Antecipado

A Emissora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir do 6º (sexto) mês a contar da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração da Emissora, para as Debêntures da Primeira Série e/ou para as Debêntures da Segunda Série, promover a oferta de resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série em circulação, assegurando a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

A Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante publicação de aviso aos Debenturistas, a ser amplamente divulgado nos termos do item 4.17 da Escritura de Emissão, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis da data da

efetivação da Oferta de Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora. A Data de Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA, observada regulamentação própria, deverão ser comunicadas com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência. A data da Oferta de Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA, observada regulamentação própria, deverão ser comunicadas por meio de correspondência da Emissora com o de acordo do Agente Fiduciário com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

Na comunicação de oferta de Resgate Antecipado deverá constar: (i) a Data de Resgate Antecipado;

(ii) se o resgate antecipado será total ou parcial; (iii) a série a ser resgatada, se for o caso; (iv) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da remuneração devida para a respectiva série e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso; (v) o procedimento para o exercício da aceitação da Oferta de Resgate Antecipado; e (vi) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado, sendo certo que as Debêntures serão resgatadas em uma única data.

Após a publicação da comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante o Agente Fiduciário, nos termos da comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, findo o qual, a Emissora terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado.

A Emissora poderá condicionar a realização do resgate antecipado à sua aceitação por um número de Debenturistas que represente um percentual mínimo das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, devendo referido percentual constar da comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

Em caso de Oferta de Resgate Antecipado parcial, aplicar-se-á o disposto no artigo 55, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas para fins de deliberar os critérios de sorteio. Neste caso, a Oferta de Resgate Antecipado parcial deverá ser realizada, (i) para as Debêntures registradas no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, e,

(ii) para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, conforme procedimentos específicos adotados pela BM&FBOVESPA à época da Oferta de Resgate Antecipado parcial, se houver. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste da Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.

Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA e em atendimento aos seus procedimentos, ou por meio do agente escriturador das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA.

Imunidade dos Debenturistas

Caso qualquer titular de Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data

prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.

Multa e Juros Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, inclusive a remuneração devida à respectiva série, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe assegurado, todavia, o direito adquirido até a data do respectivo vencimento.

Vencimento Antecipado

O Agente Xxxxxxxxxx poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, devida até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses:

(a) não pagamento, pela Emissora, no prazo de 1 (um) Dia Útil após a data em que tal pagamento tornar-se exigível, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures e em especial àquelas referentes ao pagamento do principal, remuneração e demais encargos pactuados nas Debêntures;

(b) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(c) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que foram prestadas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, inclusive, mas não se limitando às declarações ou garantias prestadas nos documentos relacionados à Emissão;

(d) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora;

(e) insolvência ou pedido de autofalência da Emissora ou qualquer de suas Controladas Relevantes ou pedido de falência da Emissora ou qualquer de suas Controladas Relevantes, não elidido no prazo legal

(f) pedido por parte da Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou se a Emissora ou qualquer de suas Controladas Relevantes, ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(g) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações a serem estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(h) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(i) não cumprimento de qualquer decisão transitada em julgado contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(j) deliberação de redução de capital social da Emissora que resulte em capital social inferior a 90% (noventa por cento) da Emissora existente na Data de Emissão, exceto (i) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) se previamente autorizado pelos titulares de Debêntures representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(k) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(l) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas em valor individual ou agregado superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora ou qualquer de suas Controladas seja responsável, salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora ou qualquer de suas Controladas, conforme o caso, que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros;

(ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;

(m) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações a serem assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim;

(n) alteração na estrutura acionária da Emissora que resulte em diminuição do rating da Emissão para um nível equivalente ou inferior a BBB pela Standard & Poor’s ou nota equivalente conforme avaliação de classificação de risco emitidas pelas agências Fitch Ratings ou Moody’s;

(o) ocorrência de incorporação da Emissora por quaisquer terceiros, e/ou realização pela Emissora, de fusão, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora que não tenha sido previamente aprovada pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(p) não cumprimento de qualquer decisão administrativa contra a qual não seja obtido efeito suspensivo dentro do prazo legal para que seja cumprido e que possa, comprovadamente,

impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora e que possa afetar a capacidade da Emissora de efetuar os pagamentos previstos na Escritura de Emissão;

(q) mudança ou alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(r) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e que possa impactar, comprovadamente, de maneira significativa as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora em, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, exceto se, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; e

(s) deixar de manter qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a partir do trimestre encerrado em 31 de março de 2011 inclusive, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas e nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora:

(i) relação entre (a) a Dívida Líquida, somada a Contas a Pagar em relação à aquisição de imóveis e terrenos deduzidas as permutas, e (b) o Patrimônio Líquido, menor ou igual a 1,2 (um vírgula dois). Para os fins deste item (i), considera-se como (y) “Dívida Líquida” o total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo total, incluindo financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional, adicionando ao saldo de debêntures de curto e longo prazo, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da Emissora; (w) “Contas a Pagar”, o valor indicado nas notas explicativas relativas à contas a pagar por aquisição de imóveis e compromissos assumidos; e (z) considera-se como “Patrimônio Líquido” o patrimônio líquido mais a participação de acionistas não controladores; e

(ii) relação entre (a) Total dos Recebíveis, somados aos Estoques; e (b) Dívida Líquida, somada a Contas a Pagar por conta da aquisição de imóveis e terrenos e somados a Custos e Despesas a Apropriar relativo a construções, maior ou igual a 1,5 (um vírgula cinco). Para os fins deste item (ii), considera-se como (y) “Total dos Recebíveis” a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazos refletidos ou não nas demonstrações financeiras ou informações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas em função da prática contábil aprovada pelo Conselho Federal de Contribuintes 963/03; (w) “Estoques” valor constante na conta estoque, acrescido do adiantamento para pagamento de terrenos; e (z) “Custos e Despesas a Apropriar”, o valor indicado nas notas explicativas.

Para fins deste Prospecto Definitivo, o termo (i) "Controlada" significa as sociedades controladas pela Emissora, considerando-se a definição de controle do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; e

(ii) “Controlada Relevante” significa as Controladas cuja parcela do patrimônio líquido correspondente ao percentual da Emissora, direta ou indiretamente, no capital social da respectiva Controlada, seja igual ou superior ao valor correspondente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Emissora no encerramento do trimestre civil imediatamente anterior, em base consolidada.

O valor de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) a que se referem os itens (j), (k) e (l) será reajustado monetariamente, a cada ano partir da data da Escritura de Emissão, pela variação acumulada do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

Para os fins de que trata este Prospecto Definitivo, os eventos previstos nas alíneas (a), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j), (k) e (l) acima serão hipóteses de vencimento antecipado automático das Debêntures,

independente de qualquer consulta aos titulares das Debêntures, aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, eventos estes que deverão ser imediatamente informados ao Agente Fiduciário pela Emissora ou pelos Debenturistas. Neste caso, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido; ou ocorrendo os demais eventos previstos nas alíneas acima, a Data de Vencimento Antecipado das Debêntures será a data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item abaixo, se tal assembleia aprovar o vencimento antecipado das Debêntures.

Na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, com exceção dos eventos previstos nas alíneas (a), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j), (k) e (l) do acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência do referido evento ou do fim do período de cura, conforme o caso, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, que será instalada observadas as disposições da Cláusula Sétima da Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quorum, ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no parágrafo acima por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura da Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora. O Agente Fiduciário encaminhará tal notificação em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula Nona da Escritura de Emissão.

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Todos os atos e decisões relevantes relativos exclusivamente à Emissão e/ou às Debêntures que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, a critério razoável da Emissora, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no DCI.

Repactuação

As Debêntures não serão objeto de repactuação.

Garantias

As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, nem preferência, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

Colocação e Distribuição das Debêntures

As Debêntures serão objeto de distribuição pública sob o regime de garantia firme de subscrição e integralização, com intermediação dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição. Observado disposto na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo, na seção “Condições do Contrato de Distribuição” na página 40, a garantia firme de subscrição e integralização a ser prestada pelos Coordenadores poderá ser exercida em qualquer uma das séries, a exclusivo critério de cada um dos Coordenadores, sendo certo que, qualquer demanda existente em qualquer uma das séries

deverá ser abatida da garantia firme prestada pelos Coordenadores, independentemente da opção da Emissora de emitir ou não qualquer das séries. As Debêntures da Segunda Série somente serão colocadas após a subscrição e integralização total ou cancelamento do saldo não colocado das Debêntures da Primeira Série.

A colocação das Debêntures somente terá início após:

(a) a concessão do registro da Oferta pela CVM;

(b) a publicação do Anúncio de Início no âmbito da Emissão; e

(c) a disponibilização aos investidores dos Prospectos, nos termos da regulamentação aplicável.

O Prazo de Colocação encerrará em 5 (cinco) Dias Úteis após a publicação do Anúncio de Início ou em 31 de março de 2011, o que ocorrer primeiro.

O prazo para prestação da garantia firme de subscrição e de integralização pelos Coordenadores será realizado nos termos do Contrato de Distribuição e encerrar-se-á em 31 de março de 2011.

As Debêntures da Segunda Série somente serão colocadas após a subscrição e integralização total ou cancelamento das Debêntures da Primeira Série.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures da Primeira Série em Circulação e/ou as Debêntures da Segunda Série em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a legislação aplicável à época e as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa de que trata este item deverá constar do relatório da administração da e das demonstrações financeiras da Emissora.

As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser colocadas novamente no mercado, canceladas a qualquer momento ou permanecer em tesouraria da Emissora. As Debêntures mencionadas no item acima, caso sejam recolocadas no mercado, farão jus a mesma remuneração das demais Debêntures.

Características das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série

Prazo de Vencimento

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de março de 2015.

As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de março de 2016.

Amortização

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, em 2 (duas) parcelas, a partir do 3º (terceiro) ano, inclusive, a contar da Data de Emissão, sendo (i) 50% (cinquenta por cento) em 10 de março de 2014; e (ii) o saldo remanescente na Data de Vencimento da Primeira Série.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, em 3 (três) parcelas, a partir do 3º (terceiro) ano, inclusive, a contar da Data de Emissão, sendo (i) 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) em 10 de março de 2014; (ii) 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) em 10 de março de 2015; e (iii) o saldo remanescente na Data de Vencimento da Segunda Série.

Assembleia Geral de Debenturistas Convocação

Os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série e/ou em Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série e/ou Debenturistas da Segunda Série, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

A Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e/ou a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série poderá(ão) ser convocada(s) pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas da Primeira Série ou por Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, ou pela CVM.

Para deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas da qual deverão participar tanto os Debenturistas da Primeira Série quanto os Debenturistas da Segunda Série, nos termos deste Prospecto Definitivo, da Escritura de Emissão e da regulamentação aplicável, a convocação poderá ser feita por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.

Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em primeira convocação e com antecedência mínima de 8 (oito) dias em segunda convocação.

Quorum de Instalação

A Assembleia Geral de Debenturistas, a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e/ou a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série instalar-se-á(ao), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas, Debenturistas da Primeira Série e/ou Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, metade das Debêntures da Primeira Série em Circulação e/ou metade das Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer número.

Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e/ou a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série a que comparecerem a totalidade dos titulares das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou dos titulares de Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme o caso, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.

Mesa Diretora

A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série caberá, conforme quem a tenha convocado, respectivamente, ao Agente Fiduciário, à Emissora, ao Debenturista da Primeira Série eleito pelos titulares das Debêntures da Primeira Série ou àquele que for designado pela CVM.

A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série caberá, conforme quem a tenha convocado, respectivamente, ao Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora, ao Debenturista da Segunda Série eleito pelos titulares das Debêntures da Segunda Série ou àquele que for designado pela CVM.

Quorum de Deliberação

Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo, serão tomadas por Debenturistas representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação da respectiva série, não se computando votos em branco, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

As alterações relativas (i) à Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou à Remuneração das Debêntures da Segunda Série ou às datas de pagamento da Remuneração da Primeira Série ou às datas de pagamento da Remuneração da Segunda Série, e/ou (ii) à Data de Vencimento da Primeira Série ou à Data de Vencimento da Segunda Série ou datas ou percentuais de amortização das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas da Primeira Série ou Debenturistas da Segunda Série que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação ou 90% (noventa por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação.

As alterações relativas (i) aos eventos de vencimento antecipado previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo, na seção “Informações Relativas à Oferta”, na subseção “Características das Debêntures”, no item “Vencimento Antecipado”, na página 33, excetuada a hipótese de que trata o item 4.12.4. da Escritura de Emissão, e/ou (ii) aos quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Nos termos da Lei n.º 6.385/76 e da Instrução CVM 400, foi celebrado o Contrato de Distribuição, por meio do qual a Emissora contratou os Coordenadores para serem responsáveis pela colocação das Debêntures junto ao público investidor. O Contrato de Distribuição encontra-se disponível para consulta ou cópia nas sedes da Emissora e dos Coordenadores, nos endereços indicados na seção “Informações Complementares”, na página 19 deste Prospecto Definitivo.

De acordo com o Contrato de Distribuição, a Oferta será realizada conforme as condições descritas a seguir.

Regime e Prazo de Colocação

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo, os Coordenadores realizarão a colocação pública da totalidade das Debêntures sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, observado o Plano de Distribuição e a seguinte alocação:

(iii) o Coordenador Líder será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de Debêntures equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do valor da Emissão, no valor em moeda corrente nacional, ou seja, a até R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão; e

(iv) o Coordenador será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização, de Debêntures equivalentes a 50% (cinquenta por cento) do valor da Emissão, no valor em moeda corrente nacional, ou seja, a até R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão.

O prazo para prestação da garantia firme de subscrição e de integralização de que trata este item encerrar-se-á em 31 de março de 2011, prorrogável caso haja acordo entre os Coordenadores e a Emissora, quando os Coordenadores deverão honrar a garantia firme, se for o caso.

Sem prejuízo do disposto acima, após a expiração do prazo de garantia firme e não tendo havido acordo por escrito entre as Partes a respeito da prorrogação de tal prazo, os Coordenadores estarão desonerados das obrigações previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

O prazo máximo de colocação das Debêntures encerrará em 5 (cinco) dias úteis após a publicação do Anúncio de Início ou em 31 de março de 2011, o que ocorrer primeiro.

Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, de forma que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e integralização, durante o Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures. Os Coordenadores somente serão responsáveis pela subscrição e integralização das Debêntures sob o regime de garantia firme de subscrição e de integralização que não tenham sido subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, caso a demanda total pelas Debêntures, conforme apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding, não seja equivalente ou superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), consideradas ambas as séries sem individualização.

Observado o item acima, a subscrição e a integralização das Debêntures serão feitas na série escolhida por cada Coordenador, a seu exclusivo critério, ou, caso estes não se manifestem acerca do exercício da garantia firme no prazo de 2 (dois) dias úteis, após a data do Procedimento de Bookbuilding, nas séries escolhidas pela Emissora, considerando-se em qualquer hipótese, a taxa máxima estipulada para o Procedimento de Bookbuilding. A responsabilidade de subscrição dos Coordenadores é limitada à quantidade de Debêntures alocada para cada Coordenador, conforme disposto no Contrato de Distribuição.

Nos termos do item acima, a garantia firme de subscrição e integralização a ser prestada pelos Coordenadores poderá ser exercida em qualquer uma das séries, a exclusivo critério de cada um dos Coordenadores, sendo certo que, qualquer demanda existente em qualquer uma das séries deverá ser abatida da garantia firme prestada pelos Coordenadores, independente da opção da Emissora de emitir ou não qualquer das séries. As Debêntures da Segunda Série somente serão colocadas após a subscrição e integralização total ou cancelamento do saldo não colocado das Debêntures da Primeira Série.

Na hipótese de não conclusão da Oferta por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão da Emissora, por meio dos Coordenadores, os montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, que não será superior a 5 (cinco) dias úteis contados da data de publicação de anúncio informando sobre a não conclusão da Oferta, sem qualquer remuneração ou encargos de qualquer natureza.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores, conforme previsto no item acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação aos Coordenadores relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos.

As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da sua integralização, com a utilização de 2 (duas) casas decimais, com arredondamento, nos termos da Escritura de Emissão.

As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.

Plano de Distribuição das Debêntures

As Debêntures serão colocadas pelos Coordenadores junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradores de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados nos termos da Instrução CVM 409. Na colocação das Debêntures, os Coordenadores assegurarão: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente exemplar deste Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, conforme disposto no artigo 33, parágrafo terceiro, incisos I, II e III da Instrução CVM 400.

Os Coordenadores realizarão coleta de intenções de investimento nas Debêntures, nos termos do artigo 23, parágrafos primeiro e segundo, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, para definição da (i) quantidade de séries das Debêntures; e (ii) taxa final aplicável para cálculo da Remuneração.

A alocação das Debêntures entre as séries ocorreu no sistema de vasos comunicantes, ou seja, o valor emitido na primeira série foi abatido do montante total da emissão definindo portanto o montante a ser emitido na segunda série. A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes da colocação ou cancelamento total das Debêntures da Primeira Série que não foram colocadas.

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures; ou (iii) firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no âmbito da Oferta.

Os Coordenadores não concederão qualquer tipo de desconto aos investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta.

Inadequação da Oferta

A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de construtoras e incorporadoras.

Os investidores deverão atentar para os fatores de risco associados ao investimento nas Debêntures, conforme detalhadamente descrito na seção “Fatores de Risco”, na página 58 deste Prospecto Definitivo.

Modificação, Suspensão e Revogação da Oferta e Restituição de Valores

A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, nos seguintes casos:

I - se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou

II – se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro.

A eventual suspensão, modificação ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos, serão divulgados ao mercado imediatamente após a sua ocorrência, no DCI, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400.

Na hipótese de suspensão da Xxxxxx, os investidores poderão revogar a declaração de aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento da respectiva comunicação informando sobre a suspensão da Oferta. Nesse caso, terão direito à restituição integral dos recursos eventualmente depositados pelos investidores para a subscrição das Debêntures, na forma e condições deste Prospecto Definitivo: (i) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão.

Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição pública das Debêntures, nos termos do artigo

25 da Instrução CVM 400, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a Emissora e os Coordenadores poderão solicitar à CVM modificação ou revogação da Oferta.

Na hipótese de modificação da Oferta, esta será divulgada imediatamente por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser diretamente comunicados pelos Coordenadores a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio, sendo certo que os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Na hipótese de (a) revogação da Oferta ou (b) revogação, pelos investidores, de sua aceitação, em virtude de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, os recursos eventualmente depositados por investidores com relação às Debêntures deverão ser integralmente devolvidos aos respectivos depositantes no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data

em que a Oferta for revogada, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, ficando desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos sem adição de juros ou correção monetária, bem como com dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores dados em contrapartida às Debêntures pelos investidores na hipótese de revogação de sua aceitação. Neste caso, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores.

Cronograma Das Etapas Da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma das etapas da Oferta.

Nº Evento

Data de Realização/ Data Prevista*

1. Reunião do Conselho de Administração que aprovou a Oferta 13/01/2011

2. Protocolo do Prospecto Preliminar na ANBIMA 14/01/2011

3. Publicação de fato relevante sobre o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471

4. Publicação do Aviso ao Mercado

Disponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor Apresentações para potenciais investidores

17/01/2011

02/02/2011

5. Encerramento das apresentações para potenciais investidores 08/02/2011

6. Procedimento de Bookbuilding 22/02/2011

7. Obtenção do Registro da Oferta na CVM 10/03/2011

Publicação do Anúncio de Início

Disponibilização do Prospecto Definitivo

8. Início da Oferta

15/03/2011

9. Liquidação Financeira da Oferta 15/03/2011

10. Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta 18/03/2011

(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos.

Para informações sobre os procedimentos aplicáveis a eventual cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, ver seção “Condições do Contrato de Distribuição”, “Modificação, Suspensão e Revogação da Oferta e Restituição de Valores” na página 42 deste Prospecto Definitivo.

Quaisquer comunicados ao mercado relativos à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal "DCI" e na página da Emissora na rede mundial de computadores xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

Remuneração dos Coordenadores

Será devido pela Emissora aos Coordenadores uma remuneração composta da seguinte comissão:

(i) Comissão de Estruturação e Coordenação: a Emissora pagará aos Coordenadores, proporcionalmente à garantia firme prestada por cada um deles, uma comissão correspondente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o montante total de Debêntures emitidas, com base no Preço de Integralização;

(ii) Comissão de Colocação: a Emissora pagará aos Coordenadores, proporcionalmente à garantia firme prestada por cada um deles, uma comissão correspondente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o montante total de Debêntures emitidas, com base no Preço de Integralização; e

(iii) Comissão de Sucesso: a Emissora pagará aos Coordenadores, proporcionalmente à garantia firme de subscrição e integralização prestada por cada um deles, uma comissão de sucesso em caso de redução da remuneração final das Debêntures em função do Procedimento de Bookbuilding incidente sobre o montante emitido em cada série, com base no preço de subscrição das Debêntures, conforme abaixo:

(a) Debêntures da Primeira Série: (i) diferença entre 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) e o spread definido no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série multiplicado por (ii) 50% (cinquenta por cento) e;

(b) Debêntures da Segunda Série: (i) diferença entre 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) e o spread definido no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração das Debêntures da Segunda Série multiplicado por (ii) 50% (cinquenta por cento).

Na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a Comissão de Sucesso foi definida como zero, não sendo, portanto, devida remuneração aos Coordenadores a esse título.

A remuneração dos Coordenadores deverá ser paga pela Emissora à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, e será devida a cada um dos Coordenadores proporcionalmente ao montante da garantia firme prestada no âmbito da Oferta.

Todos os pagamentos resultantes da remuneração aqui descrita deverão ser feitos aos Coordenadores acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, incluindo quaisquer juros ou adicionais de impostos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que os Coordenadores recebam a Comissão a que têm direito, no mesmo montante que receberiam caso tais tributos não fossem incidentes. Se a dedução, retenção ou pagamento de tais tributos for exigido por lei, em relação aos pagamentos, a Emissora concorda, desde já, com o aumento do montante devido a título de Comissão (gross up).

Do Procedimento de Liquidação

A transferência, à Emissora, dos valores obtidos pelos Coordenadores com a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta será realizada até às 17:30 (dezessete horas e trinta minutos) da Data de Liquidação.

A liquidação será realizada por meio de depósito, Transferência Eletrônica Disponível - TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na conta corrente de titularidade da Emissora, conforme designada pela Emissora aos Coordenadores anteriormente à Data de Liquidação.

Após a confirmação do crédito referido acima na conta corrente de titularidade da Emissora, a Emissora pagará a remuneração devida aos Coordenadores, na Data de Liquidação ou no primeiro Dia Útil subsequente, mediante depósito, Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, em contas a serem previamente informadas à Emissora por cada um dos Coordenadores.

Demonstrativo de Custos da Oferta

As tabelas abaixo demonstram os custos, total e unitário, da Oferta, com base no valor na Data de Emissão.

Volume Emissão	250.000.000,00	100,00%
Comissão de Estruturação e Coordenação	(875.000,00)	0,35%
Comissão de Colocação	(875.000,00)	0,35%
Prêmio de Garantia Firme	(750.000,00)	0,30%
Comissão de Sucesso	0,00	0,00%
Tributos Incidentes sobre o Comissionamento	(207.457,11)	0,08%
Advogados	(300.000,00)	0,12%
Agente Fiduciário (anual)	(30.000,00)	0,01%
Banco Mandatário (anual)	(20.000,00)	0,01%
Rating (anual)	(40.000,00)	0,02%
CETIP (0,00179% mensais)	(5.400,00)	0,00%
Taxa de Registro na CVM	(165.740,00)	0,07%
Taxa de Registro na ANBIMA	(20.000,00)	0,01%
Publicações	(100.000,00)	0,04%
Prospectos	(20.000,00)	0,01%
Auditoria	(150.000,00)	0,06%
Despesas com Roadshow	(20.000,00)	0,01%
Valor Líquido para Emissora	246.421.402,89	98,57%

Custos

Montante (em R$)

% do Valor Total da Emissão

Custo Unitário de Distribuição

A tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão:

N° de Debêntures	Custo do lançamento (R$)	Custo Por Debênture (R$)	% em relação ao Valor Nominal Unitário de distribuição
25.000	3.578.597,11	143,14	1,43%

Fundo de Sustentação de Liquidez, Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de

Estabilização de Preço

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures; ou (iii) firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no âmbito da Oferta.

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES

Identificação dos Coordenadores

Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder

O Banco Itaú BBA S.A. é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$197 bilhões, uma carteira de crédito de R$102 bilhões, e patrimônio líquido de R$12,2 bilhões em 30 de setembro de 2010. O banco faz parte do grupo Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O IBBA visa atuar em parceria com as grandes empresas, provendo o melhor e o mais completo conjunto de serviços financeiros. O IBBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu e Bahamas, além de escritórios de representação em Buenos Aires, Nova Iorque e Xangai.

A área de Investment Banking do IBBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável e fusões e aquisições.

De acordo com o ranking ANBIMA, o IBBA tem apresentado uma liderança consistente no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 à 2009 e 1º semestre de 2010, com participações de mercado entre 19% e 46%, sendo no 1º semestre de 2010 de 23%. Ainda em 2009, o IBBA recebeu, pelo segundo ano consecutivo, o prêmio “World’s Best Investment Banks”, na categoria Brasil, concedido pela Global Finance, publicação americana especializada em instituições financeiras de todo o mundo. Recebeu também o prêmio de “Melhor Banco de Investimento da América Latina”, concedido pela “The Banker”. Recebeu da LatinFinance, pelo terceiro ano consecutivo, o prêmio de “Best Local Investment Bank in Brazil”. Recebeu ainda o prêmio de “Best Corporate Bond of the Year”, concedido pela participação como joint-bookrunner na emissão de Senior Notes pela Telemar.

Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo IBBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures da OHL Brasil (R$ 400 milhões, por meio de 2 concessionárias do grupo), Taesa (R$ 815 milhões), BNDESPar (R$ 2,025 bilhões), Hypermarcas S.A. (R$ 651 milhões), Elektro Eletricidade e Serviços S.A. (R$ 300 milhões), da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (R$ 1,0 bilhão), do Grupo OHL Brasil (R$ 1,4 bilhão, por meio de 4 concessionárias do grupo), da CTEEP (R$ 548 milhões), da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. (R$ 600 milhões), da Alupar (R$ 250 milhões), da Camargo Corrêa S.A. (R$ 1,0 bilhão), da Anhanguera Educacional Participações S.A. (R$ 200 milhões), da Vivo Participações S.A. (R$ 810 milhões), da Companhia Energética do Ceará - Coelce (R$ 245 milhões) e da Telemar Norte Leste S.A (R$ 2,6 bilhões). Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo IBBA, destacam-se as operações da Redecard (R$ 724 milhões), do Grupo OHL Brasil (R$ 750 milhões, por meio de 4 concessionárias do grupo), da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (R$ 200 milhões), da Light Serviços de Eletricidade S.A. (R$ 100 milhões), da Companhia Energética do Ceará (Coelce) (R$ 245 milhões), da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A (R$ 650 milhões) e da Elektro Eletricidade e Serviços S.A (R$ 120 milhões). Destacam-se ainda as operações FIDC Renner (R$ 350 milhões), FIDC Globex (R$ 1,166 milhões), FIDC CEEE IV-D (R$ 130 milhões), FIDC Paulista Veículos II (R$ 100 milhões), FIDC Energisa (R$ 150 milhões), CRI PDG Securitizadora com risco PDG Realty (R$ 405 milhões), CRI RB Capital com risco BR Distribuidora (R$ 110,1 milhões), CRI WT PIC II com risco Volkswagen (R$ 101,9 milhões) e as duas operações de CRI da BRC Securitizadora S.A. com risco Petrobras (R$ 200 milhões e R$ 120 milhões). No segmento de renda fixa internacional, em 2010, o IBBA participou como joint-bookrunner de 27 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou US$ 13,4 bilhões, sendo o banco que mais coordenou emissões para empresas brasileiras até Novembro de 2010. Em 2009 o IBBA participou de 8 ofertas, com um montante total de US$5 bilhões. Dentre as operações recentemente em que o Itaú atuou como bookrunner ou joint-bookrunner, destacam-se as ofertas da Sabesp (US$ 350 milhões), AB Inbev (R$ 750 milhões), BicBanco (US$ 400 milhões), conglomerado Itaú Unibanco (US$ 1 bilhão), de Suzano (US$ 650 milhões), da República do Brasil (US$ 550 milhões; primeira vez que um banco brasileiro participou de uma oferta do Tesouro), da

Telemar (US$ 1,0 bilhão) da Construtora Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (US$ 500 milhões), da IRSA (US$ 150 milhões), da Gol (US$ 300 milhões), da Marfrig (US$ 500 milhões), da Globo Participações (US$ 325 milhões), do Itaú (US$ 1 bilhão), do Banco ABC Brasil (US$ 300 milhões), da Magnesita (US$ 400 milhões), do Banco Daycoval (US$ 300 milhões), da BR Foods (US$ 750 milhões), do Banco Votorantim (US$ 750 milhões) e do BicBanco (US$ 275 milhões).

Em renda variável, o IBBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2009, o IBBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$14,2 bilhões. No ranking ANBIMA, o banco terminou o ano de 2009 em primeiro lugar em número de operações, participando em 58% das operações ocorridas naquele ano.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do IBBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no número de transações em 2009, o IBBA ficou em segundo lugar, com 24 operações realizadas com um volume total de R$ 12,9 bilhões.

Banco Santander (Brasil) S.A. - Coordenador

O Banco Santander (Brasil) S.A. é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha, fundada em 1857, que, em 2007, participou do consórcio que realizou uma das mais importantes transações e o maior negócio da história da indústria bancária do mundo, ao adquirir 86% das ações do banco holandês ABN AMRO, por €71,0 bilhões, tornando-se o terceiro maior banco privado do País de acordo com ranking de ativos totais do Banco Central do Brasil.

O Santander acredita ser o principal grupo financeiro da Espanha e da América Latina e desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal.

O Grupo Santander entrou no mercado brasileiro em 1957, por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A.. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998, o Banco Noroeste S.A., em 1999, o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000, adquiriu o Banespa.

Em 2004, o Santander no Brasil teve o Asset Management classificado como o melhor no ranking da Standard & Poor's.

No ano de 2005, recebeu o prêmio de melhor Tesouraria da América Latina, da revista Euromoney.

Em 2007, o consórcio formado pelos bancos Santander, RBS e Fortis adquiriu 86% das ações do banco holandês ABN Amro, por 71 bilhões de euros. No Brasil, com a compra do ABN Amro Real, o Santander tornou-se o terceiro maior banco do País.

Em 2009, o Banco Santander S.A. registrou lucro líquido de mais de €12,4 bilhões, tendo a América Latina representado 36,0% dos resultados do Santander no mundo, responsável por um lucro líquido de mais de €3,2 bilhões.

Em 2010, no Brasil, conforme divulgação do seu Informe de Resultado em IFRS do Terceiro Trimestre, apresentou lucro líquido de R$5.464 milhões, com crescimento de 39,5% (ou R$1.547

milhões) em relação aos R$3.917 milhões do mesmo período de 2009. O lucro antes de impostos dos primeiros nove meses de 2010 atingiu R$7.059 milhões, aumentando em 42,7% ante igual período de 2009. Os ativos representaram R$357.631 milhões, com crescimento de 16,8% em doze meses e o patrimônio líquido totalizou R$44.767 milhões (excluindo ágio de R$28.312 milhões).

O Santander tem presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro: banco comercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros.

O banco global de atacado possui foco em clientes corporativos globais, atendendo aproximadamente 700 grandes empresas brasileiras e conglomerados multinacionais, incluindo algumas das maiores empresas do Brasil. O Santander atende também subsidiárias de seus clientes globais. Os clientes deste segmento se beneficiam da estrutura global dos serviços fornecidos pelo Grupo Santander, por meio da integração global da rede de serviços bancários de atacado, soluções de serviços globais e experiência em mercados locais.

No mercado de renda fixa local, o Santander tem, consistentemente, ocupado posição de destaque.

Nos anos de 2007, 2008 e 2009, as seguintes operações e classificações merecem destaque: (i) foi classificado como a quarta instituição, tanto em termos de volume de originação quanto em número de operações de renda fixa da ANBIMA, tendo intermediado 31 operações que totalizaram R$3.002 milhões, equivalente a 6,2% do volume acumulado de originação no ano; (ii) estruturou e atuou como coordenador líder da maior operação da história do mercado brasileiro de renda fixa - a sétima emissão pública de debêntures da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$5,5 bilhões; (iii) sétima emissão pública de debêntures da Telemar Participações S.A., no montante total de R$250 milhões; (iv) primeira emissão pública de debêntures da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante total de R$200 milhões; (v) primeira emissão pública de debêntures da Klabin Segall S.A., no montante total de R$202,5 milhões; (vi) terceira emissão pública de debêntures da Tractebel Energia S.A., no montante total de R$600 milhões; (vii) terceira emissão pública de debêntures da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no montante total de R$300 milhões; (viii) quinta emissão pública de debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias – CCR, no montante total de R$598 milhões; (ix) segunda emissão pública de debêntures da Companhia Energética do Ceará – Coelce, no montante total de R$245 milhões; (x) primeira emissão pública de debêntures da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., no montante de R$600 milhões.

Ainda para os mesmos anos, no segmento de operações estruturadas, o Santander intermediou importantes operações, conforme descrição a seguir: (i) CRIs da primeira emissão da WT VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., totalizando R$126,9 milhões; (ii) alienação de quotas subordinadas do FIDC Chemical, totalizando R$41,8 milhões; (iii) CRIs da 3ª série e 4ª série da primeira emissão da Rio Bravo Crédito Cia. de Securitização, lastreados em créditos imobiliários devidos pela Petrobrás – Petróleo Brasileiro S.A., totalizando R$100,2 milhões e R$99,6 milhões, respectivamente; (iv) FIDC Chemical III, no montante de R$324 milhões, sendo este o primeiro do programa de securitização da Braskem S.A.

Em 2010, o Santander (i) foi o coordenador líder da emissão de debêntures de Xxxx das Bandeiras, pelo montante de R$1,1 bilhão; (ii) atuou como coordenador líder, finalizando a distribuição de

180.000 quotas seniores do FIDC Monsanto, totalizando o montante de R$180 milhões; (iii) foi coordenador líder da segunda emissão pública de debêntures da Brookfield Incorporações S.A., no montante total de R$366 milhões; (iv) foi o coordenador líder da emissão de debêntures de Forjas Taurus S.A., no montante de R$103 milhões; (v) foi o coordenador da emissão de debêntures de Xxxxxxxxxxx S.A., no montante de R$651 milhões; (vi) foi o coordenador líder da emissão de debêntures da Vianorte S.A., pelo montante de R$253 milhões; (vii) atuou como coordenador líder da emissão de debêntures da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., de montante de

R$307 milhões; (viii) foi coordenador líder de debêntures para Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., pelo valor de R$406 milhões; (ix) atuou como coordenador líder na emissão de debêntures de Autovias S.A., pelo valor de R$405 milhões; (x) atuou como coordenador na emissão de debêntures de EcoRodovias, pelo montante de R$600 milhões; (xi) atuou como coordenador da emissão de FIDC dos cedentes Lojas Renner S.A. e Itaú Unibanco S.A., pelo valor de R$350 milhões em quotas sênior;

(xii) atuou como coordenador líder da emissão de debêntures de Gafisa S.A., somando o valor de R$300 milhões

Relacionamento Entre A Emissora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, além do relacionamento relativo à Oferta, a Companhia mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico, incluindo mais de 300 (trezentas) operações financeiras dentre as quais se destacam, na data deste Prospecto Definitivo, as seguintes operações:

(i) 10 (dez) operações de capital de giro, contratadas ao longo de 2008, 2009 e 2010, todas contratadas com remuneração correspondente à variação do CDI acrescido de 2% (dois por cento) ao ano, com vencimento inicial em abril de 2012 e final em 2013, e saldo total em aberto aproximado de R$66 milhões;

(ii) 6 (seis) operações de fiança bancária, contratadas pela Emissora para garantir o pagamento relativo a aquisições de terrenos, contratadas a partir de 2007, cujos vencimentos ocorrerão a partir de janeiro até dezembro de 2011, sendo uma delas contratada com remuneração equivalente à variação acumulada da TR acrescida de 10,5% (dez inteiros e cinco centésimos por cento) e as 5 (cinco) demais contratadas com remuneração equivalente a 2% (dois por cento) ao ano e valor total em aberto aproximado de R$20 milhões;

(iii) 8 (oito) operações de Finame (Financiamento, por intermédio de instituições financeiras credenciadas no Banco Nacional do Desenvolvimento - BNDES, para produção e aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional), contratadas desde 2010 e vencimento inicial em novembro de 2014 e final em janeiro de 2015, contratadas com remuneração equivalente a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano e valor total em aberto aproximado de R$3 milhões;

(iv) 1 (uma) oferta de debêntures, cujos recursos foram destinados ao pagamento dos financiamentos contratados pela Emissora com o Coordenador Líder com vencimento em janeiro de 2008. Os recursos obtidos por meio dos referidos financiamentos foram utilizados no desenvolvimento normal das atividades da Emissora, para adquirir novos terrenos, incorporar novos empreendimentos e construir empreendimentos lançados, bem como para reforçar seu capital de giro. A referida oferta de debêntures foi emitida em 2007, com remuneração equivalente à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano e com vencimento em 2013 no valor total aproximado de R$134 milhões;

(v) 12 (doze) operações de Cessão de Crédito, em que a Emissora cedeu a carteira de recebíveis de clientes para acessar novos recursos para financiar o desenvolvimento normal de suas atividades, como para adquirir novos terrenos, incorporar novos empreendimentos e construir empreendimentos lançados, bem como para reforçar seu capital de giro. Estas operações foram contratadas ao longo de 2007, 2009 e 2010, sendo 7 (sete) delas contratadas com remuneração correspondente à variação do CDI acrescido de 2% (dois por cento) ao ano e 5 (cinco) delas contratadas com remuneração correspondente à variação acumulada da TR acrescida de 10,5% (dez inteiros e cinco centésimos por cento) ao ano, com vencimento inicial em agosto de 2011 e vencimento final em dezembro de 2016 e valor total aproximado de R$6 milhões;

(vi) 270 (duzentos e setenta) financiamentos para construção, contratados ao longo dos anos de 2005, 2007, 2008, 2009 e 2010, com vencimento inicial em março de 2011 e final em agosto de 2040, sendo 3 (três) delas contratadas com remuneração equivalente à variação acumulada da TR

acrescida de 10% (dez por cento) e 267 (duzentas e sessenta e sete) contratadas com remuneração equivalente a variação acumulada da TR acrescida de 10,5% (dez inteiros e cinco centésimos por cento) ao ano e valor total em aberto aproximado de R$532 milhões;

(vii) Apólices de Seguros: (a) D&O (Directors and Officers), com vigência de 06 de março de 2010 a 06 de março de 2011, e cobertura de aproximadamente R$101 milhões; e (b) Responsabilidade Civil em Obras, com vigência de 23 de abril de 2010 a 23 de abril de 2011, e cobertura de aproximadamente R$8 milhões.

A Companhia possui, ainda, aproximadamente 260 (duzentas e sessenta) contas correntes para suas 230 (duzentas e trinta) sociedades de propósito específico (SPEs) com as sociedades pertencentes ao conglomerado financeiro do Coordenador Líder, bem como aproximadamente 1600 (hum mil e seiscentas) contas correntes para os funcionários da Companhia e de suas SPEs.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do IBBA como instituição intermediária da Oferta.

Nenhuma outra comissão ou prêmio serão contratados ou pagos pela Emissora ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente.

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador

Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantem relacionamento comercial relevante com o Santander e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico além dos descritos abaixo. Ainda, a Companhia poderá vir a contratar, no futuro, o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, assessoria em operações de mercado de capitais, ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas atividades.

Programas de Financiamento – Plano Empresário

Financiamento para a construção de empreendimentos imobiliários residenciais. Em 31 de dezembro de 2010, as seguintes operações contratadas com o Santander no âmbito do Plano Empresário se encontravam em aberto:

Em 28 de abril de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento VITA ARAGUAIA, no valor de R$9.560.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 7 de junho de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$9.002.435,65. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 28 de abril de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento VIDA VIVA BUTANTÃ, no valor de R$21.120.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 7 de dezembro de 2010, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$4.545.581,52. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 27 de junho de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento VIDA VIVA SÃO BERNARDO, no valor de R$32.200.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 7 de fevereiro de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$29.771.357,45. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 25 de julho de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMÍNIO EDIFÍCIO CLUB PARK BUTANTÃ, no valor de R$58.370.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 11% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 17 de setembro de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$30.176.823,45. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de julho de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO EDIFICIO PLAZA M. IPIRANGA, no valor de R$80.000.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 11,0% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 17 de novembro de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$39.584.744,64. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 25 de agosto de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO VIDA VIVA GOLF CLUB, no valor de R$13.800.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 20 de fevereiro de 2012, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$10.426.008,56. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 28 de agosto de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento WEEKEND BANDEIRANTES, no valor de R$23.000.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 17 de outubro de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$12.771.534,53. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 23 de setembro de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO JARDIM DAS ORQUIDEAS, no valor de R$13.600.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 17 de março de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$5.546.801,70. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 28 de setembro de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento VIDA VIVA AGUA RASA, no valor de R$12.600.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 17 de fevereiro de 2012, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$9.456.813,40. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 16 de dezembro de 2008, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento EDIFICIO VIDA VIVA VILA GUILHERME, no valor de R$11.380.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 20 de outubro de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$8.249.781,42. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de janeiro de 2009, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento E-OFFICE BERRINI, no valor de R$19.000.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 14,0% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 8 de setembro de 2012, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de abril de 2009, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO GABRIELLE CAMPO BELO, no valor de R$19.010.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 11,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 21 de janeiro de 2011, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$236.355,10. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 28 de agosto de 2009, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO EDIFICIO OSCAR OFFICE, no valor de R$16.510.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 12,0% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 12 de maio de 2012, sendo o saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011, corresponde a R$2.808.452,57. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 20 de outubro de 2009, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO EDIFICIO ICON, no valor de R$20.720.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 12,0% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 11 de março de 2012, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de abril de 2010, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO RESIDENCIAL CASA DO SOL, no valor de R$6.970.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,75% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 22 de novembro de 2012, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de abril de 2010, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento VIDA VIVA CLUBE MOINHO, no valor de R$17.630.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 22 de maio de 2013, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de julho de 2010, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento PONTA DA FIGUEIRA, no valor de R$50.000.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 11,0% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 15 de julho de 2015, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de julho de 2010, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento CONDOMINIO EDIFICIO TRUE CHACARA KLABIN, no valor de R$14.240.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 8 de julho de 2013, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal

empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Em 29 de novembro de 2010, a Companhia contratou um empréstimo imobiliário junto ao Santander para a construção do empreendimento IDEAL BROOKLIN, no valor de R$26.640.000,00, incidindo remuneração contratada correspondente a 10,5% ao ano de taxa efetiva e com vencimento em 24 de outubro de 2013, sem saldo devedor, em 06 de janeiro de 2011. Para tal empréstimo imobiliário, a Companhia possui contratado o serviço de cobrança bancária, sendo que os valores desses serviços não são significantes no âmbito da oferta, variando de R$3,10 a R$5,94, por título.

Cash Management

A Emissora tem contratado com o Santander convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de cobrança bancária, conforme informado acima. Ainda, existe a prestação de serviços de pagamento a fornecedor, o que não gera custos à Emissora. Tais contratos não prevêem a concessão de crédito e, portanto se referem unicamente à prestação de serviços bancários.

Ações

A Companhia poderá, no futuro, contratar o Santander e/ou sociedades do conglomerado econômico do Santander para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se limitando a, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, operações de crédito, serviços de custódia, consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações financeiras úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades.

Na data deste Prospecto Definitivo, não há qualquer posição proprietária do Santander em ações de emissão da Companhia.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Santander como instituição intermediária da Oferta.

Nenhuma outra comissão ou prêmio serão contratados ou pagos pela Emissora ao Coordenador, direta ou indiretamente.

Operações Vinculadas À Oferta Banco itaú bba s.a.

Na data deste Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder era titular de 13.000 (treze mil) debêntures da 2ª emissão da Emissora, com valor unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando uma dívida total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) na data de emissão. Referida debênture foi emitida em 1 de outubro de 2007 e repactuada em 3 de dezembro de 2009, com vencimento em 1 de outubro de 2013 e amortizada da seguinte forma: R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em 1º de outubro de 2011, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em 1º de outubro de 2012 e R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em 1º de outubro de 2013. A remuneração da debênture corresponde a CDI+1,85% a.a (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento).

A parcela dos recursos da Emissão utilizada para amortizar a dívida mencionada acima será destinada ao pagamento das debêntures com vencimentos em outubro de 2011 e outubro de 2012.

Banco Santander (Brasil) S.A.

Não há operações vinculadas à presente Oferta com o Coordenador.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos captados pela Emissora na distribuição pública das Debêntures ofertadas, após a dedução dos descontos previstos, de comissões de distribuição e despesas estimadas a serem pagas pela Emissora, serão destinados a:

(i) ao alongamento do perfil da dívida, conforme a estratégia definida pela administração da Companhia, mediante prepagamento de R$145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) da seguinte forma:

(a) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), que representam 41% (quarenta e um por cento) dos recursos líquidos captados, serão utilizados para o pagamento de debêntures da segunda emissão de debêntures da Companhia, emitidas em 1º de outubro de 2007, cujos recursos foram destinados ao pagamento dos financiamentos contratados pela Emissora com o Banco Itaú BBA S.A. no valor de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) e com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., no valor de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), sob a forma de Cédula de Crédito Bancário, acrescida de juros remuneratórios de 100% (cem por cento) do CDI acrescido de uma sobretaxa de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento), com vencimento em 1º de outubro de 2013. Tal emissão foi realizada junto ao Coordenador Líder;

(b) R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), que representam 18% (dezoito por cento) dos recursos líquidos captados, serão utilizados para o pagamento das debêntures da quarta emissão de debêntures da Companhia, emitidas em 04 de dezembro de 2009, cujos recursos foram destinados a (a) suprir a necessidade de capital de giro para honrar despesas iniciais de empreendimentos imobiliários, aquisição de terrenos e gastos de marketing; (b) suprir necessidade de gastos de custo de construção anterior ao desembolso de financiamento a produção de cada projeto; (c) suprir gastos gerais administrativos da Emissora; e (d) pré-pagamento de parcela de debêntures no valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões reais) vincenda em 2010,, acrescida de juros remuneratórios de 100% (cem por cento) do CDI acrescido de uma sobretaxa de 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento), com vencimento final em 04 de junho de 2013. Tal emissão foi realizada junto ao BB – Banco de Investimento S.A. e ao HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e

(ii) o restante, R$101.421.402,89 (cento e um milhões e quatrocentos e vinte e um mil e quatrocentos e dois reais e oitenta e nove centavos), que representa 41% (quarenta e um por cento) dos recursos líquidos captados, será utilizado para aquisição de novos terrenos, especialmente nos Estados do Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Rio de Janeiro.

CAPACIDADE DE PAGAMENTO

Os administradores da Emissora, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de caixa, entendem que a Emissora tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazo atuais, incluindo ainda as Debêntures. A Emissora pretende pagar o montante principal da sua dívida de curto e longo prazo descrito na seção “Capitalização” na página

56 deste Prospecto Definitivo, inclusive as Debêntures, e os respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa.

Os dados abaixo deverão ser lidos em conjunto com o quadro 10.1 do Formulário de Referência da Emissora na página 175, anexo a este Prospecto Definitivo e disponível no website da Emissora, no endereço descrito na seção “Documentos e Informações incorporados a este Prospecto Definitivo por referencia”, na página 3 deste Prospecto Definitivo.

Os fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Emissora, pelos nove meses findos em 30 de setembro de 2010, estão descritos na tabela a seguir:

Nove meses findos em 30 de setembro de 2010

(Em Reais)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades

operacionais

Caixa líquido (consumido nas) gerado pelas atividades de investimentos

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento

(224.549)

(13.469)

505.222

Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes a caixa 267.204

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta informações consolidadas sobre o caixa e equivalentes de caixa e contas vinculadas da Emissora e sobre os empréstimos e financiamentos circulantes e não circulantes, debêntures circulantes e não circulantes e o patrimônio líquido da Emissora em 30 de setembro de 2010, tal como ajustados para refletir o recebimento de recursos líquidos da Oferta, estimados em aproximadamente R$246.421.402,89 (duzentos e quarenta e seis milhões e quatrocentos e vinte e um mil e quatrocentos e dois reais e oitenta e nove centavos) após a dedução das comissões e custos que estimamos serem devidas por nós no âmbito da Oferta.

Volume Emissão	250.000.000,00	100,00%
Comissão de Estruturação e Coordenação	(875.000,00)	0,35%
Comissão de Colocação	(875.000,00)	0,35%
Prêmio de Garantia Firme	(750.000,00)	0,30%
Comissão de Sucesso	0,00	0,00%
Tributos Incidentes sobre o Comissionamento	(207.457,11)	0,08%
Advogados	(300.000,00)	0,12%
Agente Fiduciário (anual)	(30.000,00)	0,01%
Banco Mandatário (anual)	(20.000,00)	0,01%
Rating (anual)	(40.000,00)	0,02%
CETIP (0,00179% mensais)	(5.400,00)	0,00%
Taxa de Registro na CVM	(165.740,00)	0,07%
Taxa de Registro na ANBIMA	(20.000,00)	0,01%
Publicações	(100.000,00)	0,04%
Prospectos	(20.000,00)	0,01%
Auditoria	(150.000,00)	0,06%
Despesas com Roadshow	(20.000,00)	0,01%
Valor Líquido para Emissora	246.421.402,89	98,57%

As informações descritas abaixo na coluna “Efetivo” em 30 de setembro de 2010 são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.

Capitalização

Ajustado

Efetivo

(1)

(em milhares de reais)

Caixa e equivalentes de caixa e contas

vinculadas 571.556 817.977

Empréstimos e Financiamentos 817.381 817.381

Circulante 283.440 283.440

Não Circulante 533.941 533.941

Debêntures 339.362 585.991

Circulante 35.161 35.161

Não Circulante 304.202 550.623

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 1.380.687 1.380.687

Capital Social 1.083.266 1.083.266

Custos de Transação (15.409) (15.409)

Plano de Opção de Ações 12.561 12.561

Reservas de Lucros 117.547 117.547

Lucros Acumulados 182.722 182.722

Capitalização Total 2.537.430 2.783.852

(1) Capitalização total corresponde à soma das debêntures, dos empréstimos e financiamentos tanto circulantes como não circulantes e do patrimônio líquido.

Os dados acima deverão ser lidos em conjunto com o quadro 10.1 do Formulário de Referência da Emissora na página 175, anexo a este Prospecto Definitivo e disponível no website da Emissora, no endereço descrito na seção “Documentos e Informações incorporados a este Prospecto Definitivo por referencia” na página 3 deste Prospecto Definitivo.

O investidor deve ler esta seção em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.

As demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas poderão ser obtidas na CVM ou na sede da Emissora, nos endereços indicados na seção “Informações Complementares”, na página 19 deste Prospecto Definitivo.

FATORES DE RISCO

Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta e não descreve todos os fatores de risco relativos à Companhia e suas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir Debêntures no âmbito da Oferta.

O investimento nas Debêntures ofertadas envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Formulário de Referência da Companhia, principalmente os fatores de risco descritos nos itens “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia nas páginas 15 a 42. A leitura deste Prospecto Definitivo não substitui a leitura do Formulário de Referência da Companhia.

Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia atualmente acredita que poderão a afetar de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Companhia, ou que a Companhia atualmente considera irrelevantes, também prejudicar suas atividades, situação financeira e resultados operacionais de maneira significativa.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.

Riscos Relativos às Debêntures

A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.

Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:

• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e

• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido.

Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e

não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.

As obrigações da Emissora constantes na Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o imediato pagamento, pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. Não há garantias de que a Companhia disporá de recursos suficientes em caixa para, no caso de vencimento antecipado das Debêntures, fazer face ao respectivo pagamento. Neste caso, a Emissora poderá ter dificuldades em obter recursos financeiros suficientes para realizar o pagamento das Debêntures, hipótese em que poderá sofrer um impacto negativo relevante em seus resultados e operações. Para maiores informações, vide seção “Informações Relativas à Oferta – Vencimento Antecipado”, na página 33 deste Prospecto Definitivo.

Validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP caso se faça necessária a cobrança judicial das Debêntures (Súmula 176 do Superior Tribunal de Justiça).

O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 176, declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBIMA/CETIP”. As Debêntures serão remuneradas com referência à taxa paga aos Depósitos Interbancários – DI, divulgada diariamente pela CETIP. Apesar da referida súmula não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada. Caso o Poder Judiciário considere inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Debêntures.

A Espécie das Debêntures é Quirografária.

As Debêntures são da espécie quirografária, não contando com nenhuma garantia ou preferência. Dessa forma, na hipótese de falência da Companhia, os titulares das Debêntures estarão subordinados aos demais credores da Companhia que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Em razão das características das Debêntures, os titulares das Debêntures somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Companhia em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência, não há garantia de que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado em caso de extinção e não substituição da Taxa DI.

As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado em caso de extinção e não substituição da Taxa DI, hipótese em que a totalidade das Debêntures será cancelada antecipadamente, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração. Os adquirentes das Debêntures poderão não obter o retorno financeiro esperado na aquisição das Debêntures em decorrência de tal resgate, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.

Eventual rebaixamento na classificação de risco da Oferta poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das Ofertas e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora.

Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. A classificação de risco atribuída a esta Oferta baseia-se na condição e nas informações quando da respectiva Oferta. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a

determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures poderá dificultar a venda das Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que permita aos seus subscritores sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda das Debêntures no mercado secundário.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures e na definição da taxa de remuneração final das Debêntures.

No contexto da Oferta, a participação de investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding poderá resultar em má formação da taxa final da remuneração das Debêntures, assim como poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

As Debêntures estão sujeitas a eventual oferta de resgate antecipado, a critério da Emissora

A Companhia reserva-se o direito de, a seu livre e exclusivo critério e nos termos da Escritura de Emissão, promover oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, o que, caso aceito pelos titulares das Debêntures, ocasionará a redução do horizonte de investimento dos titulares de Debêntures. Nesse caso, os titulares de Debêntures poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado das Debêntures em modalidade de investimento que os remunere nos mesmos níveis das Debêntures.

Modificação dos princípios contábeis utilizados para cálculo dos Índices e Limites Financeiros

Os Índices e Limites Financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão e neste Prospecto Definitivo serão calculados em conformidade com os princípios contábeis vigentes na Data de Emissão. Qualquer mudança em relação a tais princípios não afetará a forma de cálculo e divulgação dos Índices e Limites Financeiros, nos termos da Escritura de Emissão. Não obstante, a percepção de risco dos investidores poderá ser afetada negativamente, bem como os preços de quaisquer valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.

ANEXOS

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ANEXO A – Formulário de Referência

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - acessar “Companhias Abertas” no item “Participantes do Mercado”, no menu à esquerda; neste item acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”; neste item digitar “Even” no quadro em branco e acessar “Continuar”; neste item acessar “EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A” neste item acessar “Formulário de Referência” e neste item acessar “Consulta” ou “Download”.

A versão 11 do Formulário de Referência foi disponibilizada no sistema Xxxxxxxx.xxx em 2 de março de 2011, às 18:12h.

A versão 11 do Formulário de Referência, conforme descrita acima, fica expressamente incorporada a este Prospecto Definitivo como se dele constasse para todos os efeitos legais e regulamentares.

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ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

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