Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A.
entre
SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A.
como Emissora
e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão
datada de
30 de julho de 2021
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A.
Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Somos Sistemas de Ensino S.A.” (“Escritura de Emissão”):
como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:
I. SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xx 00, Xx. 0, Xx 0, xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 49.323.314/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 3530038937-9, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e
como agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (conforme abaixo definidos):
II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social, como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”);
sendo, a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura de Emissão, mediante as cláusulas e condições a seguir.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
CLÁUSULA PRIMEIRA - AUTORIZAÇÃO
1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas pela Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, realizada em 30 de julho de 2021 (“AGE Emissora”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do artigo 59, caput, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”).
1.1.1 A AGE Emissora aprovou, além das características da Emissão e da Oferta, a autorização à diretoria da Emissora a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes para efetivar (a) as deliberações lá consubstanciadas; e (b) a formalização e efetivação de todos os documentos necessários à Emissão,
inclusive aqueles relativos à contratação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme definido abaixo), Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações por meio de aditamentos.
CLÁUSULA SEGUNDA - REQUISITOS
A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários
2.1.1. A ata da AGE Emissora será arquivada na JUCESP, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º, inciso II, da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”), e será publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e (ii) no jornal “O Estado de São Paulo”. A ata da AGE Emissora deverá ser arquivada na JUCESP no prazo de até 90 (noventa) dias da sua realização.
2.1.2. A Emissora se compromete a disponibilizar ao Agente Fiduciário, 1 (uma) cópia
(a) da ata da AGE devidamente arquivada na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a obtenção do referido registro; e (b) da publicação da ata da AGE no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o seu registro na JUCESP.
2.2. Inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos
2.2.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, inciso II, da Lei 14.030. A Escritura de Xxxxxxx deverá ser arquivada na JUCESP no prazo de até 90 (noventa) dias da sua realização.
2.2.2. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCESP, do respectivo documento e eventuais aditamentos inscritos na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data do efetivo registro.
2.2.3. O Agente Fiduciário fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, às expensas da Emissora, promover o registro desta Escritura de Emissão caso a Emissora não o faça, o que não descaracteriza, contudo, o descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora, nos termos do item (f) da Cláusula 9.12 abaixo.
2.3. Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
2.3.1. A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e será objeto de registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do inciso II, do artigo 16, e do inciso V, do artigo 18, ambos do “Código ANBIMA de
Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA de Ofertas Públicas”), em até 15 (quinze) dias contados do envio do comunicado de encerramento pelo Coordenador Líder.
2.4. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
2.4.1. As Debêntures serão depositadas para:
(ix) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(x) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.4.2. Não obstante o disposto no item (ii) da Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definidos) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional (conforme abaixo definidos), observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado ao cumprimento pela Emissora das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; e observadas, ainda, as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
2.4.3. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”) e para os fins da Oferta, serão considerados “Investidores Qualificados”: (i) os Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos); (ii) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas físicas que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.
CLÁUSULA TERCEIRA - OBJETO SOCIAL
3.1 Conforme seu estatuto social, a Emissora tem por objeto as seguintes atividades: (i) prestação de serviços educacionais, através da criação e manutenção de cursos preparatórios às escolas superiores, médias e profissionais, bem como para concursos públicos e agenciamento de propaganda; (ii) composição, inclusive artística, fotolitografia, iconografia e a edição de livros, apostilas, revistas, revistas especializadas, cadernos, jornais, discos, fitas, CDs, CD-ROMs e similares, e outros materiais gravados;
(iii) compra, venda, produção, reprodução, distribuição, importação, exportação de livros,
jornais, revistas, apostilas, papel, materiais didáticos e científicos, e recursos audiovisuais e similares; (iv) comercialização e representação de materiais de escritório, como: lápis, canetas, borrachas, réguas, estojos, porta-crachás, mouse pad, adesivos e similares; materiais de armarinho, como: camisetas, lenços, bonés, mochilas, uniformes, sacolas, bolsas, chaveiros, bichos de pelúcia, xícaras, relógios e similares, material de papelaria, como: envelopes de cartas, envelopes de ofício, blocos de anotações, papéis de carta, pastas e similares; e material promocional, como: cartazes, banners, reprints, outdoors, folders, folhetos e similares; (v) atividades de banco de dados e distribuição online de conteúdo eletrônico; (vi) participação no capital de outras sociedades como sócia ou acionista; (vii) prestação de serviços de treinamento especializado para professores e gestores escolares, atividades de worshops, reuniões e palestras; (viii) exercício da atividade de mantenedora de colégio, de cursos regulares de ensino básico e à distância; e (ix) intermediação de títulos em geral, valores mobiliários e contratos quaisquer.
CLÁUSULA QUARTA - DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
4.1 Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para reforço da estrutura de capital da Emissora e suas subsidiárias e alongamento do perfil da dívida, por meio de realização de resgate antecipado e/ou amortização facultativa parcial das debêntures emitidas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Saber Serviços Educacionais S.A.”, conforme aditado de tempos em tempos (“7ª Emissão”), e do “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Saber Serviços Educacionais S.A.”, conforme aditado de tempos em tempos (“8ª emissão”).
4.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, anualmente, até 30 dias após encerramento de cada exercício social, desde a primeira Data da Integralização até a efetiva comprovação da totalidade da destinação de recursos, acompanhada das respectivas declarações de quitação refletindo a liquidação e a amortização parcial das debêntures das emissões referidas na Cláusula
4.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.
4.3 A Emissora compromete-se a apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.
4.4 O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.
CLÁUSULA QUINTA - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
5.1 Valor Total da Emissão
5.1.1 O valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”).
5.2 Valor Nominal Unitário
5.2.1 O valor nominal unitário das Debêntures, será de R$1.000,00 (um mil reais)
(“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão.
5.3 Data de Emissão
5.3.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 5 de agosto de 2021 (“Data de Emissão”).
5.4 Número da Emissão
5.4.1 A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
5.5 Número de Séries
5.5.1 A Emissão será realizada em série única.
5.6 Quantidade de Debêntures
5.6.1 Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures no âmbito da Emissão.
5.7 Imunidade ou Isenção Tributária de Debenturistas
5.7.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
5.7.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 5.7.1, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.
5.8 Prazo e Data de Vencimento
5.8.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 5 de agosto de 2024 (“Data de Vencimento”).
5.9 Agente de Liquidação e Escriturador
5.9.1 A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação das Debêntures é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação da Emissão na prestação dos serviços relativos às Debêntures).
5.9.2 A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures).
5.10 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures
5.10.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
5.11 Conversibilidade
5.11.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
5.12 Espécie
5.12.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
5.13 Direito de Preferência
5.13.1 Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
5.14 Repactuação Programada
5.14.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
5.15 Amortização Programada
5.15.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente pago em uma única parcela, na Data de Vencimento.
5.16 Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures
5.16.1 Atualização monetária
5.16.1.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.
5.16.2 Remuneração das Debêntures
5.16.2.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 (“Taxa DI-Over”), acrescida de uma sobretaxa (spread) de 2,30% (dois inteiros e trinta décimos por cento) ao ano (“Remuneração”), calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures (inclusive) ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (inclusive). A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros= FatorDI× FatorSpread
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração da imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n";
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
TDI k
= ⎛ DI k
⎜ 100
⎝
1
⎟
+ 1⎞ 252 − 1
⎠
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Remuneração, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpreda = ⎪⎢⎛ spread+ 1⎞ 252 ⎥⎪
onde:
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎪ ⎝
⎥
⎠ ⎦⎪⎭
spread = 2,3000, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
5.16.2.3 Observações aplicáveis à Remuneração:
(i) A Taxa DI-Over é divulgada pela B3;
(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iv) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e
(v) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
5.16.3 Indisponibilidade da Taxa DI-Over
5.16.3.1. Caso a Taxa DI-Over não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI-Over aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os titulares das Debêntures (“Debenturistas”), conforme o caso, quando da posterior divulgação da Taxa DI-Over que vier a se tornar disponível.
5.16.3.2. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI-Over por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI-Over”), ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI-Over às Debêntures, por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, estabeleçam o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI-Over divulgada
será utilizada na apuração do J, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, caso tenha ocorrido pagamento de Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI.
5.16.3.3. Caso a Taxa DI-Over venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 5.16.3.2 acima, referidas assembleias não serão mais realizadas, e a Taxa DI-Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI-Over nos termos aqui previstos, quando do cálculo da Remuneração e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente.
5.16.3.4. Na hipótese de não instalação, em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas, prevista na Cláusula 5.16.3.2 acima ou, caso instaladas, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e os Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento da Assembleia Geral de Debenturistas (ou, caso não sejam instaladas em primeira e segunda convocações, na data em que deveriam ter ocorrido), ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, ou em outro prazo que venha a ser definido em referidas assembleias, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescidos da Remuneração, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do efetivo resgate, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, observado o disposto abaixo.
5.16.3.5. As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula 5.16.3.4 acima serão canceladas pela Emissora. Para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI-Over, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente.
5.16.4 Data de Pagamento da Remuneração
Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 5 (cinco) dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 7 de fevereiro de 2022 e, o último, na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), conforme indicado abaixo:
Datas de Pagamento da Remuneração
07/02/2022 |
05/08/2022 |
06/02/2023 |
07/08/2023 |
05/02/2024 |
Data de Vencimento |
5.17 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização
5.17.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas no ato de subscrição, de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição. O preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização.
5.17.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.
5.18 Resgate Antecipado
5.18.1 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total
5.18.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a partir do 3º (terceiro) ano, ou seja, 7 de agosto de 2023 (inclusive) (“Oferta de Resgate Antecipado”), a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Cláusula
5.18.2 abaixo.
5.18.2 A Oferta de Resgate Antecipado estará sujeito ao atendimento das seguintes condições, conforme aplicáveis:
limitam (a) a data do Resgate Antecipado, que deverá ser um Dia Útil; (b) estimativa prévia do Valor do Resgate Antecipado (conforme abaixo definido); (c) forma e prazo para manifestação do Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado à Emissora, observado que o prazo para manifestação dos Debenturistas será de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio ou da publicação, conforme o caso, da Comunicação da Oferta de Resgate Antecipado; e (d) quaisquer outras informações necessárias à tomada de decisão dos Debenturistas e à operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado (“Comunicação de Resgate Antecipado”);
(iii) a Emissora deverá comunicar o Escriturador e a B3 sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do efetivo pagamento da Oferta de Resgate Antecipado;
(iv) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto da Oferta do Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (1) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado; e (2) dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos) devidos e não pagos até a data do referido resgate (“Valor da Oferta do Resgate Antecipado”);
(v) na hipótese de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá, ainda, arcar com o pagamento de prêmio flat, calculado conforme fórmula abaixo:
VR = o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Oferta de Resgate Antecipado.
Prêmio = VR * ((1 + Taxa)^(du_vcto/252)-1)
Taxa = 0,20% (vinte centésimos por cento).
du_vcto = quantidade de Dias Úteis entre a data de pagamento da Oferta de Resgate Antecipado (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).
(vii) o envio da Comunicação de Resgate Antecipado implicará a obrigação irrevogável e irretratável da Emissora de resgatar antecipadamente, pelo Valor de Resgate Antecipado, as Debêntures dos Debenturistas que tenham se manifestado em conformidade com os termos da Comunicação de Resgate Antecipado;
(viii) as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas; e
(ix) não será permitido a Oferta de Resgate Antecipado parcial das Debêntures
5.19 Amortização Antecipada Facultativa
5.19.1 A partir do 3º (terceiro) ano (inclusive), ou seja, 7 de agosto de 2023, a emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, amortizações antecipadas até 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, mediante o pagamento do respectivo valor de amortização calculado na forma da Cláusula 5.19.2 abaixo (“Amortização Antecipada Facultativa”).
5.19.2 Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa da Debênture, o Debenturista fará jus ao pagamento de (a) parcela do Valor Nominal Unitário da Debênture ou do saldo Valor Nominal Unitário da Debênture; e (b) Remuneração incidente sobre a parcela a ser amortizada calculada pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a respectiva última Data de Pagamento da Remuneração da Debênture até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa da Debênture, acrescida de Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso.
5.19.3 A Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures (“Comunicação de Amortização Antecipada”).
5.19.4 A Amortização Antecipada Facultativa, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3 e, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
5.20 Aquisição Facultativa
5.20.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, adquirir Debêntures, caso algum dos titulares das Debêntures desejem alienar tais Debêntures à Emissora, por
valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.
5.20.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 5.20.1 acima poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures, observada a regulamentação em vigor.
5.21 Local de Pagamento
5.21.1 Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiados eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiados eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.
5.21.2 Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, conforme previsto nesta Escritura.
5.22 Prorrogação dos Prazos
5.22.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
5.22.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;
(ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
5.23 Encargos Moratórios
5.23.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos
e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).
5.24 Decadência dos Direitos aos Acréscimos
5.24.1 O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
5.25 Publicidade
5.25.1 Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no DOESP e no jornal “O Estado de São Paulo”, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – internet, sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 na mesma data de sua divulgação. Caso a Emissora altere, à sua inteira discrição, seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá
(i) enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo jornal de publicação e (ii) publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), informando o novo jornal de publicação.
5.26 Fundo de Liquidez e Estabilização
5.26.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.
5.27 Fundo de Amortização
5.27.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
5.28 Formador de Mercado
5.28.1 Não será contratado formador de mercado para a presente Emissão.
5.29 Garantia
5.29.1 A presente Emissão de Debêntures não conta com garantias, reais ou fidejussórias.
CLÁUSULA SEXTA - CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
6.1 Colocação e Procedimento de Distribuição
6.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o Valor Total da Emissão, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 1ª
(primeira) Emissão da Somos Sistemas de Ensino S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder” e “Contrato de Distribuição”), podendo haver a intermediação de outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”).
6.2 Público Alvo da Oferta
6.2.1 O público alvo da Oferta é composto exclusivamente por “Investidores Profissionais”, referidos no artigo 11 da Resolução CVM 30.
6.3 Plano de Distribuição
6.3.1 O Coordenador Líder organizará a distribuição e colocação das Debêntures, observado o disposto na Instrução CVM 476, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais, seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes do Coordenador Líder. O plano de distribuição será fixado pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, levando em consideração suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora (“Plano de Distribuição”). O Plano de Distribuição será estabelecido mediante os seguintes termos:
(vi) os Investidores Profissionais deverão assinar “Declaração de Investidor Profissional” atestando, dentre outros, (i) que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora, (ii) sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o previsto no artigo 7º da Instrução CVM 476 e com o Anexo A da Resolução CVM nº 30, e (iii) estarem cientes de que (a) a Oferta não foi registrada na CVM, (b) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas nesta
Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável; e (c) a Oferta não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do Código ANBIMA, exclusivamente para envio de informações para a base de dados somente após o envio do seu comunicado de encerramento à CVM, nos termos do artigo 8º do Código ANBIMA;
(vii) não será admitida a distribuição parcial das Debêntures;
CLÁUSULA SÉTIMA - VENCIMENTO ANTECIPADO
7.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.2 e 7.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.3 abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”):
7.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia à Emissora ou consulta aos Debenturistas, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo:
(a) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária decorrente das Debêntures, não sanado no prazo de até 01 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento;
(b) transferência, promessa de transferência, cessão ou promessa de cessão, pela Emissora a terceiros, de qualquer direito ou obrigação da Emissora, conforme o caso, previsto nos documentos relativos à Emissão, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definida);
(c) caso a presente Escritura de Emissão e/ou a emissão de Debêntures seja revogada, rescindida, torne-se nula, inexequível ou deixe de estar em pleno vigor;
(d) (i) decretação de falência da Emissora e/ou qualquer de suas respectivas sociedades controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”) que representem, individualmente, até 5% (cinco por cento) do patrimônio
líquido da Emissora, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras divulgadas pela Emissora (“Controladas Relevantes”); (ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou suas Controladas Relevantes;
(iii) pedido de falência da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução, extinção ou qualquer evento análogo da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto, exclusivamente com relação a este subitem (v),no caso de extinção de Controlada em decorrência de qualquer forma de reorganização societária envolvendo exclusivamente sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora;
(e) transformação da Emissora em outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(f) vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira da Emissora e/ou das Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas);
(g) não apresentação das demonstrações financeiras auditadas da Emissora, por auditor independente registrado na CVM, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 da Emissora, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias a contar da Data de Emissão das Debêntures;
(h) inadimplemento, pela Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão ou sentença arbitral não sujeita a recurso contra a Emissora e/ou as Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento na respectiva decisão ou sentença, exceto se (a) a Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, conforme o caso, apresente garantia em juízo do valor arbitrado na respectiva decisão ou sentença, e esta seja aceita pelo juízo competente, ou (b) se tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário no prazo legal ou em até 20 (vinte) dias, o que for maior, (b1) que foi adotada medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos; ou (b2) que a decisão foi cancelada ou anulada pela própria autoridade;
(i) questionamento judicial, pela Emissora e/ou pelas suas Controladas, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora (“Controladora”) desta Escritura de Emissão, da Emissão, ou a ela relacionado;
(j) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações, envolvendo a Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto:
(ii) se realizada exclusivamente com e/ou entre sociedades do grupo econômico da Emissora;
(iii) se, após referida operação societária, não haja alteração do controle indireto da Emissora;
(iv) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Emissora, se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Oferta de Resgate Antecipado; e dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate; ou
7.1.2 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora descrito na Cláusula 7.1.1 acima, à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento antecipado; e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento (“AR”) expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da ocorrência do evento que ocasione o vencimento antecipado das Debêntures.
7.1.3 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando- se o disposto na Cláusula 7.3 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos:
(b) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente das Debêntures, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário neste sentido, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico, se houver;
(c) caso sejam provadas falsas ou sejam reveladas incorretas (neste último caso, exclusivamente, em qualquer aspecto relevante para a presente Xxxxxxx) ou enganosas quaisquer declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(d) pagamento de dividendos em montante superior ao mínimo obrigatório, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remessa de recursos aos acionistas, caso haja qualquer inadimplemento pecuniário das Debêntures pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;
(e) inadimplemento, observados os prazos de cura estabelecidos nos respectivos contratos ou, em caso de ausência dos referidos prazos de cura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data estipulada para pagamento, de qualquer dívida e/ou obrigações de natureza financeira da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas);
(f) sentença arbitral, decisão judicial de primeira instância ou decisão administrativa, que não tenha sido devidamente contestada no prazo legal, em decorrência de questionamento, por quaisquer terceiros, sobre a validade e eficácia desta Escritura de Emissão, da Emissão ou a ela relacionados;
(g) protestos de títulos contra a Emissora e/ou as suas Controladas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (ii) o protesto foi suspenso ou cancelado; ou (iii) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi garantido em juízo;
(h) redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se para absorção de prejuízos;
(i) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), exceto se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, for comprovado que o arresto, o sequestro ou a penhora foi contestado;
(j) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada Relevante, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus respectivos ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas);
(k) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, outorgas, concessões, alvarás e licenças, inclusive ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades da Emissora, exceto no que se referir às licenças e/ou às aprovações (i) em processo de renovação tempestiva; (ii) que estejam sendo discutidas
pela Emissora, conforme o caso, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo;
(l) aplicação dos recursos líquidos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita nesta Escritura de Xxxxxxx;
(m) descumprimento, por 2 (dois) períodos consecutivos ou por 3 (três) períodos alternados durante a vigência desta Emissão, do Índice Financeiro, o qual será apurado anualmente com base nas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas da Emissora, calculado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.1, alínea (a), itens (i) e (ii) abaixo, considerando
o período de apuração referente aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, sendo a primeira apuração com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes ao período encerrado em 31 de dezembro de 2021;
Sendo que:
“Índice Financeiro” significa o índice de Dívida Líquida em montante igual ou inferior a:
(i) 4,25 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes no 1º (primeiro) ano;
(ii) 4,00 (quatro) vezes no 2º (segundo) ano;
(iii) 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) vezes no 3º (terceiro) ano; e
(iv) 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes no 4º (quarto) ano.
“Dívida Líquida” significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras cujo resgate possa ser realizado em prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis sem penalidade, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições;
“EBITDA Ajustado” significa o resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro e do Resultado de Itens Não Recorrentes, adicionada a receita financeira operacional.
“Resultado de Itens Não Recorrentes” representam os ajustes ao EBITDA decorrentes de i) resultado de pagamento baseado em ações, incluindo encargos trabalhistas atribuídos; ii) resultados provenientes de contingências tributárias, trabalhistas e cíveis sem efeito caixa, o que incluem também as multas; (iii) despesas de reestruturação, como gastos com multas por desligamento, encargos trabalhistas e outros gastos atribuídos como resultado da descontinuidade de atividades e negócios; (iv) despesas com aquisição de novos negócios (M&A) relativos à honorários advocatícios, diligências contábeis e fiscais, bem
como comissões a serem pagas aos agentes de negociação; e v) perdas por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment).
7.2 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula
7.1.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial.
7.3 Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 7.1.3 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula 10 abaixo, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.
7.4 Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 7.3 acima, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação e em segunda convocação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.
7.5 Na hipótese: (i) da não instalação ou não obtenção de quórum para deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula
7.3 acima; ou (ii) de não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 7.3 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.
7.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento na data da ocorrência do vencimento antecipado do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso.
7.6.1 O resgate das Debêntures de que trata a Cláusula 7.6 acima, assim como o pagamento de tais Debêntures, serão realizados observados os procedimentos da B3, e neste caso, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização, ou observando-se os procedimentos do Escriturador, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
7.7 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora descrito nas cláusulas acima, à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3), e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento antecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento (“AR”) expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência da ocorrência do evento que ocasione o vencimento antecipado das Debêntures.
CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
8.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, conforme aplicável, a:
(a) disponibilizar ao Agente Fiduciário:
(iii) cópia das informações pertinentes à Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), nos prazos ali previstos ou, se não houver prazo determinado neste normativo, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem realizados;
(iv) cópia dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na Instrução CVM 480 ou em normativo que venha a substituí-la, ou, se ali não previstos, até 3 (três) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;
(v) em até 10 (dez) Dias Úteis da data de solicitação, qualquer informação relevante para a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx;
(vi) em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário, informações e documentos necessários para a comprovação da
utilização da totalidade dos recursos oriundos da Oferta, em conformidade com a Cláusula 4.1 acima, na hipótese de exigência legal e válida realizada por autoridade competente;
(vii) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência da sua ocorrência;
(viii) imediatamente após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou administrativa recebida pela Emissora que possa resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante; e
(ix) enviar o organograma societário do grupo da Emissora, as informações financeiras, os atos societários, bem como qualquer documentação solicitada que venham a ser necessários à realização do relatório mencionado na Cláusula 9.12(m) abaixo e que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 10 (dez) dias úteis a contar da solicitação. O organograma do grupo societário da Emissora deverá conter controladores, controladas, sociedades sob controle comum e coligadas da Emissora, com os respectivos números de CNPJ/ME, e integrantes do seu bloco de controle na data de encerramento de cada exercício social;
(b) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora;
(c) obter e manter válidas, vigentes e regulares as outorgas, alvarás, licenças, concessões e/ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, exigidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis à Emissora para o desenvolvimento regular de suas atividades, exceto no que se referir às licenças e/ou às aprovações (i) em processo de renovação tempestiva; (ii) que estejam sendo discutidas pela Emissora, conforme o caso, nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (iii) cuja não obtenção ou manutenção não resulte em um Efeito Adverso Relevante, observado que em caso de descumprimento da obrigação aqui prevista que resulte em um Evento de Vencimento Antecipado, configurar-se-á o disposto na Cláusula 7.1.3(a) acima;
(d) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Agente de Liquidação, Escriturador, o Agente Fiduciário e a B3, bem como tomar todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;
(e) contratar, para a presente Xxxxxxx, relatório de classificação de risco (rating), em até 120 (cento e vinte dias) a contar da primeira Data de Integralização;
(f) contratar e manter contratada durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, uma das seguintes empresas de auditoria para auditar suas demonstrações financeiras: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes S.S., Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda. e Ernst&Young Auditores Independentes S.S. (“Auditores Independentes”), bem como obter e manter atualizado, pelo menos anualmente, o rating para a Emissão, tendo como base a data de elaboração do último relatório e até a Data
de Vencimento da totalidade das Debêntures, dando ampla divulgação de tal avaliação ao mercado, bem como, (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (iii) comunicar o Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis de qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá (a) contratar outra Agência de Classificação de Risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal Agência de Classificação de Risco seja a Fitch Ratings, a Standard & Poor's (S&P Global Ratings) ou a Moody’s Local; ou (b) notificar em até 10 (dez) dias o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que os Debenturistas definam a Agência de Classificação de Risco substituta;
(g) manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições decorrentes da Oferta, exceto aqueles objeto de discussão nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa;
(h) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações e responsabilidades (inclusive todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária), exceto por aquelas que venham a ser discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa;
(i) manter, em adequado funcionamento, órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
(j) convocar, nos termos da Cláusula Décima abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, a Oferta, e as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;
(k) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que formalmente solicitado, nos termos desta Escritura de Emissão;
(l) efetuar, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida ao Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão;
(m) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta, a menos que a nova oferta seja
submetida a registro na CVM;
(n) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos (i) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (iii) de contratação do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e do Escriturador;
(o) obter e manter em pleno vigor, todas as autorizações e aprovações necessárias para permitir o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações;
(p) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, conforme descrito na Cláusula Terceira acima, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(q) manter toda a estrutura de contratos relevantes, os quais dão a Emissora condição fundamental da continuidade do funcionamento;
(r) abster-se, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM, de (a) divulgar informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, exceto aquilo que for necessário à condução normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; e (c) negociar valores mobiliários de sua emissão, salvo nas hipóteses autorizadas nos termos do artigo 48 da Instrução CVM 400;
(s) cumprir todas as normas e regulamentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas e regulamentos da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;
(t) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, mas sem se limitar, às normas editadas pelo Ministério da Educação, caso aplicável, exceto por aquelas (i) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (ii) cujo descumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante; cumprir a legislação ambiental em vigor, incluindo, mas não se limitando, à Política Nacional do Meio Ambiente, conforme alterada ou substituída, bem como na legislação e na regulamentação a ela relacionadas, em especial, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a regulamentação ambiental necessária à operação das atividades da Emissora (“Legislação Ambiental”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus
trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto aquelas (i) discutidas pela Emissora, conforme o caso, nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa;
(u) cumprir a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo;
(v) cumprir a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, nos termos da Cláusula 4.1 acima;
(w) cumprir e fazer com que suas Controladas, administradores, membros do conselho de administração, diretores, empregados, prepostos e agentes (“Representantes”), em qualquer caso desde que no estrito exercício das respectivas funções, agindo em nome e em benefício da Emissora e/ou de suas Controladas, e de acordo com as políticas da Emissora e/ou de suas Controladas, conforme aplicável, cumpram todo e qualquer dispositivo legal ou regulatório, criminal ou civil, nacional ou estrangeiro, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção, lavagem de dinheiro e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, (a) as leis, regulamentos e sanções, estaduais e federais, criminais e civis, nos termos da legislação dos Estados Unidos e do Brasil, conforme aplicável, que: (a.i) que limitam o uso e/ou buscam confiscar receitas de transações ilegais; (a.ii) que requerem identificação e documentação das partes com quem uma instituição financeira realiza negócios; ou (a.iii) que são projetados para interromper o fluxo de fundos para organizações terroristas, sendo certo que tais leis, regulamentos e sanções deverão incluir os requisitos de registro e de relatórios financeiros aplicáveis da Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, conforme alterada, Bank Secrecy Act, conforme alterada pela USA Patriot Act of 2001, e o Money Laundering Control Act of 1986, incluindo as leis relativas à prevenção e detecção de lavagem de dinheiro, nos termos da 18 USC Section 1956 and 1957, e da regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, conforme aplicável], e (b) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 (“Decreto 8.420”), da Lei 6.385, a Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e, conforme aplicáveis, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA) (em conjunto, “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis, para tanto (i) mantendo políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dando pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (iii) se abstendo de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (iv) comunicando imediatamente o Agente Fiduciário, caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas;
(x) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão e a Oferta não sejam empregados pela Emissora e/ou seus diretores e membros do conselho de
administração, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(y) implantar e, uma vez implantada, executar e observar políticas e procedimentos destinados a assegurar a observância por seus Representantes, no estrito exercício das respectivas funções, das Leis Anticorrupção aplicáveis;
(z) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, desde que necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, nos termos da Cláusula 9.13.8 desta Escritura de Emissão.
(aa) informar, por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência, pela Emissora, sobre a violação das Leis Anticorrupção pela Emissora e por seus administradores e empregados, exceto quando o dever de sigilo e confidencialidade estiver prescrito em leis e regulamentação aplicáveis; e
(bb) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor, nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476, a Emissora obriga-se:
(v) observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;
(vii) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3; e
(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual de que trata a Cláusula 9.12(m) abaixo e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento.
CLÁUSULA NONA - AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1 A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada pela Emissora como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.
9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.
9.3 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá- la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão.
9.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
9.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.
9.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.
9.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão na JUCESP, juntamente com os documentos previstos no artigo 5º e §1º da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”).
9.8 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP.
9.9 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.37 acima.
9.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão na JUCESP, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.
9.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.
9.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(a) exercer as funções assumidas nos termos desta Escritura de Emissão com boa- fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;
(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar sua função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP e nos cartórios de RTD, conforme aplicável, adotando, em caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea (m) abaixo, sobre as
inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;
(i) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;
(j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;
(k) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 5.37;
(l) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(ii) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os debenturistas;
(vii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(n) disponibilizar o relatório a que se refere a alínea (m) acima aos Debenturistas, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;
(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, conforme o caso, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, conforme o caso, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de debenturistas e seus respectivos titulares;
(p) disponibilizar o cálculo do valor unitário das Debêntures a ser realizado pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário, aos debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;
(q) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;
(r) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
(s) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; e
(t) divulgar as informações referidas no inciso (ix) da alínea (l) acima em sua página na rede mundial de computadores xxx.xxxxx.xxx.xx, tão logo delas tenha conhecimento.
9.13 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na presente Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses da comunhão dos Debenturistas, observado o artigo 12 da Resolução CVM 17.
9.13.1 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a parcelas anuais de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil contado da celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”.
9.13.2 As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro
pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.
9.13.3 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários, caso estes não sejam quitados na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos em que o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos.
9.13.4 As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
9.13.5 A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.
9.13.6 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.13.7 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Debenturistas, assim como as despesas reembolsáveis.
9.13.8 A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos nesta Escritura de Emissão a partir da Data de Emissão das Debêntures e proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:
(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;
(v) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário;
(vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE.
9.13.9 O ressarcimento a que se refere à Xxxxxxxx acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
9.13.10 O Agente Fiduciário poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se referem os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Debenturistas e pela Emissora, e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.
9.13.11 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.
9.13.12 Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, realização de assembleias ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias; (iii) comparecimento em reuniões formais, assembleias ou conferências telefônicas com a Emissora, os
Debenturistas ou demais partes da Emissão; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Emissão e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.
9.14 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário propor à Emissora a revisão dos honorários propostos.
9.15 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que:
(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
(b) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(c) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;
(d) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(e) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(f) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;
(g) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Resolução CVM 17;
(h) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(i) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme alterada;
(j) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão na Data de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas todas as eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha tido conhecimento;
(k) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;
(l) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão;
(m) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(n) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil; e
(o) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e, com base no organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, inciso I, da Resolução CVM 17, que inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que atue como agente fiduciário.
CLÁUSULA DÉCIMA - ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
10.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).
10.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
10.2.1 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 5.37 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.
10.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
10.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.
10.5 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação (ou em prazo superior conforme previsto em lei) ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 5 (cinco) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.
10.6 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.6.1 Instaladas as Assembleias Gerais de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações.
10.6.2 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.
10.6.3 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.
10.7 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.
10.8 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.
10.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10.10 Exceto pelo disposto na Cláusula 10.23 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.
10.10.1 No caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, os quóruns serão de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas.
10.11 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.22 acima:
(a) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura de Emissão;
(b) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (i) Remuneração das Debêntures; (ii) a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures; (iii) o prazo de vencimento das Debêntures; (iv) os valores e data de amortização do principal das Debêntures; e (v) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula Décima que digam respeito às Debêntures, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; e
(c) exceto os quóruns expressamente previstos nas demais cláusulas desta Escritura de Emissão, as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive com relação à renúncia prévia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures (waiver) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.
10.12 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se
“Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não
resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora, (b) acionistas controladores da Emissora, (c) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
11.1 Sem prejuízo das demais declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, que:
(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
(b) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(c) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem ou contrariam (i) quaisquer contratos ou documentos nos quais a Emissora seja parte ou pelos quais quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(d) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças, outorgas, concessões, alvarás, e autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, incluindo, mas não se limitando, de credores, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão e da Oferta e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta;
(e) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e regular execução das suas atividades, exceto por aquelas (i) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa;
(f) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo mas não se limitando à obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula Quarta desta Escritura de Emissão;
(g) não há, nesta data, qualquer alteração material adversa (a) na situação econômica, financeira, operacional, reputacional ou de outra natureza da
Emissora, nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas, seja ela exclusivamente imputável à Emissora ou não; (b) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou (c) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que compõem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável (“Efeito Adverso Relevante”);
(h) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI-Over, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;
(i) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(j) não há ações judiciais, processos ou arbitragem, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, cíveis, trabalhistas, fiscais e previdenciárias contra si que limitem ou impeçam a celebração da presente Escritura de Emissão;
(k) está observando e cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, seu estatuto social ou quaisquer obrigações e/ou condições contidas em contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, notas promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou possa estar obrigada;
(l) todas as declarações e garantias relacionadas à Emissora, que constam desta Escritura de Emissão, são, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos relevantes;
(m) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto: (i) pelo arquivamento da ata de AGE Emissora; (ii) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCESP; (iii) pela publicação da ata de AGE Emissora no DOESP e no jornal “O Estado de São Paulo”; e (iv) pelo depósito e registro das Debêntures na B3;
(n) as demonstrações financeiras da Emissora, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, representam corretamente as posições patrimonial e financeiras da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação relevante fora do curso normal de seus negócios da Emissora, e não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora;
(o) (i) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de Emissão, são verdadeiras, consistentes, completas corretas e suficientes, permitindo aos Investidores da Oferta uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (ii) não tem conhecimento de informações que não aquelas mencionadas no item (i) acima e conforme constem dos documentos da Oferta disponibilizados até esta data (1) cuja omissão faça com que qualquer informação do material de divulgação da Oferta, comunicados ao mercado e dos fatos relevantes seja falsa, inconsistente, incorreta e/ou insuficiente e/ou (2) que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(p) está adimplente com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(q) (i) não violou quaisquer leis e regulamentações, incluindo, mas não se limitando às Leis Anticorrupção, e (ii) não ofereceu, pagou, prometeu pagar, autorizou o pagamento ou transferiu, assim como, no melhor do seu conhecimento, os seus respectivos Representantes, não ofereceram, pagaram, prometeram pagar, autorizaram o pagamento ou transferiram, bem como a Emissora obriga-se a não oferecer, pagar, prometer pagar, autorizar o pagamento ou transferir dinheiro, presentes, entretenimento, viagens, vantagem ou qualquer bem de valor a qualquer funcionário público (incluindo servidores e funcionários de entidades detidas ou controladas por entidades públicas, incluindo sociedades de economia mista controladas pelo Governo Federal), funcionários ou servidores de organizações públicas internacionais, partidos políticos (incluindo funcionários e empregados de partidos políticos), qualquer candidato político, qualquer pessoa agindo em nome das pessoas supracitadas ou qualquer outra pessoa (incluindo diretores, conselheiros e empregados de entidades privadas (i.e., não-governamentais), direta ou indiretamente, por meio do uso de interposta-pessoa ou de pessoa jurídica, com o objetivo de assegurar qualquer vantagem ou benefício impróprio de uma entidade pública ou privada (i.e., não- governamental);
(r) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, I e III do Código de Processo Civil;
(s) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, a Emissora não poderá realizar outra oferta pública de debêntures da mesma espécie de sua emissão dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM; e
(t) as obrigações aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-las de suas obrigações ou afetá-las, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes: (i) qualquer extensão de prazo ou acordo entre os Debenturistas e a Emissora; (ii) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; ou (iii) qualquer limitação ou
incapacidade da Emissora, inclusive pedido de recuperação extrajudicial ou judicial.
11.2 Declarações Adicionais da Emissora
11.2.1 A Emissora declara ainda ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, que:
(a) cumpre e faz com que suas Controladas, seus Representantes, no estrito exercício das respectivas funções, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em benefício de tais sociedades, cumpram, e adota políticas para que seus funcionários ou eventuais subcontratados cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846/13, na medida em que (i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (iii) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão imediatamente o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias; e (v) realizarão eventuais pagamentos devidos ao Agente Fiduciário exclusivamente por meio de transferência bancária ou cheque;
(b) cumpre a Legislação Ambiental, exceto (i) aquelas discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa ou (ii) cujo descumprimento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;
(c) cumpre a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo, e ao não favorecimento da prostituição, e não existe, nesta data, contra si, sua Controladora ou Controladas qualquer condenação em processos judiciais, administrativos ou arbitrais relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil ou favorecimento à prostituição;
(d) não existe, nesta data, contra si, sua Controladora, Controladas e, no seu melhor conhecimento, contra seus respectivos Representantes, qualquer condenação envolvendo violação de Leis Anticorrupção;
(e) a Emissora, sua Controladora e suas Controladas não constam do Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS nem do Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP.
(f) mantém políticas e procedimentos visando a coibir a prática de atos que importem em discriminação de raça ou de gênero, assédio moral ou sexual, proveito criminoso de prostituição por seus diretores, membros de conselho de administração e funcionários;
(g) a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Ambiental e/ou das Leis Anticorrupção; e
(h) não omitiu ou omitirá qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas; e
(i) todas as declarações relacionadas à Emissora que constam desta Escritura de Emissão, são, na presente data, verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos.
11.3 A Emissora declara, ainda (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça de exercer, plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura de Emissão e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Resolução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal, contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.
11.4 A Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis caso quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas insuficientes ou incorretas, bem como sobre a ocorrência de qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a um dos Eventos de Vencimento Antecipado;
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - NOTIFICAÇÕES
12.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
(i) Para a Emissora:
SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxx XXX 00000-000
Xxx Xxxxx – SP
At.: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Telefone: 00 00000-0000
E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
(ii) Para o Agente Fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (11) 3030 - 7177
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)
(iii) Para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx
XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
12.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.
12.3 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ocorrer através da plataforma VX Informa.
12.4 Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
13.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.
13.3 Qualquer alteração a esta Escritura de Xxxxxxx após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos na Cláusula
2.2 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo que esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, (iii) quando verificado erro de digitação, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas.
13.4 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal
julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
13.5 Caso a Emissora não providencie os registros previstos nas Cláusulas 2.1 e 2.2, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Xxxxxxxx, promover o registro desta Escritura de Xxxxxxx e dos respectivos aditamentos, às expensas da Emissora, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A eventual realização dos registros pelo Agente Fiduciário não descaracterizará o inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora, observado o disposto na Cláusula (a) acima.
13.6 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.
13.7 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
13.8 Caso a Emissora não providencie o registro desta Escritura de Emissão na forma da lei, o Agente Fiduciário poderá promover referidos registros, devendo a Emissora arcar com os respectivos custos de registro, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora.
13.9 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
13.10 As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão de Debêntures, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma digital, nos termos da Lei 13.874, bem como na MP 983, MP 2.200-2, no Decreto 10.278, e ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento (ICP-Brasil), a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - LEI E DO FORO
14.1 Esta Escritura será regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
14.2 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
A presente Escritura de Emissão é firmada eletronicamente, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 30 de julho de 2021
[as assinaturas seguem nas páginas seguintes] [restante da página deixado intencionalmente em branco]
(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Somos Sistemas de Ensino S.A.”)
SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A.
Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Cargo: Diretor
CPF: 000.000.000-00
(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Somos Sistemas de Ensino S.A.”)
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Vitoria Guimaraes Havir Cargo: Procuradora
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Procuradora
CPF: 000.000.000-00
(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Somos Sistemas de Ensino S.A.”)
Testemunhas
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00
R.G: 32.913.264-7 SSP/SP
Nome: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
R.G: 36.472.039-6 SSP/SP