Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO PERANTE A CVM, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA RDA IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S/A.

entre

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

como Emissora

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas e, ainda,

XXXXXXX XX XXXXXXXX PROFESSIORI XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXX

RDA HOLDING PARTICIPAÇÕES INVESTIMENTOS E SERVIÇOS S.A.

como Avalistas

Datado de

8 de março de 2024

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO PERANTE A CVM, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

e, de outro lado,

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0 x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 13.673.855/0001-25, neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);

e, ainda, na qualidade de Avalistas,

XXXXXXX XX XXXXXXXX PROFESSIORI, brasileiro, nascido em 11.06.1982, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 34.713.423-3, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx, XXX 03.185-050 (“Xxxxxxx”);

XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXX, brasileiro, nascido em 28.07.1981, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 25.348.728-6 (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº000.000.000-00, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileira, nascida em 29.09.82, casada sob o regime de comunhão parcial de bens com Xxxxx, gerente de marketing, portadora da cédula de identidade RG nº 00.000.000-0 (SSP/SP), inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00 (“Camila”), ambos com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Xxxxx” e, em conjunto com Xxxxxxx “Avalistas PF”);

RDA HOLDING PARTICIPAÇÕES INVESTIMENTOS E SERVICOS S.A., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o CNPJ sob o nº 28.509.477/0001-16, com endereço cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxx, XXX 00.000-000, devidamente autorizada e identificada por seus representas conforme páginas de assinatura do presente instrumento (“RDA Holding” ou “Avalista PJ” e, em conjunto com os Avalistas PF “Avalistas”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Avalistas doravante denominados, em conjunto, como

“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o rito de registro automático perante a CVM, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.” (“Primeiro Aditamento” ou “Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CONSIDERANDO QUE:

1. Em 1º de março de 2024, as Partes celebraram o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública sob o rito de registro automático perante a CVM, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A. (“Escritura de Emissão”);

2. Em virtude de determinadas exigências formuladas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), mercado de balcão organizado no qual as Debêntures serão admitidas à negociação, as Partes desejam implementar determinados ajustes à Escritura de Emissão, mais bem descritas a seguir;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Primeiro Aditamento na forma e condições abaixo estabelecidas:

1. Alterações

1.1. Resolvem as Partes incluir a Cláusula 5.1.4 à Escritura de Emissão, que vigorará com a redação prevista a seguir:

5.1.4 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.1.2 acima, na hipótese de Resgate Antecipado Compulsório, o Agente Fiduciário deverá notificar, por escrito, a B3 a respeito da realização do Resgate Antecipado Compulsório, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis (conforme definido na Escritura de Emissão) contados da data prevista para a realização de tal pagamento.

1.2. Resolvem as Partes incluir a Cláusula 5.3.3 à Escritura de Emissão, que vigorará com a redação prevista a seguir:

5.3.3. Na hipótese de Amortização Antecipada Compulsória, o Agente Fiduciário deverá notificar, por escrito, a B3 a respeito da realização da Amortização Antecipada Compulsória, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis (conforme definido na Escritura de Emissão) contados da data prevista para a realização de tal pagamento.

1.3. Resolvem as partes incluir a Cláusula 6.1.1.1 à Escritura de Emissão, que vigorará com a redação prevista a seguir:

6.1.1.1. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento que resulte em Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá notificar, por escrito, a B3 a respeito da realização da declaração de Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis (conforme definido na Escritura de Emissão) contados da data prevista para a realização de tal pagamento.

2. Consolidação

2.1.1. Em virtude das alterações previstas acima, as Partes desejam consolidar a Escritura de Emissão, conforme alterada por este Primeiro Aditamento, que passará a vigorar com a redação prevista no Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

3. Lei Aplicável

3.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

4. FORO

4.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

5. Assinatura Digital

5.1. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente instrumento poderão ser realizadas por meio digital, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil, em conformidade com a Medida Provisória nº 2.200-2/01, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 8 de março de 2024

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Professioni

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Torres

Cargo: Diretor

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Diretor

CPF: 000.000.000-00

XXXXXXX XX XXXXXXXX PROFESSIONI

(Avalista)

XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXX

(Avalista)

CAMILA LABONIA GARBIN MARMO

(esposa Xxxxx – outorga uxória)

RDA HOLDING PARTICIPACOES INVESTIMENTOS E SERVIÇOS S.A.

Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Professioni (Avalista)

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Nome: Xxxxxxxxx xx Xxxx

CPF: 000.000.000-00

xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

ANEXO A

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO PERANTE A CVM, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

“CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1. A (i) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em Série Única, da Emissora (“Emissão”), nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (ii) oferta pública de distribuição de debêntures sob o rito automático, nos termos da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 160"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); e (iii) outorga das Garantias Reais (conforme abaixo definidas), são todos realizados com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 1º de março de 2024 ("AGE da Emissora"), em fase de arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), por meio da qual a diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na referida AGE da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, bem como à outorga das Garantias Reais.

1.2. A outorga do Aval pela Avalista PJ, bem como a celebração da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta e da Emissão de que seja parte a RDA Holding, são realizadas com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da RDA Holding realizada em 1º de março de 2024, em fase de arquivamento na JUCESP, em conformidade com o disposto no estatuto social da RDA Holding (“AGE RDA Holding” e, em conjunto com a AGE da Emissora “Atos Societários”).

1.3. Comparece a Sra. Camila na presente Escritura de Emissão, na qualidade de esposa do Avalista Xxxxx, com o qual é casado em regime de comunhão parcial de bens, para autorizar a prestação do Aval, nos termos do artigo 1.647, inciso III do Código Civil.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A Emissão, a Oferta e a outorga das Garantias serão realizadas com observância aos seguintes requisitos abaixo.

2.1. Registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Rito Automático de Distribuição

2.1.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da

Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.1.2. Nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, a Oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido automaticamente, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários de emissor não registrado na CVM, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo).

2.1.3. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores (conforme definido abaixo), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e da CVM, os seguintes documentos, dentre outros: (i) o anúncio de início da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 59, II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (iii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures. Adicionalmente, tendo em vista o público-alvo da Oferta Pública composto exclusivamente por Investidores Profissionais, fica dispensada a apresentação de lâmina da oferta e prospecto no âmbito da Oferta, conforme previsto na Resolução CVM 160, observado que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições, que estão sujeitos a restrições de negociação atinentes à Oferta, conforme previstas na Resolução CVM 160 e nesta Escritura.

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(“ANBIMA”)

2.2.1. Nos termos dos artigos 15 e 19, § 1º, das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, em vigor desde 1º de fevereiro de 2024 (“Código ANBIMA”), por se tratar de oferta de distribuição pública de debêntures, esta Oferta Pública será objeto de registro na ANBIMA, no prazo de até 7 (sete) dias corridos contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

2.3. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários

2.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da Emissora será registrada na JUCESP e publicada, na forma prevista no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentos em vigor, no Jornal “O Dia” (“Jornal de Publicação”), de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (“ICP-Brasil”).

2.3.2. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da RDA Holding será registrada na JUCESP e publicada, na forma prevista no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentos em vigor, no Jornal de Publicação, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da ICP-Brasil.

2.3.3. A Emissora deverá: (a) procolar os Atos Societários na JUCESP dentro de 3 (três) Dias Úteis contados a partir da presente data; (b) entregar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via digitalizada dos Atos Societários devidamente

arquivados na JUCESP; e (c) entregar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetiva publicação, uma via digitalizada dos Atos Societários devidamente publicados no Jornal de Publicação, observado que as obrigações acima descritas deverão ser cumpridas em até 20 (vinte) dias contados a partir da presente data, prazo esse que poderá vir a ser prorrogado, por igual período, caso a JUCESP formule qualquer exigência para realização do arquivamento.

2.4. Registro das Garantias Reais

2.4.1. Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na 3.5.1 abaixo, as Garantias Reais serão formalizadas por meio do (i) “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (tal contrato e seus eventuais aditamentos, “Contrato de Cessão Fiduciária”) e (ii) “Contrato de Alienação Fiduciária de Ativos”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (tal contrato e seus eventuais aditamentos, “Contrato de Alienação Fiduciária” e em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, simplesmente “Garantias Reais” e, em conjunto com o Aval (conforme abaixo definido) “Garantias”).

2.4.2. O Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Alienação Fiduciária deverão ser devidamente registrados em qualquer Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo, antes da integralização das Debêntures e 01 (uma) via original deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo registro.

2.4.3. Os eventuais aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Alienação Fiduciária deverão ser registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes em até 20 (vinte) dias corridos contados da data de assinatura dos respectivos instrumentos, e 01 (uma) via original devidamente registrada deverá ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo registro. O prazo acima mencionado poderá ser prorrogado, por igual período, na hipótese de o Cartório de Registro de Títulos e Documentos formule qualquer exigência para a realização do registro.

2.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Debêntures (conforme definidas abaixo) serão depositadas para:

1. distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;

2. negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e

3. custódia eletrônica na B3.

2.5.2. Nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, a negociação das Debêntures no mercado secundário será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, sendo requerido, adicionalmente, que a Emissora cumpra as obrigações estabelecidas no artigo 89 da Resolução CVM

160.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Companhia

3.1.1. De acordo com seu estatuto social, a Companhia tem por objeto social a exploração do ramo de importação, exportação; serviços; desenvolvimento, fabricação e montagem de produtos de LED, fabricação e montagem de estruturas metálicas para eventos, feiras e cenários em geral; distribuição de produtos diversos, tais como: elétrico-eletrônicos em geral, materiais elétricos, partes e peças sobressalentes de equipamentos de som, luz e processamento de imagem, componentes eletrônicos, produtos e equipamentos de informática, produtos de interatividade digital, sistemas de gerenciamento de conteúdo de mídias, inovação em tecnologias digitais, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia digital, desenvolvimento de aplicativos para tablets e celulares, jogos para interação comercial, bem como, a distribuição de produtos relacionados à interatividade em geral. Locação de materiais e equipamentos para eventos em geral, prestação de serviços, criação, desenvolvimento de projetos de novos produtos de LED, venda de equipamentos realacionados à iluminação, som e processamento de imagens em licitações públicas em geral incluindo também a área privada, criação, pesquisa e desenvolvimento tecnológico, fabricação, produção e montagem de equipamentos utilizados em interatividade, exemplo: totens interativos, painéis de LED, iluminação pública em geral, iluminação para shows e eventos em geral, projetos e equipamentos para campanhas publicitárias, sempre na área do LED.

3.2. Número da Emissão

3.2.1 As Debêntures representam a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (termo definido abaixo).

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Garantias Reais

3.5.1. Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, incluindo (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas

pela Emissora, na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de pagar despesas, custos, prêmios, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação da Emissão, ao Escriturador e à B3; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, conforme aplicável devidos pela Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias:

a. Alienação Fiduciária: garantia real de alienação fiduciária constituída sobre determinados equipamentos de painéis de LED, de propriedade da Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária (“Alienação Fiduciária”).

b. Cessão Fiduciária de Recebíveis: garantia real de cessão fiduciária consituída sobre determinados direitos creditórios decorrentes de “Contratos de Locação de Equipamentos e Outras Avenças” e de “Contratos de Parceria Comercial e Outras Avenças” (“Recebíveis”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”);

c. Cessão Fiduciária de Xxxxx Xxxxxxxxx: garantia real de cessão fiduciária sobre conta vinculada de titularidade da Emissora, de movimentação restrita, aberta e mantida na agência nº 0001, conta corrente nº 08195033-9, junto à Grafeno Pagamentos Ltda. (“Conta Vinculada” e “Grafeno”) na qual serão depositadas os direitos creditórios advindos dos Recebíveis (“Cessão Fiduciária de Conta Vinculada” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Recebíveis, a “Cessão Fiduciária”, e “Direitos de Crédito Conta Vinculada” respectivamente e, em conjunto com os Recebíveis, “Direitos Cedidos Fiduciariamente”) que deverão observar e cumprir os Índices (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária)previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

3.5.2. Caso, a partir da Data da Emissão, os percentuais relativos à Razão de Garantia, ao Fluxo Mensal Mínimo e/ou ao Fluxo Trimestral Mínimo sejam inferiores aos percentuais indicados acima, conforme apurado pelo Agente Fiduciário em cada Data de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), desde já, está autorizado o Agente Fiduciário a reter todos e quaisquer Recebíveis que transitarem na Conta Vinculada (“Retenção da Arrecadação dos Recebíveis”), possuindo a Companhia o prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da notificação do Agente Fiduciário sobre a ocorrência da insuficiência para apresentar e oferecer novos “Contratos de Locação de Equipamentos e Outras Avenças” e/ou “Contratos de Parceria Comercial e Outras Avenças” para serem dados em garantia no âmbito de aditamento ao Contrato Cessão Fiduciária de modo a recompor os índices relativos à Razão de Garantia, ao Fluxo Mensal Mínimo e/ou ao Fluxo Trimestral Mínimo nos percentuais acima previstos (“Prazo de Reforço de Garantia” e “Obrigação de Reforço de Garantia”, respectivamente).

3.5.2.1. Cash Sweep: ultrapassado o Prazo de Reforço de Garantia sem que tenha sido

cumprida a Obrigação de Reforço de Garantia, conforme previsto na cláusula acima, o Agente Fiduciário, desde já está autorizado, e independentemente de qualquer notificação à Emissora, a utilizar todo e quaisquer dos Recebíveis retidos na Conta Vinculada, bem como os Recebíveis que futuramente sejam depositados na Conta Vinculada para fins de Amortização Compulsória ou de Resgate Antecipado Compulsório, conforme aplicável, conforme previsto nesta Escritura.

3.5.2.2. Ultrapassado o prazo de 60 (sessenta) dias corridos a contar da notificação do Agente Fiduciário sobre a insuficiência sem que a Companhia tenha cumprido com a Obrigação de Reforço de Garantia, haverá a caracterização de Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ensejando evento de Vencimento Antecipado Automático (conforme abaixo definido) das Debêntures.

3.5.2.3. Caso a insuficiência descrita na cláusula 3.5.2 acima tenha sido causada por inadimplemento de alguma parcela mensal dos “Contratos de Locação de Equipamentos e Outras Avenças” ou algum dos “Contratos de Parceria Comercial e Outras Avenças” comprovadamente resolvido dentro do Prazo de Reforço de Garantia, a Emissora ficará dispensada da Obrigação de Reforço de Garantia e da mecânica de Retenção da Arrecadação dos Recebíveis.

3.5.3. As disposições sobre o reforço, substituição e liberação da Garantias Reais, assim como todos os demais termos e condições aplicáveis às Garantias Reais, encontram-se descritos em seus respectivos contratos.

3.5.4. Em caso de excussão de qualquer das Garantias por força do inadimplemento de obrigação assumida nesta Escritura, o Agente Fiduciário deverá contratar assessor legal devidamente aprovado em Assembleia de Debenturistas para realizar os procedimentos legais atinentes à excussão.

3.6. Garantia Fidejussória

3.6.1. Adicionalmente, para garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas desta Escritura, os Avalistas comparecem nessa Escritura, na condição de avalistas, responsáveis autônomos pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações constantes desta Escritura, podendo, individualmente e a qualquer tempo, vir a ser chamado para honrar todas as obrigações ora assumidas, na eventualidade de a Emissora deixar, por qualquer motivo, de efetuar pontualmente os pagamentos devidos (“Aval”).

3.6.1.1. Os Avalistas declaram neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, serem avalistas, responsáveis autônomos e principais devedores e pagadores da totalidade das Obrigações Garantidas desta Escritura, de forma solidária.

3.6.1.2. Os valores relativos às obrigações constantes desta Escritura de Emissão e demais documentos da Oferta serão pagos por um ou mais dos Avalistas em até 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação neste sentido. Os pagamentos serão realizados por um ou mais dos Avalistas de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

3.6.1.3. Os Avalistas renunciam, desde já, a qualquer benefício de ordem, direito e faculdade de exoneração de qualquer natureza, nos termos da legislação aplicável, sobretudo o disposto nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 371, 827, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo

Civil”).

3.6.1.4. Nenhuma exceção pessoal, objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante o Debenturista, ou seu cessionário.

3.6.1.5. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, do Aval, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez declarado o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, ou no vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas pela Emissora, ou, ainda, caso os Avalistas não honrem seu correspondente Aval na forma prevista nesta cláusula. O Aval poderá ser excutido e exigido pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos Debenturistas quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução de quaisquer dos Avais por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda ou renúncia do direito de execução do respectivo Aval pelo Agente Fiduciário em conjunto com os Debenturistas.

3.6.1.6. Os Avais são prestados em caráter irrevogável e irretratável e entrarão em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão, e permanecerão válidos até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas.

3.6.1.7. Os Avalistas, desde já, concordam e se obrigam a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiverem honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, renunciando, expressamente ao direito de pedir o regresso que venham a ter frente à Companhia, enquanto estiver vigente a presente Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária, do Contrato de Alienação Fiduciária antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, repassar, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor em favor do Debenturista.

3.6.1.8. Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação ao Aval serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Avalistas pagarem as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

3.6.1.9. Nenhuma objeção ou oposição da Companhia poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.6.1.10. Os Avais permanecerão válidos e plenamente eficazes em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Alienação Fiduciária, nesta Escritura de Emissão e em todo e qualquer documento da Oferta.

3.6.1.11. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância pelo Agente Fiduciário dos prazos para execução de quaisquer dos Avais em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, frente a qualquer dos Avalistas.

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, sem necesidade de análise prévia da CVM, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160, no montante de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), com a intermediação da Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.650.236/0001-92, responsável pela distribuição das Debêntures (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da RDA IMPORTAÇÃO EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.7.2.1. O plano de distribuição será organizado pelo Coordenador Líder e seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”).

3.7.2.2. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará plano de distribuição nos termos da Resoluçao CVM 160, tendo como público alvo investidores profissionais, assim entendidos, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”), como

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que a carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

3.7.2.3. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30, e estar cientes, entre outras coisas, de que: (i) foi dispensada divulgação de prospecto e lâmina de distribuição para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda das Debêntures, nos termos da Resolução CVM 160; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures e capacidade de pagamento da Emissora; (v) optaram por realizar o investimento das Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, sem limitação, a esta Escritura; e

(vi) têm pleno conhecimento de que não há incorporação por referência nos documentos da Oferta.

3.7.3. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

3.7.4. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas ou controladores diretos ou indiretos da Emissora. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta, independentemente da ordem cronológica.

3.7.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.8. Agente de Liquidação e Escriturador

3.8.1. A instituição prestadora de serviços de agente de liquidação da Emissão e como escrituradora das Debêntures é a FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”).

3.9. Destinação dos Recursos

3.9.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para aquisição de equipamentos do tipo painéis de LED utilizados para aplicações em comunicação visual digital, para locação de tais equipamentos a terceiros, para a gestão de sua atividade, englobando, mas não se limitando a, pagamento de dívidas/empréstimos tomados pela Emissora e realização de outras atividades de seu objeto social.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de março de 2024 ("Data de Emissão").

4.2. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.2.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por este extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.3. Conversibilidade

4.3.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.

4.4. Espécie

4.4.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória.

4.5. Prazos e Datas de Vencimento

4.5.1. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Compulsório, Amortização Antecipada Compulsória, Vencimento Antecipado Automático ou do Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 1.837 (um mil, oitocentos e trinta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão, ou seja, 12 de março de 2029 (“Data de Vencimento”).

4.6. Valor Nominal Unitário

4.6.1. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão

(“Valor Nominal Unitário”).

4.7. Quantidade de Debêntures

4.7.1. Serão emitidas 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures.

4.8. Forma de Subscrição e de Integralização

4.8.1. Cada uma das Debêntures será subscrita e integralizada, em moeda corrente nacional, na data prevista no respectivo boletim de subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, podendo ser subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta e até o encerramento da Oferta, observado o disposto no artigo 48 da Resolução CVM 160. Caso as Debêntures sejam integralizadas após a primeira Data de Integralização, o preço de integralização das Debêntures será equivalente ao seu Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso.

4.8.2. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a exclusivo critério do Coordenador Líder, condição que será definida no ato de subscrição das Debêntures.

4.8.3. O período de distribuição das Debêntures será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160.

4.8.4. Os recursos decorrentes da integralização das Debêntures serão transferidos para a Conta Vinculada, a partir da qual será realizada a retenção: (i) do valor necessário para pagamento das despesas indicadas no Anexo I, bem como (ii) do montante de R$ 776.686,96 (setecentos e setenta e seis mil, seiscentos e oitenta e seis reais e noventa e seis centavos), por conta e ordem da Emissora, mediante o recebimento de nota fiscal equivalente pelo Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que o valor

remanescente será disponibilizado para a Emissora na conta corrente de livre movimentação da Emissora nº 011442-8, junto à agência 0672, do banco Itaú (341) (“Conta de Livre Movimentação”), mediante a comprovação do cumprimento das seguintes condições (“Condições Precedentes”):

(a) Perfeita formalização de todos os documentos da Oferta e da Emissão, entendendo-se como tal a assinatura pelas respectivas Partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes das Partes e eventuais aprovações de quotistas, acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto e a respectiva validação das assinaturas digitais em conformidade com a regulamentação ICP-Brasil no Verificador de Conformidade do Padrão de Assinatura Digital ICP-Brasil disponibilizado pelo ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, ou por outro que venha a substituí-lo, caso os documentos sejam assinados de forma digital;

(b) Constituição, no Contrato de Cessão Fiduciária, de Recebíveis cujo fluxo até a Data de Vencimento, trazido a valor presente calculado pela mesma taxa da Remuneração, represente pelo menos 150% (duzentos por cento) do valor de emissão das Debêntures;

(c) Registro do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo;

(d) Registro dos Atos Societários na JUCESP;

(e) Não ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) que enseje Vencimento Antecipado Automático ou Vencimento Antecipado Não Automático nos termos estabelecidos nesta Escritura, conforme declaração emitida pela Emissora nos termos do Anexo III a esta Escritura;

(f) Registro da Oferta na B3;

(g) Cumprimento das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição;

(h) Conclusão satisfatória da auditoria jurídica, contábil, operacional, financeira e de negócios da Emissora, dos Avalistas, da Operação, dos contratos pertinentes à Operação e às Garantias, cujos resultados sejam satisfatórios aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a seus exclusivos critérios, incluindo, mas sem limitar, as premissas econômico-financeiras e de risco de crédito a serem assumidas pelos Debenturistas no âmbito da Emissão;

(i) Recebimento, pelo Agente Fiduciário, das demonstrações finaceiras e/ou Declaração do Imposto de Renda, conforme aplicável, da Tomadora e do Avalista PJ, relativos aos 3 (três) últimos exercícios sociais;

(j) Recebimento, em termo satisfatórios ao Coordenador Líder, da legal opinion a ser emitida por BVA | Barreto Veiga Advogados, na qualidade de deal counsel, acerca da validade e exequibilidade dos documentos da operação e das Garantias, bem como da verificação dos poderes dos representantes das partes signatárias de cada um dos referidos documentos da operação e eventuais aprovações de acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, conforme o caso, incluindo as autorizações societárias necessárias para a realização da presente Emissão;

(k) Não incidência de novos tributos de qualquer natureza sobre a Emissão e sobre o Debenturista, ou aumento das alíquotas ou valores dos tributos já incidentes sobre a Emissão e sobre o Debenturista na data desta Escritura, de modo a torná-la mais onerosa;

(l) Não ocorrência de alterações nas normas legais ou regulatórias aplicáveis ao mercado financeiro e de capitais que alterem substancialmente os procedimentos jurídicos ou operacionais relacionados à Emissão ou a qualquer elemento envolvido na Emissão que a torne inviável e/ou extremamente onerosa para o Debenturista;

(m) Não ocorrência de motivos de força maior ou caso fortuito que tornem inviável ou desaconselhável a realização da Emissão, nos termos aqui previstos;

(n) Não ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, por ou em relação à Tomadora, ao Avalista PJ e/ou a qualquer empresa do grupo econômico da Tomadora e/ou do Avalista PJ:

(a) liquidação, dissolução ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros não devidamente elidido por estas no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(o) Não ocorrência de alterações no setor de atuação da Tomadora e/ou do Avalista PJ, conforme aplicável, ou mesmo indicações de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente o preço de mercado das Debêntures ou que tornem impossível ou desaconselhável o investimento nos Ativos;

(p) Não ocorrência de alteração material e adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais, operacionais da Tomadora e/ou dos Avalistas que torne inviável ou desaconselhável o investimento nas Debêntures;

(q) Inexistência de quaisquer impedimentos legais e/ou regulatórios à realização da Emissão; e

(r) Não ocorrência de alteração do controle societário, direto ou indireto, da Tomadora e/ou do Avalista PJ; e

(s) Recebimento, pelo Agente Fiduciário, de declaração firmada pelos representantes legais da Emissora atestando o cumprimento das Condições Precedentes estabelecidas nos itens “g”, “n”, “p”, “q” e “r” acima, na forma estabelecida no Anexo IV.

4.8.4.1. Eventual valor remanescente do pagamento das despesas relacionadas no Anexo I deverá ser imediatamente transferido à Emissora ou para quem esta indicar.

4.9. Atualização Monetária

4.9.1. As Debêntures não serão atualizadas monetariamente.

4.10. Remuneração

4.10.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitários das Debêntures (“Saldo do Valor Nominal Unitário") de cada uma das Séries, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 6,00% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.10.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (termo abaixo definido), desde a Data de Integralização ou data de pagamento da última Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a Data de Vencimento, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) ou data de uma eventual Amortização Antecipada Compulsória o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator de Juros – 1)

Onde,

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

N = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n”

um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde,

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread = taxa de spread, informada com 4 (quatro) casas decimais;

n = número de dias úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento

anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um

número inteiro;

DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um

número inteiro. Observações:

O fator resultante da expressão será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório;

4.10.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e

4.10.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI”

com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.10.5. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.10.6. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.10.7. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, será convocada, pelo Agente Fiduciário, Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização das Debêntures. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.10.8. Caso a Taxa DI-Over venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida assembleia geral não será mais realizada, e a Taxa DI-Over, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da respectiva série desde o dia de sua indisponibilidade.

4.10.9. O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.10.10. Os Avalistas desde já concordam com o disposto nesta Cláusula, declarando que o aqui disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos dos artigos 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se os Avais válidos e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Companhia de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. Os Avalistas, desde já, concordam e se obrigam a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto acima.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. Sem prejuízo dos pagamentos devidos antecipadamente em decorrência de Vencimento Antecipado Automático, Vencimento Antecipado Não Automático, Resgate Antecipado Compulsório ou Amortização Antecipada Compulsória, conforme aplicável, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, sem carência, conforme datas estabelecidas no Anexo II (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”).

4.12.2. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento previsto na Escritura de Emissão.

4.14. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

4.14.1. O Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado mensalmente, após 3 (três) meses de carência contados da Data de Emissão, de acordo com a tabela prevista no Anexo II (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”).

4.14.2. Considerando que a Emissora terá um prazo de carência de 3 (três) meses para a amortização do Valor Nominal Unitário, a primeira Data de Amortização ocorrerá após o decurso do prazo de 3 (três) meses contados a partir da Data de Emissão, conforme previsto no Anexo II.

4.15. Local de Pagamento

4.15.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, os referidos pagamentos serão efetuados conforme os procedimentos adotados pelo Escriturador.

4.15.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.16. Prorrogação dos Prazos

4.16.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Entende-se como "Dia(s) Útil(eis)" os dias que não recaiam em sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil e os quais haja expediente na B3.

4.17. Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pelos Avalistas aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária, do Contrato de Alienação Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão e da Oferta, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, sobre todos e quaisquer valores

em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").

4.18. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.18.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

4.19. Repactuação Programada

4.19.1. Não haverá repactuação programada.

4.20. Publicidade

4.20.1. Sem prejuízo do disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação (“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Debêntures.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA COMPULSÓRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO

5.1. Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, mediante o pagamento de prêmio equivalente a 2% (dois por cento) sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Unitário

das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (“Prêmio de Resgate Antecipado”).

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá contar com aviso prévio aos Debenturistas, encaminhado de forma individual, ou mediante publicação de anúncio nos termos da cláusula 4.21 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, de, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis da data do evento. A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) a estimativa do valor do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures.

5.1.3. O pagamento das Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Agente de Liquidação e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.1.2 acima, na hipótese de Resgate Antecipado Compulsório, o Agente Fiduciário deverá notificar, por escrito, a B3 a respeito da realização do Resgate Antecipado Compulsório, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis (conforme definido na Escritura de Emissão) contados da data prevista para a realização de tal pagamento.

5.2. Aquisição Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá adquirir as Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos termos da Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022, as restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160, bem como outras disposições previstas na regulamentação aplicável da CVM e condicionado ainda ao aceite do Debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula V, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.3. Amortização Antecipada Compulsória

5.3.1. A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures (“Amortização Antecipada Compulsória”), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva amortização, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora descumprir a obrigação de recomposição da Razão de Garantia Mínima e/ou o Fluxo Mensal Mínimo e/ou o Fluxo Trimestral Mínimo em montante suficiente para recomposição do

Fluxo Mensal Mínimo e/ou do Razão de Garantia e/ou do Fluxo Trimestral Mínimo, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e da Cláusula 3.5.2. desta Escritura.

5.3.2. Na hipótese de Amortização Compulsória, o Agente Fiduciário utilizará todos os recursos disponíveis na Conta Vinculada, incluindo os Recebíveis retidos nos termos da Cláusula 3.5.2.2. desta Escritura, bem como os Recebíveis que futuramente transitarão na Conta Vinculada.

5.4. Resgate Antecipado Compulsório

5.4.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado compulsório das Debêntures na hipótese de consumar-se o vencimento antecipado da Operação, os recursos disponíveis na Conta Vinculada forem suficientes para pagamento integral do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo resgate (“Resgate Antecipado Comupulsório”).

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Vencimento Antecipado

6.1.1. Observados os procedimentos dispostos nas Cláusulas 6.2 e 6.2.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Avalistas, do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

6.1.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado Automático”):

I. (a) liquidação, dissolução, encerramento de atividades ou extinção da Emissora ou do Avalista PJ; (b) decretação de falência da Emissora ou dos Avalistas; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora ou dos Avalistas; (d) pedido de falência ou insolvência da Emissora ou dos Avalistas, conforme aplicável, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou

(e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

II. transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

III. cisão, fusão ou incorporação da Emissora, conforme disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia aprovação dos Debenturistas;

IV. não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão;

V. redução de capital social da Emissora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia aprovação dos Debenturistas;

VI. mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente, sem a prévia aprovação dos Debenturistas;

VII. distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia e/ou os Avalistas estejam em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão;

VIII. esta Escritura de Emissão, o Aval, o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária venham a perder sua força executiva e/ou venham a ser declarados inválidos ou nulos;

IX. rescisão, resilição ou qualquer outra forma de extinção de qualquer dos documentos da Emissão;

X. questionamento judicial, pela Emissora e/ou por qualquer empresa do grupo econômico da Emissora, e/ou pelos Avalistas, desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária;

XI. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emitente ou pelos Avalistas das obrigações assumidas;

XII. constituição de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, e/ou qualquer forma de transferência, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, ou

qualquer ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), pela Emissora e/ou pelos Avalistas dos bens dados em garantia em razão da presente Escritura;

XIII. declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora e/ou dos Avalistas (ainda que na condição de garantidores) no mercado local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), individual ou agregado, em montante superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; ou

XIV. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária;

6.1.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado Não Automático”):

I. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Avalistas, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada pela Emissora e/ou pelos Avalistas, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que a obrigação era devida;

II. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Avalistas, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da notificação para constituição em mora da Emissora, observados os prazos estipulados para cura das obrigações não pecuniárias nesta Escritura de Emissão e/ou Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária;

III. em caso de falecimento, interdição e/ou declaração de incapacidade civil do(s) Avalista(s) PF, conforme aplicável, e não haja aprovação da substituição do(s) mesmo(s) por herdeiros diretos ou terceiro indicado, conforme aplicável, pela Assembleia Geral de Debenturistas;

IV. não constituição, substituição ou reforço das Garantias Reais nos termos e prazo previsto Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Alienação Fiduciária;

V. não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, suspensão, ou extinção das demais autorizações, concessões, subvenções, licenças ou outorgas, inclusive as ambientais, necessárias para o desenvolvimento, operação e manutenção das atividades da Emissora, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias corridos, desde que a Emissora não comprove, no prazo de 20 (vinte) dias corridos do ocorrido, que está, de boa-fé, tomando as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis para solução do problema ou adotando medidas processuais para renovação;

VI. protesto de títulos contra a Emissora e/ou contra os Avalistas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se, no prazo de 15

(quinze) Dias Úteis contados da ciência de tal protesto pela Emissora e/ou pelos Avalistas, (i) a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, ou ainda (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

VII. existência de qualquer decisão judicial exequível e/ou de qualquer decisão arbitral contra a Emissora e/ou contra os Avalistas, condenando ao pagamento de valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), desde que a Emissora não comprove ao Agente Fiduciário, no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados da ciência de tal decisão pela Emissora e/ou pelos Avalistas, o pagamento nos prazos e termos estabelecidos na referida decisão ou que os efeitos da decisão estão com seus efeitos suspensos;

VIII. caso a Emissora descumpra com os índices e percentuais relativos ao Fluxo Mensal Mínimo e/ou Fluxo Trimestral Mínimo e/ou ao Razão de Garantia nos termos da Cláusula 3.5.1., III, “a” e “b” desta Escritura e descumpra com a Obrigação de Reforço de Garantia, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a partir do Prazo de Reforço de Garantia, conforme definidos na Cláusula 3.5.2. desta Escritura e no Contrato de Cessão Fiduciária.

IX. celebração de contratos de mútuo pela Emissora com seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertençam, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (ou seja, contratos pelos quais a Emissora empreste recursos para seus acionistas, diretos ou indiretos, e/ou para pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertençam);

X. paralisação parcial ou total das atividades da Emissora, desde que tal paralisação não seja (i) realizada para fins de manutenção de equipamentos e no curso ordinário dos negócios da Emissora; (ii) férias coletivas; ou (iii) sanada em até 15 (quinze) dias corridos

XI. a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM;

XII. alteração substancial do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na Data de Emissão;

XIII. incorporação de ações, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, sem a prévia aprovação dos Debenturistas;

XIV. inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Avalistas (ainda que na condição de garantidores), de quaisquer dívidas financeiras em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhões de reais), não sanado no prazo de cura de até 15 (quinze) Dias Úteis;

XV. caso as declarações prestadas pela Emissora, pelos Avalistas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária Fiduciária, no Contrato de Alienação Fiduciária e/ou nos demais documentos da Emissão sejam falsas e enganosas ou caso sejam incorretas e não sejam corrigidas (se passíveis de correção) em até 15 (quinze) Dias Úteis;

XVI. não cumprimento, durante o prazo de vigência das Debêntures, das obrigações oriundas da legislação e da regulamentação ambiental relativas à saúde e segurança ocupacional aplicável

à Emissora e/ou aos Avalistas, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho escravo e

infantil (“Legislação Socioambiental”);

XVII. não observância, pela Emissora, da razão entre a Dívida Líquida / EBITDA da Emissora, verificada nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados nas datas abaixo previstas (“Índices Financeiros”):

Exercício encerrado	Menor ou igual a
Em 31.12.2024:	3,00x
Em 31.12.2025 em diante:	2,50x

Os Índices Financeiros deverão ser calculados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

XVIII. caso a Emissora descumpra com a Obrigação de Reforço de Garantia no Prazo de Reforço de Garantia, conforme definido na presente Escritura; ou

XIX. atuação, pela Emissora e/ou das empresas do grupo econômico da Emissora e/ou dos Avalistas em desconformidade com as disposições da Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, do Decreto-Lei nº 2.848/1940, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, ou qualquer outra legislação que seja aplicável (“Leis Anticorrupção”).

6.1.2. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por:

(i) Dívida Líquida: significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos (i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis, (ii) arrendamento mercantil / leasing financeiro, (iii) os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, (iv) os passivos decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos, (v) dívidas financeiras das empresas adquiridas e ainda não consolidadas, (vi) dívidas e títulos conversíveis, e (vii) mútuo passivo líquido de mútuo ativo subtraído do líquido de dinheiro em caixa, depósitos à vista, caixa/aplicação realizada como garantia de contrato de empréstimo/dívida, independente do prazo de disponibilização, caixa aplicado em ativo financeiro com a expectativa de geração de valor ao longo do tempo disponíveis em prazo inferior a 360 dias e da Garantia Real cedida fiduciariamente no âmbito desta Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

(ii) EBITDA: significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, a receita líquida da Emissora subtraída do(a) (i) custo do produto vendido; (ii) despesas administrativas e comerciais, acrescidas ou subtraídas de outras receitas e/ou despesas operacionais (exceto venda de ativos e receitas ou despesas operacionais e equivalência patrimonial

- que não devem ser considerados), acrescido das despesas e custos de depreciação, exaustão e amortização, subtraídos de eventuais despesas de arrendamento, incorridos nos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração dos Índices Financeiros. Para fins da presente definição de EBITDA, as Partes concordam em desconsiderar os efeitos do IFRS 16.

6.2. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na cláusula 6.1.1.1 acima, as

obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Sem prejuízo do vencimento automático, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, enviará à Emissora comunicação escrita, informando tal acontecimento.

6.2.1. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento previstos na cláusula 6.1.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo previsto na Cláusula IX adiante, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.2.3. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, os Debenturistas representando, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação decidirem por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Em caso de suspensão dos trabalhos, em primeira convocação, para deliberação em data posterior, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures. Em segunda convocação, caso Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos presentes à Assembleia Geral de Debenturistas decidam por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações oriundas das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas não venha a ser instalada em virtude do não comparecimento dos Debenturistas, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures.

6.2.4. Em caso do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora receber a comunicação acerca do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sob penade, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, sendo certo que tal pagamento é devido pela Emissora desde a data em que era devido o pagamento após o vencimento antecipado, podendo os Debenturistas adotar todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito, independente de qualquer prazo operacional necessário para o resgate das Debêntures. A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência da Emissora com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a o vencimento antecipado. Os pagamentos previstos nesta Cláusula poderão ser realizados no âmbito B3.

6.2.5. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário quanto à ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento em até 1 (um) Dia Útil da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência.

6.2.6. Renúncia ou Perdão Temporário (Waiver) Prévio: Não obstante o disposto nesta Cláusula, a Emissora poderá, a qualquer momento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes deliberem sobre a renúncia ou o perdão temporário prévio (pedido de waiver prévio) de qualquer Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula 6.1.1.1. ou na Cláusula 6.1.1.2. acima que

dependerá da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo: (a) 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos votos presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação

CLÁUSULA VII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DOS AVALISTAS

7.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária, no Contrato de Alienação Fiduciárias, nos demais documentos da Emissão e na legislação e regulamentação aplicável, enquanto o Saldo Devedor (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora, obriga-se, conforme aplicável, ainda, a:

I. informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários do grupo econômico da Emissora, necessários à realização do relatório anual que o Agente Fiduciário deverá disponibilizar para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores, no prazo de 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, nos termos do artigo 15 da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O referido relatório do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

II. enviar à B3 as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM, as quais deverão ser disponibilizadas no sistema Xxxxxxx.xxx e no site da Emissora, conforme previsto no artigo 89 da Resolução CVM 160;

III. fornecer ao Agente Fiduciário ou disponibilizar em seu website ou no website da CVM, conforme o caso:

a. dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópia (i) das demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM; (ii) do relatório demonstrando a apuração dos Índices Financeiros, devidamente calculados pela Emissora, explicitando as rubricas necessárias à obtenção de tais Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (iii) da declaração firmada por representantes legais da Emissora atestando o cumprimento de todas as obrigações constantes desta Escritura, bem como acerca da veracidade e ausência de vícios dos Índices Financeiros, da veracidade, ausência de vícios e suficiência das informações apresentadas e da inexistência de qualquer Evento de Inadimplemento, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pelo Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou ao auditor independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, além de atestar (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de

obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

b. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;

c. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Inadimplemento;

d. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo) nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias, ou nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária e/ou os demais documentos da Emissão;

e. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

f. no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data de utilização integral dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Emissora e acerca da utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura;

IV. informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis corridos contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional ou de defesa da concorrência, entre outros, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades à Emissora e/ou aos Avalistas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

V. notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

VI. manter em vigor a estrutura da presente Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária e dos demais acordos existentes necessários para viabilizar a Emissão e funcionamento de suas atividades ou que sejam necessárias de forma que sua invalidade possa afetar a implementação e desenvolvimento das atividades da Emissora;

VII. cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos;

VIII. manter, em adequado funcionamento, departamento para atendimento eficiente aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

IX. não realizar operações fora do seu objeto social ou que não sejam voltadas à execução das atividades da Emissora;

X. não praticar atos, em desacordo com seu estatuto social ou com a Escritura, ou com o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou com o Contrato de Alienação Fiduciária, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

XI. manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora e prática de mercado;

XII. cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que seja obtido o efeito suspensivo, conforme aplicável;

XIII. cumprir e fazer com que as demais partes a ela subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários e prepostos que atuem a mando ou em favor da Xxxxxxxx, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, as obrigações oriundas da Legislação Socioambiental;

XIV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

XV. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, dos Avais contidos na presente Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, e ao cumprimento de todas as obrigações previstas;

XVI. manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na presente Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Alienação Fiduciária;

XVII. abster-se, até a divulgação da Comunicação de Encerramento, de divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, em desacordo com o estabelecido nos artigos 10 e seguintes da Resolução CVM 160;

XVIII. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária, no Contrato de Alienação Fiduciária, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Coordenador Líder, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

XIX. na hipótese de o Agente Fiduciário ser exigido, pelas autoridades competentes, órgãos reguladores, ou por determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, a comprovar a destinação dos recursos, enviar ao Agente Fiduciário os documentos e informações necessários para referida comprovação em até 02 (dois) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário nesse sentido ou no prazo estabelecido pela autoridade competente, o que for menor, observado que, mediante justificativa, na hipótese de não ser possível apresentar

as informações nos prazos supra referidos em virtude do volume ou natureza das informações solicitadas, a Emissora poderá requerer (sendo que o Agente Fiduciário não poderá se abster de cumprir com o requerimento da Emissora neste sentido, exceto se de outra forma determinado na solicitação da autoridade competente), que o Agente Fiduciário solicite ao juízo ou autoridade requerente, se assim permitido pela legislação, ou juízo ou autoridade requerente, dilação do prazo determinado para apresentação dos documentos e informações relativos à comprovação da destinação dos recursos. Para fins deste item, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar à Emissora a aludida solicitação da autoridade competente em até 2 (dois) Dias Úteis em que recebê-la, não responsabilizando-se a Emissora por qualquer atraso do Agente Fiduciário neste sentido, cabendo destacar, contudo, que o eventual prejuízo por atrasos da Emissora, serão de responsabilidade exclusiva desta, não cabendo nenhum tipo de prejuízo ou ressarcimento pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive, perante o juízo ou autoridade requerente;

XX. realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XXI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, bem como do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida na referida Assembleia Geral de Debenturistas;

XXII. notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa ter ou causar um Efeito Adverso Relevante, em especial a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou dos Avalistas, ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

XXIII. não constituir, sem a prévia anuência dos Debenturistas, nenhum penhor, gravame, opção e/ou Ônus sobre quaisquer dos bens objetos das Garantias Reais

XXIV. caso esteja inadimplente com quaisquer de suas obrigações, pecuniárias ou não pecuniárias, previstas nesta Escritura de Emissão ou nos demais documentos da Oferta e da Emissão, não realizar a distribuição de juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus sócios;

XXV. ressarcir os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário, conforme aplicável, independentemente de dolo ou culpa, de qualquer quantia que estes sejam compelidos a pagar em razão de dano ambiental decorrente da atividade da Emissora, bem como a indenizar os Debenturistas por qualquer perda ou dano que estes venham a sofrer em decorrência do referido dano ambiental;

XXVI. convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário, devendo fazer, não o faça no prazo aplicável;

XXVII. comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitados;

XXVIII. fornecer ao Agente Fiduciário informações, com periodicidade anual ou em periodicidade inferior, caso solicitado pelo Agente Fiduciário ou determinado por autoridade competente ou normativo, sobre qualquer matéria pertinente à Emissão, incluindo, sem se limitar, sobre a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, até a utilização da totalidade dos recursos das Debêntures;

XXIX. informar em até 30 (trinta) dias corridos o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração na legislação e/ou nas práticas contábeis aplicáveis à elaboração das suas demonstrações financeiras que resulte em impacto relevante nos critérios e parâmetros de cálculo do Índice Financeiro, convocando na data da ciência a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas;

XXX. cumprir, no que for aplicável, a legislação ambiental, incluindo, mas não se limitando a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

XXXI. cumprir e adotar políticas que visem assegurar o cumprimento, por suas controladoras, controladas, coligadas, respectivos administradores e empregados cumpram qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, das Leis Anticorrupção;

XXXII. não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade desta Escritura de Emissão, assim como não praticar atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, de “lavagem” ou ocultação bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos em legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas razoavelmente ao seu alcance e de modo a não transgredir direitos de terceiros para disseminar entre seus administradores, empregados, mandatários, representantes, seus ou de suas controladas, bem como fornecedores, contratados ou subcontratados, o respeito a práticas substancialmente similares de conformidade com referidas leis;

XXXIII. Sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, cumprir as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, a saber:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando a Emissora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada

(“Resolução CVM 44”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(e) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando este fato imediatamente ao Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário;

(f) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3; e

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item “(d)” acima.

7.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura, os Avalistas obrigam- se a:

a. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de ciência, divulgar ao Agente Fiduciário informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo) nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias, ou nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou dos Avalistas de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária, do Contrato de Alienação Fiduciária e/ou os demais documentos da Emissão;

b. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, divulgar ao Agente Fiduciário informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

c. manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na presente Escritura; e

d. abster-se, até a divulgação da Comunicação de Encerramento, de divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta, em desacordo com o estabelecido nos artigos 10 e seguintes da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura, como Agente Xxxxxxxxxx, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Xxxxxxxxx, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

a. não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades

por Ações, e o artigo 6º da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM

17”), para exercer a função que lhe é conferida;

b. aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c. conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

d. não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

e. estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

f. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

g. ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

h. que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

i. que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

j. que não atua como agente fiduciário em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, exceto no âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.”;

k. assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da I Resolução CVM 17, tratamento equitativo aos Debenturistas;

l. a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

m. que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e aos Avais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão; e

n. não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28 e está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até as respectivas Datas de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após as Datas de Vencimento, até que todas as obrigações da

Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e dos documentos da Emissão em que figure como parte, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos referidos documentos.

8.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.2.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá- la, observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 17.

8.3.4. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCESP.

8.3.5. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de

comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4. Obrigações

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:

a. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

b. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;

c. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

d. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

e. verificar a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

f. diligenciar junto à Xxxxxxxx para que a Escritura e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em lei;

g. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias da Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata o inciso “m” abaixo, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

h. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

i. verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais e dos Avais, observado o disposto nesta Escritura, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

j. solicitar, quando considerar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora;

k. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula IX;

l. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe

forem solicitadas;

m. elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

m.1) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

m.2) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

m.3) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

m.4) quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período;

m.5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento da Remuneração das Debêntures realizados no período;

m.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

m.7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pelos Avalistas nesta Escritura;

m.8) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;

m.9) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias Reais e dos Avais;

m.10) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

m.11) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período.

n. disponibilizar o relatório de que trata a alínea (m) acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora na sua página na rede mundial de computadores;

o. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem

às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea (o);

p. fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora;

q. disponibilizar o Valor Nominal Unitário das Debêntures calculado pela Emissora, aos titulares das Debêntures e à própria Emissora através de seu website; e

r. acompanhar a obrigação da Emissora do envio da Escritura e posteriores consolidações à ANBIMA, devendo proceder com o respectivo envio, caso a Emissora não o faça.

8.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme cláusula 8.5 abaixo.

8.4.3. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.4.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.4.5. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.4.6. O Agente Fiduciária compromete-se a realizar a devida liberação dos valores devidos à Emissora, nos termos da presente Escritura de Emissão, responsabilizando-se civil e administrativamente pelos atos que praticar com abuso ou excesso de poder, sem prejuízo das medidas que possam ser adotadas pela Emissora para obter provimento jurisdicional visando a execução específica de qualquer obrigação por ele descumprida.

8.5. Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

I. receberá uma remuneração:

a. o valor anual de R$20.000,00 (vinte mil reais) por ano, corrigidos pela variação do IPCA, sendo a primeira parcela a ser paga em até 10 (dez) dias após a data da liquidação financeira;

b. que será reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva do IPCA, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

c. será cobrado o valor de R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) por assembleia realizada para cobrir os custos relativos às revisões das minutas e outros custos associados às convocações de assembleias;

d. a remuneração será acrescida dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); a CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), taxa ANBIMA (obrigatória); e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigente em cada data de pagamento;

e. devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

f. acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem prejuízo da atualização monetária pelo IPCA, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento);

g. realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento; e

h. a primeira parcela de honorários do Agente Fiduciário será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

II. será reembolsado pela Emissora por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data de entrega dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo

Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

a. publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

b. extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

c. viagens, transporte, alimentação e estadias, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária e do Contrato de Cessão Fiduciária;

d. despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

e. contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx; e

f. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado será acrescido à dívida da Emissora e dos Avalistas, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

8.5.2. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

9.1.1. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

9.2. Convocação e Instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado

pelo menos 03 (três) vezes no Jornal de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.2.3. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.2.4. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, em conjunto ou separadamente, conforme o caso.

9.2.5. Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação e em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. À presidência e à secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4. Quórum de Deliberação

9.4.1. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debêntures ou não.

9.4.1.1. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures, subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.

9.4.2. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas dependerão da aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura de Emissão.

9.4.3. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.

9.4.4. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas, no

âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na Assembleia Geral de Debenturistas.

9.4.6. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão após a integralização das Debêntures dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia geral, nos termos e condições desta Escritura de Emissão. Fica desde já dispensada a realização de assembleia debenturistas para deliberar a alteração desta Escritura de Emissão, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo, mas não se limitando, a B3; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de qualquer das Partes ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste instrumento; (iv) decorrer de correção de erro formal; ou (v) já estiverem permitidas expressamente nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionadosà Oferta.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DOS AVALISTAS

10.1. A Emissora, neste ato, declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, conforme aplicável, que:

a. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

b. é plenamente capaz para cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária;

c. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendosido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

d. os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissão e e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária de que são parte têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, conforme o caso, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

e. esta Escritura de Emissão e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária de que são parte e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

f. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e e/ou do Contrato de Cessão

Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária de que é parte e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo da Emissora, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus respectivos ativos;

g. os Recebíveis objeto do Contrato de Cessão Fiduciária, a Conta Vinculada, e os ativos objeto da Alienação Fiduciária são existentes e válidos, bem como estão livres e desembaraçados de qualquer Ônus, exceto pelas Garantias a serem constituída nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária

h. irá assegurar a constituição e a manutenção da Conta Vinculada a ser aberta nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, cuja movimentação será de responsabilidade do Agente Fiduciário;

i. as Garantias a serem outorgadas no âmbito da Emissão não comprometem a operacionalização e a continuidade das atividades exercidas pela Emissora;

j. manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das condições atuais de operação e funcionamento e que assegura a capacidade de pagamento da Emissora;

k. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária conforme aplicável, ou para a realização da Emissão e da Oferta, exceto: (i) pelo arquivamento da ata da Assembleia Geral Extraordinária na JUCESP; (ii) pela publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária no Jornal de Publicação; (iii) pelo registro do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos; e (iv) pelo registro da Emissora e depósito das Debêntures na B3;

l. não houve (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência; (ii) pedido de autofalência;

(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido por estas no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

m. estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

n. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI-Over, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora e dos Avalistas, em observância ao princípio da boa-fé;

o. as informações prestadas por ocasião da Oferta são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

p. não omitiram qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora;

q. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

r. todas as declarações prestadas pela Emissora na presente Escritura, bem como em todos os documentos da Oferta, são corretas, consistentes, suficientes e verdadeiras e não omitem qualquer fato relevante na data em que foram prestadas;

s. a Emissora está em cumprimento com as Leis Anticorrupção;

t. a Demonstração Financeira da Emissora relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, bem como as Demonstrações Financeiras relativas aos trimestres encerrados em 30 de junho de 2023 e em 30 de setembro de 2023, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as regras emitidas pela CVM;

u. estão cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme o caso;

v. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

w. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou o Contrato de Cessão Fiduciária e/ou o Contrato de Alienação Fiduciária, e/ou qualquer documento da Emissão ou da Oferta;

x. possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

y. cumprem com a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Legislação Socioambiental;

z. não há fatos relevantes em relação à Emissora ou às Debêntures não divulgados ao mercado na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que qualquer declaração nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão seja enganosa, insuficiente, incompleta, incorreta ou inverídica;

aa. não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente e que a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

bb. cumpre e faz com que suas controladas, coligadas e demais empresas do seu grupo econômico, funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no seu melhor conhecimento, não estão sendo investigado e não são parte em inquérito, procedimento administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário;

cc. não há, até esta data, ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que a Emissora tenha sido citada ou notificada, conforme o caso, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido);

dd. não se encontra, e seus representantes legais que assinam a presente Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, não se encontram, em estado de necessidade ou sob coação para celebrar a presente Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

ee. as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e dos demais documentos da Oferta e da Emissão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

ff. foi assessorada por assessores legais, bem como é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados suficiente para a devida análise dos elementos aqui envolvidos e celebração desta Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, tendo sido informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Escritura de Xxxxxxx e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade;

gg. tem plena ciência de sua obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos nesta Escritura de Emissão; e

hh. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e forma de cálculo da Remuneração, acordados por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.

10.2. Entende-se por Efeito Adverso Relevante qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, ou alteração ou efeito (i) relevante às atividades, reputação, imagem e/ou operações da Emissora (ii) na situação (econômica, financeira ou de outra natureza) da Emissora, ou nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas, conforme aplicável; e/ou (iii) nos poderes ou na capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora de cumprir pontualmente qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária, do Contrato de Alienação Fiduciária e/ou em qualquer documento relativo à Emissão (“Efeito Adverso Relevante”).

10.3. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário;

(iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Resolução CVM 17; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

10.4. Os Avalistas, neste ato, declaram e garantem ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Debenturistas, conforme aplicável, que:

a. são plenamente capazes para cumprirem todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária, e possui recursos suficientes para prestar garantia à Emissão;

b. a Avalista PJ é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

c. os Avalistas PF são maiores, capazes e não possuem quaisquer impedimentos para prestar as garantias do Aval aposto na presente Escritura de Emissão;

d. os representantes legais do Avalista XX que assinam esta Escritura de Xxxxxxx possuem poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Avalista PJ, as obrigações

aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

e. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstasconstituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes dos Avalistas, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

f. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Avalista PJ; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual os Avalistas sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos;

(c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual os Avalistas sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo dos Avalistas; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que os Avalistas e/ou qualquer de seus respectivos ativos estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete os Avalistas e/ou qualquer de seus respectivos ativos;

g. não omitiram qualquer fato que possa resultar em Efeito Adverso dos Avalistas;

h. todas as declarações prestadas pelos Avalistas na presente Escritura, bem como em todos os documentos da Oferta, são corretas, consistentes, suficientes e verdadeiras e não omitem qualquer fato relevante na data em que foram prestadas;

i. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

j. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, e/ou qualquer documento da Emissão ou da Oferta;

k. possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

l. cumprem com a legislação ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Legislação Socioambiental;

m. não há fatos relevantes em relação à Emissora e/ou aos Avalistas ou às Debêntures não divulgados ao mercado na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que qualquer declaração nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão seja enganosa, insuficiente, incompleta, incorreta ou

inverídica;

n. não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente e que a utilização dos valores objeto da Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

o. cumpre e faz com que suas controladas, coligadas e demais empresas do seu grupo econômico, funcionários, eventuais subcontratados, seus conselheiros e diretores cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no seu melhor conhecimento, não estão sendo investigado e não são parte em inquérito, procedimento administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos no normativo indicado anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação do normativo referido anteriormente; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário;

p. não há, até esta data, ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que a Emissora tenha sido citada ou notificada, conforme o caso, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante (conforme abaixo definido);

q. não se encontra, e seus representantes legais que assinam a presente Escritura de Xxxxxxx e os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, não se encontram, em estado de necessidade ou sob coação para celebrar a presente Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

r. as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e dos demais documentos da Oferta e da Emissão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

s. foi assessorada por assessores legais, bem como é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados suficiente para a devida análise dos elementos aqui envolvidos e celebração desta Escritura de Emissão, bem como os demais documentos da Oferta e da Emissão, conforme aplicável, tendo sido informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Escritura de Xxxxxxx e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade;

t. tem plena ciência de sua obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos nesta Escritura de Emissão; e

u. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e forma de cálculo da Remuneração, acordados por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.

10.5. A Emissora e os Avalistas, de forma solidária, irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.4 acima, a Emissora e os Avalistas obrigam- se a notificar, no prazo de 15(quinze) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja falsa, incompleta e/ou incorreta na data em que foi prestada.

CLÁUXULA XI FATORES DE RISCO

Verificação da capacidade da Emissora de honrar suas obrigações.

O Agente Xxxxxxxxxx não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade da Emissora de honrar com as suas obrigações. Não obstante ser a presente Emissão realizada com base em uma operação estruturada, a existência de outras obrigações assumidas pela Emissora poderá comprometer a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações relacionadas com o fluxo de pagamentos das Debêntures.

Riscos de Insuficiência das Garantias Reais e/ou dos Avais

No caso de inadimplemento das Debêntures por parte da Emissora e/ou dos Avalistas, será iniciado o procedimento de execução judicial das Garantias Reais e dos Avais. Não há como assegurar que as Garantias Reais e/ou os Avais, quando executados, serão suficientes para recuperar o valor necessário para amortizar integralmente as Debêntures. Caso isso ocorra os Debenturistas poderão ser afetados.

Ainda, a Emissora é parte e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados a questões de natureza cível, fiscal e trabalhista, bem como de processos administrativos, incluindo demandas judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores de atuação, sendo que decisões judiciais contrárias aos seus interesses, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos de constrição sobre os ativos e/ou recursos da Emissora (dentre eles, dividendos e juros sobre o capital próprio), o que pode dificultar o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações de pagamento no âmbito das Debêntures. Adicionalmente, decisões contrárias aos interesses da Emissora, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem afetar seu negócio ou chegar a valores que não sejam suficientemente cobertos pelas suas provisões, o que impactará seu negócio, condição financeira e resultados operacionais podendo, inclusive, afetar negativamente a capacidade de pagamento das

Debêntures.

Risco de Constituição de Outras Garantias Fidejussórias pelos Avalistas

A presente Xxxxxxx conta com garantia fidejussória por parte dos Avalistas. No entanto, não há como assegurar que os Avalistas não irão prestar outras garantias fidejussórias a terceiros e que haverá recursos suficientes por parte dos Avalistas para honrar todas as Obrigações Garantidas na presente Xxxxxxx.

Risco de Pagamento das Despesas pela Emissora

A presente Xxxxxxx não conta com fundo de despesas a ser utilizado para o pagamento das medidas protetivas em favor dos Debenturistas e inicialmente dependem da cobertura dos custos pela Emissora. Caso a Xxxxxxxx não realize o pagamento das despesas solicitadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, este terá de solicitar antecipação aos Debenturistas.

Risco de Vencimento Antecipado das Debêntures

No caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Xxxxxxxx pode não ser capaz de realizar a amortização das Debêntures, não tendo recursos suficientes para pagar os investidores, o que poderá afetar negativamente os Debenturistas.

Risco relacionado a pandemias.

Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm acarretado medidas diversas cujos efeitos podem levar a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira. Surtos de doenças transmissíveis em escala global, como o surto do COVID-19, têm levado autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas que transitaram por áreas de maior risco, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Tais medidas podem impactar as operações das sociedades empresárias e o consumo das famílias e por consequência afetar as decisões de investimento e poupança, resultando em maior volatilidade nos mercados de capitais globais, além da potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira, que tinha sido recentemente retomado. Estes fatores podem afetar material e adversamente os negócios e os resultados das operações da Emissora.

A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação e o câmbio podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da Emissora.

Historicamente, o Brasil vem experimentando altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais recentes destinadas a combatê-la, combinada com a especulação pública sobre possíveis medidas futuras, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de

juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico.

As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira a Emissora podendo impactar negativamente o desempenho financeiro da Emissora. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e resultados da Emissora.

Considerando que as atividades da Emissora estão relacionadas à importação de equipamentos, a desvalorização do Real frente ao dólar pode impactar negativamente o desempenho financeiro da Emissora e sua capacidade de honrar o pagamento das Debêntures.

Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de debenturistas

As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais são aprovadas por quóruns qualificados. Os Debenturistas que detenham pequena quantidade de títulos, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia geral, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada das Debêntures. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Debenturista em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Debenturistas discordantes e minoria poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações

12.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora e os Avalistas:

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 000 Xxxxx - Xxx Xxxxx, XX XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Professiori Tel.: (00) 0000.0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

RDA HOLDING PARTICIPAÇÕES INVESTIMENTOS E SERVICOS S.A.

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 000 – Xxxxx - Xxx Xxxxx – XX Xxx 00.000-000

At.: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Professiori Tel.: (00) 0000.0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

XXXXXXX DE ALBANESI PROFESSIORI

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0.00 Xxxxx - Xxx Xxxxx, XX XXX 00.000-000 - Xxxxx Tel.: (11)

99357.5599

XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXX

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 000 Xxxxx - Xxx Xxxxx, XX XXX 00.000-000

Tel.: (00) 00000.000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

CAMILA LABONIA GARBIN MARMO

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, 000 Xxxxx - Xxx Xxxxx, XX Xxx 00000-000

Tel.: 11-99114.389

CPF 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04543-120

Xxxxxx Xxxxxx

Tel.: (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para o Agente de Liquidação:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04543-120

At.: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxxx e Xxxxx XxxxxxxXxx.: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para o Escriturador:

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx Xxx Xxxxx, XX - Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

CEP 04543-120

At.: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 e (11)

3513-3100

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx

CEP 01010-901 – Centro, SP Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por correio eletrônico ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

12.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão, a Oferta, a formalização das Garantias Reais e dos Avais e/ou dos demais documentos da Oferta e/ou com a execução de valores devidos nos termos destes documentos, publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura, ressalvados aqueles expressamente previstos em sentido diverso na presente.

12.4. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

12.5. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário, inscritos na JUCESP, nos termos desta Escritura.

12.5.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em

razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.6. Outras Disposições

12.6.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

12.6.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

12.6.3. Sem prejuízo de obtenção de autorização prévia dos Debenturistas, conforme aplicável, a Emissora desde já garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da presente Escritura serão assumidas por eventual sociedade que a suceder a qualquer título.

12.6.4. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

12.6.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando- se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

12.6.6. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

12.6.7. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

12.6.8. A Emissora não poderá ceder ou transferir quaisquer direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato ou a sua posição contratual sem o prévio consentimento por escrito do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ceder ou transferir os direitos ou obrigações decorrentes deste Contrato ou a sua posição contratual , desde que assim aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas e respeitados os procedimentos descritos nesta Escritura.

12.7. Lei Aplicável

12.7.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.8. Foro

12.8.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

12.9. Assinatura Digital

Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente instrumento poderão ser realizadas por meio digital, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil, em conformidade com a Medida Provisória nº 2.200-2/01, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico.

ANEXO I

Despesas

Tabela de Custos Flat

Descrição	Agente	Valor líquido	Tributos	Valor bruto
Assessor legal	BVA \| Barreto Veiga Advogados	50.000,00	0,00%	50.000,00
Agente fiduciário	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	2.000,00	11,15%	2.250,98
Agente fiduciário	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	20.000,00	11,15%	22.509,85
Escriturador	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	1.000,00	11,15%	1.125,49
Liquidante	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	1.500,00	11,15%	1.688,24
Registro	CVM	7.500,00	0,00%	7.500,00
Registro	ANBIMA	29.833,00	0,00%	29.833,00
Registro	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão	7.250,00	0,00%	7.250,00
Coordenador Líder	Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários	100.000,00	9,65%	110.680,69
Total		219.083,00		232.838,25

Tabela de Custos Recorrentes

Descrição	Agente	Valor líquido	Tributos	Valor bruto	Observação
Agente fiduciário	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	20.000,00	11,15%	22.509,85	Anual
Escriturador	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	1.000,00	11,15%	1.125,49	Mensal
Liquidante	FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.	1.500,00	11,15%	1.688,24	Mensal
Total		22.500,00		25.323,58

ANEXO II

N	Data de Pagamento da Remuneração e Data de Pagamento da Amortização das Debêntures	Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso	Incorpora Juros?
1	10/04/2024	0,0000%	Não
2	10/05/2024	0,0000%	Não
3	10/06/2024	0,0000%	Não
4	10/07/2024	1,4615%	Não
5	12/08/2024	1,4652%	Não
6	10/09/2024	1,6523%	Não
7	10/10/2024	1,6211%	Não
8	11/11/2024	1,6806%	Não
9	10/12/2024	1,9229%	Não
10	10/01/2025	1,8731%	Não
11	10/02/2025	1,9429%	Não
12	10/03/2025	2,3102%	Não
13	10/04/2025	2,0528%	Não
14	12/05/2025	2,3692%	Não
15	10/06/2025	2,3362%	Não
16	10/07/2025	2,4247%	Não
17	11/08/2025	2,4586%	Não
18	10/09/2025	2,5564%	Não
19	10/10/2025	2,6227%	Não
20	10/11/2025	2,7898%	Não
21	10/12/2025	2,9055%	Não
22	12/01/2026	3,0297%	Não
23	10/02/2026	3,1633%	Não
24	10/03/2026	3,6976%	Não
25	10/04/2026	3,6122%	Não
26	11/05/2026	3,9849%	Não
27	10/06/2026	4,0709%	Não
28	10/07/2026	4,2334%	Não
29	10/08/2026	4,5421%	Não
30	10/09/2026	4,7547%	Não
31	13/10/2026	5,0504%	Não
32	10/11/2026	5,5825%	Não
33	10/12/2026	5,8525%	Não
34	11/01/2027	6,3609%	Não
35	10/02/2027	4,9233%	Não

36	10/03/2027	5,5717%	Não
37	12/04/2027	5,1849%	Não
38	10/05/2027	5,7379%	Não
39	10/06/2027	5,9632%	Não
40	12/07/2027	5,2952%	Não
41	10/08/2027	5,7334%	Não
42	10/09/2027	6,0963%	Não
43	11/10/2027	6,6545%	Não
44	10/11/2027	7,2892%	Não
45	10/12/2027	7,8962%	Não
46	10/01/2028	6,5608%	Não
47	10/02/2028	6,9827%	Não
48	10/03/2028	8,3696%	Não
49	10/04/2028	9,1225%	Não
50	10/05/2028	10,3059%	Não
51	12/06/2028	11,3660%	Não
52	10/07/2028	13,2803%	Não
53	10/08/2028	13,8237%	Não
54	11/09/2028	16,4153%	Não
55	10/10/2028	19,9202%	Não
56	10/11/2028	25,2166%	Não
57	11/12/2028	26,6051%	Não
58	10/01/2029	36,6347%	Não
59	14/02/2029	58,3767%	Não
60	12/03/2029	100,0000%	Não

ANEXO III

MODELO DE DECLARAÇÃO DE NÃO OCORRÊNCIA DE EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO

São Paulo, [•] de [•] de [•]

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A. (“Agente Fiduciário”)

Ref.: INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DA RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS

S.A. (“Escritura”).

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 12.647.827/0001-70, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”), nos termos da Escritura, declara, na presente data, para todos os fins de fato e de direito estar adimplente com todas as obrigações firmadas na Escritura, não tendo incorrido em nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado, nos termos do item 6.1. da Escritura.

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

Nome:

Cargo:

ANEXO III

MODELO DE DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DE CONDIÇÕES PRECEDENTES

São Paulo, [•] de [•] de [•]

FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

(“Agente Fiduciário”)

S.A. (“ESCRITURA”).

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 12.647.827/0001-70, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”), nos termos da Escritura, declara, na presente data, para todos os fins de fato e de direito, que as Condições Precedentes previstas nos itens “g”, “n”, “p”, “q” e “r”, da Cláusula 4.8.4, da Escritura estão devidamente cumpridas na presente data.

RDA IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E SERVIÇOS S.A.

Nome:

Cargo:”

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 1948BEA8EB3247A3AD1DEB75C53A6CD6 Status: Concluído Assunto: Complete com a DocuSign: THE LED - Primeiro Aditamento à Escritura da 2ª Emissão de Debêntures.pdf Envelope fonte:

Documentar páginas: 63 Assinaturas: 9 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 6 Rubrica: 0 BVA - Barreto Veiga Advogados

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado

Fuso horário: (UTC-08:00) Hora do Pacífico (EUA e Canadá)

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, XXXX 0000 Xxxxxx: Xxxx Xxxxxxx

SÃO PAULO, SP 04551-010

xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 189.110.239.148

Rastreamento de registros

Status: Original

08/03/2024 06:16:27

Portador: BVA - Barreto Veiga Advogados xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Local: DocuSign

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx xxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 07:17:38

ID: 6759166a-3f05-4dfe-96b6-f51055487f37

Camila Labonia Garbin Marmo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

RDA Importação Exportação e Serviços Ltda

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 07:32:31

ID: 249b43f8-e341-4797-a2f0-d5e1c8062d9e

Xxxxxxxxx Xx Xxxx xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.255.14.75

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.110.239.148

Enviado: 08/03/2024 06:25:11

Reenviado: 08/03/2024 07:05:17

Visualizado: 08/03/2024 07:17:38

Assinado: 08/03/2024 07:18:07

Enviado: 08/03/2024 06:25:12

Reenviado: 08/03/2024 07:05:18

Visualizado: 08/03/2024 07:32:31

Assinado: 08/03/2024 07:33:33

Enviado: 08/03/2024 06:25:14

Visualizado: 08/03/2024 06:26:22

Assinado: 08/03/2024 06:26:30

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 06:26:22

ID: 7290acc0-62a3-4f4c-8fef-2b28bed87452

Xxxxxxx Xxxxx Pastore xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.63.224.102

Enviado: 08/03/2024 06:25:12

Visualizado: 08/03/2024 06:40:29

Assinado: 08/03/2024 06:40:53

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 06:40:29

ID: efe93114-d239-4852-a830-a933bb13cf92

Xxxxxx Xxxxxxxx Torres xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SAFEWEB RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 06:51:14

ID: 279061d9-a8b6-410b-9356-d8af5578978e

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 07:10:20

ID: 93c3966c-c677-40f7-a214-cd4be1e18fa8

XXXXXXX DE ALBANESI PROFESSIORI

xxx@xxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP Smart Card

Emissor da assinatura: AC SERASA RFB v5 CPF do signatário: 00000000000

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 08/03/2024 07:04:05

ID: def6e897-1022-459e-922d-5c08a9b7e48e

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.191.67.254

Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 179.218.4.162

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.255.14.75

Enviado: 08/03/2024 06:25:14

Visualizado: 08/03/2024 06:51:14

Assinado: 08/03/2024 06:51:55

Enviado: 08/03/2024 06:25:13

Reenviado: 08/03/2024 07:05:18

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Assinado: 08/03/2024 07:10:52

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Assinado: 08/03/2024 07:05:47

Eventos do signatário presencial	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data

Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data

Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data

Camila Di Prospero xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através do DocuSign

Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 11/12/2023 15:15:23

ID: 121ae63c-8291-457e-98b3-3112c45c0d50

Copiado Enviado: 08/03/2024 06:25:16

Copiado Enviado: 08/03/2024 06:25:15 Visualizado: 08/03/2024 06:26:38

Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data

Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	08/03/2024 06:25:16
Entrega certificada	Segurança verificada	08/03/2024 07:04:05
Assinatura concluída	Segurança verificada	08/03/2024 07:05:47
Concluído	Segurança verificada	08/03/2024 07:33:34
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 30/03/2021 04:20:32

Partes concordam em: Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx X

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All notices and disclosures will be sent to you electronically

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