Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito do Banco Mercantil de Investimentos S.A.

São Paulo, [•] de [•] de 2024.

Participante Especial

At. Sr. _____________

BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A., integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xx. xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 34.169.557/0001-72, neste ato representado na forma de seu estatuto social, na qualidade de instituição intermediária líder responsável pela Oferta (conforme abaixo definido) (“Coordenador Líder” ou “BMI”), em conjunto com GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 65.913.436/0001-17, na qualidade de instituição intermediária da Oferta (conforme abaixo definido) (“Coordenador Contratado” e, quando em conjunto com Coordenador Líder, doravante denominados “Coordenadores” e, cada um, quando isolada e indistintamente “Coordenador”), vêm a público comunicar que, em 28 de novembro de 2023, foi requerido, na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o registro ordinário da oferta pública de distribuição: (i) primária (“Oferta Primária”) de até 920.000 (novecentos e vinte mil) novas cotas da 2ª (segunda) emissão do STONEX MB CRÉDITO AGRO FIAGRO – IMOBILIÁRIO, fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, da categoria imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), inscrito no CNPJ sob o nº 49.935.515/0001-72 (“Segunda Emissão” e “Fundo”, respectivamente), nominativas e escriturais, em classe e série únicas (“Novas Cotas”); e (ii) secundária (“Oferta Secundária” e, em conjunto com Oferta Primária, a “Oferta”) de até 140.000 (cento e quarenta mil) cotas da primeira emissão do Fundo (“Primeira Emissão”) de titularidade do BMI e de 140.000 (cento e quarenta mil) cotas da Primeira Emissão de titularidade da STONEX CONSULTORIA EM FUTUROS E COMMODITIES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Selma Parada (Bailarina) n.º 505, 9º andar, Conjuntos 1.401, 1.402 1.403, 1.404, 14º andar, Shopping Galleri, CEP 13.091-605, inscrito no CNPJ sob o nº 07.335.928/0001-76 (“Stonex” e quando em conjunto com o BMI, doravante denominados “Ofertantes Secundários”), nominativas e escriturais, em classe e serie únicas (“Cotas Ofertadas” e, quando em conjunto com as Novas Cotas, doravante denominadas “Cotas” e, cada uma, quando isolada e indistintamente, “Cota”), com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Valor da Cota”), acrescido do custo unitário de distribuição, destinado a arcar com os custos unitários da presente Oferta, no valor de R$ 2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos) por Cota subscrita/adquirida (“Custo Unitário de Distribuição”), correspondendo ao preço de subscrição/aquisição de R$ 102,25 (cento e dois reais e vinte e cinco centavos) por Cota, perfazendo o montante inicial da Oferta de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), dos quais: (i) R$ 92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais) referem-se à Oferta Primária (“Montante Inicial da Oferta Primária”); e (ii) R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) referente à Oferta Secundária, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, podendo o Montante Inicial da Oferta Primária ser aumentado em até 25,00% (vinte e cinco por cento) da quantidade das Novas Cotas originalmente ofertada, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, ou seja, em até R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais), correspondente a 230.000 (duzentos e trinta mil) Novas Cotas (“Opção de Lote Adicional”), a ser realizada observado o disposto na Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, conforme em vigor (“Código de Administração e Gestão ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), na Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), e nas demais leis aplicáveis, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos ora utilizados, iniciados em letra maiúscula, terão o significado atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no "Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Cotas do StoneX MB Crédito Agro Fiagro – Imobiliário" (“Prospecto”, sendo que a definição de Prospecto engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência), ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação de Cotas de Emissão do Stonex MB Crédito Agro Fiagro - Imobiliário”, celebrado entre o Fundo, o Administrador, o Gestor e os Coordenadores, em 27 de novembro de 2023, conforme aditado (“Contrato de Distribuição”).

APROVAÇÃO

Nos termos do item 15.6 do Regulamento (conforme abaixo definido), e de acordo com a recomendação do Gestor, o Administrador está autorizado a realizar a Segunda Emissão e a presente Oferta, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração do Regulamento, observado o capital máximo autorizado do Fundo no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), não obstante a realização da Segunda Emissão e da Oferta tenham sido aprovadas, por meio de Assembleia Geral de Cotistas realizada em 24 de novembro de 2023 (“Assembleia Geral de Cotistas de Aprovação”).
Na Assembleia Geral de Cotistas de Aprovação, os atuais cotistas do Fundo deliberaram pelo não exercício do Direito de Preferência.

FUNDO

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Deliberação e Constituição do Stonex MB Crédito Agro Fiagro - Imobiliário”, formalizado em 22 de fevereiro de 2023 (“Instrumento Particular de Constituição”).
Em 08 de janeiro de 2024, o Administrador aprovou a versão vigente do regulamento do Fundo, por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do StoneX MB Crédito Agro Fiagro – Imobiliário” (“Regulamento”).
O Fundo é regido pelo Regulamento, provisoriamente pela Instrução CVM 472 até que futura regulamentação da CVM sobre os FIAGRO seja editada, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021, conforme alterada (“Lei 14.130”), pela Resolução da CVM nº 39, de 13 de junho de 2021 (“Resolução CVM 39”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O Fundo encontra-se registrado pela CVM sob o Código CVM nº 0323019 em 14 de março de 2023.

ADMINISTRADOR
1. O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000 - 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, observado o disposto no Regulamento (“Administrador”).
GESTOR
1. O Fundo é gerido ativamente pela STONEX INVESTIMENTOS LTDA., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº 20.505.773/0001-37, devidamente credenciada como gestora de carteira de valores mobiliários pela CVM, através do Ato Declaratório nº 14.074, expedido em 27 de janeiro de 2015 (“Gestor”), observado o disposto no contrato de gestão celebrado entre o Administrador, na condição de representante do Fundo, e o Gestor, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Gestão”), e no Regulamento.
REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA
1. A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.385”), da Resolução CVM 160, da Instrução CVM 472, bem como de qualquer outra regulamentação que eventualmente venha a substitui-la, e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes.
2. Adicionalmente, o Fundo foi registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no artigo 38 do Código de Administração e Gestão ANBIMA, vigente a partir de 30 de novembro de 2023, observado o disposto nas “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, da ANBIMA, vigente a partir de 30 de novembro de 2023.
3. Por fim, a Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos da versão vigente do “Código de Ofertas Públicas” da ANBIMA.
REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
1. As Cotas, inclusive a Novas Cotas serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
2. As Cotas, subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS E DA OFERTA

Fundo:	STONEX MB CRÉDITO AGRO FIAGRO – IMOBILIÁRIO, fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, da categoria imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da CVM 472, inscrito no CNPJ sob o nº 49.935.515/0001-72.
Regime das Cotas:	O regime das cotas do Fundo é fechado, não sendo permitido o resgate destas.
Prazo de Duração do Fundo:	O prazo de duração do Fundo é indeterminado.
Classificação ANBIMA:	O Fundo enquadra-se no tipo ANBIMA denominado “FII Títulos e Valores Mobiliários” e a sua gestão é classificada como “Ativa”, isto é: (i) o segmento de atuação é “Títulos e Valores Mobiliários”; (ii) grau de liberdade para o Gestor adquirir e/ou alienar Ativos é amplo, uma vez que sua atuação independe de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que tais aquisições e/ou alienações sejam realizadas no âmbito da Política de Investimento do Fundo.
Objeto do Fundo:	O Fundo, constituído como um fundo de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (“FIAGRO”), nos termos do art. 20-A da Lei 8.668, conforme alterada pela Lei 14.130, e, até que futura regulamentação da CVM sobre os FIAGRO seja editada, provisoriamente nos termos da Instrução CVM 472, e da Resolução CVM 39, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto a obtenção de renda e ganho de capital por meio do investimento nas cadeias produtivas agroindustriais localizadas em todo o território nacional, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 60% (sessenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em (quando em conjunto os subitens “(i)” a “(viii)”, os “Ativos Alvo”): (i) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”); (ii) letras de crédito do agronegócio (“LCA”); (iii) cotas de FIAGRO, inclusive, mas sem se limitar, na modalidade “imobiliário”; (iv) certificados de recebíveis imobiliários, relativos a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas agroindustriais (“CRI”); (v) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIAGRO ou que sejam compatíveis com a política de investimento do Fundo, conforme definido no Regulamento; (vi) letras de crédito imobiliário relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas agroindustriais (“LCI”); (vii) letras hipotecárias relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas agroindustriais (“LH”); e (viii) debêntures, desde que se trate de emissores devidamente autorizados nos termos da regulamentação aplicável, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FIAGRO.
Oferta:	A Oferta Primária e a Oferta Secundária.
Oferta Primária:	A oferta pública de distribuição primária das Novas Cotas do Fundo, no âmbito da Segunda Emissão.
Oferta Secundária:	A oferta pública de distribuição secundária das Cotas Ofertadas, realizada pelos Ofertantes Secundário.
Destinação dos Recursos:	Os recursos líquidos obtidos pelo Fundo por meio da Oferta Primária, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão aplicados, por determinação do Gestor, sob auxílio do Consultor Especializado, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento nas cadeias produtivas agroindustriais localizadas em todo o território nacional, preponderantemente por meio do investimento em Ativos Alvo. Com relação à Oferta Secundária, os recursos captados serão pagos aos Ofertantes Secundário, na qualidade de titulares da totalidade das Cotas Ofertadas, descontados os Custos da Oferta. Em caso de Distribuição Parcial, e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, o objetivo prioritário do Fundo continuará sendo a alocação do montante total líquido da Oferta em Ativos Alvo. Adicionalmente, no caso de Distribuição Parcial, o Gestor poderá definir a ordem de prioridade de destinação de forma discricionária no caso da Oferta Primária. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.
Direito de Preferência:	Em relação à Novas Cotas, os atuais Cotistas do Fundo, reunidos na Assembleia Geral de Cotistas de Aprovação, deliberaram pelo não exercício do Direito de Preferência na Segunda Emissão. Neste sentido, a Oferta não contará com o exercício do Direito de Preferência dos atuais cotistas do Fundo.
Valor de Mercado:	Multiplicação da quantidade de Cotas emitidas pelo Fundo pelo seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior informado pela B3.
Valor Nominal Unitário:	As Cotas terão valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Valor Nominal Unitário”).
Custo Unitário de Distribuição:	Ao Valor Nominal Unitário será acrescido o custo unitário de distribuição destinado a arcar com os custos unitários da Oferta, no valor de R$ 2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos) por Cota subscrita/adquirida, a ser pago pelos investidores que subscreverem/adquirirem as Cotas.
Valor Máximo de Investimento:	O valor máximo que cada Investidor poderá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, equivalente a quantidade máxima de 75.000 (setenta e cinco mil) Cotas equivalente a R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais) por investidor, considerando o Valor da Cota (“Investimento Máximo por Investidor”).
Xxxxx Xxxxxx de Investimento:	Não há.
Montante Mínimo da Oferta:	O volume mínimo da Oferta será equivalente a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), representado pela soma (i) da totalidade das Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, equivalentes a R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais); e (ii) de 520.000 (quinhentas e vinte mil) Nova Cotas no âmbito da Oferta Primária, equivalentes a R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”).
Montante Inicial da Oferta:	O montante inicial da Oferta será de, inicialmente, R$ 120.000.000,00 (cento e vinte mil) Cotas correspondente a 280.000 (duzentas e oitenta mil) Cotas Ofertadas e 920.000 (novecentas e vinte mil) Novas Cotas, podendo o Montante Inicial da Oferta Primária ser (i) aumentado em virtude da Opção de Lote Adicional, ou (ii) diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.
Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada:	Será admitida a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, nos termos do artigo 73 e 74 da Resolução CVM 160. Observada a colocação do Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Subscrição deverão ser canceladas pelo Administrador. O Investidor terá a faculdade, como condição de eficácia de seu Termo de Aceitação da Oferta ou ordem de investimento, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.
Negociação das Cotas:	As Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
Cotas do Lote Adicional:	O Fundo poderá, por meio do Gestor e do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, emitir as Novas Cotas emitidas no âmbito do Lote Adicional, que poderão representar até 25,00% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas, ou seja, até R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais), correspondente a 230.000 (duzentas e trinta mil) Novas Cotas.
Lote Suplementar:	Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.
Restrições à Transferência das Cotas:	Nos termos do artigo 87 da Resolução CVM 160, as Cotas subscritas/adquiridas na Oferta não estão sujeitas às restrições para negociação no mercado secundário com o público investidor em geral, após o encerramento da Oferta e observado os procedimentos estabelecidos pela B3. Os Investidores que subscreverem as Cotas terão suas Cotas bloqueadas para negociação pelo Administrador, observado que as Cotas somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.
Taxa de Administração:	Pelos serviços de administração, custódia, controladoria, gestão e consultoria, será devido uma taxa de administração de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado o valor mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) (“Taxa de Administração”), sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data da primeira integralização das Cotas, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), conforme disposto no item 7.1 do Regulmento. Para fins de atualização do mínimo acima pelo IPCA/IBGE, será considerado como mês base para o cálculo do IPCA/IBGE: (i) o mês imediatamente anterior ao mês de integralização caso esta seja feita após o dia 15 do mês ou (ii) o segundo mês anterior ao mês da integralização caso esta seja feita antes do dia 15. Haja vista que o Fundo está/estará listado na B3, além da Taxa de Administração será devido ao Administrador um adicional de 0,05% sobre o Patrimônio Liquido do Fundo, observado o valor minimo mensal adicional de R$ 10.000,00 (dez mil reais), conforme disposto no item 7.1.1 do Regulmento. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor, ao Consultor Especializado, ao Custodiante e ao Escriturador e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. Para fins de cálculo, exclusivamente, da parcela da Taxa de Administração a que o Gestor faz jus a título de gestão, não será considerada a parcela do patrimônio do Fundo que estiver aplicada em fundos de investimento imobiliários investidos geridos pelo Gestor. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída.
Taxa de Performance:	O Fundo pagará uma taxa de performance ao Gestor e ao Consultor Especializado (“Taxa de Performance”), independentemente da parcela da Taxa de Administração, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder a variação das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”). O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último Dia Útil dos meses de junho e dezembro, e será pago semestralmente até o 5º (quinto) Dia Útil dos meses de julho e janeiro, respectivamente, ou quando da liquidação do Fundo, o que primeiro ocorrer, conforme procedimento descrito no item 7.6 do Regulamento. A Taxa de Performance será calculada conforme item 7.6.1 do Regulamento. A Taxa de Performance somente será paga ao Gestor e ao Consultor Especializado caso seja superior à Taxa de Performance acumulada na última Data de Pagamento da Taxa de Performance.
Política de Investimento:	O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 60% (sessenta por cento) do seu Patrimônio Líquido nos Ativos Alvo. O Fundo poderá adquirir ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro. Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos termos do Regulamento, aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; ou (vi) outros ativos de liquidez compatíveis com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, sem necessidade específica de diversificação de investimentos (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”). Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo poderá ser aplicada em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, aplicada em Ativos Financeiros de Liquidez, sem qualquer limitação em relação à diversificação. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos de Liquidez estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.
Assembleia Geral de Cotistas:	Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) destituição ou substituição do Administrador ou do Custodiante e escolha de seu substituto; (c) destituição ou substituição do Gestor e do Consultor Especializado e escolha de seu respectivo substituto; (d) fusão, incorporação, cisão, transformação, dissolução e liquidação do Fundo; (e) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável; (f) alteração do Regulamento, ressalvadas as hipóteses previstas na regulamentação aplicável; (g) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (h) emissão de novas Cotas; (i) eleição e destituição de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; (j) Contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada; (k) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável; (l) alterações na Taxa de Administração, nos termos da regulamentação aplicável; e (m) alteração do prazo de duração do Fundo.
Regime de Colocação:	A distribuição das Cotas será realizada sob regime de melhores esforços de colocação.
Público-Alvo da Oferta:	A Oferta é destinada a investidores em geral que sejam: (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, incluindo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, em atendimento ao disposto nas instruções da CVM que regulam o mercado de ofertas de valores mobiliários, dentre elas a Resolução CVM 160 e/ou quaisquer outras que venham a substitui-la, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordem de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme aplicável, em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade de no mínimo 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, observado o Investimento Máximo por Investidor, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas e jurídicas, incluindo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, em atendimento ao disposto nas instruções da CVM que regulam o mercado de ofertas de valores mobiliários, dentre elas a Resolução CVM 160 e/ou quaisquer outras que venham a substitui-la, que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem Termo de Aceitação da Oferta junto ao Coordenador Líder, em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), que se enquadrem no público alvo do Fundo (“Público-Alvo da Oferta”). Não existem restrições para a subscrição e/ou aquisição de Cotas pelo Gestor ou pelo Consultor Especializado, suas subsidiárias, coligadas ou sociedades sob controle comum, seus empregados e diretores e/ou familiares e sociedades por eles controladas. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada. Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Cotas em qualquer outro país que não o Brasil. Será garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo aos Coordenadores da Oferta a verificação da adequação nas Cotas ao Público-Alvo da Oferta, sendo certo que as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica eventualmente existentes, por parte dos Coordenadores e/ou do Fundo, em hipótese alguma serão consideradas na alocação dos Investidores. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimento ou no Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou ordens de investimento, conforme o caso.
Pessoas Vinculadas:	Serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução CVM 35: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado, dos Coordenadores e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) funcionários, operadores e demais prepostos do Gestor, do Administrador, do Consultor Especializado e dos Coordenadores, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iii) agentes autônomos de investimento que prestem serviços ao Gestor, ao Administrador, ao Consultor Especializado ou aos Coordenadores; (iv) demais profissionais que mantenham, com o Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado ou os Coordenadores, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados às atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Gestor, pelo Administrador, pelo Consultor Especializado ou pelos Coordenadores desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “iv” acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.
Regime de Distribuição:	As Cotas serão distribuídas pelos Coordenadores, podendo contar com a participação de Participantes Especiais, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, inclusive eventuais Cotas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
Período de Reserva	significa para fins do recebimento dos pedidos de reserva, por meio dos Termos de Aceitação da Oferta, o período compreendido entre os dias 25 de janeiro de 2024 (inclusive) e 07 de fevereiro de 2024 (inclusive)
Período de Subscrição	Sem prejuízo do Período de Reserva, a Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 47 e do artigo 59 da Resolução CVM 160. A distribuição das Cotas da Oferta será encerrada: (i) em até 180 (cento e oitenta) dias após a divulgação do Anúncio de Início, ou (ii) até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Durante o Período de Reserva ou o Período de Subscrição, o Investidor inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, poderá solicitar a reserva/subscrição de Cotas do Fundo, indicando no(s) seu(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta, entre outras informações, (i) a quantidade de Cotas e o volume financeiro que pretende reservar/subscrever em Cotas, bem como (ii) a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Xxxxx(s) de Aceitação da Oferta ser(em) cancelado(s) pelo Coordenador Líder. A reserva ou subscrição/aquisição das Cotas se dará exclusivamente por meio do Termo de Aceitação da Oferta, de maneira que os Investidores deverão deter ciência integral das condições e termos ali definidos.
Termo(s) de Aceitação da Oferta	O termo de aceitação da oferta, celebrado pelos Investidores no âmbito da Oferta, formaliza a aceitação da Oferta das Cotas, em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de reserva ou de subscrição/aquisição das Cotas no âmbito da Oferta, o qual é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização/liquidação firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.
Plano de Distribuição:	O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 49 da Resolução CVM 160, o qual, em relação à Oferta Institucional, leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, sendo que na Oferta Não Institucional tais elementos não poderão ser em hipótese alguma considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e devem diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”). Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores Líder deverão conduzir a distribuição pública das Cotas conforme Plano de Distribuição fixado nos termos definidos no item 8.5.2 do Prospecto.
Oferta Não Institucional:	Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Termos de Aceitação da Oferta, durante o Período de Reserva ou Período de Subscrição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretendem subscrever, e apresentá-lo(s) ao Coordenador Líder (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Termos de Aceitação da Oferta, a sua qualidade ou não de Xxxxxx Xxxxxxxxx, sob pena de seu(s) Termos de Aceitação da Oferta ser(em) cancelado(s) pelo Coordenador Líder. É vedada a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, sem levar em consideração a opção de distribuição das Cotas do Lote Adicional, observado que tal vedação não se aplica: (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo. 56 da Resolução CVM 160. Na hipótese do item (iii) acima, a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Cotas inicialmente ofertada, acrescida do Lote Adicional, desde que preservada a colocação integral junto aos investidores que não sejam Pessoas Vinculadas das Cotas por eles demandadas (“Exceções de Colocação para Pessoas Vinculadas”). No mínimo 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.
Critério de Colocação da Oferta Não Institucional:	Caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Termos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Termos de Aceitação da Oferta realizados pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Termos de Aceitação da Oferta, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termos de Aceitação da Oferta e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Cotas, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Termos de Aceitação da Oferta poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Cotas desejada. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, diminuir ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta. A divisão igualitária e sucessiva das Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Termo de Aceitação da Oferta integralmente atendido o menor número de Cotas entre: (i) a quantidade de Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta, excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Cotas objeto da Oferta (excluídas as Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Termos de Aceitação da Oferta integralmente atendidos (observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Cotas – arredondamento para baixo). Eventuais sobras de Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. Maiores informações da Oferta Não Institucional estão disponíveis no item 8.5.3 do Prospecto.
Oferta Institucional:	Após o atendimento dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas aos Investidores Não Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais, por meio das Instituições Participantes da Oferta, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”): (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas deverão apresentar ao Coordenador Líder, conforme o caso, seus Termos de Aceitação da Oferta, durante o Período de Reserva ou Período de Subscrição, ou suas ordens de investimento, até o Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Cotas a serem subscritas, respeitado o Investimento Máximo por Investidor; (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, de modo que serão aceitas as ordens de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, enviadas por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que é vedada a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, sem levar em consideração a opção de distribuição do Lote Adicional, observadas as Exceções de Colocação para Pessoas Vinculada; (iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de suas ordens de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito acima; (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta, para então apresentar suas ordens de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso; (v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de investimento ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o valor a ser integralizado; e (vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas pelo Valor da Cota, à vista, em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, as ordens de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso, serão automaticamente desconsiderados.
Critérios de Alocação da Oferta Institucional:	Caso as ordens de investimento e/ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da demanda no âmbito da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos nas cadeias produtivas agroindustriais.
Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional:	Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota terá suas Cotas bloqueadas para negociação pelo Administrador e pelo Coordenador Líder, e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento. Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto. Os Coordenadores serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso. Os Coordenadores somente atenderão Termos de Aceitação da Oferta e ordens de investimento, conforme o caso, feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor. Nos termos do 56 da Resolução CVM 160, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional) os Termos de Aceitação da oferta e as ordens de investimento enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, observadas as Exceções de Colocação para Pessoas Vinculadas. Não será concedido desconto de qualquer tipo pelos Coordenadores aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.
Procedimento de Alocação de Ordens:	Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, para a verificação, com os Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando o recebimento de ordens de investimento ou Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, dos Investidores, observadas as condições previstas abaixo, e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional (“Procedimento de Alocação”). Poderão participar do Procedimento de Alocação, os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional) e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as Exceções de Colocação para Pessoas Vinculadas. Com base nos Termos de Aceitação da Oferta e nas ordens de investimento recebidas dos Investidores, ao Coordenador Líder, este verificará durante o Procedimento de Alocação se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda. Diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, de Cotas do Lote Adicional. Após a verificação da alocação das Cotas no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder liquidará as ordens recebidas.
Alocação e Liquidação da Oferta:	A Oferta contará com processo de liquidação via B3. A liquidação física e financeira das Cotas, no âmbito da Oferta, será realizada na data de liquidação (“Data de Liquidação”). A liquidação física e financeira pelos demais Investidores será realizada em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, utilizando-se os procedimentos do DDA. Nos termos da Resolução CVM 27, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não sejam considerados profissionais, conforme definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30, o Pedido de Reserva a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27. As ordens recebidas por meio do Coordenador Líder serão alocadas, posteriormente à obtenção do registro da Oferta, seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 49, inciso III, da Resolução CVM 160. A liquidação física e financeira dos Termos de Aceitação da Oferta e das ordens de investimento se dará na Data de Liquidação, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor da Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio, ao Coordenador Líder.
Formador de Mercado:	A contratação de formador de mercado é opcional, a critério do Administrador e do Gestor, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário. O Fundo poderá contratar, na Data de Liquidação, prestador de serviços de formação de mercado. É vedado ao Administrador e ao Gestor o exercício da função de formador de mercado para as Cotas. A contratação de partes relacionadas ao Administrador e ao Gestor para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472.
Contrato de Estabilização:	Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez das Novas Cotas, no âmbito da Oferta.
Requisitos ou Exigências Mínimas de Investimento:	Não será estabelecido um montante mínimo de aplicação por Investidor, devendo, no entanto, ser observado o Investimento Máximo por Investidor, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que: (i) se o Fundo, excepcionalmente, nos casos previstos no Regulamento, vier a possuir em sua carteira empreendimento que tenha como participante, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada; e (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.
Alteração das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta:	Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) deferir requerimento de modificação da oferta; (ii) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta e tomar as providências cabíveis; ou (iii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta. A modificação da Oferta realizada após a concessão do registro da Oferta, exceto se exclusivamente relacionada ao cronograma, deve ser submetida à aprovação prévia da CVM. A modificação de Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta não demanda aprovação prévia da CVM, porém, será analisada no decorrer do período de análise do registro, podendo configurar fato novo para fins do rito de análise previsto na Subseção IV, da Seção III, do Capítulo IV, da Resolução CVM 160. Nos termos do parágrafo quarto do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação ou modificação da Oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) Dias Úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas. Nos termos do parágrafo quinto do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas. Nos termos do parágrafo sexto do artigo 67 da Resolução CVM 160, o pleito de modificação ou revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo sétimo do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Nos termos do parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, o Administrador e o Gestor, ou para renúncia à condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, o Administrador e o Gestor. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme parágrafo nono do artigo 67 da Resolução CVM 160. Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas, na forma e condições previstas no Prospecto. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 e 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Termos de Aceitação da Oferta ou das ordens de investimento, conforme o caso, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições a ela aplicáveis. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 69, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelos Coordenador Líderes por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, eventual decisão de desistir de sua adesão à oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio. O disposto não se aplica à hipótese prevista no parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores. Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização/liquidação de Cotas, os valores efetivamente integralizados/liquidados serão devolvidos, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. Na hipótese prevista no item (ii) do parágrafo acima, o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada, nos termos do parágrafo segundo do artigo 70 da Resolução CVM 160. Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 70 da Resolução CVM 160, findo o prazo, sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a CVM deve ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização/liquidação de Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização/liquidação das Cotas; os valores efetivamente integralizados/liquidados serão devolvidos com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Coordenador Líder:	BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A., acima qualificado.
Coordenador Contratado:	GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, acima qualificado.
Participantes Especiais:	São as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas a participar da Oferta, por meio desta Carta Convite (“Participantes Especiais”). Será de responsabilidade do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do pagamento, nos termos desta Carta Convite, observado que o montante da remuneração dos Participantes Especiais estará limitado ao montante da Comissão de Distribuição prevista no Prospecto. A remuneração dos Participantes Especiais será integralmente descontada dos montantes devidos ao Coordenador Líder a título de Comissão de Distribuição, de modo que não haverá nenhum incremento nos custos para o Fundo e/ou para o Gestor em razão da contratação dos Participantes Especiais.
Custodiante:	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Escriturador:	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada
Consultor Especializado:	BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A., acima qualificado.
Informações Adicionais da Oferta e das Cotas:	As demais características da Oferta e das Cotas encontram-se descritas no Prospecto.

CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista
1	Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM	28/11/2023
2	Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar	17/01/2024
3	Início das apresentações a potenciais Investidores	17/01/2024
4	Início do Período de Reserva	25/01/2024
5	Obtenção do Registro da Oferta na CVM	07/02/2024
6	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo	07/02/2024
7	Encerramento do Período de Reserva	07/02/2024
8	Início do Período de Subscrição	08/02/2024
9	Encerramento do Período de Subscrição	27/02/2024
10	Procedimento de Alocação	28/02/2024
11	Data de Liquidação das Novas Cotas	05/03/2024
12	Data máxima para encerramento da Oferta e divulgação do Anúncio de Encerramento	02/08/2024

As datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta. A modificação de Oferta, no decorrer do período de análise do registro, será analisada pela CVM e poderá configurar fato novo para fins do rito de análise. A modificação da Oferta, se realizada após a concessão do registro da Oferta, exceto se exclusivamente relacionada ao cronograma, deve ser submetida à aprovação prévia da CVM.

Eventuais alterações ao cronograma acima poderão ser informadas ao mercado e à B3 até a Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento, mediante divulgação de comunicado ao mercado.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja o item “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” na página Error: Reference source not found do Prospecto.

A modificação de Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da oferta não demanda aprovação prévia da CVM, porém, no caso de oferta sujeita ao rito de registro ordinário, será analisada no decorrer do período de análise do registro, podendo configurar fato novo para fins do rito de análise. Na hipótese de eventual devolução de valores aos Investidores, deverá ser observado, obrigatoriamente, o prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, contados (i) da data do término do Prazo de Colocação, nos termos da Seção 4 “Fatores de Risco”, em específico o item “Riscos relacionados à Oferta”, do Prospecto; (ii) das datas disponíveis na Seção 7 “Restrições a Direitos de Investidores no Contexto da Oferta”, em específico no item “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, do Prospecto; (iii) das datas disponíveis na Seção 8 “Outras Características da Oferta.

O Aviso ao Mercado, Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, e quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio da disponibilização de documentos na rede mundial de computadores, na página do Administrador, do Coordenador Líder e dos demais Participantes Especiais, da CVM, da B3 e do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, nos endereços indicados abaixo.

Administrador: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, selecionar “Fundos de Investimento”, rolar a página e clicar em “Saiba mais sobre a Administração de Fundos”, rolar a página até “Listagem de Fundos” e selecionar “Stonex MB Crédito Agro Fiagro - Imobiliário” e localizar o documento desejado da oferta na lista de documentos do Fundo).

Coordenador Líder: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/.

Coordenador Contratado: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/

CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise”, selecionar “2023” e clicar em “Entrar”, acessar em “R$” em “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida clicar em “Stonex MB Crédito Agro Fiagro - Imobiliário”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar” ou a opção desejada);

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Stonex MB Crédito Agro Fiagro - Imobiliário”, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Prospecto Preliminar” ou a opção desejada).

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

Xxxxxx.Xxx: Para acesso a quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, pelo Xxxxxx.xxx, consulte: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos registrados”, buscar por e acessar “Stonex MB Crédito Agro Fiagro – Imobiliário”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar o “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início”, “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada).

TERMOS E CONDIÇÕES

Os Participantes Especiais, integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelo Coordenador Líder, participar da Oferta, mediante a celebração desta Carta Convite e, desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante a assinatura desta Carta Convite, a:

observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelo Coordenador Líder, ou pela B3, bem como das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta;
executar fielmente os serviços ora contratados, respondendo por sua correção e qualidade, conduzindo as atividades necessárias com o zelo profissional e os cuidados requeridos;
efetuar a colocação das Cotas em estrita conformidade com o disposto nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, no Prospecto e nos demais documentos da Oferta;
cumprir com todas e quaisquer obrigações e declarações decorrentes desta Carta Convite, cumprir com todas as disposições da Resolução CVM 160 relativas à Oferta e não ceder ou transferir, a qualquer título, os direitos e obrigações oriundos desta Carta Convite, em especial ao disposto no artigo 11 da Resolução CVM nº 160 e cumprir com todas as instruções e requerimentos do Coordenador Líder;
comunicar de imediato à CVM qualquer evento de inadimplência ao cumprimento das obrigações contraídas perante os cotistas do Fundo que seja de seu conhecimento;
exceto com anuência prévia e expressa do Coordenador Líder, não ceder, transferir ou delegar, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos desta Carta Convite, seja a que título for; não subcontratar, ou de qualquer outra forma utilizar os serviços de outras instituições financeiras ou terceiros para execução de qualquer de suas obrigações previstas nesta Carta Convite ou no Contrato de Distribuição, sendo certo que a distribuição por agentes autônomos de investimentos vinculados a cada um dos Participantes Especiais, nos termos da Resolução da CVM n.º 16, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterado não será considerada uma cessão de direitos ou subcontratação;
prestar esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta;
manter o Prospecto à disposição do público, na sua sede em número suficiente de exemplares;
utilizar os modelos padronizados do Termo de Aceitação da Oferta e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Riscos (“Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”), bem como dos demais documentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, sem qualquer inovação dos seus termos, devolvendo ao Coordenador Líder os Termos de Aceitação da Oferta não utilizados e/ou cancelados, se houver, no prazo máximo de 5 (cinco) dias após da Data de Liquidação;
observar os procedimentos estabelecidos pela legislação aplicável, inclusive aqueles relativos às atividades de pesquisa e análise, à divulgação de relatórios de analistas e outras atividades que possam ter qualquer efeito sobre a Oferta, e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre o Fundo, e/ou a Oferta que eventualmente tenha elaborado durante o período compreendido entre 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto e: (a) 40 (quarenta) dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;
não utilizar em nenhuma circunstância qualquer material publicitário relacionado à Oferta que não tenha sido previamente aprovado pelo Coordenador Líder e pela CVM, conforme o caso;
abster-se de se manifestar na mídia sobre a Oferta ou sobre o Fundo até a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 160, sob pena de exclusão do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas, sendo que, neste caso, serão cancelados todos os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento que tenha recebido, devendo informar imediatamente os investidores que com ela tenham feito o envio da ordem sobre o referido cancelamento;
abster-se de negociar cotas do Fundo, até o encerramento da Oferta, salvo nas hipóteses previstas no artigo 11 da Resolução CVM nº 160, sob pena de exclusão do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas, sendo que, neste caso, serão cancelados todos os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento que tenha recebido, devendo informar imediatamente os investidores que com ela tenham feito o envio da ordem sobre o referido cancelamento;
atuar com a máxima diligência na seleção dos Investidores, responsabilizando-se pela manutenção e guarda de toda a documentação cadastral destes, bem como pelo cumprimento de todas as exigências legais quanto a esta documentação, assumindo, portanto, todas as obrigações que seriam atribuíveis ao Administrador em relação aos Investidores, inclusive aquelas atinentes aos seus cadastramentos e identificações no âmbito da Oferta;
somente buscar Investidores após a divulgação do Aviso ao Mercado, observando ainda, o Plano de Distribuição;
pelo prazo de 5 (anos) anos contados da data de disponibilização do Anúncio de Encerramento: (a) guardar os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento, conforme o caso, que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta; e (b) enviar cópia de tais documentos ao Coordenador Líder no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação, ou em menos prazo por ele indicado, para atender à requisição de autoridades administrativas ou judiciais;
ler o Prospecto e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes do Coordenador Líder;
manter o Prospecto (e eventuais aditamentos ou complementos do mesmo) à disposição do público investidor no Brasil durante o Período de Reserva e Período de Subscrição, em meio físico, em número suficiente de exemplares em sua sede (ou no endereço indicado no Aviso ao Mercado/Anúncio de Início) e, em meio eletrônico, em sua página na rede mundial de computadores, e atender a eventuais solicitações de entrega de Prospecto dos Investidores;
disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores os avisos e/ou comunicados relativos à Oferta em conformidade com o artigo 13 da Resolução CVM 160;
observar rigorosamente todas as disposições do Ofício-Circular/CVM/SRE/N°1/2021, respondendo perante o Coordenador Líder pelo descumprimento das obrigações ali dispostas;
remeter ao Coordenador Líder até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data de Liquidação, relatório indicativo do movimento consolidado da Oferta, conforme modelo do Anexo N à Resolução CVM nº 160;
obter do(s) Investidor(es) do(s) qual(is) tenha recebido Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento a aceitação do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como fornecê-lo devidamente assinado pelo(s) Investidor(es) à CVM e ao Coordenador Líder;
fornecer ao Coordenador Líder cópia dos Termos de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco devidamente assinados e à CVM, se solicitado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação, ou em menos prazo por ele indicado, para atender tempestivamente à requisição da CVM, da ANBIMA, da B3 e/ou ainda em caso de determinação judicial;
fornecer cópia dos Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento devidamente assinados à CVM, se solicitado;
cumprir integralmente o Plano da Distribuição previsto no Contrato de Distribuição;
até às 15h00 (quinze horas) da Data de Liquidação, efetuar o pagamento, por meio da B3, do preço das Cotas que colocar, pelo seu valor bruto de subscrição, sem dedução da remuneração prevista nesta Carta Convite, ou de despesas relativas à Oferta, de acordo com as disposições do Contrato de Distribuição;
arcar com seus próprios custos e despesas (out-of-pocket expenses) relativos à Oferta;
responsabilizar-se: (i) pelas informações dos Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento encaminhados ao Coordenador Líder; e (ii) pela adequação das referidas informações às regras contidas na Resolução CVM 160;
antes de iniciar o processo de distribuição das Cotas, confirmar com o Coordenador Líder, por e-mail, sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta;
encaminhar as informações das ordens dos Investidores à B3, responsabilizando-se pelo conteúdo de tais informações e pela adequação das referidas informações às regras da Resolução CVM 160;
responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos da Lei n. º 9.613, de 13 de março de 1998, conforme em alterada (“Lei 9.613”), da Resolução da CVM n.º 50, de 31 de agosto 2021, conforme alterada, da CVM, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos Investidores e os procedimentos de “know your client”;
cumprir e manter políticas e procedimentos elaborados para prevenir e detectar violações de todas as leis, inclusive as referentes à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo o Código Penal Brasileiro, a Lei nº 8.429, de 2 de junho 1992, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei 9.613, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), UK Bribery Aut e quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais aplicáveis, referentes ao combate à corrupção (“Leis Anticorrupção”), regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
observar e cumprir a Lei n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada (“Lei Geral de Proteção de Dados”), bem como observar e cumprir normas e procedimentos que vierem a ser publicados e/ou requeridos por entidades reguladoras, inclusive pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados, no âmbito do tratamento dos dados pessoais, quando aplicável;
abster-se de realizar qualquer esforço de distribuição das Cotas para quaisquer investidores residentes ou domiciliados no exterior ou em desacordo com o Plano de Distribuição;
manter a confidencialidade de todas as informações referentes à Oferta, incluindo informações relativas aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, excluindo as informações que já tenham legitimamente se tornado públicas, as informações que sejam requeridas por lei, regulamentação ou determinação governamental, judicial ou emanada de autoridade governamental competente e as informações sobre a Oferta tornadas públicas ("Informações Confidenciais"), obrigando se, ainda, a: (a) abster-se de usar ou divulgar as Informações Confidenciais para qualquer pessoa, exceto a seus representantes que tiverem necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para permitir sua participação na Oferta; e (b) devolver imediatamente ao Coordenador Líder todos os materiais e documentos relacionados às Informações Confidenciais, se decidir não participar da Oferta;
não prestar a terceiros informações decorrentes de qualquer termo desta Carta Convite e/ou das transações aqui descritas sem o prévio consentimento por escrito do Coordenador Líder, exceto nos casos em que: (a) o fornecimento de tal informação seja requerido por lei, regulamentação ou qualquer determinação governamental ou judicial; (b) tal informação seja fornecida a seus representantes, aos assessores jurídicos, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que esses advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas no desenvolvimento da presente estrutura estejam cientes da natureza confidencial dessas informações e, também, comprometam-se a manter a confidencialidade das mesmas; (c) já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas, (d) passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação tenha sido efetuada em violação ao disposto nesta Carta Convite; ou (e) informações que tenham sido desenvolvidas por cada um dos Participantes Especiais independentemente das atividades por eles desempenhadas em razão desta Carta Convite, da Oferta e/ou de quaisquer informações fornecidas pelo Fundo;
não realizar, de qualquer forma, sob qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição e/ou investidores não residentes; e
após solicitação do Coordenador Líder por escrito, enviar a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, ao Coordenador Líder nos endereços de e-mail indicados no item 16.1 abaixo em até 2 (dois) dias antes da Data de Liquidação:

Investidor	Quantidade
Investidor	Subscritores	Cotas Ofertadas Subscritas	Novas Cotas Subscritas	Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e ao Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenador Líder
Outros
Total

Para fins deste instrumento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste instrumento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte, sem acréscimos de encargos, e/ou, caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste instrumento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, sem acréscimo de encargos, conforme as Xxxxx estejam eletronicamente custodiadas na B3.
Na hipótese de haver descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição ou nesta Carta Convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Resolução CVM 160 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 11 da Resolução CVM 160, tal Participante Especial: (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para integralização das Cotas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder.
O Coordenador Xxxxx não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem seus Termos de Aceitação da Oferta ou suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.
Na hipótese de o Investidor da Oferta não efetuar o pagamento pontual, os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento serão automaticamente desconsiderados.
O Coordenador Líder obriga-se a:

instruir a B3 para receber e processar todos os Termos de Aceitação da Oferta e/ou ordens de investimento em nome de cada Participante Especial, relativos às Cotas colocadas por cada Participante Especial no âmbito Oferta;
encaminhar à CVM o mapa de colocação recebido de cada Participante Especial, indicativo do movimento de distribuição das Cotas por cada Participante Especial no âmbito da Oferta; e
informar à CVM a participação de cada Participante Especial, discriminando a quantidade das Cotas inicialmente colocadas por cada um dos Participante Especial no âmbito da Oferta.

DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

Sem prejuízo das demais declarações do Participante Especial previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, na regulamentação da CVM e na legislação aplicável, o Participante Especial, sob pena de ser excluído do sindicato e pagamento de perdas e danos, a critério do Coordenador Líder, declara que:

está devidamente autorizado a celebrar esta Carta Convite e a cumprir com suas obrigações previstas neste documento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;
encontra-se técnica e operacionalmente habilitado a prestar o objeto desta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;
a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados pelos atos constitutivos e autorizações societárias aplicáveis e têm plena eficácia;
os representantes que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;
a celebração desta Carta Contive, e o cumprimento de suas obrigações não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida;
esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante entre as Partes, exequível de acordo com os seus termos e condições;
cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e
observa as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, por meio da manutenção de políticas e procedimentos internos, ficando obrigados a cumprir as normas que lhes forem aplicáveis; e
não pratica atos de corrupção e lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, de cada parte, apurados em decisão administrativa final sancionadora, exarada por autoridade ou órgão competente, e/ou sentença condenatória transitada em julgado.

10.2. O Coordenador Líder declara que:

é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;
a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
os representantes legais do Coordenador Líder que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e
esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

ADESÃO
1. O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.
2. Ficam, desde já, incorporadas a esta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas.
3. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificados, pelo Coordenador Líder ao Participante Especial.
4. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou ao Coordenador Líder.
5. O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas sob regime de melhores esforços de colocação e garantia firme de liquidação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.
AUTORIZAÇÃO
1. O Coordenador Líder substabelece, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, pedidos de subscrição). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da procuração outorgada ao Coordenador Líder por meio do Contrato de Distribuição.
2. Mediante a assinatura do campo “de acordo” desta Carta Convite, o Participante Especial declara e garante ao Coordenador Líder que não produziu, divulgou ou veiculou qualquer relatório de pesquisa referente ao Fundo até a presente data.
REGIME DE DISTRIBUIÇÃO
1. Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação das Cotas, em regime de melhores esforços de colocação, até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional.
2. Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação das respectivas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar ao Coordenador Líder o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.
3. O pagamento das Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.
REMUNERAÇÃO
1. A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o valor das Cotas por ele distribuída que sejam efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta (“Comissionamento dos Participantes Especiais”).
2. O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido da Remuneração, a ser paga ao Coordenador Líder, conforme disposto no item 11.1.2 do Prospecto, o qual será pago diretamente ao Participante Especial, conforme procedimentos da B3.
3. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado à Remuneração, a ser paga ao Coordenador Líder, conforme disposto no item 11.1.3 do Prospecto.
4. O pagamento do Comissionamento dos Participantes Especiais deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na data de divulgação do Anúncio de Encerramento. As retenções tributárias incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos recebidos pelo Participante Especial serão retidas pelo responsável tributário, conforme definido pela legislação aplicável, sem que haja qualquer acréscimo das mesmas ao valor pago.
5. O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Cotas subscritas e integralizadas.
6. Das importâncias recebidas a título de Comissionamento dos Participantes Especiais, cada um dos Participantes Especiais emitirá recibo ao Fundo.
7. Além do Comissionamento dos Participantes Especiais, nenhuma outra comissão ou remuneração será contratada ou paga pelo Fundo e/ou pelo Coordenador Líder, direta ou indiretamente, aos Participantes Especiais, por força ou em decorrência desta Carta Convite, sem prévia manifestação da CVM.
INDENIZAÇÃO
1. O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar os Coordenadores, suas respectivas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial.
2. Sem prejuízo do disposto acima, o Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder: (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder.
3. Os Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.
4. Em nenhuma circunstância os Coordenadores, suas respectivas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo do Coordenador que tenha dado causa, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.
INFORMAÇÕES
1. Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar ao Coordenador Líder a Carta de Acordo, conforme Anexo I à presente Carta Convite, constando as informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta.
PRAZO
1. O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 17 horas do dia 21 de fevereiro de 2024, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, mediante aposição de rubrica ao lado do item 9 acima, devendo enviar ao Coordenador Líder versão da presente Carta Convite assinada, pelo Participante Especial e 2 (duas) testemunhas, eletronicamente ou em 3 (três) vias fisicamente, com firmas reconhecidas, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para os endereços constantes desta Carta Convite ou para o e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, conforme aplicável.
2. Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição das Cotas, confirmar com os Coordenadores, por e-mail, sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.
COMUNICAÇÃO COM OS COORDENADORES
1. Toda e qualquer comunicação para os Coordenadores deverá ser encaminhada para os contatos abaixo:

Para o Coordenador Líder

BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Xx. xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxx
XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx-XX
At.: Hitosi Hassegawa
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/

Para o Coordenador Contratado

GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx
XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Website: xxxxx://xxxxx.xxx.xx

CONFIDENCIALIDADE
1. O Participante Especial compromete-se a manter a confidencialidade em relação às informações confidenciais, as quais para fins desta Carta Convite referem-se às informações relativas aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, não incluindo informações indicadas no item 19.2 abaixo.
2. A obrigação de confidencialidade prevista nesta Carta Convite não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição, (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum, independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.
3. A hipótese descrita no item “(v)” 19.2 acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) dias úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.
4. A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data de adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.
VIGÊNCIA
1. O disposto nesta Carta Convite vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição.
2. O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite não exonerará o Participante Especial ou os Coordenadores da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.
RESILIÇÃO
1. A adesão a esta Carta Convite é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, não obstante esta Carta Convite possa ser resilida pelas partes, em caso de: (i) inadimplemento de qualquer das cláusulas desta Carta Convite; (ii) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável; (iii) resilição do Contrato de Distribuição; ou (iv) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.
2. A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação da Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos de subscrição ou ordens de investimento das Cotas que tenha recebido de Investidores, no âmbito da Oferta, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.
LEGISLAÇÃO E DO FORO
1. A presente Carta Convite será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
2. As partes desta Carta Convite se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição.
3. As partes desta Carta Convite concordam que, nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2, 24 de agosto de 2001, esta Carta Convite e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, hipótese na qual a assinatura física desta Carta Convite, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações aqui previstas, tampouco para plena eficácia, validade e exequibilidade deste instrumento.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.

________________________________________________________________

GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES

De acordo em [•] de [•] de 2024.

___________________________

Participante Especial: [•]
CNPJ: [•]
Endereço: [•]
Nome do Representante Legal: [•]
Cargo: [•]

Testemunha 1: [•]

Testemunha 2: [•]

ANEXO I

[MODELO DE]

CARTA DE ACORDO

[Local], [data].

Ref.: Carta Convite relacionada à distribuição pública primária das Novas Cotas e secundária das Cotas Ofertadas do Stonex MB Crédito Agro Fiagro - Imobiliário, datada de [•] de [•] de 2024.

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de [•] de [•] de 2024, por meio da qual X.X^xx.na condição de Coordenadores da oferta pública de distribuição primária das Novas Cotas e secundária das Cotas Ofertadas do Stonex MB Crédito Agro Fiagro – Imobiliário (“Oferta” e “Fundo”, respectivamente), convidam [INCLUIR QUALIFICAÇÃO DO PARTICIPANTE ESPECIAL] a participar da Oferta, no Brasil, na qualidade de Participante Especial.

[Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.X^xx.devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas.] {ou} [Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.X^xx.devidamente assinado de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, hipótese na qual a assinatura física, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações aqui previstas, tampouco para plena eficácia, validade e exequibilidade deste instrumento.]

Pessoas para Contato:

Nome: [•]
Telefone: [•]
E-mail: [•]

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL]

Nome: [•]
Cargo: [•]

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