COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP 19957.002342/2017-40

PROPONENTE: XXXXXX XXXXXXXXXX, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.

ACUSAÇÃO: Divulgação intempestiva de Fato Relevante com impacto nos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

- Infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c o art. 3º, caput[2], e art.

6º, parágrafo único[3], da Instrução CVM nº 358/02.

PROPOSTA: pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

PARECER DO

COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI NUP 19957.002342/2017-40

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por XXXXXX XXXXXXXXXX, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. (doravante denominada “USIMINAS”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem no Processo CVM n.º 19957.001681/2016-28, instaurado pela SEP com o objetivo de analisar afirmações veiculadas na mídia a respeito de negociações entre os acionistas membros do bloco de controle (NSSMC e Grupo T/T) da USIMINAS para aportar recursos na Companhia.

DOS FATOS

3. Em 09.03.2016, foi divulgada notícia na mídia informando que o Grupo NSSMC, acionista membro do bloco de controle da USIMINAS, havia proposto aumento de capital que poderia resultar na injeção de R$ 1 bilhão na Companhia, com a finalidade de afastar a necessidade de um pedido de recuperação judicial.

4. Ao ser instado a se manifestar sobre o assunto, no mesmo dia, o DRI da Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que estava convocada Reunião do seu Conselho de Administração (RCA), para o dia 11.03.2016, para deliberar, entre outras matérias, “sobre as providências e condições para injeção de recursos na Companhia, incluindo a possibilidade de aprovação de aumento de capital mediante a subscrição de novas ações”, tendo ainda afirmado que, até aquele momento, não havia “qualquer decisão tomada a respeito do eventual aumento de capital ou da implementação de qualquer (...) alternativa para a injeção de recursos na Companhia”.

5. Em 10.03.2016, foi divulgada nova reportagem em outro portal de notícias informando que o veículo teve acesso à carta enviada pela NSSMC, na qual afirmava poder arcar sozinha com o aumento de capital da USIMINAS e apresentava alguns detalhes da operação que seriam discutidos na RCA. Após ser instado, o DRI confirmou a veracidade da notícia.

6. Às 22h19 do dia 11.03.2016, a Companhia divulgou Fato Relevante com as informações do aumento de capital, criando assim uma assimetria informacional que durou desde o dia 09.03.2016 até o fechamento do mercado no dia 11.03.2016.

7. A área técnica, ao analisar o comportamento (oscilações de preço, volume e quantidade negociada) das ações ordinárias (USIM3) e preferenciais Classe A (USIM5) da USIMINAS no período que antecedeu a divulgação, percebeu que, no dia 09.03.2016, data da reportagem (divulgada antes da abertura do mercado), a cotação das ações ordinárias subiu 12,4%, enquanto as preferenciais subiram 23,9%. Essa alta permaneceu no dia 10.03.2016, quando elas subiram 15,0% e 9,9%, respectivamente. O volume de negócios nas referidas datas também apresentou um expressivo aumento.

8. Apesar de a Companhia ter sido questionada pela área técnica, nos dia 09 e 10 de março de 2016, sobre o eventual vazamento de informações da operação de aumento de capital, respondeu aos ofícios por meio de Comunicado ao Mercado, sendo que a efetiva operação só foi divulgada por meio de Fato Relevante em 11.03.2016, data em que o tema foi deliberado na RCA.

9. De acordo com entendimento da área técnica, “diante do vazamento das informações sobre a proposta de injeção de recursos do controlador da Companhia e considerando que a Usiminas já tinha recebido a proposta de aumento de capital elaborada pela NSSMC, cabia ao DRI divulgar imediatamente o ato ou fato relevante esclarecendo esta informação”.

10. Por sua vez, o DRI em sua resposta à área técnica, afirmou que não existia definição, no dia 09.03.2016, sobre os valores do aporte de capital que seriam aprovados pelo Conselho de Administração e que existiam propostas distintas entre dois acionistas do bloco de controle, razão pela qual “entendeu que não seria adequado mencionar, no comunicado ao mercado de 09.03.2016, a existência da proposta de um acionista para aumento de capital no valor de R$ 1 bilhão”.

11. No entanto, de acordo com a área técnica, o fato de existir incerteza quanto à proposta que seria aprovada pelo Conselho de Administração não exime o DRI do seu dever de divulgar as informações disponíveis até aquele momento, pois, em 09.03.2016 (i) a Companhia já havia recebido as 3 propostas de aumento de capital que seriam deliberadas no dia 11.03.2016; (ii) a Diretoria já havia se manifestado no sentido de que o valor mínimo do aumento de capital deveria ser de R$ 1 bilhão; e (iii) os principais bancos credores da USIMINAS já haviam enviado à Companhia uma minuta do contrato de standstill onde já estava incluído o pré-requisito desses bancos quanto à aprovação de um aumento de capital de pelo menos R$ 1 bilhão.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de XXXXXX XXXXXXXXXX pelo

descumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º, caput, e art. 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02, em razão do fato relevante somente ter sido divulgado dois dias após o vazamento da informação.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Devidamente intimado, XXXXXX XXXXXXXXXX apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual alegou, entre outras questões, que (i) os “Comunicados ao Mercado de 09.03.2016 e 11.03.2016 continham todas as informações necessárias para que os investidores tivessem o adequado entendimento sobre o conteúdo das notícias publicadas pela imprensa sobre a eventual capitalização da Companhia” e (ii) após a efetiva aprovação pelo Conselho de Administração, a operação foi tempestivamente divulgada por meio de Fato Relevante na mesma data, razão pela qual entende que o pagamento à CVM no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) seria suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

14. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração, conforme PARECER nº 00114/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos.

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 14.11.2017, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, bem como em linha com precedentes com comparáveis características essenciais[4], o Comitê sugeriu[5] o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, sendo o pagamento realizado em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, tendo o Comitê concedido o prazo de

10 (dez) dias corridos para que o PROPONENTE apresentasse suas considerações e, conforme o caso, aditasse a proposta apresentada.

16. O PROPONENTE solicitou prorrogação pelo prazo de 10 (dez) dias úteis para apresentar suas considerações à decisão adotada pelo Comitê de Termo de Compromisso, de modo que pudesse ter “tempo hábil para analisar os impactos financeiros decorrentes do aprimoramento da proposta de Termo de Compromisso”, o que foi prontamente concedido pelo Comitê.

17. Decorrido o prazo da prorrogação, tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com a sugestão apresentada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[6].

19. No presente caso, verifica-se a adesão do PROPONENTE à contraproposta do Comitê de

pagamento à Autarquia no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, quantia tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

20. Diante disso, em reunião realizada em 19.12.2017, o Comitê deliberou pela aceitação da nova proposta e sugeriu a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo- Financeira — SAD para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO

21. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 19.12.2017[7], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por XXXXXX XXXXXXXXXX.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3°. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[3] Art. 6°. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[4] Vide, por exemplo, propostas de Termo de Compromisso no âmbito dos seguintes processos SEI NUP 19957.000344/2017-02, 19957.000414/2017-14 (RJ2017-106), 19957.001328/2017-29 (RJ2017/664) e 19957.002632/2017-93.

[5] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SFI, SNC, SMI e SPS.

[6] O proponente não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados pela CVM.

[7] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, GMA-1 (pela SMI) e a pela Assistente Técnica da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Superintendente, em 16/02/2018, às 11:31, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxx, Superintendente, em 16/02/2018, às 11:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Superintendente, em 16/02/2018, às 12:58, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Superintendente, em 16/02/2018, às 14:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, Superintendente Geral, em 16/02/2018, às 18:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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