ENTRE
SEGUNDA ADENDA AO CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO
ENTRE
A REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE REPRESENTADA PELA
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE E
KOSMOS ENERGY SAO TOME AND PRINCIPE
GALP ENERGIA SÃO TOMÉ E PRÍNICPE UNIPESSOAL, LIMIT ADA
PARA O BLOCO 11
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE S. XXXX E PRINCIPE
ESTÁ CONFORME AO ORIGINAL
Em 20 I () 3 I j}~
Ass.: 't--J!
ESTA SEGUNDA ADENDA AO CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO
é celebrada entre:
(1) A REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE (o "Estado") representada pela Agência Nacional do Petróleo de São Tomé e Príncipe, "ANP -STP";
(2) KOSMOS ENERGY SAO TOME AND PRINCIPE, uma sociedade constituída ao abrigo das leis das Ilhas Caimão, cuja sede social se localiza em 4th FIoar, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYl-1209, Ilhas Caimão, com sucursal registada em São Tomé e Príncipe junto do Guiché Único para Empresas sob o número 5492/2016 com sede em Rua Soldado Xxxxx Xxxxxxxx, Edificio Xxxxxxxxx Xxxxxx, P Andar CP. 410 São Tomé - São Tomé e Príncipe, de ora em diante designada "Kosmos";
(3) GALP ENERGIA SÃO'TOMÉ E PRÍNCIPE UNIPESSOAL, LIMITADA, sociedade constituída nos termos das leis da República Democrática de S. Xxxx e Príncipe, registada no Guiché Único para Empresas sob o número AlOOOOl/2015, com o número fiscal 517274968, com sede em Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx 000 XX/XXX, Xxx Xxxx - Xxx Xxxx e Príncipe de ora em diante designada "Galp".
CONSIDERANDOS
A. A ANP-STP e a ERHC Energy EEZ, LDA ("ERHC") celebraram o Contrato de Partilha de Produção, assinado com o Estado em 23 de Julho de 2014 (doravante o "Contrato"), nos termos do qual a ERHC obteve o direito exclusivo a realizar operações petrolíferas no Bloco 11 situado na Zona Económica Exclusiva de São Tomé
e Príncipe;
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE s. TOME E PRiNCIPE
ESTA CONFORME AO ORIGINAL '
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(i) a ERHC cedeu à Kosmos a totalidade do seu interesse participativo de oitenta e cinco por cento (85%) no Contrato; (ii) a ANP-STP autorizou a cessão acima mencionada e
(iii) a ANP-STP renunciou ao exercício de quaisquer direitos de preferência que detém nos termos do Contrato ou da Lei aplicável relativamente à transação contemplada pelo Instrumento de Cessão.
c. Nos termos da cláusula 19'1. do Contrato, a ANP-STP, a Kosmos e a Galp celebraram o Instrumento de Cessão, através do qual (i) a Kosmos cedeu à Galp um
interesse participativo de vinte por cento (20%) no Contrato; (ii) a ANP-STP autorizou a cessão acima mencionada e (iii) a ANP-STP renunciou ao exercício de quaisquer direitos de preferência que detém nos termos do Contrato ou da Lei aplicável relativamente à transacção contemplada pelo Instrumento de Cessão. Consequentemente, as participações detidas pelas partes no Contrato passarão a ser as seguintes a partir dessa data:
\
ANP-STP - quinze por cento (15%); Kosmos - sessenta e cinco por cento (65%); Galp - vinte por cento (20%).
D. A ANP-STP, a Kosmos e a Galp (de ora em diante coletivamente designadas como as "Partes") por este meio celebram esta Segunda Adenda ao Contrato (a "Adenda"), nos termos e condições seguintes:
1. Em consequência da cessão referida no considerando C supra, as Partes acordam em alterar o Contrato com efeitos a partir da data em que todas as Partes tenham assinado o Instrumento de Cessão referido no considerando C e, a partir dessa data, todas as
referências no Contrato ao Contratante (tal como definido no Contrato) entender-se-ão
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE s. XXX"- E PRINCIPE
ESTA CONFORME AO ORIGINAL
Em 20 I 03 I fi '1
Ass.: ;W
I
AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO (ANP-STP)
Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 XX. 1048
São Tome, São Tomé e Príncipe À Atenção de: Diretor Executivo Fax: x000-0000000
Tel:
E-mail: E-mail:
x000-0000000
anp xxxxx@xxxxxx.xxx xxxxxxx.xxxxxx@xxx.xx
KOSMOS ENERGY SAO TOME AND PRINCIPE
4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KYl-1209, Cayman Islands À Atenção de: Diretor da Concessão (í'License Manager") Fax: x0 000 000 0000
Tel: x00000000000
E-mail: XxxXxxxXxxxxxxXxxxxxx@XxxxxxXxxxxx.xxx Cc: E-mail: XxxxxxXxxxxxXXxxxxxx@XxxxxxXxxxxx.xxx
GALP ENERGIA SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE UNIPESSOAL, LIMITADA
Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx 000 XX/XXX XX. 638
São Tomé, São Tomé e Príncipe
À Atenção de: Director de Exploração Facsimile: (x000) 000000000
E-mail: xxxxxx. xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
Tel:
(x000) 000000000" AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE s. XXXX E PRíNCIPE
ESTA CONFORME AO ORIGINAL
n 20 / O) / /11
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6. Todas as restantes disposições do Contrato que não foram expressamente modificadas por esta Adenda, permanecerão com pleno vigor e efeito nos seus precisos termos originais.
Assinado e celebrado na data mais tardia indicada infra a seguir às assinaturas dos representantes, em três (3) originais, ficando cada um na posse de cada uma das Partes.
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE s. XXXX E PRíNCIPE
ESTA CONFORME AO ORIGINAL
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Em '20
Ass.:
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EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes fizeram com que esta Adenda fosse assinada.
ASSINADO E ENTREGUE em nome e por conta do ESTADO representado pela
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Data: }.}.!V.f~1t'.d.GJ\~.-/2.'0I.p..--·.1
Na presença nI . w'')~>.
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Assin.atura: A'l~~":"'Y\"iêt. F:t ~ tI'r . '''. '. _
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Data: 1$7:../2/2.o.l6 .
ASSINADO E ENTREGUE em nome e por conta KOSMOS ENERGY SAO TOME E PRINCIPE
Assinatura: .. ~..r.*'- .•.'.~~:.C•#•"•)
Designação: .... v.~f:~.l/f:Fi..f!.Q~.í..'r,t/-.otAJ~ "".4r.I~
Data: ~~.. ~'?~~'!"'!.~.'.!.+){.~~y. .
ASSINADO E ENTREGUE em nome e por conta GALP ENERGIA SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE UNIPESSOAL, LIMITADA
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AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE s. TOME E PRíNCIPE
ESTA CONFORME AO ORIGINAL
Em 20 I 03 I~
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ANEXO À SEGUNDA ADENDA - CONTRA TO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO (BLOCO 11)
"ANEXO 6"
MODELO DE GARANTIA DA SOCIEDADE-MÃE
ESTA GARANTIA é prestada neste dia [INSERIR DATA] de [INSERIR MÊS E ANO]
ENTRE:
(1) [O GARANTE], uma sociedade constituída e existente ao abrigo das leis de [inserir JURISDIÇÃO], com a sua sede social em [INSERIR ENDEREÇO] (o "Garante"); e
(2) A REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE (o "Estado"), representada, para fins desta Garantia, pela Agência Nacional do Petróleo.
CONSIDERANDO QUE o Garante é a sociedade mãe de [INSERIR NOME DA SOCIEDADE], sociedade constituída e existente ao abrigo das leis de [INSERIR JURISDIÇÃO], cuja sede social se localiza em [INSERIR ENDEREÇO] (a "Sociedade"); \
CONSIDERANDO QUE a Sociedade celebrou um contrato de partilha de produção (o "Contrato") com, entre outros, o Estado, referente à Área de Contrato;
CONSIDERANDO QUE o Estado deseja que a assinatura e cumprimento do Contrato pela Sociedade sejam garantidos pelo Garante e esta deseja prestar tal Garantia como um incentivo para o Estado celebrar o Contrato e como contrapartida pelos direitos e benefícios que revertem para a Sociedade nos seus termos do Contrato; e
CONSIDERANDO QUE o Xxxxxxx reconhece entender e aceita obrigações contratuais da Sociedade nos termos do Contrato.
EM FACE DO EXPOSTO, é acordado o seguinte:
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
sumir totalmente as
DE S. TOMÉ E PRiNCIPE
ESTA CONFORME AO ORIGINAL
Em 20 I J1~
1. Definições e Interpretação
Ass.:
Todas as palavras e expressões em letra maiúscula incluídas nesta Garantia têm o mesmo significado que no Contrato, a menos que de outro modo seja aqui especificado.
2. Âmbito desta Garantia j
O Garante, por este meio, garante ao Estado o pagamento tempestivo de todas e ~ quaisquer dívidas e o cumprimento tempestivo de todas e quaisquer Obrigações!
a) as responsabilidades da Sociedade perante o Estado;
b) A parte proporcional do Garante, baseada na proporção do interesse participativo detido pela Sociedade no Contrato, da quantia de US
$10.000.000 (dez milhões de dólares dos Estados Unidos) durante o Período de Pesquisa, com as prorrogações de que seja objecto nos termos do Contrato, mas sujeito à cláusula 2(c) infra; e
c) A parte proporcional do Garante, baseada na proporção do interesse participativo detido pela Sociedade no Contrato, da quantia de US
$250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos) durante o Período de Produção.
3. Dispensa de Notificação, Acordo com Todas as Alterações
o Garante, por este meio, dispensa a recepção de notificação de aceitação desta Garantia e da situação de endividamento da Sociedade em qualquer momento, e concorda expressamente com quaisquer prorrogações, renovações, alterações ou antecipações de vencimento de dívidas ao Estado segundo o Contrato ou qualquer dos seus termos", sem contudo se eximir de qualquer obrigação nos termos desta Garantia.
4. Garantia Absoluta e Incondicional
As obrigações do Garante constituirão uma garantia absoluta, incondicional e (excepto para as disposições do Artigo 2 supra) ilimitada de pagamento e cumprimento a ser prestada estritamente de acordo com os termos deste instrumento, e sem considerar as defesas que possam estar à disposição da Sociedade.
5. Não Exoneração do Garante
As obrigações do Garante, nos termos deste instrumento, não serão de forma alguma exoneradas nem de outro modo afectadas: pela libertação ou devolução, pela Sociedade, de qualquer bem dado em garantia ou de outra garantia que ela possa deter ou vir a adquirir para pagamento de qualquer obrigação aqui garantida; por qualquer mudança, troca ou alteração desse bem dado em garantia ou de outra garantia; pela prática ou omissão de qualquer acto nesse sentido contra a Sociedade ou contra o Garante; ou por quaisquer outras circunstâncias que possam de outro modo constituir uma causa de exoneração ou defesa de um garante nos termos da lei ou segundo as r~~~~~~Ç,::::::::;:-~l
DE s. XXXX E PRíNCIPE
EST A CONFORME AO ORIGINAL
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6. Não Exigência de Acto Anterior
o Estado não será obrigado a reclamar o pagamento ou cumprimento contra a Sociedade ou qualquer outra Pessoa, nem a executar qualquer bem dado em garantia ou outra garantia que detenha ou a, por outro modo, praticar qualquer acto, antes de recorrer ao Garante nos termos deste instrumento.
7. Direitos Cumulativos
Todos os direitos, poderes e recursos do Estado nos termos deste instrumento serão cumulativos e não alternativos, e acrescerão aos direitos, poderes e recursos ao dispor do Estado ao abrigo da lei ou por qualquer outro título.
8. Garantia Contínua
Pretende-se que esta Garantia seja, e considerar-se-á que é, uma garantia contínua de pagamento e cumprimento, permanecendo plenamente em vigor e eficaz enquanto o Contrato e quaisquer alterações correspondentes permanecerem pendentes ou existir qualquer responsabilidade da Sociedade para com o Estado nos termos do Contrato.
9. Notificação de Execução
Em caso de incumprimento de qualquer das obrigações da Sociedade garantidas nos termos do presente instrumento, o Estado ou seu procurador devidamente autorizado poderá notificar por escrito o Garante, para a sua sede social em [INSERIR JURISDIÇÃO], do valor devido, e o Garante, no prazo de 10 (dez) dias úteis, deverá efectuar ou fazer com que seja efectuado o pagamento do valor notificado, em dólares dos Estados Unidos, no banco ou noutro local em [inserir jurisdição] conforme o Estado designar, sem qualquer compensação ou redução a esse pagamento por qualquer reivindicação que a sociedade-mãe ou a Sociedade possam ter na época ou vierem a ter então ou depois.
10. Cessão
O Garante não deve, de maneira alguma, efectuar ou determinar ou permitir que seja efectuada cessão ou transferência de qualquer das suas obrigações nos termos do presente instrumento sem o consentimento expresso por escrito do Estado.
11. Sub-rogação
Até que todas as dívidas aqui garantidas tenham sido integralmente pagas, o Garante não terá direitos de subrogação relativamente a qualquer garantia, bem dado em garantia ou outros direitos que possam ser detidos pelo Estado.
12. Pagamento de Despesas
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
DE s. XXXX E PRíNCIPE
ESTÁ CONFORME AO ORIGINAL
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o Garante deverá pagar ao Estado todos os custos e despesas razoáveis, incluindo honorários de advogado, incorridos pelo mesmo para cobrança ou transacção de qualquer dívida da Sociedade aqui garantida, ou na execução do Contrato ou desta Garantia.
13. Lei Aplicável e Arbitragem
Esta Garantia reger-se-á e será interpretada de acordo com as leis do Estado.
Todos os litígios ou reivindicações emergentes ou relativos a esta Garantia serão dirimidos, a título definitivo, por arbitragem, de acordo com o procedimento previsto no Contrato. Contudo, se além da arbitragem aqui prevista, uma outra arbitragem também tiver sido instaurada ao abrigo do Contrato em relação às obrigações aqui garantidas, a arbitragem instaurada ao abrigo deste instrumento será consolidada na arbitragem instaurada nos termos do Contrato e o tribunal arbitral nomeado nos termos do presente instrumento será o mesmo tribunal arbitral nomeado segundo o Contrato. A arbitragem será conduzida nos idiomas inglês e português e a decisão será final e vinculativa para as partes.
14. Redução
Se, por qualquer motivo, qualquer disposição do presente instrumento for considerada ilegal, inexequível ou inválida, a validade ou exequibilidade das restantes disposições não será afectada.
15. Confidencialidade
o Garante obriga-se a manter esta Garantia e o Contrato como confidenciais, e não divulgará, intencionalmente ou não, a qualquer terceiro, excepto na medida do exigido por lei, os termos e condições do presente instrumento ou do Contrato, sem o prévio consentimento escrito do Estado.
EM TESTEMUNHO DO QUE, o Garante e a Sociedade assinaram esta Garantia, aos [INSERIR DIA] de [INSERIR MÊS E ANO].
[GARANTE]
Cargo: _
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Por: -------------------------
Cargo: _
AGÊNCIA NACIONAL DE PETRÓLEO
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