Companhia do Metrô da Bahia

4ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Companhia do Metrô da Bahia
CNPJ	18.891.185/0001-37
COORDENADOR LÍDER	Banco Santander Brasil S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	05/05/2017
DATA DE VENCIMENTO	05/05/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	250.000.000
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	250.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	Quirografária
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para investimentos.
3. SÉRIES
ÚNICAª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	MTBA14
DATA DE VENCIMENTO	05/05/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	250.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	250.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	120% da Taxa DI
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	ÚNICA
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS

05/11/2017

55,81387000

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	250.000	250.000	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE, realizada em 09/03/2017, foi aprovada a alteração do texto do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação sobre o aumento do capital social da Companhia.

Em AGE, realizada em 10/10/2017, foi aprovada a alteração do texto do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação sobre o aumento do capital social da Companhia.

Em AGE, realizada em 19/12/2017, foi aprovada a alteração do texto do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação sobre o aumento do capital social da Companhia.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGDs no período.

Fatos Relevantes

Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE

MARÇO

JUNHO

SETEMBRO

DEZEMBRO

DIVIDA FINANCEIRA LIQUIDA/ EBITDA AJUSTADO

N/A

Limite<=4

Apurado=2,22 Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO

CONTRATO

STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

DEBÊNTURES

EMISSORA	CCR S.A
EMISSÃO/SÉRIE	9ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 1.250.000.000,00000000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	125.000
DATA DE VENCIMENTO	27/12/2017
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 3,5% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA PRESIDENTE XXXXX S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 610.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	10
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,4035%a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 440.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	29.000 e 15.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2017 e 15/09/2019, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,10% da taxa DI e IPCA + 5,67% a.a., respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 550.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	55.000
DATA DE VENCIMENTO	04/05/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	108% do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.100.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	965.000 e 135.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2017 e 15/10/2017, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109% do DI e IPCA + 2,71% a.a., respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$450.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	450.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 4,88% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$545.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	545.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4280% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$716.514.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	716.514
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4705% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RENOVIAS CONCESSIONÁRIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$95.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	9.500
DATA DE VENCIMENTO	15/01/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	113,6 do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª

VOLUME TOTAL EMITIDO	R$130.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	13.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,6910% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$100.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15/11/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,06% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$190.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	190.000
DATA DE VENCIMENTO	15/04/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,38%a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA VIARIO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 400.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	40.000
DATA DE VENCIMENTO	27/04/2017
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 4,50% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$165.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	Taxa DI + 2,9% a.a,
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$70.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$72.262.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	Taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/1ª, 2ª e 3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$144.500.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	108.375, 14.450 e 21.675, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 800.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	800
DATA DE VENCIMENTO	17/01/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,5% do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 690.000.000,00000000
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	690
DATA DE VENCIMENTO	01/10/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,75% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A.

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.