INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE CONSÓRCIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE CONSÓRCIO

O presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

(1) Parceira S.A., XXXXXXXXXXXXX, doravante denominada simplesmente “PARCEIRA”; e

(2) Celesc Geração S.A., subsidiária integral de sociedade de economia mista, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 000, xxxxx X0, Xxxxxxxxx, na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.336.804/0001-78, doravante denominada simplesmente “CELESC”.

PARCEIRA e CELESC conjuntamente denominadas como as “CONSORCIADAS” e individualmente como a “CONSORCIADA”;

Têm entre si justo e acordado celebrar o presente instrumento de constituição de consórcio (doravante “CONSÓRCIO”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, bem como pelo disposto nos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404/76, além de detalhar os direitos e obrigações das CONSORCIADAS, de acordo com as seguintes cláusulas:

CLÁUSULA 1ª – DENOMINAÇÃO

1.1 - O CONSÓRCIO é denominado “Consórcio PARCEIRA-CELESC”.

CLÁUSULA 2ª – OBJETO

2.1 - Constitui objeto do presente instrumento a constituição, irretratável e irrevogável, pelas CONSORCIADAS do CONSÓRCIO para participação conjunta no Leilão nº 01/2022 - ANEEL, previsto para ser realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (a "ANEEL") em 30 de junho de 2022 (o "Leilão"), nos termos do edital n° 01/2022 - ANEEL a ser publicado em 26 de maio de 2022 (o "Edital"), que tem como objeto, entre outras coisas, a concessão para a implantação e operação de instalações de transmissão de energia elétrica designadas no Edital como Lote 10 (o “Lote”), composto pelas seguintes instalações no estado de Santa Catarina: LT 230kV Xxxxx Xxxxxxx – Videira, Circuito Duplo, com 67,7 km; e LT 230kV Xxxxx Xxxxxxx – Barra Grande, Circuito Simples, com 26,0 km., conforme os termos do contrato de concessão a ser firmado no âmbito do referido Leilão (o “Contrato de Concessão”);

2.2 - As CONSORCIADAS desde já declaram que se submetem incondicionalmente às regras do Edital e às disposições da legislação de regência da concessão a ser contratada, referentes ao Leilão.

2.3 – O CONSÓRCIO não se constitui em pessoa jurídica própria, diferente da de seus integrantes, somente consubstanciado o conjunto de direitos e obrigações que cada membro

do CONSÓRCIO assume em relação à ANEEL e perante terceiros, no âmbito do objeto do presente instrumento.

CLÁUSULA 3ª – SEDE

3.1 - O CONSÓRCIO tem sua sede na Rua [ENDEREÇO], CEP XXXXX-XXX, Cidade de [CIDADE], Estado de [ESTADO].

CLÁUSULA 4ª – LÍDER DO CONSÓRCIO

4.1 - A Líder do CONSÓRCIO é a empresa PARCEIRA, a qual é responsável, perante a ANEEL, pelo cumprimento dos compromissos assumidos na proposta financeira, até a assinatura do Contrato de Concessão, sem prejuízo da responsabilidade solidária da CONSORCIADA CELESC.

4.2 - Obriga-se a CONSORCIADA CELESC a prestar e cumprir, em tempo hábil, todas e quaisquer informações e obrigações à Líder, para que possa a mesma cumprir com as suas obrigações e responsabilidades perante a ANEEL.

CLÁUSULA 5ª – RESPONSABILIDADES DAS CONSORCIADAS

5.1 - As CONSORCIADAS assumem a responsabilidade solidária pelos atos praticados em CONSÓRCIO, tanto na fase de pré-qualificação quanto na execução do Contrato de Concessão.

CLÁUSULA 6ª – OBRIGAÇÕES ENTRE AS CONSORCIADAS

6.1 - Em face da responsabilidade que entre si assumem, quanto aos respectivos fornecimentos e serviços, fica entendido que a CONSORCIADA que motivar o acréscimo das obrigações e/ou causar quaisquer danos à(s) outra(s) CONSORCIADA(S), ressarcirá à(s) mesma(s) todos os prejuízos que eventualmente vier a causar.

6.2 - Nenhuma CONSORCIADA, nem mesmo a Líder, poderá assumir ou criar, em nome da(s) outra(s) CONSORCIADA(s), quaisquer obrigações além das contidas na proposta, nem ceder ou transferir, no todo ou em parte, os seus direitos e obrigações decorrentes do presente instrumento, sem o prévio consentimento por escrito da(s) outra(s) CONSORCIADA(S) e da ANEEL, quando for o caso.

6.3 - Cada CONSORCIADA compromete-se a manter e preservar a(s) outra(s) CONSORCIADA(S) livre(s) e a salvo de quaisquer demandas, queixas, reclamações, representações ou ações, incluindo, mas não se limitando, a ações de natureza trabalhista, tributária, acidentária, previdenciária ou cível, intentadas por seus empregados, prepostos,

fornecedores, ou outros, decorrentes do escopo dos serviços desenvolvidos por cada

CONSORCIADA.

6.4 - Aplicam-se subsidiariamente ao presente instrumento o disposto no Leilão e Contrato de Concessão e demais normas adotadas pela ANEEL.

6.5 - As CONSORCIADAS reconhecem e aceitam que não poderão, assim como quaisquer empresas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico participar, simultaneamente, de mais de um consórcio ou, ainda, de forma isolada, no Leilão, objetivando o mesmo Lote.

6.6 - Deverão as CONSORCIADAS, durante a vigência do presente instrumento, manter uma à outra integralmente informadas sobre todas as comunicações e informações que receberem ou tiverem acesso, relativamente ao objeto do Leilão.

CLÁUSULA 7ª – PARTICIPAÇÃO

7.1 - As CONSORCIADAS participam, nos direitos e obrigações, na seguinte proporção:

PARCEIRA X % (X por cento)

CELESC Y % (Y por cento)

7.2 - As CONSORCIADAS serão responsáveis pela execução em conjunto do objeto deste instrumento, de forma plena e sem divisão física de escopo.

7.3 - As CONSORCIADAS só poderão ceder ou transferir, no todo ou em parte, sua participação no CONSÓRCIO, para a outra CONSORCIADA, mediante prévia e expressa autorização da ANEEL.

7.4 - O faturamento da cada uma das CONSORCIADAS, de acordo com a parcela que lhe couber na execução do Lote, será feito individualmente por cada uma das CONSORCIADAS.

CLÁUSULA 8ª – VIGÊNCIA

8.1 - O prazo de duração do CONSÓRCIO vigorará, a contar da data de sua assinatura, até que seja firmado, entre a ANEEL e a Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), de que trata a cláusula seguinte, o respectivo Contrato de Concessão. Caso as CONSORCIADAS não logrem êxito no Leilão, o presente instrumento ficará automaticamente resilido, sem quaisquer obrigações para as CONSORCIADAS, exceto aquelas que eventualmente tenham sido assumidas na fase de elaboração da respectiva proposta.

8.2 - O presente instrumento obriga as CONSORCIADAS, seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

CLÁUSULA 9ª – CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

9.1 - Na hipótese de sagrarem-se vencedoras no Leilão, as CONSORCIADAS assumem o compromisso expresso, conforme o Edital, de constituir, segundo as leis brasileiras, com sede e administração no Brasil, uma SPE para explorar concessão do serviço público de transmissão de energia elétrica, com a finalidade de receber a outorga da concessão e celebrar o respectivo Contrato de Concessão com a ANEEL, referente ao Lote arrematado.

9.2 - Comprometem-se ainda as CONSORCIADAS, quando da constituição da SPE, a manter a mesma proporção de participação estipulada na Cláusula 7ª deste compromisso.

CLÁUSULA 10ª – FORO

10.1 - As CONSORCIADAS elegem o Foro Central da Comarca de XXXXX, Estado de XXXXX, Brasil, como competente para conhecer e dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente instrumento, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim acordadas, assinam o presente instrumento de constituição de consórcio, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo mencionadas.

PARCEIRA - Parceira S.A.

CELESC - Celesc Geração S.A.

Testemunhas

Nome:	Nome:
CPF/MF:	CPF/MF: