CONTRATO DE DEPÓSITO
TIPO DE OPERAÇÃO
☐ Fusões ou Aquisições ☐ Garantia a Terceiros ☐ Bancos de fomentos ☐ FIDC
☐ Operações Estruturadas ☒☐ Operações com Cessão de Recebíveis (Debentures, CRI, CRA)
PARTE A
ENERGÉTICA SÃO XXXXXXXX X.X. NOME DA EMPRESA/NOME DO CLIENTE , inscrita(o) no CNPJ/CPF sob o número 33.600.123/0001-12, , com sede na Cidade de Belo Horizonte, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxx Xxxxxxxxxx xx 000, Xxxx 0.000, xxxxxx Xxxxxxxxxxxx .
PARTE B
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. NOME DA EMPRESA/NOME DO CLIENTE , inscrita(o) no CNPJ/CPF sob o número 15.227.994/0004-01 , com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000xx x.
BANCO DEPOSITÁRIO
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o no. 90.400.888/0001-42, com sede na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, no. 0.000 x 0.000, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000.
CONTA(S) DE DEPÓSITO
FINALIDADE: Conta Centralizadora, onde serão depositados a totalidade dos Recursos (conforme definido abaixo) (“Conta Centralizadora”).
TITULAR: Parte A
BANCO: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (033)
AGÊNCIA: 2271
CONTA CORRENTE: 13024392-0
FINALIDADE: Conta Reserva, onde serão mantidos os Recursos (conforme definido abaixo) para atendimento ao Saldo Mínimo da Conta Reserva (conforme definido abaixo) (“Conta Reserva”).
TITULAR: Parte A
BANCO: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (033)
AGÊNCIA: 3477
CONTA CORRENTE: 29000543-4
NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES
ANEXO I LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS - PARTE A
ANEXO I LISTA DE PESSOAS AUTORIZADAS - PARTE B
BANCO DEPOSITÁRIO
Att. SALA SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS - ESCROW
Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000
Santo Amaro – São Paulo – SP
Telefone: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx (alterações contratuais e comunicações)
OBJETO DO CONTRATO DE DEPÓSITO
BREVE DESCRIÇÃO DO CONTRATO PRINCIPAL O “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 12/04/2022 entre a Parte A, a Parte B, com a interveniência de determinadas sociedades, por meio do qual a Parte A cedeu fiduciariamente os Recursos (conforme definido abaixo), incluindo os direitos relativos às Contas de Depósito (conforme definido abaixo) em garantia da Operação (conforme definido abaixo) (o “Contrato Principal”), em garantia das obrigações decorrentes do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Energética São Patrício S.A.”, celebrado em 06 de abril de 2022, entre a Parte A, a Parte B, a Hy Brazil Energia S.A., a Mauá Participações Estruturadas S.A., a DJG Participações S.A., o Xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, o Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, a Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, a Júlia Lourenço Valadares Xxxxxxx Xxxxxx e o Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”).
INSTRUÇÕES:
INSTRUÇÕES DE MOVIMENTAÇÃO
☒☐ isolada |
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☐ conjunta |
☐ PARTE A |
☒☐ PARTE B |
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INSTRUÇÕES DE INVESTIMENTOS
☐ isolada |
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☒☐ conjunta |
☒☐ PARTE A |
☒☐ PARTE B |
☐ não se aplica |
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INVESTIMENTOS PERMITIDOS
☒☐ Fundos de Investimento com Liquidez Diária |
☐ CDB de emissão do Santander |
☒☐ Outros títulos públicos federais |
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INSTRUÇÕES AUTOMÁTICAS:
MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS
☒☐ sim ☐ não
RESUMO DAS MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS:
Conta Centralizadora
2 (dois) Dias Úteis anteriormente a cada data de amortização e data de pagamento da remuneração, a Parte B deverá verificar se os recursos existentes na Conta Centralizadora são suficientes para a amortização do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) e para o pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), sendo que, caso a Parte B verifique a insuficiência de recursos, a mesma deverá notificar o Banco Depositário, nos termos do presente Contrato, para que sejam transferidos da Conta Reserva para a Conta Centralizadora recursos suficientes para perfazer o montante necessário para a amortização do Valor Nominal Unitário e para o pagamento da Remuneração, bem como de eventuais Encargos Moratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme o caso DESCRIÇÃO DAS MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS ;
Mediante instrução da Parte B ao Banco Depositário, no Dia Útil anterior a cada data de amortização e Data de Pagamento da Remuneração, os recursos mantidos na Conta Centralizadora deverão ser transferidos para a conta corrente nº 13738-3, mantida na agência 2946 junto ao Banco Bradesco S.A. (“Conta de Liquidação”) até o montante correspondente ao valor total da parcela imediatamente vincenda da amortização do Valor Nominal Unitário e da parcela imediatamente vincenda da Remuneração, bem como de eventuais Encargos Moratórios, para pagamento dos debenturistas nos termos da Escritura de Emissão;
Conta Reserva
os recursos existentes na Conta Reserva deverão corresponder ao montante correspondente ao valor total da parcela imediatamente vincenda da amortização do Valor Nominal Unitário e da parcela imediatamente vincenda da Remuneração (“Saldo Mínimo da Conta Reserva”), observado que caso o Saldo Mínimo da Conta Reserva não esteja atendido, deverá ser observado o procedimento descrito no item 4 abaixo;
trimestralmente, em cada data de amortização e/ou Data de Pagamento da Remuneração, a Parte B deverá verificar o saldo existente na Conta Centralizadora, observado que, caso verifique que o Saldo Mínimo da Conta Reserva, não esteja atendido, a Parte B deverá notificar o Banco Depositário para que o mesmo transfira da Conta Centralizadora para a Conta Reserva, observado o disposto no item 2 acima, recursos suficientes para a recomposição do Saldo Mínimo da Conta Reserva, em até 1 (um) Dia Útil contado de tal verificação.
INVESTIMENTOS PROGRAMADOS
☒☐ NÃO ☐ SIM
INVESTIMENTO PROGRAMADO:
___________________________________ |
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CONTAMAX
☐ SIM |
☒☐ NÃO |
NOTIFICAÇÕES DE BLOQUEIO E DESBLOQUEIO DOS RECURSOS
INSTRUÇÃO DE BLOQUEIO E DESBLOQUEIO DOS RECURSOS
☒☐ isolada |
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☐ conjunta |
☐ PARTE A |
☒☐ PARTE B |
☐ não se aplica |
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INSTRUÇÃO DE MOVIMENTAÇÃO NO CENÁRIO DE BLOQUEIO DOS RECURSOS:
☒☐ isolada |
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☐ conjunta |
☐ PARTE A |
☒☐ PARTE B |
☐ não se aplica |
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INSTRUÇÃO DE INVESTIMENTO NO CENÁRIO DE BLOQUEIO DOS RECURSOS:
☒☐ isolada |
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☐ conjunta |
☐ PARTE A |
☒☐ PARTE B |
☐ não se aplica |
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MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS EM CENÁRIO DE BLOQUEIO E DESBLOQUEIO DOS RECURSOS
☐ sim ☒☐ não
RESUMO DAS MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS:
DESCRIÇÃO DAS MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS Verificada a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão, a Parte B fica, desde já, autorizado, sendo que deverá, nesta mesma data, solicitar ao Banco Depositário o imediato bloqueio de todos os recursos depositados e/ou que venham a ser depositados nas Contas de Depósito, até que tal Evento de Inadimplemento seja sanado ou que seja decretado o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.
Uma vez confirmado que o Evento de Inadimplemento que deu causa ao bloqueio previsto no item acima foi sanado e não ensejou o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Parte B deverá em até 1 (um) Dia Útil contado do referido evento, notificar o Banco Depositário de que o referido inadimplemento foi sanado e não ensejou o vencimento antecipado das Debêntures e expedir ordem para o desbloqueio dos recursos das Contas de Depósito, observados os procedimentos previstos no presente Contrato, e sem prejuízo às demais regras aqui previstas, em especial a manutenção do Saldo Mínimo da Conta Reserva.
Caso o Evento de Inadimplemento que deu causa ao bloqueio previsto no item acima enseje o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Parte B instruirá o Banco Depositário para fins de excussão do Contrato Principal.
INVESTIMENTOS PROGRAMADOS
☒☐ NÃO ☐ SIM
INVESTIMENTO PROGRAMADO:
___________________________________ |
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CONTA DOS BENEFICIÁRIOS
TITULAR:
CNPJ:
BANCO:
AGÊNCIA:
CONTA CORRENTE:
CONTA DOS BENEFICIÁRIOS
TITULAR:
CNPJ:
BANCO:
AGÊNCIA:
CONTA CORRENTE:
DATA DE VENCIMENTO
10/04/2028
CONTA PARA RECEBIMENTO DOS RECURSOS NO MOMENTO DE LIQUIDAÇÃO DO CONTRATO
☒☐ NÃO ☐ SIM
DADOS DA CONTA PARA RECEBIMENTO DOS RECURSOS
% DOS RECURSOS:
TITULAR:
CNPJ:
BANCO:
AGÊNCIA:
CONTA CORRENTE:
CONSIDERANDO QUE
(i) a Escritura de Emissão foi celebrada em 06 de abril de 2022;
(ii) nos termos da Escritura de Emissão, restou acordado que a Parte A, nos termos do Contrato Principal, deveria ceder fiduciariamente os direitos creditórios descritos no Contrato Principal, decorrentes (a) da participação da Parte A em determinadas sociedades; (b) da titularidade das Contas de Depósito; (c) de determinados mútuos a serem concedidos pela Parte A a determinadas sociedades; e (d) dos Investimentos Permitidos (conjuntamente, os “RECURSOS”)
As PARTES (denominação conjunta para a Parte “A” e a Parte “_” “B” qualificadas no preâmbulo deste CONTRATO) e o BANCO DEPOSITÁRIO pretendem estabelecer, por meio do presente Contrato de Depósito (“CONTRATO”), os termos e as condições que irão regular o funcionamento das contas vinculadas descritas no Preâmbulo (“CONTAS DE DEPÓSITO”), inclusive as regras para liberação dos valores dos recursos depositados na CONTAS DE DEPÓSITO (“RECURSOS”);
RESOLVEM as PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO celebrar o presente CONTRATO, de acordo com as seguintes cláusulas e condições a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. O presente CONTRATO tem por objeto regular a prestação de serviço de depósito (“SERVIÇO DE DEPÓSITO”) pelo BANCO DEPOSITÁRIO, que manterá e movimentará as CONTAS DE DEPÓSITO exclusivamente em conformidade com os termos e condições aqui estabelecidos.
A contratação do SERVIÇO DE DEPÓSITO relaciona-se às obrigações estabelecidas entre as PARTES no CONTRATO PRINCIPAL descrito no Preâmbulo (“CONTRATO PRINCIPAL”).
1.2. O BANCO DEPOSITÁRIO obriga-se a manter as CONTAS DE DEPÓSITO incólumes, cada uma como uma conta corrente não operacional e indisponível, não sendo autorizada a utilização dos RECURSOS para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, com exceção do expressamente previsto neste CONTRATO.
As PARTES reconhecem que o BANCO DEPOSITÁRIO prestará o SERVIÇO DE DEPÓSITO nos estritos termos do presente CONTRATO e não terá responsabilidade em relação a quaisquer outros contratos firmados entre as PARTES dos quais não seja signatário, incluindo no tocante (i) à interpretação das disposições de tais contratos; e (ii) ao inadimplemento, por qualquer das PARTES, das obrigações assumidas no âmbito de tais contratos.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS MOVIMENTAÇÕES PROGRAMADAS
2.1. As PARTES concordam que os RECURSOS serão movimentados pelo BANCO DEPOSITÁRIO conforme previsto no Preâmbulo, se assinalada a opção correspondente. A movimentação somente será feita no mesmo dia útil para os RECURSOS que ingressarem nas CONTAS DE DEPÓSITO até às 12:001 horas, sendo que aqueles recebidos após este horário somente serão movimentados no dia útil imediatamente posterior.
CLÁUSULA TERCEIRA – DOS INVESTIMENTOS PROGRAMADOS
3.1. Os RECURSOS serão automaticamente investidos pelo BANCO DEPOSITÁRIO, se assinalada a opção correspondente no Preâmbulo.
3.2. O investimento somente será feito no mesmo dia útil para os RECURSOS que ingressarem nas CONTAS DE DEPÓSITO até às 12:00 horas, sendo que aqueles recebidos após este horário somente serão investidos no dia útil imediatamente posterior.
3.3. Na hipótese de bloqueio das CONTAS DE DEPÓSITO por instrução da PARTE definida no Preâmbulo, os investimentos programadaos realizados permanecerão vigentes até que sobrevenha instrução em sentido contrário.
CLÁUSULA QUARTA – DAS INSTRUÇÕES
4.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 2.1 e 3.1, as PARTES, conforme opção assinalada no Preâmbulo, poderão solicitar a realização de investimentos, resgates ou transferências não programadas dos RECURSOS (“INSTRUÇÕES”), mediante instrução neste sentido, conforme procedimento previsto na cláusula 4.3, infra.
4.1.1. A(s) PARTE(S) designada(s) no preâmbulo deste CONTRATO poderá(ão) solicitar o bloqueio/desbloqueio de recursos, caso seja constatada uma situação de inadimplência conforme os termos do CONTRATO PRINCIPAL firmado entre as partes.
4.1.1.1. As INSTRUÇÕES ou as notificações de bloqueios/desbloqueio de recursos deverão ser recepcionadas até as 12:00 horas. As INSTRUÇÕES e/ou notificações recebidas após este horário somente serão efetivadas no dia útil imediatamente posterior.
4.1.2. As INSTRUÇÕES e/ou notificações serão cumpridas conforme seu horário de inclusão no “Portal Escrow”, ficando prejudicadas aquelas que forem recepcionadas posteriormente, ainda que dentro do horário limite mencionado na cláusula 4.1.1, supra.
4.1.3. Para os fins deste CONTRATO, Portal Escrow significa o canal disponibilizado para a realização de consultas de saldos e extratos das CONTAS DE DEPÓSITO e das posições de investimentos, bem como para a realização de INSTRUÇÕES.
4.1.4. As PARTES receberão um e-mail para que procedam à inclusão, junto ao Portal Escrow, de uma senha de acesso e assinatura eletrônica, as quais serão de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível.
4.1.5. As PARTES, poderão solicitar o cadastro, ainda, de outros usuários para a realização de consultas, movimentações, investimentos e resgates, se aplicável e de acordo com o Preâmbulo, conforme disponibilização pelo BANCO DEPOSITÁRIO, junto ao Portal Escrow, mediante senha de acesso e assinatura eletrônica. A solicitação de inclusão/exclusão de usuários será feita diretamente no Portal Escrow, ou, em caso de indisponibilidade do sistema, através do envio de notificação, conforme modelo a ser disponibilizado pelo BANCO DEPOSITÁRIO nos termos da Cláusula 4.4.1 abaixo.
4.2. Os RECURSOS poderão ser investidos em conformidade com as opções definidas no Preâmbulo.
4.2.1. Para viabilizar a realização das INSTRUÇÕES, o BANCO DEPOSITÁRIO fica expressamente autorizado pelo TITULAR da CONTA DEPÓSITO (o “TITULAR”), conforme poderes e termos que constam do modelo de autorização (Anexo III), a proceder à abertura de uma “CONTA INVESTIMENTO” por CONTAS DE DEPÓSITO, comprometendo-se o TITULAR a fornecer as informações e documentação complementares que, para tanto, se fizerem necessárias.
4.2.1.1. Para a realização de investimentos nas CONTAS DE DEPÓSITO, o TITULAR providenciará o encaminhamento, ao BANCO DEPOSITÁRIO, do formulário de Perfil de Investidor (Suitability) - Questionário de Avaliação do Perfil do Investidor, bem como do Termo de Adesão de Fundos ou outros produtos, conforme aplicável.
4.2.2. As PARTES assumem inteira responsabilidade pela liquidação ou resgate dos investimentos realizados na CONTA INVESTIMENTO pelo BANCO DEPOSITÁRIO em cumprimento às instruções que, para este fim específico, lhe foram enviadas na forma deste CONTRATO, observado que todo o resultado da liquidação ou resgate deverá ser revertido para as CONTAS DE DEPÓSITO.
4.2.3. As PARTES isentam o BANCO DEPOSITÁRIO de qualquer responsabilidade por eventual perda ou prejuízo decorrente dos investimentos realizados mediante prévia instrução nos termos desta Cláusula Quarta, estando cientes de que o BANCO DEPOSITÁRIO não prestará serviços de assessoria e/ou consultoria de investimentos.
4.3. As INSTRUÇÕES serão realizadas junto ao Portal Escrow.
4.4. Em caso de indisponibilidade no Portal Escrow, as INSTRUÇÕES poderão ser encaminhadas por correio eletrônico para o endereço constante Preâmbulo em versão digitalizada, dispensando-se o recebimento da via física, a qual deverá ser arquivada pela Parte que a encaminhou e que permanecerá, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, como única responsável pela guarda das vias originais dos respectivos documentos.
4.4.1. As INSTRUÇÕES encaminhadas nos termos da cláusula 4.4, e observado o previsto no Preâmbulo, deverão seguir o modelo definido pelo BANCO DEPOSITÁRIO, os quais serão disponibilizados através dos canais de atendimento descritos, bem como serem assinadas (i) pelos representantes legais das PARTES, com poderes decorrentes de atos societários ou de procurações, nos termos da legislação aplicável, os quais deverão ser devidamente comprovados pelo envio da documentação pertinente (“Representantes”); ou (ii) pelas pessoas indicadas na Lista de Pessoas Autorizadas, conforme modelo a ser disponibilizado no Anexo I (“Lista de Pessoas Autorizadas”).
4.4.1.1. Os usuários inseridos no Portal Escrow nos termos da Cláusula 4.1.5 não poderão atuar fora do ambiente do Portal Escrow, impossibilitando-os de assinar qualquer instrução física, sendo estas restritas as assinaturas dos representantes legais ou pessoas autorizadas indicadas conforme modelo do Anexos I.
4.4.2. Por meio do envio da Lista de Pessoas Autorizadas ao BANCO DEPOSITÁRIO, as PARTES assumem integral responsabilidade pelos atos praticados pelas pessoas ali indicadas, os quais serão recebidos como plenamente válidos, eficazes e praticados por representantes das PARTES plenamente autorizados para tanto, isentando o BANCO DEPOSITÁRIO da responsabilidade pela verificação de poderes em relação às referidas pessoas.
4.4.3. Caso as instruções encaminhadas em conformidade com este CONTRATO sejam assinadas pelos Representantes, o BANCO DEPOSITÁRIO fará a verificação de poderes no prazo de 48 (quarenta e oito) horas após a recepção da documentação comprobatória dos referidos poderes, sendo que, somente a partir da conferência e positivação das informações é que se iniciará o início da contagem do prazo para o cumprimento das instruções para a realização de investimentos e transferências dos RECURSOS.
4.5. As PARTES estão cientes de que os RECURSOS e/ou os investimentos realizados em conformidade com este CONTRATO poderão, em cumprimento de decisão judicial ou ordem emitida por autoridade competente, ser objeto de (i) bloqueio; e/ou (ii) movimentações de forma diversa da prevista neste CONTRATO. Nesta hipótese, as PARTES concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO não será responsabilizado por eventuais prejuízos sofridos em decorrência do cumprimento da decisão judicial ou da ordem em questão.
4.6. As PARTES estão cientes de que o BANCO DEPOSITÁRIO fará a prévia apuração e retenção de tributos, comissões e/ou despesas incidentes sobre os RECURSOS e/ou investimentos realizados em conformidade com este CONTRATO.
4.7. O BANCO DEPOSITÁRIO não cumprirá instruções para investimento ou movimentação dos RECURSOS que (i) estejam em desacordo com as normas legais, regulatórias e/ou autorregulatórias aplicáveis ou com o presente CONTRATO; ou (ii) contenham contradição ou sejam objeto de controvérsia entre as PARTES, desde que o BANCO DEPOSITÁRIO seja devidamente notificado a este respeito, através de ordem proferida por autoridade competente, ocasião em que não atuará, sob nenhum pretexto ou fundamento, como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as PARTES.
4.7.1. Nas hipóteses mencionadas na cláusula 4.7, o BANCO DEPOSITÁRIO terá o direito de abster-se do cumprimento das instruções em questão, até que seja instruído de forma diversa por (i) documento escrito firmado pelas PARTES; e (ii) ordem judicial proferida por Juiz ou Tribunal competente, inclusive por Câmara ou Tribunal Arbitral; (iii) decisão administrativa emitida por autoridade competente.
4.7.2. Na ausência da nova instrução mencionada na cláusula 4.7.1, o BANCO DEPOSITÁRIO poderá renunciar à sua condição de depositário das CONTAS DE DEPÓSITO e da CONTA INVESTIMENTO mediante o envio de notificação, por escrito, às PARTES, aplicando-se o disposto nas cláusulas 9.5 a 9.7 deste CONTRATO.
CLÁUSULA QUINTA – DAS INSTRUÇÕES AGENDADAS
5.1. As PARTES, observado o previsto no Preâmbulo, poderão agendar as INSTRUÇÕES de investimento e transferência, com, no mínimo, 01 (um) e, no máximo, 35 (trinta e cinco) dias de antecedência.
5.2. As INSTRUÇÕES agendadas somente serão cumpridas em sua integralidade, não havendo que se falar em cumprimento parcial na hipótese de insuficiência de saldo.
5.3. As INSTRUÇÕES agendadas poderão ser canceladas com antecedência mínima de 01 (um) dia útil, devendo o cancelamento ser aprovado conforme as mesmas regras previstas neste CONTRATO.
5.4. Serão cancelados os agendamentos (i) que não tenham sido encaminhadas em conformidade com este CONTRATO; (ii) que não tenham sido aprovados no Portal Escrow com até 01 (um) dia de antecedência da data prevista para o seu cumprimento; (iii) que devam ser cumpridos em data posterior ao recebimento de uma Notificação de Bloqueio, os quais deverão ser recadastradas após a liberação das CONTAS DE DEPÓSITO e/ou da CONTA INVESTIMENTO.
CLÁUSULA SEXTA – CONTAMAX
6.1. Ao optar pela adesão à ContaMax no preâmbulo deste CONTRATO, as PARTES autorizam o BANCO DEPOSITÁRIO efetuar aplicações e resgates automáticos nas CONTAS DE DEPÓSITO, nos termos e condições estabelecidas e vigentes previstas nas “Condições Gerais Aplicáveis à Proposta/Contrato de Abertura de Conta – Pessoa Jurídica” (Condições Gerais de Conta) divulgado no sítio eletrônico do BANCO DEPOSITÁRIO, que integra e faz parte complementar deste CONTRATO.
6.1.1. Caso ocorra alteração nas Condições Gerais de Conta, durante a vigência deste CONTRATO, em relação à XxxxxXxx, as novas disposições serão consideradas e aplicadas para todos os fins deste CONTRATO.
6.2. Os recursos disponíveis serão direcionados pelo BANCO DEPOSITÁRIO, automaticamente, para um Certificado de Depósito Bancário (“CDB”), cuja rentabilidade terá como base percentual do CDI (“Taxa CDI”), praticada pelo BANCO DESPOSITÁRIO, e calculada sobre os recursos que permanecerem aplicados.
6.2.1. A Taxa CDI será publicada em qualquer dos canais eletrônicos do BANCO DEPOSITÁRIO, podendo ser fixa ou progressiva a exclusivo critério do BANCO DEPOSITÁRIO, e os rendimentos auferidos estão sujeitos ao recolhimento do Imposto de Renda na Fonte, nos termos da legislação aplicável, e poderá haver incidência de IOF para resgates que ocorrerem antes de 30 dias, de acordo com o prazo e percentual do rendimento, na forma da lei.
6.2.2. Os valores aplicados por meio da ContaMax serão disponibilizados automaticamente nas CONTAS DE DEPÓSITO, sempre que solicitado pelas PARTES nos termos deste CONTRATO ou, se for o caso, quando as CONTAS DE DEPÓSITO apresentarem saldo devedor, até o limite do saldo disponível na ContaMax.
6.3. A adesão à ContaMax é válida por tempo indeterminado, podendo ser cancelada por iniciativa conjunta das PARTES, mediante comunicação por escrito com antecedência de 10 (dez) dias.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA REMUNERAÇÃO DO BANCO DEPOSITÁRIO
7.1. Em função da prestação do SERVIÇO DE DEPÓSITO, a(s) parte(s) responsáveis pelo pagamento, conforme definido no Anexo II, concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO terá direito a receber a “REMUNERAÇÃO” pactuada nos termos do referido Anexo II, do qual consta a parte responsável pelo pagamento (“PARTE RESPONSÁVEL”), bem como os dados bancários para a realização de seu débito (“CONTA DÉBITO”). A REMUNERAÇÃO inclui a Comissão de Estruturação (“COMISSÃO DE ESTRUTURAÇÃO”) e a Comissão Mensal (“COMISSÃO MENSAL”), bem como a comissão para a formalização de aditivos (“COMISSÃO DE ADITIVO”).
7.2. A COMISSÃO MENSAL será devida, mensalmente e sempre por inteiro, a partir da assinatura e até a data da extinção deste CONTRATO, independentemente do início das movimentações e/ou depósitos nas CONTAS DE DEPÓSITO.
7.2.1. O valor da COMISSÃO MENSAL será debitado no primeiro Dia Útil do mês subsequente à assinatura do CONTRATO.
7.2.2. A COMISSÃO DE ADITIVO não será devida pela PARTE RESPONSÁVEL caso a solicitação de alteração do CONTRATO seja de iniciativa do BANCO DEPOSITÁRIO.
7.3. Os valores da COMISSÃO MENSAL e da COMISSÃO DE ADITIVO serão corrigidos anualmente, a contar da data de assinatura do presente CONTRATO, (i) pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), desde que o valor de tal índice não se mostre negativo para o período aplicável; (ii) na hipótese da extinção do IPCA, por índice que venha a substituí-lo, por disposição legal, desde que o valor de tal índice não se mostre negativo para o período aplicável; ou (iii) na ausência da disposição mencionada no item (ii) acima, por uma nova fórmula de atualização monetária definida de comum acordo entre as PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO.
7.4. Em caso de atraso no pagamento da REMUNERAÇÃO do BANCO DEPOSITÁRIO, a PARTE RESPONSÁVEL estará automaticamente incorrida em mora, independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, caso em que ficará obrigada e desde já autoriza o BANCO DEPOSITÁRIO a cobrar o valor devido, acrescido cumulativamente de: (i) juros de mora sobre a totalidade dos valores vencidos, por dia de atraso, calculados à taxa de 0,5% (meio por cento) ao mês; e (ii) multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) do valor devido. Os acréscimos descritos nesta cláusula incidirão desde o dia útil seguinte à data de vencimento da obrigação até o dia do seu efetivo e pleno pagamento ao BANCO DEPOSITÁRIO.
7.5. De forma a garantir o pagamento da REMUNERAÇÃO, as PARTES desde já autorizam o BANCO DEPOSITÁRIO, caso, quando da realização de seu débito, não haja saldo suficiente na CONTA DÉBITO, a: (i) resgatar, liquidar ou reter os RECURSOS, deduzidos eventuais tributos, comissões ou despesas devidas; e/ou (ii) realizar o resgate dos Investimentos, em montante necessário para fazer frente ao pagamento da REMUNERAÇÃO devida e não paga, deduzidos eventuais tributos, comissões ou despesas incidentes.
7.6. Para fins do disposto na cláusula 7.5 acima, conforme os artigos 653, 683, 684 e 686 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), o BANCO DEPOSITÁRIO, por meio do presente CONTRATO, é irrevogavelmente nomeado como bastante procurador, com os poderes necessários e incidentais para a finalidade específica de prestar o SERVIÇO DE DEPÓSITO, e autoridade para agir em nome do TITULAR, nos termos do presente CONTRATO, incluindo realizar e resgatar Investimentos, bem como movimentar os RECURSOS, sendo que os poderes outorgados de acordo com esta cláusula permanecerão válidos até a total quitação das obrigações assumidas pelas PARTES por meio do presente CONTRATO.
CLÁUSULA OITAVA - DAS NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES
8.1. As notificações relacionadas a este CONTRATO serão realizadas através do Portal Escrow, ou, em caso de indisponibilidade do sistema, através de envio por correio eletrônico nos termos definidos nas Cláusulas 4.4 e 4.4.1.
8.2. As demais comunicações a serem dirigidas às PARTES deverão ser encaminhadas por correio eletrônico, nos endereços indicados neste CONTRATO e Anexos. Somente serão consideradas válidas e eficazes mediante confirmação de recebimento do correio eletrônico encaminhado e desde que tenham sido assinadas e enviadas por seus representantes, nos termos da cláusula 4.4.1.
CLÁUSULA NONA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO DO CONTRATO
9.1. Este CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura e vigorará até a data de vencimento mencionada no Preâmbulo, podendo ser prorrogado, mediante solicitação das PARTES e a critério do BANCO DEPOSITÁRIO, através do envio de notificação no Portal Escrow.
9.1.1. Este CONTRATO poderá ser encerrado antes da data de vencimento mencionada no Preâmbulo, caso verificada a extinção do CONTRATO PRINCIPAL, para o que deverá o BANCO DEPOSITÁRIO ser notificado pelas PARTES através do Portal Escrow.
9.2. As PARTES concordam que o BANCO DEPOSITÁRIO tem o prazo de até 2 (dois) dias úteis para iniciar a operacionalização do presente CONTRATO, contados do recebimento das vias originais pelo BANCO DEPOSITÁRIO e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação.
9.2.1. As PARTES reconhecem, ainda, que o BANCO DEPOSITÁRIO não estará obrigado a movimentar as CONTAS DE DEPÓSITO antes da finalização dos procedimentos descritos na cláusula 9.2.
9.3. O presente CONTRATO será considerado extinto, de imediato e mediante envio de comunicação por escrito as PARTES, se qualquer das PARTES, após o início de sua vigência: (i) entrar em estado de falência, insolvência, tiver deferida a sua recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial; (ii) descumprir qualquer disposição infra legal e/ou regulamentar a que a PARTE esteja sujeita e/ou cuja observância seja necessária à execução do objeto ora contratado e não tenha sido sanada em até 15 (quinze) dias (ou outro prazo acordado pelas PARTES) contados do recebimento da comunicação da PARTE inocente à PARTE infratora; (iii) deixar de cumprir as obrigações previstas nas cláusulas 10.1 e 11.1; (iiiv) a qualquer momento, por si ou por terceiros garantidores, empresa subsidiária, sócios, diretores ou executivos de qualquer uma delas for considerado “Contraparte Restrita”, ou se estiver constituída em um “Território Sancionado”, assim definidos: (A) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (i) designada na “Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas” emitida pela Office of Foreign Assets Control (Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, "OFAC”); na “Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras” da “União Europeia”; ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo de Sanções (incluindo, para evitar dúvidas, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil); (ii) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (iii) que seja de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (B) "Território Sancionado" significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios, na data deste instrumento, incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de Sanções) Irã, Coréia do Norte e Síria; e (C) "Sanções" significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, negócios, investimentos, exportações, financiamentos ou disponibilização de ativos, promulgada, aplicada, imposta ou administrada pela OFAC, pelo Departamentos de Estado ou Comércio dos EUA, pelo Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, pela União Europeia ou pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas.
9.3.1. A rescisão imediata com base na cláusula 9.3, item “ii”, não exime as PARTES da obrigação de reparar imediatamente eventual dano causado.
9.4. Sem prejuízo do disposto na cláusula 9.3, as PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO poderão resilir o presente CONTRATO imotivadamente, mediante o envio de comunicação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência a ser encaminhada aos CONTRATANTES, por carta registrada, com aviso de recebimento ou similar.
9.5. Com a extinção do CONTRATO, o BANCO DEPOSITÁRIO estará liberado das obrigações por ele estabelecidas e encerrará imediatamente as CONTAS DE DEPÓSITO, sem necessidade de recebimento de qualquer comunicação adicional nesse sentido.
9.6. Em qualquer dos casos de extinção do CONTRATO, constatada a existência de saldo nas CONTAS DE DEPÓSITO e/ou na CONTA INVESTIMENTO, as PARTES deverão fornecer ao BANCO DEPOSITÁRIO as informações necessárias para o resgate e a transferência dos RECURSOS para outra Instituição Financeira, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da extinção, ou, no caso dos itens 9.3 e 9.4, da data da comprovação do recebimento da comunicação.
9.7. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, caso o BANCO DEPOSITÁRIO não seja instruído a respeito da destinação dos RECURSOS, poderá depositar em juízo o saldo das CONTAS DE DEPÓSITO e/ou da CONTA INVESTIMENTO, a (s) qual (is) será (ão) imediatamente encerrada (s) após a conclusão da transferência.
CLÁUSULA DÉCIMA – DA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E DOS PROCEDIMENTOS ANTICORRUPÇÃO
10.1. As PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO, por si, por suas controladas, coligadas e seus administradores, diretores, empregados agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome, obrigam-se a: (i) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis; (ii) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846/13, bem como cumprir toda e qualquer lei que tratar de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a Administração Pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976; nº 7.492, de 16 de junho de 1986; nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990; nº 8.429, de 2 de junho de 1992; nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública); nº 9.613, de 3 de março de 1998; nº 12.529, de 30 de novembro de 2011; o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; o Decreto-Lei n° 2.848/40; Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre as Partes, relacionados a esta matéria (“Leis Anticorrupção”), devendo adotar e manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, assim como das melhores práticas mundiais relativas ao tema; (iii) dispor ou comprometer-se a implementar, durante a vigência do presente CONTRATO, programa de conformidade e treinamento voltado à prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste CONTRATO; (iv) dar conhecimento de tais normas a todos os/as seus/suas controladas, coligadas e seus administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome, previamente ao início da vigência do relacionamento; (v) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à Administração Pública, nacional ou estrangeira em violação as Leis Anticorrupção.
10.1.1. As PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO declaram, neste ato, que não realizaram e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou fornecerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores, representantes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido.
10.1.2. Atentas às disposições contidas na Lei nº 12.846/13, as PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO declaram possuir códigos próprios de conduta que contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético a que se subordinam os seus administradores, servidores e colaboradores, e programas de compliance que estabelecem regras claras para a condução e supervisão das suas atividades, que definem critérios objetivos para avaliação da conformidade de suas condutas com os preceitos legais e com as demais normas a que se sujeitam, contando com estruturas e procedimentos voltados a coibir ou a impedir a prática de infrações à referida Lei e às demais com semelhante ou relacionado escopo e a identificar desvios de conduta de seus administradores, servidores e demais colaboradores a elas direta ou indiretamente vinculados.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA LEGISLAÇÃO SOCIOAMBIENTAL E DOS DIREITOS SOCIAIS
11.1. As PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO reconhecem a importância e se comprometem por si e por seus colaboradores a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii) repudiar o trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em se associarem a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) colaborar para um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DO TRATAMENTO E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
12.1. Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), as PARTES reconhecem que o BANCO DEPOSITÁRIO poderá realizar o tratamento de Dados Pessoais com finalidades específicas e de acordo com as bases legais previstas na respectiva Lei, tais como: para o devido cumprimento das obrigações legais e regulatórias, para o exercício regular de direitos e para a proteção do crédito, bem como, sempre que necessário, para a execução dos contratos firmados com seus clientes ou para atender aos interesses legítimos do BANCO DEPOSITÁRIO, de seus clientes ou de terceiros. Para qualquer outra finalidade, para a qual o consentimento do titular deve ser coletado, o tratamento estará condicionado à manifestação livre, informada e inequívoca do titular. Para fins do quanto disposto nesta cláusula, “Dados Pessoais” se refere a todas as informações relacionadas aos representantes legais das PARTES.
12.1.1. As PARTES estão cientes de que o BANCO DEPOSITÁRIO, na condição de controlador de dados nos termos da legislação aplicável, poderá, quando for o caso, tratar, coletar, armazenar e compartilhar com as sociedades sob controle direto ou indireto do BANCO DEPOSITÁRIO, bem como sociedades controladoras, coligadas ou sob controle comum (“Sociedades do Conglomerado Santander”), sempre com a estrita observância à Lei, os Dados Pessoais e informações cadastrais, financeiras e de operações ativas e passivas e serviços contratados para: (i) garantir maior segurança e prevenir fraudes; (ii) assegurar sua adequada identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à lavagem de dinheiro e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) aperfeiçoar o atendimento e os produtos e serviços prestados; (vi) fazer ofertas de produtos e serviços adequados e relevantes aos seus interesses e necessidades de acordo com os perfis das PARTES; e (vii) outras hipóteses baseadas em finalidades legítimas como apoio e promoção de atividades do BANCO DEPOSITÁRIO e das Sociedades do Conglomerado Santander ou para a prestação de serviços em benefício das PARTES.
12.1.2. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá compartilhar Dados Pessoais estritamente necessários para atender a finalidades específicas, com fornecedores e prestadores de serviços, incluindo empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes, correspondentes bancários e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou para fins de cessão de seus créditos.
12.1.3. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá fornecer Dados Pessoais sempre que estiver obrigado, seja em virtude de disposição legal, ato de autoridade competente ou ordem judicial.
12.2. O titular dos Dados Pessoais, tem direito a obter, em relação aos seus dados tratados pelo BANCO DEPOSITÁRIO, a qualquer momento e mediante requisição, nos termos da regulamentação, dentre outros: (i) a confirmação da existência de tratamento; (ii) o acesso aos dados; (iii) a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados; (iv) a anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei; (v) a portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os segredos comercial e industrial.
12.3. Mesmo após o término deste CONTRATO, os Dados Pessoais e outras informações a ele relacionadas poderão ser conservados pelo BANCO DEPOSITÁRIO para cumprimento de obrigações legais e regulatórias, bem como para o exercício regular de direitos pelo BANCO DEPOSITÁRIO, pelos prazos previstos na legislação vigente.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE
13.1. As PARTES e o BANCO DEPOSITÁRIO obrigam-se a não revelar, não utilizar ou, de qualquer forma, não difundir quaisquer informações ou documentos que venham a ter conhecimento em virtude da prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, sem prévia autorização, por escrito, da Parte a quem tais informações ou documentos se referirem.
13.2. Não obstante as demais disposições deste CONTRATO, caso o BANCO DEPOSITÁRIO venha a ser obrigado por lei, norma ou regulamento aplicável ou, ainda, por força de ordem judicial ou administrativa, ou de autoridade governamental ou regulatória, a revelar, no todo ou em parte, as Informações Confidenciais, conforme definido abaixo, o BANCO DEPOSITÁRIO notificará a Parte detentora da Informação Confidencial acerca de tal fato, se não houver nenhuma vedação nesse sentido, a fim de que esta possa tomar as medidas cabíveis, em juízo ou fora dele, para tentar evitar tal divulgação, ou dispensar a observância, pelo BANCO DEPOSITÁRIO das disposições da presente Cláusula. Se a Parte detentora da Informações Confidencial dispensar o cumprimento dos termos desta Cláusulas, ou se as medidas cabíveis não forem obtidas no prazo requerido para a divulgação e o BANCO DEPOSITÁRIO estiver, na opinião de seu advogado, obrigado a divulgar as Informações Confidenciais, o BANCO DEPOSITÁRIO divulgará tão somente a parte das Informações Confidenciais que tenha sido solicitada, se que tal divulgação implique em responsabilidade do BANCO DEPOSITÁRIO nos termos deste CONTRATO.
13.3. Informações Confidenciais são todas e quaisquer informações, identificadas como tal pelas PARTES, transmitidas por escrito ou verbalmente, incluindo dados e informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, jurídicas, sobre fornecedores e parcerias comerciais, informações cadastrais de clientes, informações sobre planos comerciais, planos de marketing, de engenharia ou programação, de atividade comercial, de estratégias de negócios, de produtos ou sobre negociações em andamento, bem como demais informações comerciais ou know-how e outros negócios das PARTES, que de modo geral não são de conhecimento público, que sejam fornecidas ou divulgadas pelas PARTES ao BANCO DEPOSITÁRIO.
13.4. Não estão incluídas na definição de Informações Confidenciais aquelas informações: (a) que sejam ou venham a se tornar de conhecimento público sem violação deste CONTRATO; (b) que sejam de conhecimento do BANCO DEPOSITÁRIO à época da celebração do presente CONTRATO ou em virtude da sua divulgação pelas PARTES em caráter não-confidencial; (c) recebidas pelo BANCO DEPOSITÁRIO de terceiro (s) que as divulguem de forma não confidencial; ou (d) desenvolvidas ou utilizadas pelas PARTES de maneira independente, sem a utilização das Informações Confidenciais.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. O BANCO DEPOSITÁRIO disponibilizará as PARTES, através do Portal Escrow, o extrato das movimentações das CONTAS DE DEPÓSITO e da CONTA INVESTIMENTO.
14.1.1. Para fins do disposto na cláusula 14.1, nos termos do art. 1º, § 3º, V, da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, o TITULAR consente expressamente, de forma irrevogável e irretratável, com o fornecimento, pelo BANCO DEPOSITÁRIO à outra PARTE, de todas as informações referentes às CONTAS DE DEPÓSITO, incluindo, porém não se limitando, o saldo e o extrato das CONTAS DE DEPÓSITO e da posição dos investimentos. As PARTES reconhecem que o fornecimento de tais informações não constitui violação de sigilo bancário pelo BANCO DEPOSITÁRIO, isentando-o de qualquer responsabilidade decorrente de eventuais alegações neste sentido.
14.2. O presente CONTRATO constitui o acordo integral entre o BANCO DEPOSITÁRIO, de um lado, e as PARTES, de outro lado, substituindo todos os acordos, entendimentos, contratos e declarações ou outras disposições anteriores, expressas ou implícitas, relacionadas ao objeto do presente CONTRATO, salvo se de outra forma aqui previsto. O CONTRATO em questão obriga as PARTES, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, sendo celebrado em caráter irrevogável e irretratável e qualquer alteração somente poderá ser realizada mediante aditamento escrito assinado por todas as PARTES.
14.3. As PARTES declaram que compreenderam adequadamente este CONTRATO, em especial suas cláusulas restritivas, não se caracterizando como hipossuficientes para fins de sua assinatura.
14.4. O BANCO DEPOSITÁRIO poderá ceder ou transferir às sociedades pertencentes ao seu grupo econômico as obrigações decorrentes deste CONTRATO, total ou parcialmente, independentemente de prévia consulta e/ou de anuência das PARTES, nos termos da legislação aplicável.
14.4.1. Fica vedada a cessão de quaisquer direitos e obrigações decorrentes do presente CONTRATO pelas PARTES sem o prévio e expresso consentimento por escrito do BANCO DEPOSITÁRIO.
14.5. Caso qualquer disposição do presente CONTRATO seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer juízo competente, tal determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibilidade do restante das disposições deste CONTRATO, sendo que todas as suas disposições deverão ser consideradas separadas, divisíveis e distintas, ressalvadas aquelas que sejam partes integrantes ou claramente inseparáveis da disposição inválida ou inexequível.
14.6. As PARTES declaram estar cientes de que o BANCO DEPOSITÁRIO e as Empresas do Grupo Santander estão envolvidas em uma vasta gama de atividades peculiares ao seu objeto social (incluindo-se aí atividades típicas de bancos comerciais e de investimento, tais como operações de crédito, prestação de garantias, gerenciamento de investimentos, venda e intermediação de valores mobiliários, prestação de serviço de assessoria financeira e demais atividades relacionadas) das quais podem surgir eventuais conflitos de interesse, sendo que o BANCO DEPOSITÁRIO e as Empresas do Grupo Santander adotam práticas e procedimentos para restringir o fluxo de informações e administrar esses conflitos. Adicionalmente, o BANCO DEPOSITÁRIO e as Empresas do Grupo Santander não estarão obrigados a restringir quaisquer de suas atividades conduzidas no curso normal de seus negócios.
14.7. Sujeito às obrigações de confidencialidade assumidas perante as PARTES, o recebimento de informações, a celebração deste instrumento ou qualquer contato ou discussão subsequente entre as PARTES não cria nem criará qualquer restrição com relação à apresentação de proposta, mandato, concessão de crédito, realização de qualquer transação bancária ou prestação de qualquer serviço pelo BANCO DEPOSITÁRIO e/ou por quaisquer das Empresas do Grupo Santander a seus clientes atuais ou potenciais, inclusive aqueles que estiverem em posição de conflito com as PARTES, não configurando o presente instrumento, portanto, qualquer compromisso de exclusividade por parte do BANCO DEPOSITÁRIO nem de qualquer das Empresas do Grupo Santander.
14.8. As PARTES se obrigam a permitir e colaborar com o BANCO DEPOSITÁRIO na realização de auditoria para atestar o cumprimento das obrigações acordadas neste CONTRATO. O fato de o BANCO DEPOSITÁRIO acompanhar a qualidade e o cumprimento do presente CONTRATO não diminui ou isenta a responsabilidade das PARTES pelo cumprimento de suas obrigações.
14.9. O presente CONTRATO será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DA ASSINATURA ELETRÔNICA
15.1. As PARTES reconhecem que este CONTRATO poderá ser assinado eletronicamente, mediante a utilização de assinatura eletrônica, em conformidade com as disposições da MP nº 2.200-2/2001/01, em especial o § 2º do artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo, em qualquer uma das hipóteses, plenamente válida e aceita pelas partes.
15.2. As PARTES comprometem-se, a critério do BANCO DEPOSITÁRIO, sempre que utilizadas ferramentas e/ou plataformas de assinatura eletrônica contratadas pelas PARTES, a fornecer todos e quaisquer indícios técnicos e societários que garantam a legitimidade, integridade e autenticidade dos atos praticados ao longo do fluxo de assinatura, incluindo, sem limitação, o laudo probatório/pericial contendo, no mínimo, informações sobre (i) identificação e autenticação dos signatários, (ii) identificação da ação efetuada, (iii) data e hora dos eventos de assinatura realizados, com a indicação do tempo em relação ao fuso horário oficial do Brasil (caracterizado pela hora de Greenwich ‘menos três horas’, nos termos do Decreto nº 2.784/13, (iv) respectivo código de identificação hash e a qual conjunto ou documento ele se refere, e (iv) o endereço de Protocolo da Internet (“Endereço IP”) dos eventos de assinatura eletrônica, sem prejuízo de demais informações solicitadas pelo BANCO DEPOSITÁRIO.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DO FORO
16.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas e disputas decorrentes do presente CONTRATO.
E, por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, Clique ou toque aqui para inserir uma data.
(ASSINATURAS CONSTAM DAS PÁGINAS SEGUINTES)
(RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO)
ESTAMOS CONECTADOS 24 HORAS, 7 DIAS POR SEMANA
APLICATIVOS SANTANDER APLICATIVO WAY XXXXXXXXX.XXX.XX/XXXXXXX |
Precisa de ajuda? Central de Atendimento Empresarial: 4004 2125 (capitais e regiões metropolitanas), 0800 726 2125 (demais localidades), 0800 723 5007 (pessoas com deficiência auditiva ou de fala). Das 8h às 20h, de segunda a sexta-feira; Private Direto: 3003 7750 (capitais e regiões metropolitanas), 0800 723 7750 (demais localidades), x00 00 0000 0000 (ligações no exterior). 24 horas por dia, todos os dias. SAC: 0800 762 7777 e para pessoas com deficiência auditiva ou de fala: 0800 771 0401. Ouvidoria - Se não ficar satisfeito com a solução apresentada: segunda a sexta-feira, das 8h às 22h, sábado, das 9h às 14h, exceto feriados. |
(Página de assinatura 1/4 do Contrato de Depósito celebrado em DATA POR EXTENSO entre PARTE AENERGÉTICA SÃO PATRÍCIO S.A., PARTE BSIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
ENERGÉTICA SÃO XXXXXXXX X.X.PARTE A
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(Página de assinatura 2/4 do Contrato de Depósito celebrado em DATA POR EXTENSO entre ENERGÉTICA SÃO PATRÍCIO S.A., SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. entre PARTE A, PARTE B e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.PARTE B
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(Página de assinatura 3/4 do Contrato de Depósito celebrado em DATA POR EXTENSO entre ENERGÉTICA SÃO PATRÍCIO S.A., SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. entre PARTE A, PARTE B e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
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(Página de assinatura 4/4 do Contrato de Depósito celebrado em DATA POR EXTENSO entre ENERGÉTICA SÃO PATRÍCIO S.A., SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.entre PARTE A, PARTE B e o Banco Santander (Brasil) S.A.)
TESTEMUNHAS
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ANEXO I AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE AS PARTE AENERGÉTICA SÃO PATRÍCIO S.A., PARTE BSIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM DATA POR EXTENSO .
[Local e Data] [PREENCHIMENTO OBRIGATÓRIO]
Lista de Pessoas Autorizadas da PARTE _ (“Parte”)
MODELO
Perfis de acesso disponíveis no Portal Escrow:
PERFIL CONSULTA: permite visualizar as informações do contrato posições, extratos das Contas de Depósito/Investimentos e receber notificações.
PERFIL APROVADOR: possui as permissões do perfil consulta e permite enviar e aprovar instruções de movimentações, investimentos/resgates e notificações;
PERFIL MASTER: possui as permissões do perfil aprovador e permite realizar a administração de usuários no Portal Escrow (inclusão, exclusão de usuários e definição de perfis de acesso);
Regra de Aprovação
☐ isoladamente; ☐ em conjunto de 2; ☐ em conjunto de 3; ou ☐ em conjunto de 4; sendo estes usuários:
Notificações disponíveis:
(a) atualizar dados cadastrais da PARTE; (b) alterar a conta de débito da remuneração do SANTANDER desde que seja de mesma titularidade da PARTE; (c) alterar os parâmetros de “saldo mínimo” e valores de transferências nas movimentações programadas; (d) alterar as regras de movimentações/investimentos, bloqueio/desbloqueio definidos no preâmbulo do Contrato de Depósito; (e) inclusão/exclusão de contas beneficiárias; (f) alterar a conta de débito de remuneração de diferente titularidade; e (g) prorrogar ou encerrar o Contrato de Depósito.
Definição para envio e aprovação de Instruções, Notificações e Administração de Usuários do Portal Escrow.
3.1.
Os itens (a) e (b) definidos acima, podem ser solicitados e
autorizados por apenas uma das PARTES nos termos do Contrato de
Depósito, respeitando a regra de aprovação estabelecida pela
PARTE, se isoladamente ou em
conjunto de 2, 3 ou 4 usuários, tendo estes o perfil
Master ou Aprovador.
3.2. O item (d) definido acima, necessita de autorização de todas as PARTES do Contrato de Depósito. A solicitação em questão deverá sempre respeitar a regra de representação e aprovação estabelecida nos respectivos anexos de Lista de Pessoas Autorizadas, se isoladamente ou em conjunto de 2, 3 ou 4 usuários, tendo estes o perfil Master ou Aprovador.
3.3. Os itens (e), (f) e (g) definidos acima, necessitam de autorização de todas as PARTES do Contrato de Depósito. A solicitação em questão deverá sempre respeitar a regra de representação e aprovação estabelecida nos respectivos anexos de Lista de Pessoas Autorizadas, se isoladamente ou em conjunto de 2, 3 ou 4 usuários, tendo estes o perfil Master.
MODELO
3.4. O item (c) definido acima segue a mesma regra de autorização definida na instrução de movimentação estabelecida no preâmbulo do Contrato de Depósito.
3.5. Cada PARTE do Contrato de Depósito fica responsável pela gestão pela administração de seus usuários no Portal Escrow (inclusão, exclusão de usuários e definição de perfis de acesso) sempre respeitando sua regra de aprovação estabelecida, se isoladamente ou em conjunto de 2, 3 ou 4 usuários, tendo estes o perfil Master.
Alterações e melhorias
Caso sejam necessárias alterações ou melhorias no Portal Escrow, inclusive em decorrência da disponibilização de novas ferramentas tecnológicas, o BANCO DEPOSITÁRIO as providenciará e disponibilizará sem que haja necessidade de prévia comunicação as PARTES. Todas as funcionalidades alteradas ou implementadas somente poderão ser utilizadas pelos Usuários Masters nomeados neste documento, respeitando as regras deste anexo e do Contrato de Depósito.
Lista de Pessoas Autorizadas
Nome completo:
CPF:
Telefone:
E-mail:
Perfil:
Nome completo:
CPF:
Telefone:
E-mail:
Perfil:
Nome completo:
CPF:
Telefone:
E-mail:
Perfil:
_______________________________________
[PARTE _]2
XXXXX XX AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE ENERGÉTICA SÃO PATRÍCIO S.A., SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDAPARTE A, PARTE B E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM DATA POR EXTENSO .3
[Local e Data]
COMISSÃO DE ESTRUTURAÇÃO: R$ [VALOR] por conta, pagos em até 03 (três) dias úteis da assinatura do Contrato de Depósito.
COMISSÃO DE ADITAMENTO: R$ [VALOR] por conta, pagos em até 03 (três) dias úteis da assinatura do Aditivo ao Contrato de Depósito quando solicitado pelas PARTES do CONTRATO.
COMISSÃO MENSAL: R$ [VALOR] por conta, debitados no 1º (primeiro) dia útil de cada mês, conforme conta (s) descrita (s) no preâmbulo, remuneração esta, relativa aos serviços prestados no mês anterior, debitados a partir da assinatura do Contrato de Depósito.
MODELO
PARTE(S) RESPONSÁVEL(IS) PELO PAGAMENTO DA COMISSÃO (“PARTE RESPONSÁVEL”):
CONTA(S) PARA DÉBITO DA COMISSÃO (“CONTA DÉBITO”):
TITULAR:
BANCO: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (033)
AGÊNCIA:
CONTA CORRENTE:
PORCENTAGEM:
TITULAR:
BANCO: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (033)
AGÊNCIA:
CONTA CORRENTE:
PORCENTAGEM:
De acordo:
_______________________________________
[PARTE RESPONSÁVEL PELO PAGAMENTO DA COMISSÃO]
_______________________________________
[PARTE RESPONSÁVEL PELO PAGAMENTO DA COMISSÃO]
XXXXX XXX AO CONTRATO DE DEPÓSITO CELEBRADO ENTRE PARTE A, PARTE B E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. EM DATA POR EXTENSO .4
AUTORIZAÇÃO PARA ABERTURA DE CONTA INVESTIMENTO
ENERGÉTICA SÃO XXXXXXXX X.X. NOME DA EMPRESA/NOME DO CLIENTE (“TITULAR”), inscrita(o) no CNPJ/CPF sob o número 33.600.123/0001-12 , com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxxxx xx 000, Xxxx 0.000, bairro Funcionários , nomeia o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. como seu procurador, de forma expressa e irrevogável, conforme o disposto nos artigos 653, 683, 684 e 686 da Lei no. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), para que, nos termos da cláusula 4.2.1 do CONTRATO DE DEPÓSITO, proceda, em nome do TITULAR, à abertura de uma Conta Investimento junto à TORO CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“TORO”) inscrita no CNPJ/ME sob o no. 29.162.769/0001-98, concedendo-lhe os poderes necessários e incidentais para esta finalidade específica, incluindo poderes para prestar declarações e fornecer as informações que forem necessárias, bem como, se assim for determinado pelo TITULAR, realizar a alteração e atualização dos dados cadastrais.
MODELO
O TITULAR, neste ato, declara conhecer e concordar com as Regras e Parâmetros de Atuação relativas ao cadastro, recebimento, registro, prazo de validade, prioridade, execução, distribuição dos negócios, procedimentos de recusa e cancelamento de ordens de operações recebidas de seus Clientes (“Clientes”) e aos procedimentos relativos à compensação e liquidação das operações, sistema de gravação, custódia de títulos e da realização de operações via internet (“Regras e Parâmetros de Atuação”), disponibilizados no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, e com o Contrato de Intermediação e Custódia e Outras Avenças, registrado sob o no. 01615515, averbado à margem do Registro no. 01544180, junto ao 1º Cartório de Títulos e Documentos de Belo Horizonte, MG, também disponível no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, cujas cópias podem ser solicitadas ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
O TITULAR declara, ainda, que: a) leu, compreendeu e está ciente e plenamente de acordo com o teor dos instrumentos mencionados no parágrafo anterior; b) não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários.
São Paulo, [data]
ENERGÉTICA SÃO XXXXXXXX X.X.TITULAR
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1 Horário de Brasília.
2 Referido Anexo I deverá ser preenchido com as pessoas autorizadas da PARTE, devendo, ao final, ser devidamente assinado pela PARTE, para fins de certificação. O Contrato de Depósito somente será considerado devidamente celebrado quando do devido preenchimento do presente anexo. Quando assinado digitalmente, dispensam-se as assinaturas das pessoas autorizadas.
3 Referido Anexo II trata-se das condições comerciais pactuadas para a prestação de SERVIÇO DE DEPÓSITO.
4 Referido Xxxxx XXX trata-se de minuta quando da assinatura do Contrato de Xxxxxxxx, devendo ser preenchido pelo titular da CONTA DE DEPÓSITO.
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V10 (10.01.2022)