Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA ALIANÇA AGRÍCOLA DO CERRADO S.A.
Celebrado entre
ALIANÇA AGRÍCOLA DO CERRADO S.A.
na qualidade de Emissora
e
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A
na qualidade de Debenturista
e
SODRUGESTVO AGRONEGÓCIOS S.A.
na qualidade de Fiadora
5 de junho de 2023
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA ALIANÇA AGRÍCOLA DO CERRADO S.A.
Pelo presente instrumento particular as partes abaixo qualificadas:
ALIANÇA AGRÍCOLA DO CERRADO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.006.181/0001-42, neste ato, representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
S.A., sociedade por ações com registro de securitizadora perante a CVM sob o nº 310, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora”);
E, ainda, na qualidade de interveniente anuente,
SODRUGESTVO AGRONEGÓCIOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 00, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.150.901/0001-65, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora”);
Sendo a Emissora, a Securitizadora e a Fiadora denominadas, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
vêm, por meio deste e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Para efeitos deste instrumento, salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados previstos abaixo:
“Afiliadas” | Significa qualquer pessoa ou entidade controladora, controlada ou sob controle comum da Emissora, que tenha relação direta com a atividade fim da Emissora. |
“AGE da Fiadora” | Significa a Assembleia Geral Extraordinária da Fiadora realizada em 22 de maio de 2023, por meio da qual foi aprovada a outorga da Fiança (conforme abaixo definido). |
“Aprovações Societárias da Emissora” | Significa a Assembleia Geral Extraordinária e a Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 22 de maio de 2023, por meio das quais foram aprovadas, dentre outras matérias, a Emissão das Debêntures. |
“Agente Fiduciário dos CRA” | Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 000, Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário dos CRA. |
“ANBIMA” | Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, associação privada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, |
Xxxxx XX, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77. | |
“Ano Fiscal” | Período de 12 (doze) meses de julho a junho das demonstrações financeiras auditadas anuais da Emissora. |
“Aplicações Financeiras Permitidas” | Significa as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os valores decorrentes da Conta Centralizadora e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora, quais sejam: certificados de depósitos bancários de instituições financeiras com rating em escala nacional AAA (triplo a) com liquidez diária e/ou cotas de fundos de investimento com liquidez diária que tenham como investimento títulos públicos e/ou certificados de depósitos bancários de instituições financeiras com rating em escala nacional AAA (triplo a). |
“Assembleia Geral de Debenturista” | Significa qualquer assembleia geral de titular de Debêntures, a ser convocada e instalada nos termos e condições previstos na Cláusula 8 desta Escritura de Emissão. |
“Assembleia Geral de Titulares de CRA” | Significa qualquer assembleia geral de Titulares de CRA, a ser convocada e instalada nos termos e condições previstos no Termo de Securitização. |
“Autoridade” | Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), entidade ou órgão: (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos poderes judiciário, legislativo e/ou executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras pessoas de direito público; e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras pessoas |
com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros. | |
“B3” | Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de depositária central e liquidação financeira, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25. |
“Banco Depositário” | significa o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000 x 0.000, xxxxx X, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42. |
“Boletim de Subscrição” | Significa o boletim de subscrição das Debêntures, cujo modelo integra o Anexo IV a esta Escritura de Emissão. |
“CDA/WA” | Significam os certificados de depósito agropecuário e os respectivos warrants agropecuários já emitidos e a serem emitidos pela Control Union nos termos do Contrato de Emissão de CDA/WA, representativos de estoque de produtos da Cedente Fiduciante e que foram e/ou serão, conforme o caso, endossados à Securitizadora. |
“Cessão Fiduciária” | Significa o ônus a ser constituído sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, pela Emissora em favor da Securitizadora, em garantia do pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. |
“Clientes” | Significa as pessoas físicas ou pessoas jurídicas adquirentes dos Insumos comercializados pela Emissora, devedores dos Recebíveis. |
“CNPJ” | Significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda. |
“Código Civil” | Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor. |
“Código de Processo Civil” | Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor. |
“Condições Precedentes” | Significa as condições precedentes que devem ser integral e cumulativamente cumpridas para que a Liberação possa ser realizada à Emissora, quais sejam: (i) o registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos respectivos cartórios de registro de títulos e documentos; (ii) o cumprimento, pela Emissora, da Razão de Garantia (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária); e (iii) recebimento, pela Securitizadora, até o Dia Útil imediatamente anterior à data de liquidação financeira dos CRA, de parecer legal assinado pelos assessores legais da Emissora que verse sobre os aspectos societários e relativos a contratos financeiros apurados na due diligence da Oferta, em padrões usuais de mercado para transações dessa natureza. |
“Conta de Livre Movimentação” | Significa a conta corrente nº 15243-7, agência nº 4459, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Emissora. |
“Conta Centralizadora” | Significa a conta corrente nº 6206-5, agência nº 3396, mantida junto ao Banco Bradesco S.A (237), de titularidade da Securitizadora. |
“Conta do Fundo de Despesas” | Significa a conta corrente nº 6201-4, agência nº 3396, mantida junto ao Banco Bradesco S.A (237), de titularidade da Securitizadora. |
“Conta Vinculada” | Significa a conta nº 0130127077, agência 2271, mantida junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., de titularidade da Emissora, de movimentação restrita, nos termos do Contrato de Depositário e do Termo de Securitização. |
“Contrato de Cessão Fiduciária” | Significa o “Instrumento Particular Cessão Fiduciária e de Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de fiduciante, e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, com a finalidade de onerar os Recebíveis, a Conta Vinculada e os CDA/WA em garantia do pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas. |
“Contrato de Depositário” | significa o “Contrato de Depósito”, a ser celebrado entre a Emissora, a Securitizadora e o Banco Depositário, referente à abertura da Conta Vinculada. |
“Contrato de Distribuição” | Significa o “Contrato de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob Regime Misto de Melhores Esforços e Garantia Firme de Colocação, da 1ª e 2ª Séries da 259ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e a Securitizadora. |
“Contrato de Emissão de CDA/WA” | significa o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Emissão de Certificados de Depósito Agropecuário e os Respectivos Warrants Agropecuários (“CDAs/WAs”)”, a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de depositante, a Control Union, na |
qualidade de depositária, e a Securitizadora, na qualidade de endossatária. | |
“Control Union” | Significa a CONTROL UNION WARRANTS LTDA., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 - Xxxxxx Empresarial Xxxxx Xxxxxxx - Torre Norte - 7° andar - Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 04.237.030/0001-77. |
“Coordenadores” | instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, que farão a intermediação da Oferta. |
“CRA” | Significam os CRA da 1ª Série e os CRA da 2ª Série, quando referidos em conjunto. |
“CRA da 1ª Série” | Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da 259ª emissão da Securitizadora. |
“CRA da 2ª Série” | Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda) série da 259ª emissão da Securitizadora. |
“CVM” | Significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão” | Significa a data de emissão das Debêntures, a saber, 5 de junho de 2023. |
“Data de Integralização das Debêntures” ou “Data de Integralização” | Significa qualquer data em que forem integralizadas as Debêntures, pela Securitizadora, ou seja qualquer data em que forem disponibilizados os recursos de integralização de Debêntures, pela Securitizadora à Emissora. |
“Data de Integralização dos CRA” | Significa cada data em que os CRA forem integralizados, se houver mais de uma, na forma prevista no Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição. |
“Data de Pagamento da Remuneração” | Significa, quando referidas em conjunto e indistintamente, a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série e a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série. |
“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série” | Significa cada data em que irá ocorrer um evento de pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, conforme descritas no Anexo I à presente Escritura de Emissão. |
“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série” | Significa cada data em que irá ocorrer um evento de pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, conforme descritas no Anexo I à presente Escritura de Emissão. |
“Data de Pagamento de Amortização Programada” | Significam as datas de pagamento da amortização programada das Debêntures, conforme previstas no Anexo I desta Escritura de Emissão. |
“Data de Vencimento” | Significa a Data de Vencimento das Debêntures, a saber, 11 de maio de 2028, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão. |
“Debêntures” | Significam as Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série, em conjunto. |
“Debêntures da 1ª Série” | Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, da 1ª (primeira) série da 1ª (primeira) emissão privada da Emissora, emitidas, para colocação privada perante a Securitizadora, nos termos desta Escritura de Emissão. |
“Debêntures da 2ª Série” | Significam as debêntures simples, não conversíveis em |
ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, da 2ª (segunda) série da 1ª (primeira) emissão privada da Emissora, emitidas, para colocação privada perante a Securitizadora, nos termos desta Escritura de Emissão. | |
“Decreto nº 10.278” | Significa o Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020. |
“Decreto nº 11.129” | Significa o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022. |
“Despesas” | Significa todas as despesas envolvidas na Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando, as despesas do Patrimônio Separado, as Despesas Flat e as Despesas Recorrentes. |
“Despesas Flat” | Significa as despesas necessárias para realização da emissão dos CRA, conforme identificadas no Anexo IV desta Escritura de Emissão. |
“Despesas Recorrentes” | Significa as despesas recorrentes necessárias para manutenção da emissão dos CRA, conforme identificadas no Anexo III desta Escritura de Emissão. |
“Dia Útil” ou “Dias Úteis” | Significa qualquer dia, exceto sábados, domingos ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil. |
“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” | Significam, em conjunto, os direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes dos Recebíveis e da Conta Vinculada, bem como os estoques de soja a serem armazenados no CDA/WA, a serem onerados em favor da Emissora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. |
“Direitos Creditórios do Agronegócio” | Os Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª Série e os Direitos Creditórios do Agronegócio da 2ª Série, quando |
referidos em conjunto. | |
“Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª Série” | Todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Emissora por força das Debêntures da 1ª Série caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076 e do artigo o parágrafo 4º, inciso I do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, que compõem o lastro dos CRA da 1ª Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, incluindo, sem limitações, a totalidade dos respectivos acessórios, tais como fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nesta Escritura de Emissão. |
“Direitos Creditórios do Agronegócio da 2ª Série” | Todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Emissora por força das Debêntures da 2ª Série caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1º, do artigo 23, da Lei 11.076 e do artigo 2º, parágrafo 4º, inciso II, da Resolução CVM 60, que compõem o lastro dos CRA da 2ª Série, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, incluindo, sem limitações, a totalidade dos respectivos acessórios, tais como fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nesta Escritura de Emissão. |
“Documentos da Operação” | Significa, quando mencionados em conjunto: (i) esta Escritura de Emissão; (ii) o Termo de Securitização; (iii) os Boletins de Subscrição; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) quaisquer aditamentos aos documentos acima mencionados; e (vii) os demais documentos relativos à Emissão e à Oferta. |
“Efeito Adverso Relevante” | Significa qualquer alteração adversa relevante na reputação e/ou nas condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora, da Fiadora e/ou de suas Afiliadas, ou ainda, que possa prejudicar o pontual e fiel cumprimento das obrigações assumidas, pela Emissora e/ou pela Fiadora, nesta Escritura de Emissão ou em qualquer dos Documentos da Operação, conforme aplicável. |
“Emissão” | Significa a emissão das Debêntures no âmbito da Oferta dos CRA. |
“Emissora” | Significa a Aliança Agrícola do Cerrado S.A., qualificada no preâmbulo. |
“Encargos Moratórios” | Significa, sem prejuízo da Remuneração, os valores a serem acrescidos aos débitos vencidos e não pagos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, de: (i) os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento do valor em atraso (exclusive); e (ii) a multa não compensatória de 2% (dois por cento) incidentes sobre o saldo das obrigações em atraso, conforme o caso, nas hipóteses previstas nesta Escritura de Emissão e/ou no Termo de Securitização. |
“Escritura de Emissão” | Significa o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”. |
“Eventos de Vencimento Antecipado” | Significa os Eventos de Vencimento Antecipado Automático e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, quando referidos em conjunto. |
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático” | Significa os eventos de vencimento antecipado automático previstos na Cláusula 6.1.1 desta Escritura de Emissão. |
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” | Significa os eventos de vencimento antecipado não automático previstos na Cláusula 6.1.2 desta Escritura de Emissão. |
“Fiadora” | Significa a SODRUGESTVO AGRONEGÓCIOS S.A., acima qualificada. |
“Fiança” | Possui o significado atribuído na Cláusula 5.3 abaixo. |
“Fundo de Despesas” | Significa os recursos financeiros mantidos na Conta do Fundo de Despesas, destinados ao pagamento das Despesas relacionadas à emissão dos CRA devidas pela Emissora, cujas regras de constituição e utilização são aquelas previstas na Cláusula 7.4 e seguintes desta Escritura de Emissão. |
“Garantias” | Significa, quando mencionados em conjunto, a Cessão Fiduciária, a Fiança e qualquer garantia adicional eventualmente constituída, nos termos dos Documentos da Operação, para cumprimento das Obrigações Garantidas. |
“IPCA” | Significa a Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. |
“Legislação Socioambiental” | Significa todas as leis, regulamentos, normas administrativas ambientais, trabalhistas e previdenciárias e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais relativas ao direito do trabalho e meio ambiente no que tange, mas não se limita, à prostituição ou utilização em atividades de mão- de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, |
segurança e saúde ocupacional ou a assédio moral ou sexual, e, ainda, (i) a Política Nacional do Meio Ambiente; (ii) as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente; e (iii) as demais legislações e regulamentações ambientais e relacionadas à saúde e segurança ocupacional supletivas. | |
“Lei das Sociedades por Ações” | Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. |
“Lei nº 11.076” | Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor. |
“Lei nº 13.874” | Significa a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor. |
“Lei nº 14.063” | Significa a Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020, conforme em vigor. |
“Lei nº 14.430” | Significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor. |
“Leis Anticorrupção” | Significa as leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, sem limitação, normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, tais como (i) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (ii) a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; (iii) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; (iv) o Decreto nº 11.129; (v) a Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016; e, conforme aplicável, (vi) a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977; (vii) o UK Bribery Act (UKBA); (viii) a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions; e/ou |
(ix) as eventuais normas sobre essas matérias editadas e/ou que venham a ser editadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU) e/ou pela União Europeia; bem como (x) quaisquer sanções administradas ou impostas pelo Office of Foreign Assets Control, do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (OFAC), pelo Her Majesty’s Treasury, pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), pelo CSNU, pela União Europeia e/ou por seus comitês de sanções, e/ou; (xi) inclusão da respectiva Parte e/ou suas Afiliadas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS e/ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, ou eventuais cadastros que venham a substitui-los. | |
“Liberação” | Significa a liberação de recursos das Debêntures à Emissora, que se dará por meio da correspondente integralização de Debêntures, no montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), e cujos recursos serão utilizados de acordo com o disposto na Cláusula 3 desta Escritura de Emissão, observadas as deduções mencionadas na Cláusula 5.4. |
“Obrigações Garantidas” | Significa todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, da Emissora, derivadas das Debêntures e/ou dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, bem como eventuais custos e/ou despesas incorridos em benefício dos Titulares de CRA, nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive, mas sem limitações, em razão de atos que tenham que praticar por conta de: (i) inadimplemento, total ou parcial, das Debêntures, inclusive com relação a valores de reembolso e/ou para fins de recomposição do Fundo de Despesas, integrantes do patrimônio separado dos CRA; (ii) vencimento antecipado de todo e qualquer montante de |
pagamento, valor nominal do crédito, remuneração, encargos ordinários e/ou de mora, decorrentes das Debêntures; (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da excussão das Garantias; (iv) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desde que devidamente comprovados; (v) qualquer outro montante devido pela Emissora à Securitizadora relacionado às Debêntures ou às Garantias; e (vi) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago pela Emissora, relacionado às Debêntures ou às Garantias, desde que respeitadas as regras previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, conforme aplicável. | |
“Oferta” | Significa a oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático, dos CRA, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60. |
“Operação de Securitização” ou “Operação” | Significa a operação de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão dos CRA, aos quais os Direitos Creditórios do Agronegócio serão vinculados como lastro, na forma prevista no Termo de Securitização e demais Documentos da Operação. |
“Patrimônio Separado” | Significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRA e da emissão dos CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização). O Patrimônio Separado constituído pela Securitizadora não se confunde com o patrimônio comum desta e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos |
respectivos custos de administração e obrigações fiscais, inclusive as Despesas. | |
“Período de Capitalização” | significa o período que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) da respectiva série, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou nas Datas de Pagamento de Remuneração anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento de Remuneração (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o outro sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, resgate antecipado ou vencimento antecipado, conforme o caso. |
“Preços de Integralização das Debêntures” | Significa o preço de integralização das Debêntures, correspondente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, se a integralização ocorrer na primeira Data de Integralização das Debêntures. Após a primeira data de integralização das Debêntures, o Preço de Integralização das Debêntures corresponderá ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures até a efetiva Data de Integralização das Debêntures. Em qualquer hipótese, o Preço de Integralização das Debêntures poderá ser acrescido de ágio ou deságio, conforme previsto no Contrato de Distribuição utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, sendo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures, em cada data de integralização. |
“Preço de Integralização das Debêntures da 1ª Série” | Significa o preço de subscrição e integralização das Debêntures da 1ª Série, correspondente ao seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização das Debêntures da 1ª Série, se a integralização ocorrer em uma única data, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, a |
ser pago pela Securitizadora à Emissora. Após a primeira data de integralização das Debêntures da 1ª Série, o Preço de Integralização das Debêntures da 1ª Série corresponderá para as Debêntures da 1ª Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da 1ª Série até a efetiva data de integralização das Debêntures da 1ª Série. | |
“Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série” | Significa o preço de subscrição e integralização das Debêntures da 2ª Série, correspondente ao seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização das Debêntures da 2ª Série, se a integralização ocorrer em uma única data, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, a ser pago pela Securitizadora à Emissora. Após a primeira data de integralização das Debêntures da 2ª Série, o Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série corresponderá para as Debêntures da 2ª Série, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da 2ª Série até a efetiva data de integralização das Debêntures da 2ª Série. |
“Recebíveis” | Significam os direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes da comercialização de grãos e seus derivados, a serem onerados em favor da Emissora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. |
“Regime Fiduciário” | Significa o regime fiduciário estabelecido em favor dos Titulares de CRA, a ser instituído pela Securitizadora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização, nos termos da Lei nº 14.430 e do artigo 40 da Resolução CVM 60. |
“Remuneração” | Significa os juros remuneratórios das Debêntures, calculados nos termos das Cláusulas 4.17, 4.18 e seguintes desta Escritura de Emissão. |
“Resolução CVM 160” | Significa a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor. |
“Resolução CVM 60” | Significa a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor. |
“Securitizadora” | Significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., conforme qualificada no preâmbulo. |
“Taxa DI” | Significa a variação acumulada das taxas médias referenciais para depósitos interfinanceiros no Brasil – Certificados de Depósito Interfinanceiro – DI de um dia over extra grupo apuradas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/) expressas na forma percentual e calculadas diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
“Termo de Securitização” | Significa o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 259ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”, celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA. |
“Titulares de CRA” | Significa os investidores que vierem a subscrever os CRA no âmbito da emissão dos CRA ou que, posteriormente, vierem a adquiri-los. |
“Valor Nominal Unitário” | Significa o valor nominal unitário das Debêntures, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais). |
“Valor Nominal Unitário Atualizado” | Significa o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado pela atualização monetária das Debêntures da 1ª Série. |
“Valor Inicial do Fundo de Despesas” | Significa o montante de R$240.000,00 (duzentos e quarenta e cinco mil reais), a ser retido, pela Securitizadora, do pagamento do preço de integralização das Debêntures, para constituição do Fundo de Despesas. |
“Valor Total da Emissão” | Significa o valor total da Emissão será de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo (conforme abaixo definido). |
2. AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS
2.1. Autorização Societária da Emissora. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização nas Aprovações Societárias da Emissora, nas quais foram deliberados e aprovados (i) os termos e condições da Emissão, nos termos do artigo 59, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, (ii) a vinculação das Debêntures aos CRA, (iii) a outorga da Cessão Fiduciária, e (iv) a prática, pela Diretoria da Emissora, de todos os atos necessários para fins da Emissão.
2.2. Autorização Societária da Fiadora. A celebração da presente Escritura de Emissão e a prestação da Fiança foram aprovadas em sede na AGE da Fiadora.
2.3. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE da Emissora. A ata da AGE da Emissora deverá ser (i) protocolizada pela Emissora, às suas expensas, na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), em até 3 (três) Dias Úteis contados da realização da AGE da Emissora; e (ii) publicada no jornal “O Dia SP”, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações.
2.3.1. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE da Fiadora. A ata da AGE da Fiadora deverá ser (i) protocolizada pela Fiadora, às suas expensas, na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da realização da AGE da Fiadora; e (ii) publicada no jornal “O Dia SP”, nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações.
2.4. Registro da Escritura de Emissão na JUCEMG. A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolizadas pela Emissora, às suas expensas, para arquivamento na JUCEMG, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de assinatura desta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 62, inciso II, e § 3º da Lei das Sociedades por Ações, devendo referido arquivamento ser obtido em até 20 (vinte) Dias Úteis da assinatura.
2.5. Registro da Escritura de Emissão em Cartórios de Registro de Títulos e Documentos. Em função da Fiança, a presente Escritura de Emissão, bem como e seus
eventuais aditamentos, deverão ser protocolizadas pela Emissora, às suas expensas, para arquivamento nos cartórios de registro de títulos e documentos das comarcas das sedes das Partes, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo ser obtido referido registro em até 20 (vinte) dias da assinatura desta Escritura de Emissão.
2.6. Registro da Emissão pela CVM ou pela ANBIMA. A Emissão não será objeto de registro perante a CVM ou perante a ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada para a Securitizadora, sem qualquer esforço de venda ou colocação perante investidores, ou intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição, razão pela qual a Emissão fica dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
2.7. Dispensa de Registro para Distribuição e Negociação. As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As Debêntures não poderão ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado, nos termos a serem previstos no Termo de Securitização. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas por meio da assinatura no Livro de Registro de Transferências de Debêntures Nominativas da Emissora.
2.8. Guarda de Documentos. A Securitizadora será responsável pela guarda de 1 (uma) via original eletrônica desta Escritura de Emissão. A Securitizadora também será responsável pela guarda de 1 (uma) via original eletrônica de todos os Documentos da Operação.
3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS
3.1. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados integral e exclusivamente, conforme disposto nos artigo 2º, parágrafo 4º, inciso II, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo 1º, da Lei nº 11.076 ao reembolso de montantes já incorridos, pela Emissora, em razão da aquisição de grãos (“Insumos”), exclusivamente junto aos fornecedores identificados no Anexo II desta Escritura de Emissão, que são produtores rurais e/ou cooperativas de produtores rurais, nos termos do artigo 146 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 2.110, de 17 de outubro de 2022 (“Produtores Rurais”), conforme verificado pelo Agente Fiduciário dos CRA com base nos Documentos Comprobatórios Reembolso (conforme abaixo definido), incorridos nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta dos CRA (“Destinação dos Recursos”).
3.2. Para fins de comprovação da Destinação dos Recursos, a Emissora encaminhou, previamente à assinatura desta Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário dos CRA, com cópia para a Securitizadora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo II, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida Destinação dos Recursos, comprovando a destinação total de R$ 210.481.013,55 (duzentos e dez milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, treze reais e cinquenta e cinco centavos) (“Documentos Comprobatórios Reembolso”). Ademais, neste caso específico, a Emissora declara e certifica, por meio da presente Escritura de Emissão, que as despesas objeto da Destinação Reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de CRA lastreado em direitos creditórios por destinação.
4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
4.1. Nome ou Razão Social da Emissora. A Emissora é a Aliança Agrícola do Cerrado S.A., conforme anteriormente qualificada.
4.2. Local e Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, as Debêntures serão emitidas na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 5 de junho de 2023.
4.3. Número da Emissão. A Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures escriturais da Emissora.
4.4. Número de Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, sendo certo que o montante e quantidade de Debêntures da 2ª Série poderá ser diminuído em virtude da distribuição parcial.
4.5. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.6. Local de Pagamento. Os pagamentos devidos pela Emissora em decorrência da Emissão serão efetuados exclusivamente mediante depósito na Conta Centralizadora.
4.7. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão das Debêntures é de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na Data de Emissão, no montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para as Debêntures da 1ª Série e de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) para as Debêntures da 2ª Série, sendo certo que o montante e quantidade de Debêntures da 2ª Série poderá ser diminuído em função da possibilidade de distribuição parcial, nos termos da Cláusula 4.33 abaixo.
4.8. Quantidade. Serão emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures, sendo
50.000 (cinquenta mil) Debêntures da 1ª Série e 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da 2ª Série, observado que o montante e quantidade de Debêntures da 2ª Série poderá ser diminuído em função da possibilidade de distribuição parcial, nos termos da Cláusula 4.33 abaixo.
4.9. Forma, tipo e comprovação da titularidade das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pela inscrição da Securitizadora no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Emissora, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei das Sociedades por Ações.
4.10. Vinculação à Emissão de CRA. Após a subscrição da totalidade das Debêntures pela Securitizadora, esta será a única titular das Debêntures, passando a ser credora de todas as obrigações, principais e acessórias, devidas pela Emissora no âmbito das Debêntures, as quais representam Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos da Resolução CVM 60 e do artigo 23, § 1º, da Lei nº 11.076.
4.11. Administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio. As atividades relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão exercidas, a partir da presente data, pela Securitizadora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: o cálculo e envio de informação à Emissora previamente às suas datas de vencimento quanto ao valor das parcelas decorrentes desta Escritura de Emissão, bem como o saldo devedor atualizado das Debêntures, além do recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Direitos Creditórios do Agronegócio na Conta Centralizadora, deles dando quitação.
4.12. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de 1.802 (mil, oitocentos e dois) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de maio de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures”).
4.13. Subscrição. As Debêntures serão subscritas pela Securitizadora, mediante a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição.
4.14. Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição de cada série, respectivamente, exclusivamente com recursos oriundos da integralização dos CRA, pelo respectivo Valor Nominal Unitário das Debêntures de cada série, na primeira Data de Integralização de cada série, respectivamente. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado, saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado de cada série, conforme o caso, acrescido da Remuneração de cada série, calculada pro rata temporis desde a
primeira Data de Integralização da respectiva série, até a data de sua efetiva integralização.
4.14.2. Uma vez satisfeitas as respectivas Condições Precedentes, a Securitizadora realizará a Liberação à Emissora, utilizando recursos líquidos da integralização dos CRA, por meio da correspondente integralização de Debêntures, em forma de TED para a Conta de Livre Movimentação, na data da integralização dos CRA, após o desconto do Valor Inicial do Fundo de Despesas e das Despesas Flat, e observado que os valores decorrentes da integralização dos CRA integralizados após às 16h00 deverão ser liberados à Emissora no Dia Útil subsequente, sem quaisquer custos, multas ou penalidades.
4.15. Reduções e Deduções da Liberação. As Partes desde já convencionam que do valor da Liberação deverão ser descontados os valores das Despesas Flat e das Despesas Recorrentes para o 1º (primeiro) ano da operação, bem como dos valores necessários para constituição do Fundo de Despesas.
4.16. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, será atualizado a partir da primeira Data de Integralização pela variação mensal positiva percentual acumulada do IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA” e “Atualização Monetária Debêntures 1ª Série”, respectivamente), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, sendo o produto da Atualização Monetária Debêntures 1ª Série ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série
(“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série”), sendo que variações negativas do IPCA serão desconsideradas, devendo, neste caso, ser utilizado o último número índice divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, segundo a seguinte fórmula:
onde:
VNa =VNe×C
VNa | = | Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; |
Vne | = | Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das debêntures após atualização, incorporação de juros ou pagamento de amortização, se houver, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; |
C | = | fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: |
𝑛
𝐶 = 𝖦 (
𝑁𝐼𝑘
𝑑𝑢𝑝
𝑑𝑢𝑡
)
onde:
𝑘=1
𝑁𝐼𝑘−1
k = número de ordem 𝑁𝐼𝑘, variando de 1 até n.
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures da 1ª Série, sendo “n” um número inteiro.
Nik | = | corresponde ao Número Índice IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja |
em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures da 1ª Série. Após a Data de Aniversário, o “Nik” corresponderá ao valor do Número Índice IPCA referente ao mês de atualização. | ||
Nik- 1 | = | Número Índice do IPCA utilizado por Nik no mês anterior ao mês “k”. |
dup | = | Número de Dias Úteis existente entre (a) a primeira Data de Integralização, para o primeiro mês de atualização, ou última Data de Aniversário, para os demais meses de atualização, o que ocorrer por último, inclusive, e (b) a data de cálculo, exclusive, observado que no primeiro Período de Capitalização deverá ser acrescido 2 (dois) Dias Úteis no “dup”, de forma que o número de Dias Úteis do referido período seja igual ao número de Dias Úteis do primeiro Período de Capitalização dos CRA. |
Dut | = | Número de Dias Úteis entre a última, inclusive, e a próxima, exclusive, Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização, considera-se o “dut” como 21 (vinte e um) Dias Úteis; |
Sendo que:
(i) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento desta Escritura ou qualquer outra formalidade;
(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
⎛ NI
dup
⎞ dut
⎜ k ⎟
(iii) os fatores resultantes das expressões ⎝ NIk−1 ⎠
são considerados com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iv) para fins de cálculo, considera-se como “Data de Aniversário”, todo o segundo Dia Útil anterior à Data de Aniversário dos CRA;
(v) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior
(vi) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário das Debêntures consecutivas; e
(vii) observa-se que, para fins de cálculo da Atualização Monetária mensal deverá ser considerada somente variações positivas ( 𝑁𝐼𝑘 maior que 1 (um)), isto
𝑁𝐼𝑘−1
é, no caso da ocorrência de uma variação mensal negativa ( 𝑁𝐼𝑘 maior que zero e
𝑁𝐼𝑘−1
menor que 1 (um)), o Valor Nominal Unitário não será atualizado Monetariamente
no mês em questão, sendo considerado 𝑁𝐼𝑘
𝑁𝐼𝑘−1
igual a 1 (um), voltando a ser
atualizado no mês em que houver novamente a variação positiva do IPCA.
4.16.1 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures da 1ª Série, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA
Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto pela Emissora quanto por parte da Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.
4.16.2 Se até a Data de Aniversário das Debêntures da 1ª Série o NIK não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIK na apuração do Fator "C" um número-índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:
𝑁𝐼𝑘𝑝 = 𝑁𝐼𝑘−1 + 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜
Onde:
𝑁𝐼𝑘𝑝 = Número índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;
𝑁𝐼𝑘−1= conforme definido acima; e
“Projeção” = variação percentual projetada pela ANBIMA do mês de atualização; Observação:
O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas Segunda Série quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e
O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão, ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
4.16.2 Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la, ou no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, em até 2
(dois) Dias Úteis contados da data em que este tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma Assembleia Geral dos Titulares de CRA da 1ª Série, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA da 1ª Série, conforme procedimentos e quóruns previstos no Termo de Securitização, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época de Atualização Monetária das Debêntures da 1ª Série. Tal Assembleia Geral dos Titulares de CRA da 1ª Série deverá ser convocada e realizada nos termos do Termo de Securitização. Até a deliberação desse novo parâmetro serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.
4.16.3 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral dos Titulares de CRA da 1ª Série prevista na Cláusula 4.16.1 acima, referida Assembleia Geral dos Titulares de CRA da 1ª Série não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração das Debêntures da 1ª Série desde o dia de sua indisponibilidade.
4.16.4 Caso referida Assembleia Geral de Titulares de CRA da 1ª Série não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação da 1ª Série (conforme definido no Termo de Securitização), será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número de Titulares de CRA da 1ª Série em Circulação presentes. A definição sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária das Debêntures da 1ª Série, de comum acordo com a Emissora, estará sujeita à aprovação de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRA em Circulação da 1ª Série, observado o disposto no Termo de Securitização. Caso não haja instalação da assembleia em segunda convocação ou caso não haja acordo entre a Emissora e titulares de CRA da 1ª Série nos termos descritos acima sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da 1ª Série no prazo de até 30 (trinta) dias
(a) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral dos titulares de CRA da 1ª Série, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia, respeitado o prazo máximo de 30 (trinta)
dias; ou até a Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Emissora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série acrescido da respectiva Remuneração até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, acrescido de eventuais despesas em aberto. Neste caso, o cálculo da Atualização Monetária e da Remuneração para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas deverá utilizar o último IPCA divulgado oficialmente.
4.16.5. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série não será atualizado monetariamente.
4.17. Remuneração das Debêntures da 1ª Série. A partir da primeira Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”). A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento de acordo com a seguinte fórmula:
J = Vna x (Fator Spread – 1)
Onde:
J = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme acima definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Spread = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais,
com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (
𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100
𝑑𝑢𝑝
+ 1) 252
onde:
Spread: 9,5000.
Dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.
Excepcionalmente, na primeira Data de Pagamento da Remuneração, conforme cronograma constante do Anexo I à presente Escritura de Emissão, deverá ser acrescido à Remuneração devida um valor equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis que antecede a primeira Data de Integralização.
4.18. Remuneração das Debêntures da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI
– Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no seu informativo diário, disponibilizado em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 5,00% (cinco inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a seguinte fórmula:
J = Vne × (FatorJuros − 1)
onde:
“J” = valor unitário da Remuneração acumulada no período, devida no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“Vne” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“FatorJuros” = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = (FatorDI × FatorSread)
onde:
FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo da Remuneração (exclusive) calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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Onde:
k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;
nDI = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞ 252 − 1
⎟
⎠
onde:
k = conforme definido acima;
Dik = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3 válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎝
⎠
n
Fator Spread=⎛ Spread+1⎞252
“Spread” = 5,0000.
⎜ 100 ⎟
“n” = corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
Para efeito do cálculo de Dik será sempre considerado a Taxa DI, divulgada no dia anterior à data de pagamento das Debêntures da 2ª Série (exemplo: para pagamento das Debêntures da 2ª Série no dia 15, o Dik considerado será o publicado no dia 14 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 14 e 15 são Dias Úteis).
Excepcionalmente, na primeira Data de Pagamento deverá ser capitalizado ao “Fator de Juros” um prêmio de remuneração equivalente ao produtório de 2 (dois) Dias Úteis que antecedem a primeira Data De Integralização dos CRA. O cálculo deste prêmio ocorrerá de acordo com as regras de apuração, respectivamente, do “Fator DI” e do “Fator Spread”, acima descritas;
4.18.1. O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
4.18.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para a Taxa DI, os Titulares de CRA 2ª Série definirão, de comum acordo com a Emissora e com a Securitizadora, mediante realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA 2ª Série, a ser convocada pela Securitizadora, nos termos do Termo de Securitização, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a última Taxa DI divulgada.
4.18.5. Caso referida Assembleia Geral de Titulares de CRA 2ª Série não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA 2ª Série em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número de Titulares de CRA 2ª Série em Circulação presentes. A definição sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da 2ª Série, de comum acordo com a Emissora, estará sujeita à aprovação de 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRA em Circulação da 2ª Série, observado o disposto no Termo de Securitização. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora, a Securitizadora e os Titulares de CRA 2ª Série, ou caso não haja quórum suficiente para a instalação e/ou deliberação em primeira e segunda convocações da Assembleia Geral de Titulares de CRA 2ª Série, nos termos do Termo de Securitização, a Emissora deverá resgatar antecipadamente totalidade das Debêntures da 2ª Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias (a) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral dos Titulares de CRA 2ª Série, (b) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido, ou (c) de outra data que venha a ser definida em referida assembleia, respeitado o prazo máximo de 30 (trinta) dias; ou até a Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro. O resgate antecipado total pela Emissora na hipótese prevista nesta Cláusula deverá ocorrer pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série acrescido da respectiva Remuneração até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, acrescido de eventuais despesas em aberto. Nesta alternativa, para cálculo da última Remuneração aplicável a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada.
4.19. Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado conforme cronograma constante do Anexo I desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento da Remuneração devido em 13 de junho de 2023 e o último na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração” e, quando em conjunto, “Datas de Pagamento da
Remuneração”). O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito pela Emissora à Securitizadora, diretamente na Conta Centralizadora.
4.20. Condições Precedentes. A integralização das Debêntures e a Liberação só será realizada mediante o cumprimento das Condições Precedentes.
4.21. Aplicações Financeiras Permitidas. Os recursos da Conta Centralizadora, incluindo aqueles retidos nos termos da Cláusula 4.14 acima, estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e integrarão o patrimônio separado dos CRA, sendo certo que poderão ser aplicados pela Securitizadora, na qualidade de administradora da Conta Centralizadora nas Aplicações Financeiras Permitidas. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Aplicações Financeiras Permitidas integrarão o patrimônio separado dos CRA, livres de quaisquer impostos. A Securitizadora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.
4.22. Amortização Programada. O Valor Nominal Unitário ou o seu saldo, conforme o caso, das Debêntures será amortizado a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 13 de maio de 2025 e a última na Data de Vencimento das Debêntures, observadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da presente Escritura de Emissão. As datas de amortização programada nas Debêntures ocorrerão conforme previsto no Anexo I a esta Escritura de Emissão.
4.23. Amortização Extraordinária. Não será admitida a amortização extraordinária das Debêntures.
4.24. Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 5 de junho de 2025, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).
4.24.1. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo Total por meio de comunicação endereçada à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRA, nos termos desta Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total, incluindo: (i) a data para o resgate das Debêntures e do efetivo pagamento à Securitizadora; e (ii) demais informações relevantes pela conhecimento da Securitizadora e dos Titulares dos CRA.
(i) o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série devidos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 1ª Série, calculados pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da 1ª Série; ou
(ii) ao valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série e da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, utilizando como taxa de desconto o cupom do título do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da 1ª Série, conforme cotação indicativa
divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http:/xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da 1ª Série, somado aos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outras obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures da 1ª Série, a ser calculado conforme fórmula abaixo:
Onde:
𝑛
𝑉𝑃 = ∑
𝑘=1
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘
𝑥 𝐶
k = número inteiro positivo, variando de 1 até n;
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da 1ª Série;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da 1ª Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série e/ou a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série; calculada pro rata temporis, desde a Data do Resgate Antecipado Facultativo, até cada data de pagamento:
C = fator C acumulado, conforme definido na Cláusula 4.16 acima, até a data do Resgate Antecipado das Debêntures;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da 1ª Série, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
onde:
𝐹𝑉𝑃𝑘 = (1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)𝑛𝑘⁄252
TESOUROIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com
duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da 1ª Série; e
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado das Debêntures e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.
Para as Debêntures da 2ª Série, o valor a ser pago à Securitizadora a título de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, e posteriormente repassado aos Titulares de CRA pela Securitizadora, nos termos do Termo de Securitização, será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da 2ª Série, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo Total, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o “Valor Base de Resgate”); e (iii) de um prêmio de 0,80% (oitenta centésimos por cento), ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures da 2ª Série, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série e a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, conforme fórmula abaixo (“Prêmio de Resgate”):
𝑑𝑢
Prêmio = 𝑃𝑈 ∗ {[(𝑃 + 1)252] − 1}
onde:
P: 0,8000%;
du: número de Dias Úteis contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série até a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série; e
PU: Valor Base de Resgate, na data do pagamento antecipado.
4.24.3. As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos desta Cláusula 4.24 serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
4.24.4. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
4.25. Oferta de Resgate Antecipado Total. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, partir do 1º (primeiro) ano contado da Data de Emissão, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, realizar a oferta de resgate antecipado das Debêntures da 1ª Série e/ou das Debêntures da 2ª Série, mediante o envio de notificação à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, informando que deseja realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que referida notificação (“Notificação de Resgate”) deverá conter, no mínimo: (i) valor do resgate das Debêntures, que deverá ser equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate antecipado das Debêntures; e (b) de eventuais Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, devidos e não pagos até a data do data do resgate antecipado, se houver (“Preço de Resgate”); (ii) data em que se efetivará o resgate, considerando apenas Dias Úteis, que não poderá exceder 30 (trinta) dias contados a partir da data em que a Emissora for informada a respeito da aprovação da Oferta de Resgate Antecipado pelos Titulares de CRA; (iii) forma para manifestação da Securitizadora em relação à Oferta de Resgate Antecipado Total, conforme orientações da assembleia geral realizada entre os Titulares de CRA; (iv) valor ou percentual do prêmio, se assim desejar a Emissora, a seu exclusivo critério, desde que não seja negativo, calculado sobre o valor indicado no item (i) acima; e (v) demais informações relevantes para a realização do resgate das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”).
resgatadas as Debêntures cujos respectivos Titulares de CRA aderirem à Oferta de Resgate Antecipado.
4.26. Tributos. Os tributos incidentes sobre a Emissão, as Debêntures ou sobre os pagamentos devidos aos Titulares de CRA deverão ser integralmente pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação e eventuais sanções incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos à Securitizadora ou aos Titulares de CRA, conforme o caso. Neste sentido, referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos. Caso, por força de norma ou determinação de Autoridade, a Emissora tenha de reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos exclusivamente no âmbito das Debêntures ou dos CRA, conforme o caso, quaisquer tributos e/ou taxas, a Emissora deverá, alternativamente e a seu exclusivo critério:
termos deste instrumento, os quais deverão ser pagos, pela Emissora, por ocasião da sua apresentação pela Securitizadora, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures; ou
(ii) promover o resgate antecipado total das Debêntures, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que seja devido o primeiro recolhimento, retenção ou pagamento referido na Cláusula 4.26 acima, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a última Data de Pagamento de Amortização Programada, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Emissora e nos termos de quaisquer dos documentos da Operação de Securitização, sem que haja a incidência de qualquer prêmio (“Resgate Antecipado Facultativo por Mudança de Tributo”).
4.27. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Securitizadora nos termos deste instrumento, os débitos em atraso ficarão sujeitos aos Encargos Moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
4.28. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento da Securitizadora para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado enviado pela Emissora à Securitizadora com cópia para o Agente Fiduciário dos CRA, nos termos desta Escritura de Emissão, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
4.29. Repactuação. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
4.30. Publicidade. Todos os atos, anúncios, avisos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Securitizadora, deverão ser obrigatoriamente publicados conforme venha a ser exigido nos termos da legislação aplicável, à época do acontecimento de tais eventos.
4.31. Liquidez e Estabilização. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.
4.32. Classificação de Risco. As Debêntures não serão objeto de classificação de risco (rating).
4.33. Colocação Parcial das Debêntures. No âmbito da Oferta, será admitida a possibilidade de distribuição parcial dos CRA da 2ª Série, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, e, consequentemente, das Debêntures da 2ª Série, sendo que a manutenção da Oferta dos CRA da 2ª Série está condicionada à subscrição e integralização do montante mínimo de 50.000 (cinquenta mil) CRA da 2ª Série, equivalente a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e, consequentemente, de
50.000 (cinquenta mil) Debêntures da 2ª Série, equivalente a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo” e “Distribuição Parcial”, respectivamente).
4.33.3. Não haverá distribuição parcial dos CRA da 1ª Série.
5. GARANTIAS
5.1. Constituição. Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, serão constituídas as Garantias descritas nesta Cláusula 5, as quais devem permanecer válidas e exequíveis até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.
5.2. Cessão Fiduciária: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Emissora constituirá, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária a ser
celebrado junto à Securitizadora, a Cessão Fiduciária dos Recebíveis, da Xxxxx Xxxxxxxxx e dos CDA/WA, em benefício da Securitizadora.
5.3. Fiança: Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiadora, neste ato, outorga fiança, em favor da Securitizadora (“Fiança”), nos termos e condições a seguir descritos.
Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão.
6. VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1.1. Eventos de Vencimento Antecipado Automático. Constituem eventos de vencimento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, as quais se tornarão imediatamente exigíveis (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”), independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.1.4 abaixo.
superior, a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
(xi) redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora, exceto para absorção de prejuízos;
6.1.2. Constituem eventos de vencimento não automático (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”), que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na
Cláusula 6.1.5 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes eventos:
(b) sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (c) em fase de obtenção, regularização ou remediação; e em todos os casos, cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;
protesto ou da data do protesto, ou, ainda, em maior prazo, caso a autoridade competente ou a legislação venha a estipular um período de tempo específico:
(a) for comprovado à Securitizadora que o protesto ou a inserção foi(ram) (a) cancelado(s) ou suspenso(s); ou (b) o protesto for sustado e forem prestadas garantias suficientes em juízo e desde que a garantia prestada em juízo não descumpra qualquer obrigação assumida neste documento;
Garantia não seja reforçada ou substituída, nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária; e
(xix) se a Emissora deixar de observar os índices financeiros abaixo descritos até a integral liquidação de suas obrigações aqui assumidas (“Índices Financeiros”). Para fins desta Escritura de Emissão, o atendimento ao Índice Financeiro será apurado semestralmente pela Securitizadora e encaminhado ao Agente Fiduciário dos CRA (sendo sempre considerado o período relativo aos últimos 12 (doze) meses), com base na memória da cálculo enviada pela Emissora, acerca das demonstrações financeiras auditadas anuais da Emissora (“Demonstrações Financeiras”), em até 110 (cento e dez) dias a contar de cada encerramento do respectivo exercício social, sendo a primeira verificação realizada a partir das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2023. Serão adotadas as seguintes definições: (a) “Dívida Líquida”: correspondente ao somatório das operações em mercado de capitais, das dívidas onerosas consolidadas de empréstimos e financiamentos que tenham sido contraídos junto a instituições financeiras e dívidas com os seus acionistas, bem como eventuais avais e fianças concedidos em operações de crédito (nesse caso com exceção das dívidas contraídas pelas próprias empresas que compõem as Demonstrações Financeiras) deduzidos de caixa e equivalentes contabilizados no ativo circulante de suas demonstrações financeiras; (b) “EBITDA”: (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa, com base nas respectivas demonstrações financeiras auditadas ou com base nas respectivas Informações Trimestrais (ITR) da Emissora revisadas: resultado operacional dos últimos doze meses antes dos juros e imposto de renda (+) amortizações, depreciações e exaustão, conforme Resolução da CVM nº 156, de 23 de junho de 2022; (c) “Estoque”: significa o estoque de grãos e produtos industrializados; e
(c) “Liquidez Corrente”: corresponde ao quociente da divisão do total do ativo circulante pelo total do passivo circulante da Emissora no período. Após o recebimento das informações acima, a Securitizadora realizará o cálculo do Índice Financeiro em até 10 (dez) dias contados do recebimento das informações, conforme abaixo:
6.1.4. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático previstos na Cláusula 6.1.1 acima (observados os respectivos prazos de cura, se houver), as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
6.1.5. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 6.1.2 acima (observados os respectivos prazos de cura, se houver), a Securitizadora deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, Assembleia Geral de Titulares de
CRA (observado o disposto no Termo de Securitização) para que seja deliberada a orientação a ser tomada pela Securitizadora em relação a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, na qual serão aplicados os quóruns previstos pela Cláusula 8.6.3 abaixo. Se, na referida Assembleia Geral de Titulares de CRA, os Titulares de CRA decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Securitizadora, na qualidade de credora, não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal Assembleia Geral de Titulares de CRA em segunda convocação;
(ii) não manifestação dos Titulares de CRA em segunda convocação; ou (iii) instalada a Assembleia Geral de Titulares de CRA, não houver deliberação, em segunda convocação, conforme previsto na Cláusula 8.6.3 abaixo, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
6.1.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, observadas as previsões quanto ao vencimento antecipado automático ou não automático constantes desta Cláusula, bem como os prazos de cura aplicáveis, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série e Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme aplicável, acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento e dos Encargos Moratórios, conforme o caso, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação neste sentido a ser enviada pela Securitizadora.
6.1.9. Os valores expressos em reais nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 acima serão reajustados, anualmente, pela variação do IPCA, desde a Data de Emissão.
7. DESPESAS E FUNDO DE DESPESAS
7.1. Despesas. As despesas da Operação de Securitização existem única e exclusivamente por ocasião da realização da Operação de Securitização, para atender às necessidades da Emissora, portanto, são de responsabilidade desta, observado, no entanto, o disposto neste instrumento a esse respeito.
7.1.1. As despesas da Operação, incluindo as Despesas Flat e as Despesas Recorrentes, estão devidamente identificadas no Anexo III.
7.2. Pagamento das Despesas. Sem prejuízo do disposto acima e por solicitação da própria Emissora:
(i) as Despesas Flat serão pagas diretamente pela Securitizadora, por conta e ordem da Emissora, exclusivamente com os recursos existentes na Conta do Fundo de Despesas, nos termos desta Escritura de Emissão; e
7.3. Reembolso de Despesas. Em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de despesas e/ou suportará despesas com recursos próprios.
7.4. Fundo de Despesas: A Securitizadora, mediante a retenção dos recursos provenientes da integralização dos CRA, constituirá um fundo de despesas (“Fundo de Despesas”), em montante total de R$$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”), equivalente ao montante necessário para arcar com as Despesas Flat e as Despesas Recorrentes do 1º (primeiro) ano da operação, sendo certo que referido valor poderá ser utilizado pela Securitizadora, a qualquer momento, para o pagamento das Despesas decorrentes da Operação de Securitização.
do Fundo de Despesas será realizada mediante a retenção de recursos relacionados à integralização dos CRA; e (ii) a todo e qualquer momento, a Emissora deverá manter um montante de, no mínimo, R$125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), observado que este valor será reajustado, anualmente, pela variação positiva do IPCA, desde a Data de Emissão.
8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTA
8.1. Assembleia de Debenturista. A Securitizadora poderá, a qualquer tempo, instaurar assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da Securitizadora (“Assembleia Geral de Debenturista”).
8.2.1.1. Fica dispensada a convocação em caso de presença da Securitizadora.
8.6.1. Deliberação. Observado o Termo de Securitização, as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturista serão tomadas pelo voto favorável da Debenturista ou, no caso de pluralidade de debenturistas, em primeira convocação, por titulares de Debêntures que representem 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em circulação, e em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em circulação presentes, desde que os presentes representem, pelo menos, 30% (trinta por cento) das Debêntures em circulação observado o disposto nesta Escritura de Emissão.
(iii) às alterações da Remuneração; (iv) à alteração ou exclusão dos eventos de vencimento antecipado automáticos e/ou não automáticos; (v) ao resgate antecipado das Debêntures; (vi) diminuição das Garantias; ou (vii) à alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão, serão tomadas, em primeira ou segunda convocação, pelo voto favorável da Debenturista ou, no caso de pluralidade de debenturistas, por titulares das Debêntures que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação.
8.6.3. As deliberações relativas à aprovação de não adoção de qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver), serão tomadas pelo voto favorável da Xxxxxxxxxxxx ou, no caso de pluralidade de
debenturistas, por (i) 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, quando em primeira convocação, ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em circulação presentes, se em segunda convocação, desde que presentes titulares de Debêntures em circulação que detenham ao menos 30% (trinta por cento) das Debêntures em circulação.
8.7. Vinculação aos CRA. Por força da vinculação aos CRA, fica desde já estabelecido que a Securitizadora deverá se manifestar, em qualquer Assembleia Geral de Debenturista convocada para deliberar sobre assuntos relativos às Debêntures, conforme orientação deliberada pelos Titulares de CRA após a realização de uma Assembleia Geral de Titulares de CRA, conforme Termo de Securitização.
9. OBRIGAÇÕES DA EMISSORA E DA FIADORA
9.1. Obrigações da Emissora e da Fiadora. Observadas as demais obrigações previstas em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura de Emissão, a Emissora e a Fiadora obrigam-se, de forma individual e não solidária, sendo certo que a Fiadora se compromete exclusivamente com relação às obrigações dos itens (i), (ii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xiv), (xvi) (a) a (g) e (xviii), abaixo, a:
obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e dos demais Documentos da Operação, conforme o caso, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;
prestadores de serviços que se façam necessários do âmbito da Emissão, e mantê- los contratados durante todo o prazo de vigência das Debêntures;
aplicável, que lhe venham a ser solicitada, por escrito, bem como os documentos para atualização daqueles já entregues, que venham a ser exigidos pelas normas vigentes ou em razão de determinação ou orientação de Autoridades competentes;
(xvi) fornecer à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA:
(2) quaisquer informações que venham a ser solicitadas pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, conforme o caso, com relação às operações financeiras contratadas pela Emissora, ou com relação ao desempenho financeiro da Emissora, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da respectiva solicitação;
contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas cumpram a legislação aplicável à saúde e segurança públicas; e (e) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas dão conhecimento, aos seus empregados, administradores e terceiros, de suas políticas para cumprimento da Legislação Socioambiental;
(b) haja o descumprimento de obrigações da Emissora e/ou da Fiadora nesta Escritura de Emissão; ou (c) haja demandas, ações ou processos judiciais ou administrativos promovidos pelo Ministério Público, CVM ou terceiros com o fim de discutir os Direitos Creditórios do Agronegócio, danos ambientais e/ou fiscais, desde que decorrentes de atos praticados pela Emissora com dolo ou culpa comprovado; e
Auditores Independentes, inscrita sob o CNPJ nº 49.928.567/0001-11, e a KPMG Auditores Independentes, inscrita sob o CNPJ nº 57.755.217/0001-29.
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
(vi) está devidamente autorizada a desempenhar suas atividades descritas no seu estatuto social;
(xii) cumpre todos os requisitos objetivos e subjetivos necessários à emissão das Debêntutes;
(xiii) tem plena ciência a respeito da forma de cálculo e divulgação da Taxa DI;
contrariem, no todo ou em parte, os artigos 3º a 6º da Declaração Universal dos Direitos do Homem da Organização das Nações Unidas (ONU);
(xxxiv)não há, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado em curso.
10.2. Diligência. As Partes foram diligentes e fizeram todas as pesquisas e verificações necessárias para afirmar as declarações acima, de forma precisa, completa e verdadeira, na forma em que foram realizadas.
10.3. Validade das Declarações. As declarações prestadas neste instrumento deverão ser válidas, verdadeiras, corretas e completas nesta data e em cada Data de Integralização de CRA.
11. COMUNICAÇÕES
11.1. Comunicações. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com o presente instrumento, devam ser feitos por escrito serão considerados válidos mediante o envio de mensagem eletrônica enviada através da rede mundial de computadores – internet – ou carta registrada com aviso de recebimento, remetidos aos endereços abaixo, ou a qualquer outro endereço posteriormente comunicado, por escrito, pela destinatária a outra parte.
Para a Emissora e para a Fiadora:
Aliança Agrícola do Cerrado S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0.000, XXX 00000-000 Xxxxxxxxxx - XX
At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxx Junior Telefone: x00 (00) 0000 0000 / x00 (00) 0000 0000
E-mail: x.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; x.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; x.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Para a Securitizadora:
Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
At.: Sr. Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
11.2. Recebimento. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail.
11.3. Mudança de Dados. A mudança de qualquer um dos dados acima deve ser comunicada, de imediato, a todas as demais Partes.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Substituição dos Acordos Anteriores. Esta Escritura de Xxxxxxx substitui todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes para os mesmos fins, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.
12.2. Sucessão. O presente instrumento vincula as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas Cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
12.3. Negócio Jurídico Complexo. As Partes declaram que o presente instrumento integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste instrumento, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum desses documentos deverá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
12.4. Ausência de Renúncia de Direitos. Os direitos de cada Parte previstos neste instrumento são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos e só admitem renúncia por escrito e específica.
12.5. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia e Divisibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, as quais serão integralmente cumpridas, obrigando-se as respectivas Partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
12.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
12.7. Aditamentos. Qualquer alteração ao presente instrumento somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, independentemente de qualquer autorização prévia.
12.8. Anexos. Os Anexos a este instrumento são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre este instrumento e seus Anexos prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições deste instrumento
e dos seus Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
12.9. Cessão. As Partes desde já reconhecem que somente poderão ceder à um terceiro seus direitos e obrigações estipulados neste instrumento mediante prévia autorização da(s) outra(s) Parte(s), ressalvada a hipótese de cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Securitizadora para quitação dos CRA, conforme deliberado em Assembleia Geral de Titulares de CRA e ressalvada a hipótese de dação em pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio aos Titulares de CRA para fins de quitação dos CRA.
12.10. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes prevista neste instrumento até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil, sem qualquer acréscimo de valores a serem pagos ou penalidades.
12.11. Título Executivo. Este instrumento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil, e as obrigações nele encerradas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do referido dispositivo legal.
12.12. Execução Específica. A Securitizadora poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela Emissora, conforme o disposto nos artigos 536 a 538, e 815 do Código de Processo Civil.
12.13. Proteção de Dados. A Emissora consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca que concordam com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas na Operação de Securitização.
12.14. Liberdade Econômica. As Partes pactuam que o presente negócio jurídico é celebrado sob a égide da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de forma que todas as disposições aqui contidas são de livre estipulação das Partes pactuantes, com a aplicação
das regras de direito apenas de maneira subsidiária ao avençado, hipótese em que nenhuma norma de ordem pública dessa matéria será usada para beneficiar a Parte que pactuou contra ela.
12.15. Assinatura Digital ou Eletrônica. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma eletrônica ou digitalmente, nos termos da Lei nº 13.874, bem como na Lei nº 14.063, MP 2.200-2, no Decreto nº 10.278, e ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade.
12.16. Legislação Aplicável. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título.
12.17. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste instrumento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a MP 2.200-2, em conjunto com 2 (duas) testemunhas, abaixo identificadas.
São Paulo, 5 de junho de 2023.
(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco) (página de assinaturas e anexos a seguir)
Página de Assinaturas 1/2 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”
ALIANÇA AGRÍCOLA DO CERRADO S.A.
Emissora
Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxx: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | |
Cargo: diretor operações | Cargo: Diretor Financeiro |
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Securitizadora
Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten | |
Cargo: Diretor | Cargo: Diretor |
SODRUGESTVO AGRONEGÓCIOS S.A.
Fiadora
Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Totoli | Nome: Xxxxxxx Xxxx | |
Cargo: Diretor Jurídico & Compliance La | tAm | Cargo: Presidente |
Página de Assinaturas 2/2 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”
Testemunhas
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx | |
CPF: 000.000.000-00 | CPF: 00000000000 |
Este Anexo é parte integrante do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”
ANEXO I CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS
Debêntures 1ª Série | ||
Datas de Pagamento | Remuneração | Porcentagem de Amortização do Saldo do Valor Nominal Atualizado |
13/06/2023 | Sim | 0,0000% |
13/07/2023 | Sim | 0,0000% |
11/08/2023 | Sim | 0,0000% |
13/09/2023 | Sim | 0,0000% |
11/10/2023 | Sim | 0,0000% |
13/11/2023 | Sim | 0,0000% |
13/12/2023 | Sim | 0,0000% |
11/01/2024 | Sim | 0,0000% |
09/02/2024 | Sim | 0,0000% |
13/03/2024 | Sim | 0,0000% |
11/04/2024 | Sim | 0,0000% |
13/05/2024 | Sim | 0,0000% |
13/06/2024 | Sim | 0,0000% |
11/07/2024 | Sim | 0,0000% |
13/08/2024 | Sim | 0,0000% |
12/09/2024 | Sim | 0,0000% |
11/10/2024 | Sim | 0,0000% |
13/11/2024 | Sim | 0,0000% |
12/12/2024 | Sim | 0,0000% |
13/01/2025 | Sim | 0,0000% |
13/02/2025 | Sim | 0,0000% |
13/03/2025 | Sim | 0,0000% |
11/04/2025 | Sim | 0,0000% |
13/05/2025 | Sim | 14,2857% |
12/06/2025 | Sim | 0,0000% |
11/07/2025 | Sim | 0,0000% |
13/08/2025 | Sim | 0,0000% |
11/09/2025 | Sim | 0,0000% |
13/10/2025 | Sim | 0,0000% |
13/11/2025 | Sim | 16,6667% |
11/12/2025 | Sim | 0,0000% |
13/01/2026 | Sim | 0,0000% |
12/02/2026 | Sim | 0,0000% |
12/03/2026 | Sim | 0,0000% |
13/04/2026 | Sim | 0,0000% |
13/05/2026 | Sim | 20,0000% |
11/06/2026 | Sim | 0,0000% |
13/07/2026 | Sim | 0,0000% |
13/08/2026 | Sim | 0,0000% |
11/09/2026 | Sim | 0,0000% |
13/10/2026 | Sim | 0,0000% |
12/11/2026 | Sim | 25,0000% |
11/12/2026 | Sim | 0,0000% |
13/01/2027 | Sim | 0,0000% |
11/02/2027 | Sim | 0,0000% |
11/03/2027 | Sim | 0,0000% |
13/04/2027 | Sim | 0,0000% |
13/05/2027 | Sim | 33,3333% |
11/06/2027 | Sim | 0,0000% |
13/07/2027 | Sim | 0,0000% |
12/08/2027 | Sim | 0,0000% |
13/09/2027 | Sim | 0,0000% |
13/10/2027 | Sim | 0,0000% |
11/11/2027 | Sim | 50,0000% |
13/12/2027 | Sim | 0,0000% |
13/01/2028 | Sim | 0,0000% |
11/02/2028 | Sim | 0,0000% |
13/03/2028 | Sim | 0,0000% |
12/04/2028 | Sim | 0,0000% |
Data de Vencimento | Sim | 100,0000% |
Debêntures 2ª Série | ||
Datas de Pagamento | Remuneração | Porcentagem de Amortização do Saldo do Valor Nominal |
13/06/2023 | Sim | 0,0000% |
13/07/2023 | Sim | 0,0000% |
11/08/2023 | Sim | 0,0000% |
13/09/2023 | Sim | 0,0000% |
11/10/2023 | Sim | 0,0000% |
13/11/2023 | Sim | 0,0000% |
13/12/2023 | Sim | 0,0000% |
11/01/2024 | Sim | 0,0000% |
09/02/2024 | Sim | 0,0000% |
13/03/2024 | Sim | 0,0000% |
11/04/2024 | Sim | 0,0000% |
13/05/2024 | Sim | 0,0000% |
13/06/2024 | Sim | 0,0000% |
11/07/2024 | Sim | 0,0000% |
13/08/2024 | Sim | 0,0000% |
12/09/2024 | Sim | 0,0000% |
11/10/2024 | Sim | 0,0000% |
13/11/2024 | Sim | 0,0000% |
12/12/2024 | Sim | 0,0000% |
13/01/2025 | Sim | 0,0000% |
13/02/2025 | Sim | 0,0000% |
13/03/2025 | Sim | 0,0000% |
11/04/2025 | Sim | 0,0000% |
13/05/2025 | Sim | 14,2857% |
12/06/2025 | Sim | 0,0000% |
11/07/2025 | Sim | 0,0000% |
13/08/2025 | Sim | 0,0000% |
11/09/2025 | Sim | 0,0000% |
13/10/2025 | Sim | 0,0000% |
13/11/2025 | Sim | 16,6667% |
11/12/2025 | Sim | 0,0000% |
13/01/2026 | Sim | 0,0000% |
12/02/2026 | Sim | 0,0000% |
12/03/2026 | Sim | 0,0000% |
13/04/2026 | Sim | 0,0000% |
13/05/2026 | Sim | 20,0000% |
11/06/2026 | Sim | 0,0000% |
13/07/2026 | Sim | 0,0000% |
13/08/2026 | Sim | 0,0000% |
11/09/2026 | Sim | 0,0000% |
13/10/2026 | Sim | 0,0000% |
12/11/2026 | Sim | 25,0000% |
11/12/2026 | Sim | 0,0000% |
13/01/2027 | Sim | 0,0000% |
11/02/2027 | Sim | 0,0000% |
11/03/2027 | Sim | 0,0000% |
13/04/2027 | Sim | 0,0000% |
13/05/2027 | Sim | 33,3333% |
11/06/2027 | Sim | 0,0000% |
13/07/2027 | Sim | 0,0000% |
12/08/2027 | Sim | 0,0000% |
13/09/2027 | Sim | 0,0000% |
13/10/2027 | Sim | 0,0000% |
11/11/2027 | Sim | 50,0000% |
13/12/2027 | Sim | 0,0000% |
13/01/2028 | Sim | 0,0000% |
11/02/2028 | Sim | 0,0000% |
13/03/2028 | Sim | 0,0000% |
12/04/2028 | Sim | 0,0000% |
Data de Vencimento | Sim | 100,0000% |
Este Anexo é parte integrante do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”
ANEXO III
DESPESAS DA OPERAÇÃO
DESPESAS FLAT
Despesa | Valor líquido | % do valor da Emissão |
Emissora | R$ 40.000,00 | 0,02% |
Agente Fiduciário | R$ 7.000,00 | 0,00% |
Escriturador | R$ 1.000,00 | 0,00% |
Destinação de Verificação de Recursos | R$ 15.000 | 0,01% |
Registro CRA | R$ 49.000,00 | 0,02% |
Total | R$ 112.000,00 | 0,06% |
Despesas recorrentes anuais
Despesa | Valor líquido | % do valor da Emissão |
Securitizadora | R$ 40.000 | 0,02% |
Agente Fiduciário | R$ 17.000 | 0,01% |
Custodiante | R$ 14.400 | 0,01% |
Escriturador do CRA | R$ 12.000 | 0,007% |
Registro CDAWA | R$ 20.000 | 0,011% |
Auditoria Patrimônio | R$ 4.300 | 0,003% |
Total | R$ 107.700 | 0,04% |
Este Anexo é parte integrante do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.”
ANEXO IV
MODELO DE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES DA [●]ª SÉRIE
EMISSORA | CNPJ | |
ALIANÇA AGRÍCOLA DO CERRADO S.A. | 12.006.181/0001- 42 | |
LOGRADOURO | ||
Avenida Presidente Medici, 1.001, CEP 38411-012, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais | ||
CARACTERÍSTICAS |
Emissão de até 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, para colocação privada, integrantes da [●]ª série da 1ª (primeira) emissão da Aliança Agrícola do Cerrado S.A. (“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), cujas características estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) Séries, para Colocação Privada, da Aliança Agrícola do Cerrado S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrado em 5 de junho de 2023 entre a Emissora, a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. Securitizadora S.A. e a Sodrugestvo Agronegócios S.A. A Emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão de certificados de recebíveis do agronegócio aos quais os direitos creditórios do agronegócio oriundos das Debêntures serão vinculados como lastro. |
DEBÊNTURES SUBSCRITAS
QTDE. SUBSCRITA | VALOR NOMINAL UNITÁRIO (R$) | VALOR TOTAL SUBSCRITO (R$) | SÉRIE | |||
[●] | 1.000,00 | R$[●] | [●] |
FORMA DE PAGAMENTO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
Em conta corrente Banco nº Agência nº Moeda corrente nacional |
As Debêntures serão integralizadas pelo seu Preço de Integralização, conforme definido na Escritura de Emissão, sendo que as Debêntures deverão ser integralizadas nas mesmas datas de subscrição e integralização dos CRA correspondentes, em conta corrente da Emissora a ser por ela oportunamente indicada. A Escritura de Emissão está disponível no seguinte endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0.000, XXX 00000-000, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. |
Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura de Emissão, firmado, em caráter irrevogável e irretratável, referente à Emissão privada, da Emissora. A integralização de Debêntures ocorrerá na forma, periodicidade e valores previstos na Escritura de Emissão. São Paulo, [DATA] SUBSCRITOR | CNPJ | |
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Nome: Cargo: | 10.753.164/0001- 43 |