Contract

02-2017 GOODYEAR AMÉRICA LATINA TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA

(1) Contrato Integral. Esta Ordem de Compra, os documentos aplicáveis disponíveis de tempos em tempos em xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/, incluindo as Instruções e Informações de Ordem de Compra, as Instruções de Faturamento, o Manual Global de Qualidade do Fornecedor Goodyear, a Política de Viagens de Fornecedores, Terceirizados e Consultores, o Código de Conduta de Fornecedor da Goodyear, conforme aplicável em cada caso, e todas as especificações, cronogramas, anexos, demonstrações de atividades, acordos ou outros documentos que podem ser anexados, previstos ou referidos neste documento, ou emitidos pelo Comprador por escrito e assinado pelos representantes legais das partes, nos termos dos quais esta Ordem de Compra tenha sido emitida (tais documentos, especificações, cronogramas, exposições, demonstrações de trabalho, acordos ou outros documentos, definidos coletivamente como os "Documentos Relacionados"), representam e estabelecem o acordo completo e final entre Comprador e Xxxxxxxx em relação ao assunto aqui tratado. Usos, costumes ou práticas comerciais não poderão modificar, suplementar ou esclarecer nenhum dos termos deste documento. Nenhuma mudança, aditamento, alteração, modificação ou suplemento às disposições da presente Ordem de Compra será válida ou vinculante para o Comprador, a menos que estipulada por escrito que se trata de uma Ordem de Compra, uma modificação expressa de um Documento Relacionado ou um pedido de alteração, em cada caso, emitido pelo Comprador; ou que indica expressamente que é um aditamento ao presente regulamento e assinado pelos representantes legais das partes. Em caso de qualquer inconsistência entre estes Termos e Condições e as disposições da Ordem de Compra ou qualquer Documento Relacionado, as disposições contidas na Ordem de Compra ou Documento Relacionado prevalecerão. A aceitação do Vendedor, reconhecimento ou, a critério do Comprador, início do cumprimento desta Ordem de Compra, o que ocorrer primeiro, constitui aceitação pelo Vendedor de todos os Termos e Condições desta Ordem de Compra. Esta Ordem de Compra é expressamente limitada e condicionada à aceitação do Vendedor dos Termos e Condições aqui estabelecidos. Sem limitação a presente Seção (1), estes Termos e Condições não serão modificados por qualquer citação, oferta, reconhecimento, confirmação, aceitação ou termos de faturamentos emitidos pelo Vendedor, todos os quais são neste ato recusados e rejeitados. O Comprador não estará vinculado a qualquer tipo de licença restritiva do tipo “shrink wrap", "disclaimers" ou termos e condições "clique para aprovar" contidos em qualquer site, rede, computador, software ou sistema do Vendedor, e qualquer tentativa, simulação ou proposta de modificação do presente regulamento será considerada uma modificação material. Se esta Ordem de Compra não especificar uma quantidade exata de Produtos e não for, expressamente, caracterizada como uma ordem de requisição de todos os pedidos de Produtos do Comprador em uma determinada instalação ou instalações, os Produtos deverão ser enviados de acordo com o especificado pelo Comprador em uma ou mais de suas comunicações ou “releases”. O Vendedor outorga ao Comprador uma opção irrevogável para adquirir quantidades especificadas em documentos emitidos de tempos em tempos, conforme transmitidos pelo Comprador durante o período de vigência desta Ordem de Compra.

(2) Definições. “Ordem de Mudança” significa um documento escrito emitido pelo Comprador de acordo com a Seção (8) destes Termos e Condições. "Demanda" significa e inclui qualquer reclamação potencial ou pendente, demanda, autuação, processo, inquérito ou procedimento investigativo. "Informações Confidenciais" significa e inclui todos e quaisquer desenhos, planos, especificações, projetos, software, projetos de equipamentos, preços, amostras, fórmulas, processos, dados, instruções e outras informações, em qualquer forma, fornecidos ou disponibilizados para o Vendedor pelo Comprador ou para o Comprador pelo Vendedor. "Produtos" significam e incluem os materiais, entregas, insumos, artigos, equipamentos, estruturas, trabalho e/ou serviços abrangidos por esta Ordem de Compra. "Incluindo" significa incluindo, sem limitação. "Lei" significa e inclui qualquer legislação local, municipal, estadual ou federal, regra, regulamento, ordem, decreto, tratado ou outra exigência governamental de qualquer jurisdição. "Pessoa" significa e inclui qualquer pessoa ou entidade. "Comprador" significa e inclui a entidade identificada na face desta Ordem de Compra e qualquer controladora, controlada, irmã ou empresa afiliada do Comprador, e no que diz respeito às obrigações do Vendedor a Indenizar e/ou reembolsar deve incluir os diretores, executivos, funcionários, agentes, consultores e seguradoras de cada uma das entidades do Comprador, sendo certo que nada aqui estipulado será considerado como ou originará, à qualquer entidade que não a adquirente identificada na face desta Ordem de Compra, como responsável por qualquer pagamento ou outras obrigações aqui avençadas. "Propriedade do Comprador " significa e inclui todos os materiais, equipamentos, ferramentas, corantes, e outros bens, materiais e imateriais, e incluindo parâmetros de processo, software, dados técnicos e outras Informações Confidenciais do Comprador e, em cada caso, qualquer substituição dos mesmos. "Associado do Vendedor" significa e inclui qualquer controladora, controlada, irmã ou empresa afiliada do Vendedor e qualquer Pessoa que realize serviços para, ou em nome, do Vendedor, a qualquer título, inclusive funcionários, agentes, representantes, subcontratados e fornecedores do Vendedor. "Software" significa todo e qualquer software, fornecido ou disponibilizado ao Comprador em razão desta Ordem de Compra, em objeto ou em forma de código fonte, quer instalável ou disponibilizado em uma base software-as-a-service, ou inserido em quaisquer Produtos, incluindo firmware, middleware, bancos de dados, sistemas operacionais, aplicações, interfaces de usuário e código de máquina. "Produto de Trabalho" significa (i) todos e quaisquer trabalhos de autoria, software, código de objeto, código fonte, manuais, ideias, e documentação concebida, descoberta ou desenvolvida pelo Vendedor nos termos da presente Ordem de Compra que, isoladamente ou em conjunto, de qualquer forma, resultem do desempenho da prestação dos serviços de acordo com esta Ordem de Compra, ou que sejam derivados, baseados, ou utilizem de qualquer forma qualquer Propriedade do Comprador, seja antes, durante ou após a realização de tais serviços; e (ii) todos os documentos, registros, relatórios, materiais ou outros documentos, de qualquer tipo e meio, preparado pelo Vendedor na realização de tais serviços.

(3) Garantia. O Vendedor garante que todos os Produtos: (a) serão novos e não contêm quaisquer peças ou materiais recondicionados salvo disposição em contrário na face da Ordem de Compra, (b) estarão em conformidade com todas as leis aplicáveis, incluindo todas as leis e regulamentos aplicáveis a produtos químicos em todo o mundo, incluindo o Registro EC 1907/2006 da União Europeia, de avaliação, autorização e restrição de substâncias químicas (REACH) e Planas de Gestão de Substâncias Químicas do Canadá, (c) estarão em conformidade com as especificações, desenhos, amostras, etiquetas e outros descrições fornecidas ou especificadas pelo Comprador, ou se não fornecidas ou especificadas, por mútuo acordo por escrito entre as partes, ou se não mutuamente acordada, fornecida pelo Vendedor (considerando que, nesse caso, as especificações aplicáveis serão consideradas as especificações do Vendedor em vigor no momento de embarque), (d) serão de primeira qualidade e mão de obra, comercializável, adequado para os fins previstos e livre de defeitos, sejam patentes ou latentes, em material, acabamento, design e título, (e) na medida em que consistir em Software, (i) estarão em conformidade com todos os aspectos relevantes a devida e correta execução de acordo com sua documentação; e (ii) não conterão qualquer rotina de programa, dispositivo, código ou instruções, ou outro recurso não revelado, que seja capaz de acessar, modificar, apagar, danificar, desarmar, desativar, interferir ou de outra forma prejudicar quaisquer computadores, redes, dados ou outra informação armazenada eletronicamente, ou programas de computador ou sistemas, ou que permita o Vendedor ou qualquer outra parte a fazê-lo e (f), na medida em que consistir em serviços, serão executados de uma forma profissional, adequada e bem executada por pessoal qualificado, treinado, experiente, cuidadoso e eficiente, em estrita conformidade com os mais altos padrões da indústria e do comércio. O Vendedor, também, sem limitar as garantias acima, estende e

atribui ao Comprador seus direitos e benefícios de qualquer garantia padrão do Vendedor aplicável aos Produtos, e todas as garantias de qualquer subfornecedor ou subcontratado em relação aos Produtos e seus componentes. O Vendedor garante e confirma que as informações por ele fornecidas, e as obrigações delas derivadas, em qualquer registro de fornecedor ou em documentos fornecidos ao Comprador pelo ou para o Vendedor permanecem verdadeiras, corretas e atualizadas, e que não está impedido ou sujeito à exclusão por qualquer autoridade governamental, e que não vai empregar, subcontratar com ou usar qualquer Pessoa que esteja impedida ou sujeita a exclusão em conexão com o desempenho do Vendedor desta Ordem de Compra. Se o Comprador determinar que quaisquer Produtos não cumpram com as garantias aplicáveis, o Comprador poderá, a seu exclusivo critério, e, em cada caso, às exclusivas expensas do Vendedor: (i) rejeitar tais Produtos e/ou compra de Produtos e/ou serviços substitutos, incluindo o transporte expresso; (ii) exigir que o Vendedor repare ou corrija tais Produtos conforme necessário para torná-los em conformidade com tais garantias, e de acordo com cronograma do Comprador; (iii) devolver tais Produtos na medida em que não sejam constituídos de serviços (e, se aplicável, retornar o Produto de Trabalho de quaisquer serviços), e, sendo ou não Produtos que constituem serviços, receber um reembolso total; e/ou (iv) fazer todas as correções necessárias para que tais Produtos cumpram tais garantias e/ou reparar, substituir e/ou recolher os produtos que incorporam ou são potencialmente afetados por esses Produtos e cobrar do Vendedor os prejuízos e/ou gastos relacionados, sofridos ou incorridos pelo Comprador. O Vendedor deverá Indenizar o Comprador de todos os prejuízos e/ou despesas, previsíveis ou não, sofridos ou incorridos pelo Comprador em conexão com uma violação de garantias aplicáveis (incluindo transporte, armazenamento, administrativo e outras despesas acessórias do Comprador). Salvo se especificado de outra forma na face da Ordem de Compra, o período mínimo de garantia é de 12 (doze) meses a contar da data de aquisição ou de aceitação dos Produtos pelo Comprador ou por 18 (meses) a partir da data de entrega dos Produtos nas instalações ou local de destino do Comprador, o que ocorrer primeiro (''Termo de Garantia'').

(4) Expedição e Entrega. Os prazos e seus respectivos cumprimentos são essenciais. As quantidades e cronogramas de entrega devem ser especificados na presente Ordem de Compra, caso contrário serão consideradas as instruções feitas pelo Comprador em uma ou mais comunicações. O Comprador não deve ser obrigado a aceitar remessas intempestivas (incluindo as feitas com antecedência), remessas e/ou desempenho em excesso ou reduzidos e tais remessas e/ou o produto do trabalho associado, no todo ou em parte, poderá, a critério do Comprador, ser devolvido ao Vendedor ou armazenado às expensas e risco do Vendedor. O Vendedor não deve segurar quaisquer remessas, ou declarar excesso de valor em remessas expressas, por conta do Comprador. O Vendedor será cobrado de quaisquer Prejuízos e/ou Despesas sofridas ou incorridas pelo Comprador decorrentes de falha do Vendedor em manter conformidade e/ou cumprir as instruções do Comprador, incluindo os Prejuízos e/ou Despesas relacionadas a fretes especiais contratados pelo Comprador como resultado do não cumprimento pelo Vendedor de um cronograma de entrega, ou de outra forma entregar conforme solicitado. O Vendedor deve garantir que a embalagem, rotulagem e transporte dos Produtos (a) cumprem todos os requisitos aqui estabelecidos, da Lei aplicável, e de todas as especificações fornecidas pelo Comprador e, (b) está em conformidade com as melhores práticas comerciais e protege os Produtos de perda ou dano. Nenhuma despesa será permitida para embalagem, encaixotamento, içamento, acondicionamento, dragagem, custos de atracamento ou itens de acolchoamento ou fixação, salvo previsão expressa na face desta Ordem de Compra, sendo certo que danos a quaisquer Produtos não embalados para garantir sua proteção serão cobrados do Vendedor. Cada embalagem deve conter um memorando com o nome do remetente, conteúdo do pacote e Número da Ordem de Compra. Salvo disposição em contrário na face da Ordem de Compra, as remessas serão feitas FOB - Local de Destino (Incoterms 2010); a titularidade dos Produtos passará ao Comprador após a aceitação e pagamento pelo Vendedor de todos os fretes e encargos, sendo o Vendedor responsável pela apresentação de reclamações de perdas e danos antes da aceitação da entrega no destino pelo Comprador. Não obstante o acima, o título e risco de perda dos Produtos sujeitos a consignação serão transferidos no momento da liberação dos Produtos do estoque consignado. Caso o transporte seja realizado por um transportador contratado por ou para o Comprador, o Vendedor fornecerá todo o tratamento e outras informações em conformidade com e/ou necessárias para o cumprimento da legislação aplicável. Sem limitar as obrigações do Vendedor conforme a Seção (6) destes Termos e Condições, o Vendedor deverá notificar o Comprador, imediatamente e por escrito, de qualquer atraso real ou potencial na entrega ou remessa.

(5) Rescisão. A menos que uma falha do Vendedor para fazer a entrega tempestiva dos Produtos seja dispensada em conformidade com as disposições da Seção (6), as falhas do Vendedor de entregar em tempo, ou a violação do Vendedor de qualquer um dos termos e condições da Ordem de Compra, constituirão motivo suficiente para o Comprador, a seu critério, rescindir esta Ordem de Compra, no todo ou em parte e, entre outras coisas, cobrar o Vendedor por quaisquer Prejuízos e/ou Despesas que o Comprador possa sofrer ou incorrer como resultado da inadimplência do Vendedor. Qualquer falha por parte do Comprador de exercer esta opção com relação a qualquer parcela de sua obrigação não constitui uma renúncia ou novação em relação às parcelas subsequentes. No caso do Vendedor se tornar insolvente ou realizar uma transferência para o benefício de credores, ou se um processo de falência ou quaisquer outros processos de insolvência sejam instituídos por ou contra o Vendedor, o Comprador terá o direito de rescindir imediatamente este Ordem de Compra.

(6) Força Maior. Sem prejuízo das outras exigências desta Seção (6), o Xxxxxxxx não será responsável por atraso afetando seu desempenho, na medida em que tal atraso seja devido a causas alheias à sua vontade e não haja culpa ou negligência de sua parte ou de qualquer subfornecedor ou subcontratado, considerando que, qualquer atraso causado por um evento que afete o subfornecedor ou subcontratado do Vendedor, será, apenas, desconsiderado se (a) o atraso esteja fora do controle e não haja culpa ou negligência do Vendedor e tal subfornecedor ou subcontratado e (b) o Produto não possa ser obtido a partir de outras fontes em tempo suficiente para permitir ao Vendedor atender o cronograma de entrega. Os exemplos podem incluir casos fortuitos, incêndios, greves, ou atos extraordinários do Governo. No caso do Vendedor tornar-se ciente de que qualquer atraso possa ocorrer, o Vendedor deverá, como uma

obrigação decorrente destes Termos e Condições e uma condição para os termos desta Seção (6), (a) fornecer um aviso por escrito imediatamente em detalhe razoável para o Comprador (cuja notificação deverá conter um plano de medidas corretivas capaz de recomeçar o abastecimento o mais rápido possível no caso de atraso) solicitando a aprovação de qualquer atraso, (b) na medida do possível, estabelecer um estoque adequado de reservas de Produtos para entrega ao Comprador, de modo que o desempenho desta Ordem de Compra não seja atrasado ou interrompido e (c) envidar seus melhores esforços para evitar atrasos, e em caso de atrasos, retomar o cumprimento o mais rapidamente possível. O Comprador também pode rescindir esta Ordem de Compra e/ou comprar Produtos de outras fontes e reduzir esta Ordem de Compra proporcionalmente às quantidades em questão, relacionadas com tais atrasos ou ameaça de atraso. Sem limitação, sempre que um real ou potencial conflito trabalhista atrase ou ameace atrasar a execução tempestiva desta Ordem de Compra, o Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador, por escrito, de tal disputa e fornecer todos os detalhes relevantes. O Vendedor deverá incluir uma disposição idêntica à anterior em cada subcontrato que podem ser autorizados nos termos deste instrumento e imediatamente após o recebimento de tal aviso, deverá notificar, por escrito, o Comprador.

(7) Preço; fatura e pagamento. O preço dos Produtos será aquele estabelecido nesta Ordem de Compra, ou, caso não haja nenhum preço declarado, será considerado o menor de (a) o menor preço de mercado então prevalecente para os Produtos e (b) o último preço cotado para o Comprador constante nos registros do Comprador, considerando que se nenhum preço for indicado e o preço for determinado na forma anterior, em nenhuma hipótese, o preço será mais elevado do que os mais recentes em vigor entre as partes, no que diz respeito a negociações envolvendo Produtos. Os preços são fixos e não sujeitos a escalonamento, a menos que expressamente previstos nesta Ordem de Compra. Os preços são integrais e o Comprador não deverá ser cobrado de montantes adicionais para materiais, supervisão, instalações, benefícios ou outras despesas gerais ou de pessoal. O Vendedor garante que o preço dos Produtos é o menor preço, atualmente, disponibilizado pelo Vendedor, ou pelo qual os Produtos são por ele vendidos, para os mesmos ou similares produtos e serviços em quantidades semelhantes, e é competitivo com os preços de outros vendedores para esses produtos e serviços (a "Garantia de Preço"). O Vendedor notificará, prontamente, o Comprador, por escrito, de quaisquer preços que afetem a Garantia de Preço. O Comprador poderá rescindir a presente Ordem de Compra se o Vendedor violar a Garantia de Preço, e não terá nenhuma obrigação de pagar além da Garantia de Preço. Todas as faturas para os Produtos expedidos nesta Ordem de Compra deverão ser consolidadas e pagas ao Vendedor. O Comprador poderá reter o pagamento se a fatura do Vendedor estiver incorreta ou em desacordo com as instruções de faturamento do Comprador. Quando o transporte pré-pago for por conta do Comprador (o que exigirá um pedido do Comprador na face desta Ordem de Compra), a fatura deve ser amparada por um recibo de transporte pré-pago. Salvo se especificado de outra forma na face desta Ordem de Compra, as condições de pagamento são “Net Prox 90”. A data de pagamento da fatura será calculada a partir da data de aceite dos Produtos ou a partir da data em que faturas adequadas e corretas sejam recebidas pelo Comprador, de acordo com suas exigências relativas ao conteúdo, e procedimentos para a entrega das faturas, o que ocorrer depois. Pagamentos pelo Comprador não deverão ser considerados como prova da sua aceitação dos Produtos. Salvo disposição em contrário, todos os valores serão faturados e pagos na moeda do país em que está localizado o Comprador. As condições de pagamento serão regidas por esta Ordem de Compra a menos que condições mais favoráveis sejam indicadas na fatura do Vendedor, caso em que a Compradora, a seu exclusivo critério, poderá optar por pagar de acordo com termos mais favoráveis da fatura, sendo certo que em nenhum caso quaisquer outras condições da fatura modificarão esta Ordem de Compra. Na medida em que o Vendedor não fature os Produtos no prazo de 180 dias após a entrega, o Comprador não terá obrigação de pagar pelos Produtos. Quaisquer pedidos de pagamento devem ser fornecidos ao Comprador, por escrito, no prazo de 1 (um) ano da data de entrega ou será considerado dispensado e qualquer ação legal para o pagamento deve ser interposta no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que o pagamento era devido ou será impedida para sempre.

(8) Cancelamento; Efeito da rescisão; Alterações. O Comprador poderá rescindir a presente Ordem de Compra, no todo ou em parte, por seu exclusivo critério. Em caso de rescisão, seja nos termos desta Seção (8) ou da Seção (5) ou de outra forma, o Vendedor deve parar imediatamente o desempenho de suas obrigações, na medida exigida pela rescisão, mas deve continuar o desempenho de eventuais obrigações não encerradas. O único recurso do Vendedor quanto à parcela rescindida de qualquer Ordem de Compra, quer tenham sido encerradas nos termos desta Seção (8) ou da Seção (5), ou de outra forma, será o pagamento do preço pedido aplicável sobre os Produtos sujeitos à rescisão que foram aceitos até a data da rescisão, deduzidos os montantes anteriormente pagos. Sem limitação, o Vendedor não terá direito a receber indenização ou compensação por quaisquer Produtos fornecidos após a data da rescisão. Após a rescisão, o Vendedor deverá, na medida especificada pelo Comprador (sujeito a ajuste equitativo conforme descrito abaixo, se for o caso), (a) transferir ao Comprador peças fabricadas ou não fabricadas, material em processo, o trabalho concluído, suprimentos e outros materiais adquiridos relacionados a execução da parte rescindida da Ordem de Compra, bem como os planos concluídos ou parcialmente concluídos, desenhos, informações e outros bens que, sendo a Ordem de Compra concluída, teriam sido obrigatoriamente fornecidos e (b) ceder seus direitos de acordo com todas e quaisquer ordens e subcontratações abaixo, relacionadas à parcela encerrada desta Ordem de Compra. O Comprador terá o direito de fazer alterações no âmbito geral desta Ordem de Compra pela emissão de uma “Ordem de Mudança”, escrita e identificada como tal, e especificando as alterações relevantes. Se qualquer Ordem de Mudança aumentar ou diminuir o custo ou tempo necessário para o desempenho desta Ordem de Compra, um ajuste equitativo, mediante acordo escrito das partes, será feito no preço ou no cronograma de entrega, ou em ambos, considerando que qualquer pedido de ajuste realizado pelo Vendedor será considerado dispensado se não for feito no prazo de 20 dias, a contar do recebimento da Ordem de Mudança. O Vendedor deverá prosseguir com a execução da presente Ordem de Compra, conforme modificado pela Ordem de Mudança, tenham ou não as partes acordado qualquer ajuste equitativo. O Vendedor não fará mudanças no design, materiais, local de fabricação ou processos especificados nesta Ordem de Compra, ou se nenhum for especificado, naqueles em vigor no momento da emissão da Ordem de Compra, relacionados com os Produtos, sem aviso prévio, por escrito, e com aprovação prévia por escrito do Comprador, sendo o Vendedor totalmente responsável por todas as obrigações e/ou despesas, e/ou atrasos, resultantes de tais mudanças.

(9) Não infração; Propriedade Intelectual. O Vendedor garante que os Produtos fornecidos por este instrumento, bem como a fabricação, uso, venda e revenda dos mesmos, não infringem e não infringirão, se apropriarão indevidamente ou de outra forma violarão, direta ou indiretamente, qualquer patente, direito autoral, direito moral, “máscara” (“mask work”), marca, serviço marca, imagem comercial, nome comercial ou qualquer outra propriedade intelectual ou direito de propriedade de terceiros ("Propriedade Intelectual"). Sem limitar-se à generalidade da Seção (15), no caso de qualquer reclamação relativa à violação, apropriação indébita ou outra violação de qualquer direito de Propriedade Intelectual seja trazido ou ameaçado contra o Comprador ou qualquer de seus agentes ou representantes por conta de quaisquer Produtos fornecidos ao Comprador abaixo (exceto marcas que o Comprador poderá solicitar especificamente ao Vendedor para uso em conexão com os Produtos a serem fornecidos abaixo), o Vendedor deverá indenizar o Comprador, seus agentes e representantes em relação a todas as obrigações e/ou gastos relacionados com ou incorridos em razão de tal reivindicação. Se uma liminar ou ordem restritiva for emitida em conexão com qualquer reclamação, ou tal alegação seja feita contra uma das partes, o Vendedor, às suas expensas, deverá obter ao Comprador o direito de continuar a fazer, usar, oferecer para vender, vender ou importar os Produtos ou modificar os Produtos para torná-los não-infratores, sem perda material de funcionalidade. Qualquer conhecimento ou informação relativa aos produtos do Vendedor, métodos ou processos de fabricação que o Vendedor possa divulgar ao Comprador, inerente aos Produtos, ou o desempenho do Vendedor desta Ordem de Compra, salvo indicação em contrário acordada por escrito, será considerado como tendo sido divulgado como parte da contrapartida desta Ordem de Compra e o Vendedor se compromete a não reivindicar qualquer reclamação contra o Comprador em razão da utilização do Comprador ou alegada utilização do mesmo. Salvo disposição em contrário na face desta Ordem de Compra, e com exceção do quanto estabelecido nos incisos (b) e (c) deste artigo, (a) o Vendedor transfere ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses relativos às Produtos, incluindo os direitos de Propriedade Intelectual, e (b) sem prejuízo do anterior, cada parte manterá a propriedade de toda a Propriedade Intelectual preexistente, desde que o Vendedor conceda ao Comprador uma licença perpétua, irrevogável, royalty-free, mundial, não-exclusiva, incluindo o direito de sublicenciar ("Licença de Uso"), que abrange todos os direitos préexistentes e, nos termos da Lei aplicável, todos os direitos de Propriedade Intelectual na medida do necessário ou desejável para o uso do Comprador e aproveitamento dos seus direitos e (c) O Vendedor deverá obter e transferir ao Comprador uma Licença de Uso cobrindo toda a Propriedade Intelectual de terceiras incorporadas,

necessárias ao uso ou entregue com os Produtos na medida do necessário ou desejável para o uso do Comprador, e aproveitamento dos seus direitos, devendo entregar cópias ao Comprador, mediante solicitação. O Vendedor irá obter e fornecer ao Comprador toda a assistência razoavelmente necessária para aperfeiçoar os direitos aqui concedidos. O Xxxxxxxx declara e garante que detém todos os direitos necessários para conceder as licenças aqui contempladas. O Vendedor divulgará, plena e prontamente, ao Comprador, todo e qualquer Material de Trabalho. A qualquer momento, a pedido do Comprador, o Vendedor entregará todas as cópias, em qualquer meio, de qualquer ou todas as informações ou materiais recebidos do Comprador, e qualquer ou todo Produto de Trabalho que esteja em sua posse. Todo Produto de Xxxxxxxx será considerado "trabalho de aluguel", na medida do permitido por lei, e serão de propriedade única e exclusivamente pelo Comprador. O Vendedor deve, sem qualquer compensação, atribuir ao Comprador, e neste ato cede ao Comprador, todo o direito, título e interesses relativos a todos os Produtos de Trabalho, e quaisquer outros direitos de Propriedade Intelectual, por todo o mundo. O Vendedor deverá obter uma cessão semelhante, por escrito, de qualquer pessoa empregada ou que atue, direta ou indiretamente, pelo Vendedor, na execução dos projetos relacionados a esta Ordem de Compra. O Vendedor deverá, a pedido do Comprador, celebrar todas e quaisquer declarações, atribuições e/ou outros documentos razoavelmente considerados necessários ou desejáveis pelo Comprador para reconhecer, confirmar, aperfeiçoar, assegurar ou apoiar a transmissão de título de qualquer Produto do Trabalho para o Comprador, ou para gravar o mesmo em qualquer país do mundo, ou para solicitar ou assegurar uma patente, direitos autorais ou outra proteção em qualquer país do mundo, ou para reivindicar prioridade para os mesmos, ou para fazer valer os direitos do Comprador em qualquer tribunal, processo arbitral ou outro, quer durante a execução dos serviços no relacionados à presente Ordem de Compra, ou em qualquer momento posterior, e para testemunhar ou ajudar e cooperar com o Comprador, seus agentes e advogados, à custa da Compradora.

(10) Informações Confidenciais. O Vendedor não poderá, sem o prévio consentimento por escrito do Comprador, de qualquer forma ou maneira, divulgar ou comunicar qualquer Informação Confidencial, ou qualquer informação relativa aos Produtos aqui especificados e fabricados de acordo com tais Informações Confidenciais, a terceiros, exceto como aqui estabelecido. Todas as Informações Confidenciais continuam a ser propriedade única e exclusiva do Comprador. O Vendedor irá limitar a divulgação de qualquer Informação Confidencial (a) dentro de sua própria organização para pessoas cujas funções justifiquem a necessidade de conhecer tais informações e (b) aos subfornecedores e/ou subcontratados do Vendedor, exigidos para o desempenho do Vendedor, quando necessariamente requeiram qualquer Informação Confidencial, e desde que haja uma compreensão clara por essas Pessoas de sua obrigação de manter o status confidencial de tais informações, e um acordo escrito para fazer o mesmo. O Vendedor será responsável por qualquer divulgação ou utilização indevida de Informações Confidenciais por qualquer Pessoa a quem ou a que tenha disponibilizado. O Vendedor não deve empregar qualquer Informação Confidencial para uso próprio, nem por qualquer terceiro (que não seja conforme designado pelo Comprador, por escrito), nem para qualquer fim, exceto na execução desta Ordem de Compra. O Xxxxxxxx deve usar pelo menos o mesmo grau de cuidado na proteção da Informação Confidencial que utiliza para salvaguardar a sua própria informação, mas em nenhum caso menos que um grau razoável de cuidado. Se o Vendedor se tornar legalmente obrigado a revelar qualquer Informação Confidencial, o Vendedor pode divulgar tais Informações Confidenciais na medida legalmente exigida; ressalvado, entretanto, que o Vendedor deverá, primeiro, notificar o Comprador, por escrito, de tal exigência, para que o Comprador solicite uma ordem de proteção ou remédio similar. A pedido do Comprador, o Vendedor deverá imediatamente, a critério do Comprador e às custas do Vendedor (i) retornar ao Comprador todas as Informações Confidenciais e não reter cópias, e (ii) eliminar ou destruir todas as Informações Confidenciais e confirmar por escrito, em cada caso, na medida solicitada pelo Comprador. O Xxxxxxxx também concorda em não divulgar ao Comprador qualquer informação de qualquer tipo que o Vendedor seja proibido, contratualmente ou não, de divulgar. O Vendedor reconhece que qualquer violação desta Seção pode causar danos imediatos e irreparáveis ao Comprador para o qual a indenização em dinheiro possa ser inadequada e que, por conseguinte, o Comprador poderá, além de todos os outros recursos, procurar medidas cautelares por qualquer violação pelo Vendedor da presente Seção, sem necessidade de prova de danos reais e sem caução ou outra garantia.

(11) Marcas registradas do Comprador. Quando esta Ordem de Compra especificar que os Produtos devem conter o nome comercial, marca registrada do Comprador ou outra forma de sua identificação, e o Vendedor produza quaisquer Produtos que ostentem o nome comercial, marcas registradas ou outras formas de identificação do Comprador em excesso a quantidade indicada na face desta Ordem de Compra, e o Comprador não aceitar tal excesso, o Vendedor não poderá usar ou revender esses Produtos sem o prévio consentimento por escrito do Comprador. O Vendedor concorda que o uso por parte do Vendedor, ou a venda ou alienação pelo Vendedor a terceiros, de quaisquer Produtos que ostentem o nome comercial, marca registrada ou outras formas de identificação do Comprador irá resultar em uma violação de direitos de propriedade intelectual do Comprador, e o Vendedor se compromete a pagar danos ao Comprador calculados em três vezes o "preço de unidade" de qualquer item usado, vendido ou cedido em violação da presente disposição. A Vendedora concorda que qualquer Produto devolvido ou rejeitado com o nome comercial, marca registrada ou outras formas de identificação do Comprador será destruído ou, alternativamente, o nome comercial, marca registrada ou outra forma de identificação do Comprador será tão completamente obliterado, para ser irreconhecível como nome comercial, marca registrada ou outra forma de identificação do Comprador, antes que o Vendedor faça qualquer disposição outra de referidos Produtos, que não a destruição total dos Produtos rejeitados. O Vendedor também concorda em não anunciar ou divulgar que tais Produtos rejeitados foram rejeitados pelo Comprador, ou sejam Produtos de segunda linha ou qualquer terminologia semelhante que reflitam, de qualquer forma, que tais Produtos foram conectados com o Comprador.

(12) Publicidade. O Vendedor não poderá fazer referência a esta Ordem de Compra ou ao Comprador, direta ou indiretamente, em sua propaganda ou material promocional sem o prévio consentimento por escrito do Comprador em cada ocasião.

(13) Propriedade do Comprador. O Xxxxxxxx será responsável pela Propriedade do Comprador, enquanto ele, ou qualquer Xxxxxx a quem ou a que transfira a Propriedade do Comprador, estiver na posse, controle ou custódia de tal propriedade. O Vendedor deve usar a Propriedade do Comprador por sua própria conta e risco, não deve transferir ou alienar Propriedade do Comprador, sendo responsável por todas as perdas ou danos, devendo segurá-lo adequadamente contra perda ou dano (em montante não inferior ao seu valor de reposição), e deve, às suas próprias expensas, mantê-lo na mesma condição como fornecido, exceção feita ao desgaste normal, e não deverá modificar ou movê-lo para outro local sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador, e devolverá ou disponibilizará a Propriedade do Comprador de acordo com as instruções do Comprador. O Vendedor deve em todos os momentos identificar de forma proeminente a Propriedade do Comprador como pertencente ao Comprador, e deve segregar tais bens dos de propriedade do Vendedor ou de outros. O Vendedor deve em todos os momentos manter a Propriedade do Comprador livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames, reivindicações por meio do Vendedor, qualquer funcionário ou qualquer cessionário do Vendedor. Se os Produtos fabricados para o Comprador pelo Vendedor nos termos deste instrumento sejam feitos de acordo com as Informações Confidenciais fornecidas pelo Comprador, o Vendedor deve retornar as mesmas ao

Comprador imediatamente, mediante pedido do Comprador, ou, se não solicitado, após a conclusão, rescisão ou cancelamento deste Ordem De Compra. O Vendedor não poderá, sem o prévio consentimento por escrito do Comprador, utilizar Propriedade do Comprador ou Informações Confidenciais na fabricação de Produtos, Produtos ou material para qualquer Pessoa que não o Comprador. TODA E QUALQUER PROPRIEDADE DO COMPRADOR E FORNECIDA NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA E COM TODAS AS EVENTUAIS FALHAS. O

Comprador não será responsável perante o Vendedor por quaisquer responsabilidades e/ou gastos relacionados com a Propriedade do Comprador.

(14) Instalações do Comprador; Funcionários do Vendedor. Na medida em que esta Ordem de Compra exija um trabalho a ser realizado na propriedade pertencente ou controlada pelo Comprador, fica acordado que: (a) o Vendedor irá manter as instalações e trabalhos livres e desembaraçados de quaisquer ônus, e fornecer ao Comprador declarações, lançamentos e/ou renúncias adequadas e satisfatórias; e (b) o trabalho permanecerá sob risco do Vendedor antes da aceitação por escrito pelo Comprador, e o Vendedor irá substituir, às suas expensas, todo o trabalho danificado ou destruído pelo fogo, causas naturais ou qualquer outra causa qualquer. O Vendedor será o único responsável pelo resultado final do trabalho descrito nesta Ordem de Compra e como tal deve manter o controle diário sobre os seus trabalhadores (incluindo, quando aplicável, os “Associados do Vendedor”), bem como os meios e métodos utilizados para atingir o resultado final. O Vendedor deve ser o único responsável pelo emprego de trabalhadores e deverá, sem prejuízo de qualquer outra disposição destes Termos e Condições, cumprir, e conforme o caso exigir aos empregados dos Associados do Vendedor a cumprirem, com todas as leis relativas à segurança e/ou emprego de trabalhadores, que pode exigir dos empregadores a reter impostos ou taxas da remuneração dos funcionários, ou benefícios trabalhistas. Sem limitar a generalidade da Seção (15), o Vendedor deverá indenizar o Comprador em relação a todos os passivos e/ou gastos relacionados com o emprego prospectivo, atual ou anterior de qualquer indivíduo pelo Vendedor ou Associados do Vendedor, incluindo qualquer reclamação resultante de saúde ocupacional, segurança, compensação do trabalhador, benefícios ou outras leis aplicáveis, qualquer reclamação com base em alegações de que o Comprador seja um empregador ou empregador conjunto do pessoal do Vendedor ou quaisquer Associados do Vendedor, qualquer reclamação resultante em conexão com a rescisão do vínculo empregatício de qualquer dessas pessoas e/ou qualquer falha do Vendedor ou quaisquer Associados do Vendedor de pagar qualquer de seus respectivos funcionários. O Vendedor deverá, às suas expensas, garantir que todos os seus trabalhadores (incluindo, quando aplicável, os de quaisquer Associados do Vendedor) que tenha acesso à propriedade ou posses do Comprador sejam testadas relativamente ao uso de drogas e substâncias ilegais ou não autorizadas, sujeito em cada caso, às exigências da Lei aplicável. O uso de qualquer ex-funcionário do Comprador deverá exigir a coordenação prévia com o Comprador para garantir o desempenho anterior satisfatório.

(15) Indenização. O Vendedor deverá indenizar o Comprador contra todos e quaisquer ônus, reclamações (incluindo as das partes, os seus representantes e funcionários), responsabilidades, danos ou ferimentos de qualquer tipo ou natureza (incluindo morte) a todas as Pessoas, independentemente de serem trabalhadores ou não, e/ou à propriedade, e toda e qualquer perda, multas, decisões judiciais, sentenças, multas, despesas (incluindo honorários advocatícios, honorários periciais e outras despesas legais e os montantes pagos em liquidação) e custos, incluindo, se for o caso, royalties, em cada caso, se ou não relacionada a qualquer reivindicação de terceiros ("Responsabilidades e/ou Despesas"), direta ou indiretamente causados por, e/ou decorrentes de ou em conexão com, em cada caso, no todo ou em parte, aos Produtos, a real ou alegada violação das obrigações do Vendedor ou garantias deste Contrato, as atividades de Vendedor ou Associados o Vendedor, ou em conexão com esta Ordem de Compra, incluindo qualquer ação ou omissão do Comprador ou aqueles que agem em nome do Comprador, de qualquer defeito do ou condição de, local onde o trabalho é realizado, ou quaisquer materiais fornecidos por ou em nome do Comprador, exceto as que resultem exclusivamente de negligência grave ou dolo por parte do Comprador e se contrárias à lei aplicável. As obrigações de indenização do Vendedor não devem limitar-se a qualquer seguro a ele disponível ou por ele fornecido. "Ressarcimento" e "Indenização" significam, em relação a uma Pessoa a ser indenizada, a obrigação do Vendedor em indenizar, defender (à escolha da Pessoa a ser indenizada) e isentar a Pessoa a ser indenizada, e exige que o Vendedor, imediatamente após a notificação de uma reclamação e pedido de defesa, assuma a defesa da mesma, e, posteriormente, mantenha a Pessoa a ser indenizada plenamente informada sobre o status, a negociação e/ou liquidação da mesma, considerando que a Xxxxxx a ser indenizada terá o direito, se assim desejar, de participar, às suas expensas, na defesa de tal reclamação, devendo, nesse caso, receber a cooperação do Vendedor no âmbito da sua participação em qualquer tipo de defesa. Se qualquer acordo requerer uma assunção de responsabilidade, participação em quaisquer responsabilidades e/ou despesas, ou prejuízo para o Comprador, ou prejudicialmente impactar o Comprador de qualquer forma, tal acordo exigirá o consentimento prévio e por escrito do Comprador.

(16) Seguro. O Vendedor irá obter e manter em vigor, às suas expensas, as seguintes apólices de seguros e as disposições que deverão incluir todos os funcionários do Vendedor ou terceiros que realizem trabalhos em nome de Vendedor, como segurados no âmbito de tais apólices: (a) Seguro Comercial de Responsabilidade Civil Geral, incluindo responsabilidade do produto, operações concluídas e cobertura de responsabilidade contratual em relação à esta Ordem de Compra (incluindo as suas disposições de Indenização) com limites que sejam no mínimo o equivalente a um limite único de cobertura a lesões corporais e danos materiais combinados de US$ 3,000,000 (três milhões de dólares norte-americanos) por ocorrência; esta apólice deve ser redigida sem exclusões do tipo “segurado vs. segurado" ou qualquer outra exclusão que impeça a cobertura de uma reivindicação por um segurado contra o outro; (b) Seguro de Automóvel aplicável a "qualquer automóvel" com limites mínimos ao equivalente a um limite único de lesões corporais e danos materiais combinados de US$ 3,000,000 (três milhões de dólares norte-americanos) por ocorrência; e (c) a cobertura a funcionários, incluindo seus empregadores, contra responsabilidade civil com limites de pelo menos US$ 1,000,000 (um milhão de dólares norte-americanos) ou montante superior, se exigido por lei. O Vendedor nomeará o Comprador como um segurado adicional nas apólices conforme necessário. Todas as apólices devem incluir uma renúncia de sub- rogação de modo que o Vendedor, em nome de suas seguradoras, concorda em renunciar a qualquer direito de sub-rogação que essas seguradoras possam ter contra o Comprador decorrentes ou relacionadas com esta Ordem de Compra ou aos Produtos. O Vendedor deve fornecer ao Comprador os certificados de seguro, incluindo uma disposição de que o Comprador receberá um aviso, 30 dias antes, por escrito, da não renovação, cancelamento ou alteração material de cobertura. Todas as franquias sobre as apólices acima referidas não devem ser maiores que US$ 50.000 (cinquenta mil dólares norte-americanos) e serão suportadas pelo Vendedor. No caso do Vendedor não cumprir os requisitos de seguro anterior, o Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de adquirir tais seguros e quaisquer responsabilidades e/ou despesas sofridas ou incorridas pelo Comprador na aquisição de tal seguro deverão ser pagas pelo Vendedor ao Comprador mediante solicitação. As apólices acima indicadas devem ser primárias e não devem ser adicionadas com qualquer seguro já realizado pelo Comprador. O Comprador terá o direito de aprovar acordos e receber rendimentos diretamente. Todas as apólices devem ser escritas em um formulário de ocorrência. As coberturas de seguros exigidas devem ser emitidas por companhias de seguros (i) aceitáveis para o Comprador, (ii) com uma classificação A.M., de A- menos (ou uma classificação equivalente de outra agência de rating reconhecida) e (iii) autorizada a fazer negócios

de seguros onde quer que os Produtos sejam utilizados ou prestados. Se escrito em um formulário de reivindicações, o seguro exigido deverá ser mantido pelo Vendedor por 5 (cinco) anos adicionais após a conclusão, rescisão ou extinção desta Ordem de Compra. O Vendedor irá fornecer ao Comprador certificados atuais de seguro refletindo as coberturas necessárias e provisões de seguros.

(17) Conformidade com requisitos legais e outros. (a) O Vendedor garante e concorda que, no desempenho de suas funções irá cumprir, e conforme o caso, fará que os Associados do Vendedor e seus funcionários cumpram, com todas as leis aplicáveis. Além disso, o Vendedor deverá, e conforme o caso, os Associados do Vendedor deverão, às suas expensas, obter e manter todas as autorizações e licenças necessárias, bem como notificar e cumprir todas as ordens de qualquer autoridade pública, no desempenho da presente Ordem de Compra.

(b) O Vendedor deve cumprir, e conforme o caso fará com que os Associados do Vendedor e seus funcionários cumpram, com todas as leis relativas à proteção da saúde humana, bem-estar e/ou meio ambiente e impedir a liberação ilegal de substâncias/materiais perigosos no meio ambiente. O Vendedor deve investigar e corrigir, às suas expensas, qualquer liberação ou ameaça de liberação de quaisquer substâncias/materiais perigosos para o meio ambiente, dentro ou fora do local, e decorrentes ou relacionadas ao seu desempenho ou de qualquer Associado do Vendedor ou qualquer uso, fornecimento ou entrega de substâncias/materiais perigosos pelo Vendedor ou qualquer Associado do Vendedor. (c) O Vendedor deve, por si e conforme o caso por qualquer Associado do Vendedor, cumprir todos os requisitos de qualidade do fornecedor e regulamentares aplicáveis ao Comprador, revistas de tempos em tempos, e, sem limitar o acima exposto, deve cumprir os requisitos de qualquer associação profissional à qual o Vendedor seja credenciado ou registrado, tais como uma credenciada certificadora para ISO 9001 e ISO 14001, assim como todas os padrões IATF aplicáveis, incluindo, mas sem se limitar à Cláusula 8.4.2.2 do IATF 16949:2016, junto com os requisitos do Comprador, conforme descrito no Manual Goodyear Global de Qualidade do Fornecedor e do Código de Conduta do Goodyear. (d) O Vendedor deve, por si e todos os Associados do Vendedor, atuar em conformidade com todas as leis relacionadas a suborno, fraudes, propinas ou anticorrupção, incluindo a Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act) de 1977, a Lei de Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros do Canadá e o “UK Bribery Act” de 2010 (cada uma "Lei Anticorrupção"). O Vendedor declara que implementou, e que deverá sempre aplicar, procedimentos adequados com vista a evitar que Vendedor e os Associados do Vendedor se envolvam em qualquer atividade que possa constituir uma ofensa a qualquer Lei Anti-Suborno aplicável. O Vendedor declara que, em conexão com esta Ordem de Compra, nenhuma vantagem financeira ou outra imprópria foi, é ou será oferecida ou dada a qualquer Pessoa em nome do Vendedor ou quaisquer Associados do Vendedor. (e) O Comprador e Vendedor deverão cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis ao local onde os Produtos são produzidos e/ou entregues ou que os serviços estão sendo prestados, incluindo, mas não se limitando a legislação trabalhista, tributária, civil, comercial, consumidor, estando ciente de que qualquer violação às leis e regulamentos mencionados autorização ao Comprador suspender todos os pagamentos devidos ao Vendedor em relação a esta Ordem de Compra.

(18) Registro; Retenção de Documentos, Auditoria, Acesso e Inspeção; Relatórios. O Vendedor deve manter livros completos e registros relacionados ao cumprimento dos negócios abrangidos por esta Ordem de Compra, incluindo montantes cobrados para aquisição de Produtos, impostos incidentes e obrigações, matérias primas e insumos utilizados pelo Vendedor, cujos livros e registos devem estar disponíveis para auditoria por parte do Comprador, por um período de cinco (5) anos a partir da data de venda ao Comprador. As auditorias devem ser feitas mediante aviso prévio ao Vendedor e deverão ser conduzidas de forma a não interferir nas atividades normais de negócios do Vendedor. A menos que essa auditoria seja exigida por lei ou autoridade governamental, e as exceções a seguir, qualquer auditoria realizada nos termos do presente artigo, será às custas do Comprador. Se tal auditoria indicar que o Vendedor onerou o Comprador acima de 2% ou se tal auditoria mostrar que os materiais e insumos utilizados não estavam em conformidade com as especificações do Comprador, o Vendedor deverá arcar com os custos da auditoria. A pedido do Comprador, o Vendedor deve fornecer ao Comprador informações específicas, com os detalhes que o Comprador poderá solicitar, quanto à localização e modo de fabricação ou montagem de Produtos. O Vendedor manterá um sistema de garantia de qualidade adequado para detectar e prevenir Produtos não-conformes, e disponibilizará a documentação necessária, mediante solicitação. Sem aviso prévio, mas durante o horário comercial, o Comprador, seus representantes designados e quaisquer inspetores independentes aprovados pelo Comprador poderão inspecionar todas as instalações em que quaisquer Produtos ou quaisquer peças para Produtos estejam sendo fabricadas ou montadas (incluindo quaisquer instalações do Vendedor ou qualquer Associado do Vendedor) e todos e quaisquer Produtos em qualquer fase da fabricação, montagem ou entrega (incluindo o ponto de entrega especificado nesta Ordem de Compra). O Comprador poderá exigir que a Vendedora tenha Produtos inspecionados antes do embarque. Esta inspeção, se solicitada, será realizada à custa exclusiva do Vendedor e por um inspetor independente aprovado pelo Comprador. Produtos não serão considerados para aceite até que realmente sejam contados, inspecionados, testados e aprovados pelo Comprador. Qualquer contagem, inspeção ou análise, ou a documentação dos mesmos, e qualquer ação corretiva tomada pelo Vendedor, com relação a qualquer Produto não será considerada uma aceitação de tais Produtos ou a renúncia a quaisquer não-conformidades ou defeitos desses Produtos, e não deverá (nem qualquer aceitação de tais Produtos) justificar uma falha do Vendedor em entregar Produtos, de acordo com estes Termos e Condições. O Xxxxxxxx deve fornecer o progresso e outros relatórios o mais rapidamente possível, e com os detalhes que poderão, de tempos a tempos, ser razoavelmente solicitados pelo Comprador.

(19) Compensação, Reconvenção e Retenção. Todos os pedidos de verbas devidas ou que se tornem exigíveis do Comprador estarão subordinados à dedução, pelo Comprador, de qualquer compensação ou reconvenção decorrentes desta ou de qualquer outra Ordem de Compra, contratos ou outras obrigações com o Vendedor. O Comprador poderá reter o pagamento de quaisquer valores devidos ao Vendedor, ou em relação a qualquer contrato ou obrigação com o Vendedor, enquanto aguardam a resolução de qualquer reclamação contra o Vendedor, em relação a esta Ordem de Compra ou qualquer contrato ou obrigação com o Vendedor, e tais valores só serão pagos, sem juros, quando, sem custo para o Comprador, a causa da retenção na fonte for eliminada.

(20) Cessão, Delegação, Transferência. O Vendedor não deverá ceder delegar ou transferir, no todo ou em parte, os direitos, deveres, pretensões ou obrigações aqui descritas, voluntariamente ou por força de lei, inclusive por subcontratação, sem o consentimento prévio e

por escrito do Comprador. Qualquer tentativa de cessão, delegação ou transferência sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador será nula e sem efeito, e o Comprador terá o direito de cancelar as obrigações aqui descritas. Se houver consentimento do Comprador para a utilização, por parte do Vendedor, de qualquer subcontratado, o Vendedor, de modo a evitar qualquer dúvida, continuará a ser responsável pelo desempenho de todas as obrigações decorrentes do presente Ordem de Compra e de indenização, conforme exigido pela Seção (15)

e deverá, oportunamente, pagar todos os subcontratantes e subfornecedores, sendo que em caso de não pagamento o Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de pagar qualquer Pessoa diretamente e compensar este valor de qualquer valor devido ao Vendedor. Se a Ordem de Compra for emitida por entidades do Comprador no Peru ou Chile, apenas recebíveis/créditos poderão ser cedidos, observando as

leis locais, no entanto, uma notificação de tal atribuição deve ser enviada ao Comprador, apenas para fins informativos.

(21) Impostos sobre operações. Com relação a qualquer compra de Produtos no âmbito desta Ordem de Compra, se qualquer imposto federal, estadual ou municipal, com exclusão de qualquer imposto de renda do Vendedor, for (i) exigido pela lei aplicável do Vendedor ou (ii) impostos em conexão com a venda de Produtos aqui descritos (cuja cobrança seja ou não exigida pela lei aplicável) e o Vendedor solicite o reembolso de tais impostos (os impostos descritos nos itens (i) e (ii), incluindo impostos que sejam semelhantes em sua natureza a impostos sobre vendas, ou impostos de resíduos de pneus estaduais ou locais/taxas e impostos federais, coletivamente denominados "Impostos sobre a Operação", ou individualmente "Imposto sobre a Operação"), então (y) o Vendedor irá faturar tal Imposto sobre a Operação como um item indicado separadamente e (z) o Comprador remeterá tal Imposto sobre a Operação ao Vendedor, de acordo com as condições de pagamento aplicáveis. O Vendedor será responsável pela remessa de todos os Impostos sobre as Operações às autoridades fiscais competentes, exceto para aquelas jurisdições onde o Comprador seja elegível para efeitos de isenção, conforme previsto abaixo. No caso do Comprador ser elegível para a isenção do Imposto sobre a Operação conforme a lei aplicável, serão aplicadas as disposições. O Comprador irá fornecer ao Vendedor cópias de quaisquer certificações necessárias e outras informações necessárias para comprovar o status de isenção fiscal do Comprador, considerando que licenças diretas de pagamento disponíveis no xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx_xxxxxxxxxxxx.xxxx serão consideradas como informações suficientes, se aplicável. Uma vez que tais certificações (e qualquer outra informação necessária) tenham sido fornecidas ao Vendedor então (a) o Vendedor deverá apresentar as negociações envolvendo o Comprador, na jurisdição a que a isenção diz respeito, e durante o período de vigência do certificado ou outra prova da isenção, para o pagamento líquido dos impostos aplicáveis a operação e (b) O Comprador pagará ao Vendedor os valores líquidos referentes aos Impostos sobre as Operações aplicáveis. Vendedor e Comprador acordam em cooperar plenamente entre si para fornecer as informações que forem necessárias para o Comprador, ou ao Vendedor em nome do Comprador, para calcular e obter restituições

aplicáveis para tais impostos sobre os negócios faturados pelo Vendedor, por períodos de tempo anteriores a prova da isenção fiscal apresentada ao Vendedor.

(22) Importação e Exportação. Créditos ou benefícios resultantes ou decorrentes desta Ordem de Compra, incluindo os créditos comerciais, créditos à exportação ou “drawbacks”/restituição, ou a remissão dos direitos, impostos ou taxas, quer relacionadas com direitos pagos pelo Vendedor ou Comprador, e se relacionada com os Produtos ou seus componentes, pertencem exclusivamente ao Comprador. O Vendedor fornecerá todas as informações necessárias (incluindo a documentação escrita e registros de transações eletrônicas) para permitir que Comprador receba esses benefícios ou créditos e para cumprir as obrigações relacionadas com alfândegas, marcação de origem ou requisitos de rotulagem e/ou requisitos de origem de conteúdo local. O Vendedor é responsável por obter todas as licenças de exportação ou autorizações necessárias para a exportação de Produtos ou outros itens associados a esta Ordem de Compra. O Vendedor irá cumprir todas as leis de exportação aplicáveis, incluindo, quando aplicável, Tráfego Internacional de Armas dos EUA (U.S. International Traffic in Arms Regulations (ITAR)), “Export Administration Regulations (EAR)” e regulamentos administrados pelo Gabinete do Departamento do Tesouro de Controle de Ativos Estrangeiros (Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (OFAC)). A pedido do Comprador, o Vendedor tomará todas as providências necessárias para que os Produtos possam beneficiar-se de qualquer diferimento, acordo de livre comércio ou outro tratamento tarifário preferencial do país de importação, incluindo, se necessário, um certificado de origem. A menos que o Vendedor seja uma afiliada do Comprador, o Vendedor será o importador de registro para todos os Produtos, e deverá respeitar e obter todas as licenças e cumprir todas as obrigações exigidas por todas as leis de importação e aduaneiras aplicáveis. O Vendedor irá garantir que todos os Produtos sejam rotulados em conformidade com todas as leis do país de importação. No caso e na medida do Comprador ser responsável pela importação e/ou exportação de Produtos no âmbito desta Ordem de Compra, o cumprimento das leis que lhes digam respeito, e/ou obtenção de licenças ou autorizações relacionadas, o Vendedor deverá fornecer em tempo hábil, informações precisas e completas ao Comprador, permitindo que o faça. A Vendedora declara e garante que os preços para os Produtos não são "menores do que o valor justo", como definido nas leis antidumping do Estados Unidos. No caso dos Estados Unidos iniciar qualquer investigação antidumping ou compensatória com relação aos Produtos, ou que de outra forma seria aplicável aos Produtos, o Comprador poderá rescindir esta Ordem de Compra e devolver todos os Produtos para um reembolso total e o Vendedor deverá indenizar o Comprador contra todos os passivos e/ou despesas conexas, incluindo o transporte, os direitos aduaneiros e taxas de desembaraço e direitos antidumping ou compensatórios.

(23) Proteção de Dados e Remediação. O Vendedor deve atuar, e fará com que qualquer Pessoa a quem possa fornecer informações pessoais atue, em conformidade com as seguintes normas de proteção de dados: (a) armazenar informações de identificação pessoal com nenhum outro propósito além de facilitar o fornecimento de Produtos relacionados a esta Ordem de Compra, e apenas enquanto for necessário no desempenho desta Ordem de Compra; (b) não divulgar informações pessoais a terceiros, incluindo os seus fornecedores, se for o caso (a não ser na medida em que for necessária para desempenhar as suas obrigações nos termos desta Ordem de Compra e para nenhum outro fim e mediante um acordo, por escrito, que exija que um terceiro utilize ou divulgue tais informações pessoais apenas na medida do necessário para cumprir as obrigações do Vendedor da presente Ordem de Compra, e não para outros fins); (c) na medida em que o Vendedor distribua comunicações em nome ou a pedido do Comprador, ou receba instruções relativas a preferências de acesso ou comunicação, no caso em que a lei aplicável requeira que Comprador ou Vendedor cumpram com as preferências relativas a tais comunicações, incluindo pedidos opt-out e opt-in. Comprador e Vendedor deverão cooperar no sentido de garantir o cumprimento desses requisitos, incluindo a notificação oportuna por escrito, pelo Vendedor, em relação ao recebimento de pedidos de preferências relevantes; (d) manter medidas de segurança da informação eficazes e comercialmente razoáveis para proteger as informações pessoais contra a divulgação ou uso não autorizado, incluindo: (i) criptografar o armazenamento e transmissão de todas as informações pessoais através da internet ou outras redes públicas; (ii) a utilização e atualização regular do software ou programas antivírus; (iii) restringir o acesso às informações pessoais, com base na necessidade de tal conhecimento; (iv) a restrição do acesso físico às informações pessoais; (v) a realização de auditorias periódicas da segurança dos seus sistemas; (vi) instalação e manutenção de firewalls para proteger as informações pessoais do acesso não autorizado; e (vii) quando a destruição for necessária, destruindo os dados que contêm informações pessoais, em conformidade com as leis mundiais de segurança e privacidade de dados global, empregando métodos comercialmente razoáveis e seguros, que tornem os dados ilegíveis e irrecuperáveis; (e) fornecer ao Comprador informações adicionais sobre normas próprias de gestão de dados e de segurança do Vendedor, mediante pedido; e (f) cumprir com as alterações a essas normas de Proteção de Dados, a pedido do Comprador e consistentes com as alterações relevantes na prática da indústria e sujeitos a processos de controle de mudanças aplicáveis. O Vendedor deve, e fará com que qualquer Xxxxxx a quem possa fornecer informações pessoais, notificar por escrito o Comprador, dentro de 24 horas, após a descoberta de qualquer violação na segurança de qualquer das informações pessoais, criptografada ou não, seja essa falha ou violação sofrida pelo Vendedor ou por um terceiro. O Vendedor deve, e fará com que qualquer Pessoa a quem possa fornecer informações pessoais, cooperar com o Comprador para corrigir quaisquer problemas

que possam resultar, incluindo o fornecimento (ou fornecer acesso a) todas as informações relevantes para tal violação ou necessárias para verificar a capacidade, da parte responsável pela violação, de prevenir futuras violações de dados de uma forma consistente com esta Ordem de Compra. O Vendedor deverá indenizar o Comprador por obrigações e/ou despesas, incluindo os custos de notificação e custos de reclamações, decorrentes da violação na segurança das informações pessoais. "Custos de Reclamações": significam e incluem todas as obrigações e/ou despesas sofridas ou incorridas pelo Comprador, ou que teriam sido sofridos ou incorridos pelo Comprador, caso o Vendedor não as tivesse assumido, na defesa das reivindicações, em relação a funcionários ou clientes do Comprador que alegam tenham sofrido danos em razão da liberação, perda ou divulgação de informações pessoais. "Custos de Notificação": significam e incluem todas e quaisquer obrigações e/ou despesas sofridas ou incorridas pelo Comprador na investigação se a notificação dos indivíduos é necessária, na preparação e entrega de avisos aos indivíduos e na prestação de serviços de monitoramento de crédito. "Informações Pessoais" significam e incluem qualquer informação que por si só, ou em combinação com outras informações, refiram-se a um indivíduo específico, identificável. A título de ilustração e não se limitando, as "informações pessoais" incluem os nomes dos indivíduos, números de identificação pessoal, como números de Seguridade Social, números de cartão de crédito, números de telefone residencial, endereço residencial, números de carteira de motorista, números de contas, de e-mail pessoal, endereços e números de registro de veículos. Informações específicas que possam ser associadas com as informações pessoais, tais como a identificação do usuário, também constituirão informações pessoais. Por exemplo, só a idade de um indivíduo não é considerada informação pessoal, mas se tal idade for capaz de ser associada à um ou mais indivíduo específico e identificável, então tal idade será considerada informação pessoal. Informações pessoais incluem também o fato do indivíduo ter um relacionamento com o Comprador.

(24) Disposições adicionais. Todos os direitos e recursos do Comprador estabelecidos nesta Ordem de Compra serão cumulativos e, além de qualquer outro ou outros direitos e recursos previstos em lei. Sob nenhuma circunstância a Compradora será responsável por quaisquer lucros cessantes ou por danos incidentais, consequentes, especiais, exemplares ou punitivos relacionados com esta Ordem de Compra ou a venda ou utilização dos Produtos. A falha do Comprador em exigir o estrito cumprimento de qualquer termo ou condição desta Ordem de Compra, não será considerada como uma renúncia à qualquer dos direitos ou recursos do Comprador. Nenhuma renúncia por parte do Comprador quanto ao descumprimento, pelo Vendedor, de qualquer termo ou condição desta Ordem de Compra, será eficaz salvo se por escrito e assinada por um representante legal do Comprador, nem tal renúncia constituirá uma renúncia a qualquer outro descumprimento ou do mesmo descumprimento em uma ocasião futura. Representações do Vendedor, garantias, obrigações de indenização, obrigações relacionadas às informações pessoais e todas as outras disposições que podem ser razoavelmente interpretadas sobreviventes à conclusão, rescisão ou extinção desta Ordem de Compra, devem permanecer em vigor. Esta Ordem de Compra e seu desempenho, serão regidas pelas leis do local de constituição de Comprador, sem considerar conflitos de jurisdição, e qualquer ação ou processo decorrente de, ou relacionados a, esta Ordem de Compra ou os Produtos, só podendo ser propostas aos tribunais adequados; ressalvado, entretanto, que, se o Vendedor não seja incorporado e constituído no mesmo país do Comprador, então (a) as leis do local de constituição do Comprador serão aplicáveis, sem considerar o conflito de jurisdição, (b) qualquer litígio decorrente de ou em conexão com esta Ordem de Compra serão resolvidos no âmbito do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ("Regras") por três árbitros, (c) a arbitragem ocorrerá em New York, New York, EUA, (d) o idioma da arbitragem será o Inglês e (e) a sentença proferida pelo painel de árbitros será vinculativa para as partes e válida em qualquer jurisdição aplicável. O VENDEDOR E O COMPRADOR RENUNCIAM, ATÉ AO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO POR LEI, A TODO E QUALQUER DIREITO A UM JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER REIVINDICAÇÃO DIRETA OU INDIRETAMENTE DECORRENTE DE OU EM RELAÇÃO A ESTA ORDEM DE COMPRA (SEJA COM BASE EM CONTRATO, OU OUTRA TEORIA) E CONCORDAM EM QUE TAL RENÚNCIA SEJA UMA MOTIVAÇÃO MATERIAL PARA O VENDEDOR E O COMPRADOR ACORDAR COM AS OPERAÇÕES AQUI PREVISTAS. As partes excluem expressamente a aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Produtos.