CONTRATO DE CONCESSÃO Nº ........../. – ANEEL – <EMPRESA> PROCESSO Nº 48500.00NNNN/AAAA-DV

XXXXX XX – Minuta de contrato de concessão que regulará a outorga das UHE Segredo e Salto Caxias.

CONTRATO DE CONCESSÃO Nº ........../. – ANEEL – <EMPRESA>

PROCESSO Nº 48500.00NNNN/AAAA-DV

CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A

<EMPRESA>.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, doravante designada ANEEL, autarquia sob regime especial, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulos I e J, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ sob nº 02 270.669/0001-

29, representada por seu Diretor-Geral, XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXX XXXX, nomeado pelo Decreto Presidencial de 18 de abril de 2022, publicado no Diário Oficial da União em 18 de abril de 2022, portador da identidade nº 1367520 SSP/PI e cadastrado no CPF nº 000.000.000-00, com base na competência delegada por meio do Decreto nº 10.272, de 12 de março de 2020, e <EMPRESA>, inscrita no CNPJ sob o nº <CNPJ>, com sede na <endereço>, <município>, estado <estado>, Concessionária de Produção Independente de Energia Elétrica, representada na forma de seu Estatuto Social pelo seu Diretor <nome do diretor> , cadastrado no CPF nº <nº CPF>, e seu Diretor

<nome do diretor>, cadastrado no CPF nº <nº CPF>, doravante designada por Concessionária, com interveniência da <nome da empresa>, inscrita no CNPJ sob o nº <CNPJ>, com sede na <endereço>,

<município>, estado <estado>, representada na forma de seu Estatuto Social pelo seu Diretor

<nome do diretor>, cadastrado no CPF nº <nº CPF>, e seu Diretor <nome do diretor>, cadastrado no CPF nº <nº CPF>, na qualidade de Acionista Controlador da Concessionária, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, doravante designado Contrato, que se regerá pela legislação em vigor e superveniente, pelas normas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente e pela ANEEL, assim como pelas condições estabelecidas nas cláusulas a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Regular a exploração, pela Concessionária¸ do potencial de energia hidráulica por meio das Usinas Hidrelétricas, relacionadas no Anexo 1, doravante denominada neste Contrato como Usinas Hidrelétricas, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito às Usinas Hidrelétricas, relacionadas no Anexo 2, cuja concessão foi outorgada por meio de privatização da Companhia Paranaense de Energia – Copel, única acionista e controladora da Copel Geração e Transmissão S.A., nos termos dos arts. 26, 27, 28 e 30 da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, e do Decreto nº 9.271, de 25 de janeiro de 2018.

Subcláusula Primeira - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à Concessionária, constitui concessão individualizada para as Usinas Hidrelétricas relacionadas no Anexo 1 deste Contrato, para todos os efeitos contratuais e legais, inclusive para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência ou extinção da concessão.

Subcláusula Segunda – As Instalações de Transmissão de Interesse Restrito às Usinas Hidrelétricas são consideradas parte integrante da concessão de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA - VIGÊNCIA DA CONCESSÃO

A concessão de que trata este Contrato fica outorgada pelo prazo de 30 (trinta) anos, contado a partir da data de sua assinatura.

CLÁUSULA TERCEIRA - EXECUÇÃO

Na exploração das Usinas Hidrelétricas, a Concessionária terá liberdade na direção de seus negócios, incluindo as medidas necessárias para as contratações de investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato, da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira – O regime de Concessão das Usinas do Anexo 1 se dará por meio do regime de Produção Independente de Energia Elétrica, nos termos do inciso IV do § 2º do art. 1º do Decreto nº 9.271, de 25 de janeiro de 2018, com disponibilidade de energia a partir da assinatura deste Contrato.

Subcláusula Segunda – As Usinas Hidrelétricas deverão ser operadas de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas, nos termos da legislação vigente, submetendo- se às condições de operação de reservatório definidas pela Agência Nacional de Águas — ANA em articulação com o Operador Nacional do Sistema Elétrico — ONS e às instruções de despacho deste, conforme a modalidade de operação, e observando os Procedimentos de Rede aprovados pela ANEEL.

Subcláusula Terceira – As Usinas Hidrelétricas serão operadas na modalidade integrada, submetendo-se às instruções de despacho do ONS, nas hipóteses previstas na regulação vigente, e observando as regras de acesso ao Sistema Interligado Nacional — SIN aprovadas pela ANEEL.

Subcláusula Quarta – As Usinas Hidrelétricas deverão participar do Mecanismo de Realocação de Energia — MRE, junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica — CCEE, nas condições previstas na regulamentação vigente.

Subcláusula Quinta – A garantia física de energia das Usinas Hidrelétricas foi definida por meio da Portaria nº 2.107 do Ministério de Minas e Energia — MME, de 23 de março de 2023.

I. Os valores de garantia física de energia das Usinas Hidrelétricas foram definidos considerando os elementos definidores do potencial hidráulico que caracterizam os empreendimentos, conforme consta do Anexo 1.

II. As garantias físicas de energia das Usinas Hidrelétricas serão revisadas e alteradas na forma da legislação vigente.

Subcláusula Sexta – As ampliações e as modificações das Usinas Hidrelétricas deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas do Poder Concedente e da ANEEL e serão incorporadas à respectiva concessão, desde que autorizadas pela ANEEL, após avaliação, regulando- se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

I. Para proceder a qualquer ampliação ou modificação das Usinas Hidrelétricas, os estudos deverão seguir as normas técnicas aplicáveis e ser submetidos à ANEEL para avaliação e posterior autorização, previamente à construção.

II. Após a aprovação, caso haja alteração de alguma disposição prevista neste Contrato, a Concessionária deverá assinar Termo Aditivo, com vistas a consolidar as ampliações e as modificações porventura ocorridas.

III. Caso a ampliação das Usinas Hidrelétricas implique alterações nas condições estabelecidas na respectiva outorga de direito de uso de recursos hídricos e no licenciamento ambiental, a Concessionária deverá, previamente à ampliação, obter a correspondente alteração da outorga de direito de uso de recursos hídricos junto ao órgão responsável, bem como obter os licenciamentos pertinentes junto ao órgão ambiental licenciador.

Subcláusula Sétima - A adesão ao Contrato de Concessão implica na renúncia, por parte da Concessionária, a qualquer direito a indenização por investimentos ainda não amortizados referentes ao Projeto Básico e por investimentos vinculados a bens reversíveis ainda não amortizados ou não depreciados, cujos critérios e procedimentos para os cálculos foram definidos na Resolução Normativa Aneel nº 1.027, de 19 de julho de 2022, nos termos do art. 2º do Decreto nº 7.850, de 30 de novembro de 2012.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES E ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA

Para possibilitar a exploração dos potenciais hidráulicos referidos na Cláusula Primeira, a Concessionária assume todas as responsabilidades e os encargos relacionados com a operação e a manutenção das Usinas Hidrelétricas, devendo observar as normas técnicas e exigências legais aplicáveis.

Subcláusula Primeira - Sem prejuízo do disposto nas demais Cláusulas deste Contrato, constituem encargos gerais da Concessionária na exploração das Usinas Hidrelétricas:

I. Cumprir todas as exigências do presente Contrato, do processo de oferta pública de que trata a Lei nº 21.272, de 24 de novembro de 2022, do Estado do Paraná, que deu origem à outorga de concessão por ele regulada, da legislação atual e superveniente que disciplinem a exploração de

potenciais hidráulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL, bem como perante usuários e terceiros, pelos eventuais prejuízos decorrentes da exploração das Usinas Hidrelétricas;

II. O Concessionário se obrigará, sob pena de Caducidade da Concessão, a realizar as seguintes atividades para as Usinas Hidrelétricas:

a) elaborar os Estudos de Viabilidade Técnica e Econômica para identificação do Aproveitamento Ótimo, considerando as estruturas civis existentes e os estudos prévios já efetuados pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE, no prazo de trinta e seis meses da data de assinatura deste Contrato; e

b) implantar o Aproveitamento Ótimo, caso seja economicamente viável, em até noventa e seis meses da assinatura deste Contrato.

III. Comunicar, imediatamente, a descoberta de materiais ou objetos estranhos à obra de ampliação ou à exploração das Usinas Hidrelétricas, de interesse geológico ou arqueológico, por serem de propriedade da União;

IV. Manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado, em quantidade compatível com o desempenho da atividade/serviço, de modo a assegurar a continuidade, a regularidade, a eficiência e a segurança na exploração do empreendimento;

V. Manter atualizado o registro e o inventário de bens vinculados à concessão e zelar pela sua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro, sendo vedado à Concessionária aliená-los ou cedê-los, a qualquer título, sem prévia e expressa autorização da ANEEL;

VI. Respeitar e atender a legislação ambiental e de recursos hídricos, adotando todas as providências necessárias junto aos órgãos ambientais e de recursos hídricos para obtenção dos licenciamentos e autorizações necessárias, por sua conta e risco, cumprindo todas as suas exigências, observando os prazos legais para a análise dos projetos por parte desses órgãos - e comprometendo-se com a qualidade das informações que porventura sejam por eles solicitadas, as quais deverão ser prestadas pela Concessionária com a devida pontualidade, respondendo pelas consequências cabíveis decorrentes de eventual descumprimento;

VII. Manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no processo de oferta pública que deu origem à outorga regulada por este Contrato;

VIII. Enviar relatórios à ANEEL de informações técnicas, situação física das instalações e manutenções, sempre que solicitado ou quando assim disposto em regulamento específico; e

IX. Disponibilizar, em sítios oficiais da rede mundial de computadores (internet), para consulta por qualquer interessado, dados e informações referentes aos programas ambientais decorrentes de exigências das licenças ambientais em todas as suas etapas.

Subcláusula Segunda – A Concessionária deverá aderir à CCEE e associar-se ao ONS, nas condições previstas na Convenção de Comercialização de Energia da CCEE e no Estatuto do ONS, submetendo- se às regras e aos procedimentos dessas instituições, cumprindo, inclusive, mas não se limitando a elas, as obrigações a seguir:

I. Respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante das Usinas Hidrelétricas, observando as regras operativas do ONS;

II. Manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e da supervisão operacional do sistema, bem como adequar os meios necessários para disponibilizar essas informações;

III. Subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, de acordo com o art. 174 da Constituição Federal, na forma e condições estabelecidas em regulamento; e

IV. Celebrar os contratos de uso e conexão aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição, efetuando os pagamentos dos respectivos encargos, nos termos da legislação específica.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá adotar no que diz respeito à cessão de direito de uso de áreas marginais e de ilhas do reservatório a ser formado pelas Usinas Hidrelétricas os seguintes procedimentos:

I. Realizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situação das áreas marginais ao reservatório e ilhas com identificação e cadastramento das ocupações à disposição da ANEEL e de qualquer interessado, sendo obrigatória a divulgação em sítios oficiais da rede mundial de computadores (internet);

II. Elaborar, em articulação com as comunidades envolvidas e outros órgãos gestores Plano Diretor para o reservatório, objetivando o disciplinamento, a preservação e a implementação de plano de usos múltiplos, em especial os de interesse público e social, tais como Planos de Bacia Hidrográfica, Planos Regionais de Desenvolvimento, Planos Diretores e/ou Planos de uso e ocupação dos solos municipais;

III. Celebrar, por sua conta e risco, contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório, cujas vigências deverão respeitar o prazo de vigência da concessão de que trata a Cláusula Segunda deste Contrato;

IV. Garantir, no caso de outorga para captação de água e lançamento de efluentes, à concessionária de saneamento responsável por estes serviços o livre acesso e o uso de área necessária marginal ao reservatório, sem prejuízo das responsabilidades descritas nas alíneas (i), (ii), e (iii) do inciso V e no inciso VII desta Subcláusula;

V. Estabelecer claramente, nos contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais aos reservatórios, as condições de operação e segurança das Usinas Hidrelétricas e as restrições e as responsabilidades a serem observadas pelos usuários, especialmente no que tange:

a) A obrigação de observância e cumprimento da legislação pertinente, referentes à proteção do meio ambiente, aos usos dos recursos hídricos, aos direitos de mineração e ao Código Florestal;

b) As restrições relativas à instalação de edificações permanentes ou temporárias, utilização do solo, lançamento de efluentes não tratados, aterros sanitários ou entulhos de qualquer espécie; e

c) As condições referentes aos prazos de vigência, bem como os critérios de prorrogação, não sendo admitido ultrapassar o prazo da concessão pelo uso do bem público para geração de energia elétrica.

VI. Estabelecer que a Concessionária responde pelas áreas dentro de sua concessão, no que for de sua estrita competência, não eximindo os usuários das responsabilidades naquilo que lhes couberem;

VII. Determinar que as atividades oriundas dos contratos de cessões onerosas sejam obrigatoriamente contabilizadas separadamente e ainda que:

a) O eventual valor líquido positivo apurado, resultante das cessões onerosas, seja obrigatoriamente reinvestido pela Concessionária em benefício da conservação dos recursos hídricos e do meio ambiente da bacia hidrográfica onde estiverem inseridas as Usinas Hidrelétricas, ou segundo procedimentos específicos a serem definidos pela ANEEL;

b) Os contratos, os demonstrativos e os registros das atividades deverão ser mantidos pela

Concessionária, ficando à disposição da Fiscalização da ANEEL; e

c) As referidas atividades deverão ser controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registrada contabilmente em nível suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos.

VIII. Estabelecer que o uso das áreas marginais e das ilhas nos reservatórios das Usinas Hidrelétricas, pela própria Concessionária, para outras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento contido neste Contrato, deverá ser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Quarta – Constituem encargos específicos relativos à operação e à manutenção das

Usinas Hidrelétricas pela Concessionária:

I. Obter junto ao órgão responsável pela gestão dos recursos hídricos a outorga de direito de uso de recursos hídricos, nos termos dispostos na Resolução Conjunta ANA-ANEEL nº 1.305, de 20 de novembro de 2015;

II. Instalar, operar e manter, onde forem determinadas, as instalações das estações hidrométricas que visam ao monitoramento pluviométrico, limnimétrico, fluviométrico, sedimentométrico e de qualidade da água, associado ao reservatório das Usinas Hidrelétricas, nos

termos da Resolução Conjunta ANEEL-ANA nº 127, de 26 de julho de 2022, ou no regulamento que vier a substituí-la;

III. Manter permanentemente em perfeitas condições de funcionamento os equipamentos e as instalações das Usinas Hidrelétricas, por meio de adequada estrutura de operação, manutenção e conservação, inclusive com estoque de material de reposição;

IV. Permitir o livre acesso às Instalações de Transmissão de Interesse Restrito às Usinas Hidrelétricas em conformidade com a legislação vigente;

V. Manter atualizada a documentação técnica relativa aos equipamentos e às instalações associadas às Usinas Hidrelétricas e às Instalações de Transmissão de Interesse Restrito às Usinas Hidrelétricas; e

VI. Manter disponível nas instalações da usina, o projeto “como construído” ou “executivo”, para efeito de registro das informações efetivamente executadas na obra, do qual poderá ser solicitada cópia, a critério da ANEEL.

Subcláusula Quinta – A Concessionária deverá apresentar Plano de Segurança de Barragem, nos termos da Lei nº 12.344, de 20 de setembro de 2010, a ser elaborado por responsável técnico, contendo minimamente as informações dispostas no art. 8º da referida Lei e na Resolução Normativa ANEEL nº 1.064, de 02 de maio de 2023, ou no regulamento que vier a substituí-la.

Subcláusula Sexta – A Concessionária fica obrigada a aplicar anualmente o montante de, no mínimo, 1% (um por cento) de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico brasileiro e em eficiência energética, nos termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, e de regulamentação específica.

Subcláusula Sétima – É devido pela Concessionária o recolhimento dos valores correspondentes à compensação financeira pelo uso de recursos hídricos para fins de geração de energia elétrica nos termos da Lei nº 7.990, de 28 de dezembro de 1989, e demais normas específicas que tratam do tema.

Subcláusula Oitava – Constitui obrigação da Concessionária o recolhimento da taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica, com base na regulamentação pertinente.

Subcláusula Nona – A Concessionária deverá assinar os contratos de uso e de conexão requeridos, em conformidade com a regulamentação específica, obrigando-se ao pagamento dos encargos referentes ao uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica.

Subcláusula Décima – Como pagamento pelo Uso de Bem Público (UBP) objeto deste Contrato, nos termos do art. 7º da Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, a Concessionária recolherá à UNIÃO parcelas mensais equivalentes a 1/12 (um doze avos) do valor que será definido anualmente pela ANEEL.

I. O mês de aniversário deste Contrato, para fins de definição do valor a ser recolhido como pagamento pelo UBP, é o mês de assinatura deste Contrato.

II. O início do pagamento dar-se-á após 13 (treze) meses contados da data de assinatura deste

Contrato.

III. O pagamento pelo UBP durará cinco anos a partir da primeira parcela recolhida pela

Concessionária.

IV. O vencimento da parcela mensal se dará até o dia 15 (quinze) de cada mês e o recolhimento será na forma indicada pela ANEEL.

V. O valor do pagamento pelo UBP anual será determinado de acordo com a seguinte fórmula: VPAk = VP x RAAk,

onde:

VPAk =	Valor de pagamento anual para ano de competência k;
VP =	Valor percentual a ser aplicado sobre a receita anual auferida da Usina Hidrelétrica, igual a 2,5%;
RAAk-1 =	Receita Anual Auferida, em R$, declarada anualmente pela Concessionária, passível de fiscalização pela ANEEL, referente à energia comercializada pela Usina Hidrelétrica, no período de 12 meses anterior à declaração, incluindo o mês de aniversário k-1.

VI. A Concessionária deverá declarar o valor, em reais, da receita anual auferida no período anterior ao ano de competência k referente à energia comercializada pela Usina Hidrelétrica, até o dia 10 do mês de aniversário k deste Contrato, para fins de cálculo do valor anual a ser recolhido.

VII. Conforme estabelece a Lei nº 10.522, de 2002, art. 37-A, o atraso no pagamento do valor mensal devido pela Concessionária implicará na incidência de juros e multa de mora, calculados nos termos e na forma prevista na Lei nº 9.430, de 1996, art. 61, §§ 1º, 2º e 3º, sobre a parcela não recebida, independentemente da aplicação das penalidades cabíveis.

VIII. Havendo parcelas em atraso, os pagamentos efetuados serão utilizados para quitação dos débitos, na ordem cronológica de seus vencimentos, do mais antigo para o mais recente, incluídos os juros e as multas correspondentes.

IX. A falta de pagamento de seis parcelas mensais poderá ensejar a declaração da caducidade da concessão pelo Poder Concedente, respeitado o devido processo de contraditório e de ampla defesa.

Subcláusula Décima Primeira – A Concessionária se obriga a efetuar o pagamento da outorga da concessão resultante do processo de oferta pública de que trata a Lei nº 21.272, de 24 de novembro

de 2022, do Estado do Paraná, em parcela única, em até vinte dias, contados do ato da assinatura deste Contrato, nos termos Decreto nº 9.271, de 25 de janeiro de 2018, e da Portaria Interministerial MME/MF nº 1, de 30 de março de 2023, ciente de que o inadimplemento desta obrigação constitui condição resolutiva do presente Contrato.

I. Opera-se de pleno direito a resolução deste Contrato na hipótese de não pagamento do valor da outorga da concessão, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no respectivo prospecto de oferta pública e neste Contrato.

Subcláusula Décima Segunda – Constituem encargos específicos relativos à concessão das Usinas Hidrelétricas pela Concessionária:

I. Submeter aos controles prévio e posterior da ANEEL, conforme o disposto em regulamentação específica:

a) Alteração do estatuto ou contrato social da Concessionária;

b) Operações de transferência de titularidade da concessão ou de cisão, fusão ou incorporação societária da Concessionária;

c) Transferência de controle societário;

d) Celebração de contratos, acordos ou ajustes com acionistas controladores, diretos ou indiretos, e empresas controladas ou coligadas, em especial os que versem sobre direção, gerência, engenharia, contabilidade, consultoria, compras, construções, empréstimos, vendas de ações, bem como com pessoas físicas ou jurídicas que façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada ou que tenham diretores ou administradores comuns à Concessionária; e

e) Alienação, cessão ou dação em garantia dos ativos vinculados à concessão.

II. Cumprir e fazer cumprir as normas legais e regulamentares do serviço;

III. Prestar contas anualmente ao Poder Concedente, conforme disposto no inciso XIII do art. 23 da Lei n 8.987, de 1995;

IV. Atender as normas de contabilidade, de inventário dos bens e de seu controle patrimonial, de prestação de contas, de publicidade das demonstrações contábeis e financeiras, conforme disposto em regulamento específico;

V. Manter registro contábil, em separado, das atividades complementares à concessão, ou constituir outra empresa; e

VI. Publicar anualmente suas Demonstrações Financeiras, conforme disposto no inciso XIV do art. 23 da Lei nº 8.987/1995, e nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Subcláusula Décima Terceira – A Concessionária deverá atender as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária, os encargos oriundos da legislação e de normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração das Usinas Hidrelétricas.

CLÁUSULA QUINTA – DIREITOS E PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração das Usinas Hidrelétricas referidas o Anexo 1 deste Contrato confere à Concessionária as prerrogativas estabelecidas nesta Cláusula Quinta, dentre outras, não podendo afetar os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

Subcláusula Primeira – A Concessionária terá ampla liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observados os termos deste Contrato, a legislação específica, as normas regulamentares e as instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Segunda – A Concessionária poderá promover a liberação, de forma amigável junto aos proprietários, das áreas de terras necessárias à operação das Usinas Hidrelétricas, incluindo, mas não se limitando, às áreas necessárias à constituição de reservatório, da área de preservação permanente e das Instalações de Transmissão de Interesse Restrito às Usinas Hidrelétricas.

I. A ANEEL poderá promover, a pedido da Concessionária e na forma da legislação e regulamentação específica, a declaração de utilidade pública dessas áreas, para fins de desapropriação ou instituição de servidões administrativas sobre bens privados, cabendo à Concessionária as providências necessárias para sua efetivação e o pagamento das indenizações pertinentes.

II. No caso de bens públicos, a declaração de utilidade pública denota afetação específica para fins de energia elétrica, cabendo à Concessionária postular instrumentos que permitam o pretendido uso.

Subcláusula Terceira – A Concessionária poderá implantar sistemas de telecomunicações, para uso exclusivo na exploração do serviço concedido, respeitada a legislação pertinente sobre o tema, sem prejuízos a terceiros.

Subcláusula Quarta – Observada a legislação específica, a Concessionária poderá oferecer, como garantias de contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão compreendendo, dentre outros, a energia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bem como os direitos e as instalações utilizados para a sua produção.

I. A eventual execução da garantia de contrato de financiamento não poderá comprometer a operacionalização e a continuidade da exploração das Usinas Hidrelétricas.

II. A eventual execução decorrente de garantia firmada pelo penhor de ações da Concessionária, que implique em transferência de controle societário, deverá ser precedida de anuência prévia da ANEEL.

III. Observado o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 1995, com redação dada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, os contratos de financiamento celebrados pela Concessionária poderão prever cláusula de outorga aos financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, do direito de assumir o controle da Concessionária em caso de inadimplência quanto aos referidos contratos de financiamento, respeitado o que segue:

a) A ANEEL anuirá com a assunção do controle da Concessionária por seus financiadores, após a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediante solicitação, com o objetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração das Usinas Hidrelétricas;

b) A anuência da ANEEL dependerá da comprovação por parte dos financiadores de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no prospecto de oferta pública;

c) Os financiadores poderão ser dispensados de comprovar que dispõem de capacidade técnica, nos termos do art. 27-A da Lei nº 8.987, de 1995;

d) A autorização pertinente para atuar como instituição financeira no Brasil dispensa a demonstração de idoneidade financeira; e

e) A assunção do controle da Concessionária nos termos do caput desta Subcláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente.

Subcláusula Quinta – A Concessionária poderá acessar livremente os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzida aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações.

Subcláusula Sexta – Mediante prévia anuência da ANEEL, a concessão ou o controle societário da Concessionária poderá ser transferido à empresa que comprovar as condições de qualificação técnica e econômico-financeira, bem como de regularidade jurídica e fiscal previstas no prospecto de oferta pública que originou este Contrato e que se comprometer a executá-lo conforme as cláusulas deste instrumento e as normas legais e regulamentares vigentes, devendo observar os limites e as condições para participação dos agentes econômicos previstos em regulamentação específica.

CLÁUSULA SEXTA – FISCALIZAÇÃO

A exploração das Usinas Hidrelétricas será fiscalizada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira – A fiscalização realizada pela ANEEL abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da Concessionária nas áreas administrativa, contábil, técnica e econômico- financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências para exploração das Usinas Hidrelétricas.

Subcláusula Segunda - A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da Concessionária, quanto à adequação das suas obras e instalações, à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Subcláusula Terceira – Os servidores da ANEEL e seus prepostos terão livre e irrestrito acesso aos documentos, obras, instalações, e equipamentos vinculados às Usinas Hidrelétricas, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, da forma que julgar necessária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional, sendo vedado à Concessionária restringir, sob qualquer alegação, o disposto nesta Subcláusula.

Subcláusula Quarta – A fiscalização técnica abrangerá:

I. A execução dos projetos de obras e instalações;

II. O cumprimento do cronograma;

III. A exploração das Usinas Hidrelétricas;

IV. A observância das normas legais e contratuais;

V. O cumprimento das cláusulas contratuais;

VI. A utilização e o destino da energia;

VII. A operação do reservatório; e

VIII. A qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quinta – A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento das operações financeiras, dos registros nos livros da Concessionária, dos balancetes, dos relatórios e demonstrações financeiras, da prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para a perfeita avaliação da gestão da concessão.

Subcláusula Sexta – A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato por ela celebrado, quando verificar que dele possam resultar prejuízo à concessão.

Subcláusula Sétima – O desatendimento das solicitações da fiscalização implicará em aplicação das penalidades previstas na Resolução Normativa ANEEL nº 846, de 11 de junho de 2019, ou no regulamento que vier a sucedê-la, bem como naquelas estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA - PENALIDADES

A Concessionária estará sujeita às penalidades, conforme legislação em vigor, especialmente aquelas estabelecidas em Resoluções da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos III e IV do art. 17 do ANEXO I do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, em virtude do descumprimento das disposições legais, regulamentares ou contratuais, pertinentes à exploração das Usinas Hidrelétricas.

Subcláusula Primeira – Entre outras sanções, a Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de até 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual da Concessionária ou do valor estimado da energia produzida, correspondente aos últimos doze meses anteriores à lavratura do auto da infração ou estimado para este período de doze meses.

I. Quando a penalidade consistir em multa por descumprimento de disposições legais, regulamentares ou contratuais e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurada à Concessionária o direito da ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Terceira - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou descumprimento de notificação ou determinação do Poder Concedente para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida em lei e neste Contrato, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da Concessionária perante o Poder Concedente, a ANEEL, os usuários e terceiros.

CLÁUSULA OITAVA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir na concessão, nos termos da Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração das Usinas Hidrelétricas ou o cumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira – A intervenção será determinada por Resolução da ANEEL, que designará o Interventor, o valor de sua remuneração, o prazo da intervenção e os objetivos e os limites da medida.

Subcláusula Segunda – O prazo da intervenção será de até 1 (um) ano, prorrogável uma vez, por até mais 2 (dois) anos, a critério da ANEEL.

Subcláusula Terceira – Declarada a intervenção na concessão de geração de energia elétrica, a ANEEL deverá instaurar, dentro de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da Resolução, o correspondente procedimento administrativo, para comprovar as causas determinantes da medida

e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à Concessionária o direito à ampla defesa e ao contraditório, devendo ser concluído no prazo de até 1 (um) ano.

Subcláusula Quarta – Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta não observou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida à Concessionária, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Quinta – A intervenção na concessão de geração de energia elétrica implica a suspensão do mandato dos administradores e membros do conselho fiscal, assegurados ao interventor plenos poderes de gestão sobre as operações e os ativos da Concessionária e a prerrogativa exclusiva de convocar a assembleia geral nos casos em que julgar conveniente.

Subcláusula Sexta – Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração das Usinas Hidrelétricas será devolvida à Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

Subcláusula Sétima – Aplica-se, no que couber, o disposto no Capítulo II da Lei nº 12.767, de 2012 e na legislação superveniente.

CLÁUSULA NONA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕES VINCULADOS

A concessão para exploração das Usinas Hidrelétricas regulada por este Contrato será extinta pelo

Poder Concedente, que ouvirá previamente a ANEEL, nos seguintes casos:

I. advento do termo final do Contrato;

II. encampação;

III. caducidade;

IV. rescisão;

V. anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI. falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira – Os bens da concessão ora outorgada são todos aqueles exclusiva e permanentemente utilizados na atividade de geração de energia elétrica, devendo ser registrados contabilmente e controlados conforme disponham os manuais de contabilidade e de controle patrimonial, e as demais instruções e orientações contábeis e de controle patrimonial editados pela ANEEL.

Subcláusula Segunda – No advento do termo final deste Contrato, todos os bens reversíveis e instalações vinculados às Usinas Hidrelétricas passarão a integrar o patrimônio da União.

I. Todos os bens reversíveis vinculados às Usinas Hidrelétricas, existentes na ocasião do processo de oferta pública do qual resultou este Contrato, serão considerados como integralmente amortizados para fins do controle patrimonial da Concessionária, não cabendo indenização quando da sua reversão ao patrimônio da União.

II. Os bens reversíveis vinculados à concessão das Usinas Hidrelétricas, não enquadrados no inciso I da Subcláusula Segunda da Cláusula Nona, poderão ser indenizados quanto aos investimentos ainda não amortizados, desde que tenham sido aprovados, quando couber, pelo Poder Concedente, e realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido.

III. O montante da indenização devida à Concessionária terá seu valor apurado conforme regras vigentes.

IV. A fim de permitir a plena continuidade da geração de energia elétrica, os bens e as instalações vinculados às Usinas Hidrelétricas, a serem revertidos em virtude da extinção da concessão, deverão estar em condições adequadas de operação, em conformidade com as características e os requisitos técnicos básicos.

Subcláusula Terceira - No caso de extinção da Concessão, a ANEEL ou o Poder Concedente poderá permitir que a Concessionária continue com a exploração das Usinas Hidrelétricas, assim como com a posse dos bens reversíveis na qualidade de fiel depositário até a assunção do novo concessionário, nos termos do art. 13 do Decreto nº 1.717, de 24 de novembro de 1995.

Subcláusula Quarta – Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedente poderá promover a encampação dos bens e instalações, após prévio pagamento da indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, apurados em auditoria.

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão se a Concessionária, notificada, não corrigir as falhas apontadas e não restabelecer a normalidade da execução do Contrato, no prazo estabelecido.

I. A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou falhas da Concessionária, com observância ao contraditório e à ampla defesa, assegurando-se à Concessionária eventual indenização de investimentos realizados e ainda não amortizados ou depreciados, desde que apurados em auditoria e autorizados pelo Poder Concedente, após desconto dos valores das multas aplicadas pela ANEEL e ressarcimento dos eventuais prejuízos e danos causados pela Concessionária.

II. O processo administrativo mencionado no caput desta Subcláusula não será instaurado até que à Concessionária tenha sido dado conhecimento das infrações contratuais, bem como lhe tenha sido conferido tempo suficiente para corrigi-las.

III. A decretação da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente ou para a ANEEL, qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos ou compromissos com terceiros que tenham sido contratados pela Concessionária, nem com relação aos empregados desta.

IV. Ao declarar a caducidade da concessão, o Poder Concedente poderá promover licitação para outorga onerosa, e se utilizar dos recursos gerados para o pagamento das indenizações eventualmente devidas a então Concessionária.

Subcláusula Sexta - A Concessionária poderá apresentar plano de transferência de controle societário como alternativa à extinção da outorga, nos casos de caducidade, conforme regulação da ANEEL, nos termos do disposto no art. 4º-C da Lei nº 9.074, de 1995, incluído pela Lei nº 13.360, de 17 de novembro de 2016.

I. O plano de transferência de controle societário deverá demonstrar a viabilidade da troca de controle e o benefício dessa medida para a adequada continuidade da geração de energia elétrica.

II. A aprovação do plano de transferência de controle societário pela ANEEL suspenderá o processo de extinção da concessão.

III. A transferência do controle societário, dentro do prazo definido pela ANEEL, ensejará o arquivamento do processo de extinção da concessão por caducidade.

Subcláusula Sétima - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente, das normas aqui estabelecidas. Nessa hipótese, a Concessionária não poderá interromper ou paralisar a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinção deste Contrato.

Subcláusula Oitava - Em caso de extinção ou da decretação de falência da Concessionária, considerar-se-á extinto o presente Contrato na data do trânsito em julgado da decisão que decretou a falência.

I. O falido poderá continuar na administração dos bens reversíveis, na qualidade de fiel depositário, até a assunção do novo concessionário, a ser definido pelo Poder Concedente, por meio de realização de nova licitação.

Subcláusula Nona - Na extinção da concessão com fundamento no disposto nos incisos III e VI desta Cláusula, o Poder Concedente observará o disposto na Lei nº 12.767, de 2012, e legislação superveniente.

CLÁUSULA DÉCIMA - COMPROMISSO DO(S) CONTROLADOR(ES)

O(s) Controlador(es) declara(m) aceitar e submeter(em)-se às condições e cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir, no Estatuto ou Contrato Social da Concessionária, disposição que vede a transferência, cessão ou de qualquer forma alienação, direta ou indiretamente, gratuita ou

onerosamente, de ações ou cotas que façam parte do controle da Concessionária sem a prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A anuência a que alude esta Cláusula está condicionada à assinatura, pelo (os) futuro(s) Controlador(es), de termo de anuência e submissão às cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares de regência.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DO CONTRATO

A Concessionária se compromete a envidar todos os esforços no sentido de resolver, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente da execução deste Contrato ou com ele relacionada.

Subcláusula Primeira – A Concessionária poderá solicitar à ANEEL a realização de audiências quando houver divergências na interpretação ou execução dos dispositivos deste Contrato, com a finalidade de harmonizar os entendimentos.

Subcláusula Segunda – Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na forma indicada no caput desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que forem.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES FINAIS

Para as Usinas Hidrelétricas relacionadas no Anexo 1 deste Contrato, ficam revogadas todas as cláusulas e condições do Contrato de Concessão nº 045/1999 – ANEEL, celebrado em 24 de junho de 1999, e seus respectivos aditivos referentes às concessões de serviço público de geração de energia elétrica consideradas no presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará a publicação de seu extrato no Diário Oficial nos 20 (vinte) dias que se seguirem à sua assinatura.

Assim havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, que é assinado pelos representantes da ANEEL, da Concessionária e do Acionista Controlador, juntamente com testemunhas, para os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, em <data da assinatura por extenso>.

PELA ANEEL

(Assinado digitalmente) Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Diretor-Geral

PELA CONCESSIONÁRIA

(Assinado digitalmente)

<Nome>

<Cargo>

(Assinado digitalmente)

<Nome>

<Cargo>

PELO ACIONISTA CONTROLADOR

(Assinado digitalmente)

<Nome>

<Cargo>

(Assinado digitalmente)

<Nome>

<Cargo>

TESTEMUNHAS

(Assinado digitalmente)

<Nome>

<Cargo>

(Assinado digitalmente)

<Nome>

<Cargo>

ANEXO 01 RELAÇÃO DAS USINAS

Usina Hidrelétrica	Tipo	CEG1	Termo Final da Concessão
Governador Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Segredo)	UHE	UHE.PH.PR.002715-4.01
Governador Xxxx Xxxxx (Salto Caxias)	UHE	UHE.PH.PR.002591-7.01

1 Código Único dos Empreendimentos de Geração (CEG).

Características Técnicas da UHE Governador Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Segredo)
Potência Instalada (kW)	1.260.000
Número de unidades geradoras	4
Rio	Rio Iguaçu
Localização da casa de força
Município/UF	Mangueirinha/PR
Latitude	25° 47' 26" S
Longitude	52° 06' 42" W
Localização do barramento
Margem esquerda
Município	Mangueirinha/PR
Latitude	25° 47' 27.8" S
Longitude	52° 06' 52.8" W
Margem direita
Município	Reserva do Iguaçu/PR
Latitude	25° 47' 46.1" S
Longitude	52° 06' 36.4" W
Níveis d’Água do reservatório
N.A. máximo maximorum de projeto	608
N.A. máximo normal operativo	607
N.A. máximo normal de projeto	607
N.A. mínimo normal:	602

(P. 20 da NOTA TÉCNICA Nº 195/2023-SCE/SGM/ANEEL, de 23/06/2023)

Características Técnicas da UHE Governador Xxxx Xxxxx (Salto Caxias)
Potência Instalada (kW)	1.240.000
Número de unidades geradoras	4
Rio	Rio Iguaçu
Localização da casa de força
Município/UF	Capitão Leônidas Marques/PR
Latitude	25° 32' 35" S
Longitude	53° 29' 53" W
Localização do barramento
Margem esquerda
Município	Nova Prata do Iguaçu/PR
Latitude	25° 32' 32.4" S
Longitude	53° 29' 08.9" W
Margem direita
Município	Capitão Leônidas Marques/PR
Latitude	25° 32' 36.0" S
Longitude	53° 29' 47.7" W
Níveis d’Água do reservatório
N.A. máximo maximorum de projeto	326
N.A. máximo normal operativo	325
N.A. máximo normal de projeto	325
N.A. mínimo normal:	323

* A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.

ANEXO 02

INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO ÀS USINAS HIDRELÉTRICAS

Características da SE Elevadora Gov. Xxxx Xxxxx (Salto Caxias)
Nº de Transformadores	4
Relação de Transformação	525/√3/ 16 kV
Nível de tensão primária (kV)	525/√3
Nível de tensão secundária (kV)	16
Conexão	Triangulo-Estrela
Potência (MVA)	345
Características do Sistema de Transmissão de interesse restrito:
Ponto de conexão	SE Salto Caxias
Proprietário	Copel Geração e Transmissão
Município/UF	Capitão Leônidas Marques/PR
Nível de tensão	525 kV

Características da SE Elevadora Gov. Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Segredo)
Nº de Transformadores	4
Relação de Transformação	525/√3/ 13,8 kV
Nível de tensão primária (kV)	525/√3
Nível de tensão secundária (kV)	13,8
Conexão	Triangulo-Estrela
Potência (MVA)	3x111 (333)
Características do Sistema de Transmissão de interesse restrito:
Ponto de conexão	SE Segredo
Proprietário	Copel Geração e Transmissão
Município/UF	Mangueirinha/PR
Nível de tensão	525 kV

XXXXX XXX – Minuta de contrato de concessão que regulará a outorga da UHE GBM.

CONTRATO DE CONCESSÃO Nº ........../. – ANEEL – <EMPRESA>

PROCESSO Nº 48500.00NNNN/AAAA-DV

CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A

<EMPRESA>.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, doravante designada ANEEL, autarquia sob regime especial, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulos I e J, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ sob nº 02 270.669/0001-

29, representada por seu Diretor-Geral, XXXXX XXXXXXXX DA NÓBREGA, nomeado pelo Decreto Presidencial de 13 de agosto de 2018, publicado no Diário Oficial da União em 14 de agosto de 2018, portador da identidade nº 0990374-7 SSP/AM e cadastrado no CPF nº 000.000.000-00, com base na competência delegada por meio do Decreto nº 10.272, de 12 de março de 2020 e <EMPRESA>, inscrita no CNPJ sob o nº <CNPJ>, com sede na <endereço>, <município>, estado <estado>, Concessionária de Produção Independente de Energia Elétrica, representada na forma de seu Estatuto Social pelo seu Diretor <nome do diretor> , cadastrado no CPF nº <nº CPF>, e seu Diretor

<nome do diretor>, cadastrado no CPF nº <nº CPF>, doravante designada por Concessionária, com interveniência da <nome da empresa>, inscrita no CNPJ sob o nº <CNPJ>, com sede na <endereço>,

<município>, estado <estado>, representada na forma de seu Estatuto Social pelo seu Diretor

<nome do diretor>, cadastrado no CPF nº <nº CPF>, e seu Diretor <nome do diretor>, cadastrado no CPF nº <nº CPF>, na qualidade de Acionista Controlador da Concessionária, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, doravante designado Contrato, que se regerá pela legislação em vigor e superveniente, pelas normas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente e pela ANEEL, assim como pelas condições estabelecidas nas cláusulas a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Regular a exploração, pela Concessionária¸ do potencial de energia hidráulica, localizado no rio Iguaçu, município de Pinhão, estado do Paraná, por meio da Usina Hidrelétrica Governador Xxxxx Xxxxxx da Rocha Netto (Foz do Areia), com Potência Instalada de 1.676.000,00 kW, cadastrada sob Código Único de Empreendimentos de Geração — CEG UHE.PH.PR.000984-9.01, doravante denominada neste Contrato como Usina Hidrelétrica, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica, relacionada no Anexo 2, cuja concessão foi outorgada por meio de privatização da Companhia Paranaense de Energia – Copel, controladora

indireta da FDA Geração de Energia S.A., nos termos dos arts. 26, 27, 28 e 30 da Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995.

Subcláusula Primeira - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à Concessionária, constitui concessão individualizada para a Usina Hidrelétrica para todos os efeitos contratuais e legais, inclusive para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência ou extinção da concessão.

Subcláusula Segunda – As Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica são consideradas parte integrante da concessão de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA - VIGÊNCIA DA CONCESSÃO

A concessão de que trata este Contrato fica outorgada pelo prazo de 30 (trinta) anos, contado a partir da data de sua assinatura.

CLÁUSULA TERCEIRA - EXECUÇÃO

Na exploração da Usina Hidrelétrica, a Concessionária terá liberdade na direção de seus negócios, incluindo as medidas necessárias para as contratações de investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato, da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira – A exploração do empreendimento se dará por meio do regime de Produção Independente de Energia Elétrica, nos termos do inciso IV do § 2º do art. 1º do Decreto nº 9.271, de 25 de janeiro de 2018, com disponibilidade de energia a partir da assinatura deste Contrato.

Subcláusula Segunda – A Usina Hidrelétrica deverá ser operada de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas, nos termos da legislação vigente, submetendo- se às condições de operação de reservatório definidas pela Agência Nacional de Águas — ANA em articulação com o Operador Nacional do Sistema Elétrico — ONS e instruções de despacho deste, conforme a modalidade de operação, e observando os Procedimentos de Rede aprovados pela ANEEL.

Subcláusula Terceira – A Usina Hidrelétrica será operada na modalidade integrada, submetendo- se às instruções de despacho do ONS, nas hipóteses previstas na regulação vigente, e observando as regras de acesso ao Sistema Interligado Nacional — SIN aprovadas pela ANEEL.

Subcláusula Quarta – A Usina Hidrelétrica deverá participar do Mecanismo de Realocação de Energia — MRE, junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica — CCEE, nas condições previstas na regulamentação vigente.

Subcláusula Quinta – A garantia física de energia da Usina Hidrelétrica foi definida por meio da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 2.107, de 23 de março de 2023.

I. O valor de garantia física de energia da Usina Hidrelétrica foi definido considerando os elementos definidores do potencial hidráulico que caracterizam o empreendimento, conforme consta do Anexo 1.

II. A garantia física de energia da Usina Hidrelétrica será revisada e alterada na forma da legislação vigente.

Subcláusula Sexta – As ampliações e as modificações da Usina Hidrelétrica deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas do Poder Concedente e da ANEEL e serão incorporadas à respectiva concessão, desde que autorizadas pela ANEEL, após avaliação, regulando- se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

I. Para proceder a qualquer ampliação ou modificação da Usina Hidrelétrica, os estudos deverão seguir as normas técnicas aplicáveis e ser submetidos à ANEEL para avaliação e posterior autorização, previamente à construção.

II. Após a aprovação, caso haja alteração de alguma disposição prevista neste Contrato, a Concessionária deverá assinar Termo Aditivo, com vistas a consolidar as ampliações e as modificações porventura ocorridas.

III. Caso a ampliação da Usina Hidrelétrica implique alteração nas condições estabelecidas na respectiva outorga de direito de uso de recursos hídricos, a Concessionária deverá, previamente à ampliação, obter a correspondente alteração da outorga de direito de uso de recursos hídricos junto ao órgão responsável, bem como obter os licenciamentos pertinentes junto ao órgão ambiental licenciador.

Subcláusula Sétima - A adesão ao Contrato de Concessão implica na renúncia, por parte da Concessionária, a qualquer direito a indenização por investimentos ainda não amortizados referentes ao Projeto Básico e por investimentos vinculados a bens reversíveis ainda não amortizados ou não depreciados, cujos critérios e procedimentos para os cálculos foram definidos na Resolução Normativa Aneel nº 1.027, de 19 de julho de 2022, nos termos do art. 2º do Decreto nº 7.850, de 30 de novembro de 2012.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES E ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA

Para possibilitar a exploração do potencial hidráulico referido na Cláusula Primeira, a Concessionária assume todas as responsabilidades e os encargos relacionados com a operação e a manutenção da Usina Hidrelétrica, devendo observar as normas técnicas e exigências legais aplicáveis.

Subcláusula Primeira - Sem prejuízo do disposto nas demais Cláusulas deste Contrato, constituem encargos gerais da Concessionária na exploração da Usina Hidrelétrica:

I. Cumprir todas as exigências do presente Contrato, do processo de oferta pública de que trata a Lei nº 1.272, de 24 de novembro de 2022, do Estado do Paraná, que deu origem à outorga de concessão por ele regulada, da legislação atual e superveniente que disciplinem a exploração de potenciais hidráulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários e terceiros, pelos eventuais prejuízos decorrentes da exploração da Usina Hidrelétrica;

II. O novo Concessionário se obrigará, sob pena de Caducidade da Concessão, a realizar as seguintes atividades para a Usina Hidrelétrica:

i) elaborar os Estudos de Viabilidade Técnica e Econômica para identificação do Aproveitamento Ótimo, considerando as estruturas civis existentes e os estudos prévios já efetuados pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE, no prazo de trinta e seis meses da data de assinatura deste Contrato; e

ii) implantar o Aproveitamento Ótimo, caso seja economicamente viável, em até noventa e seis meses da assinatura deste Contrato.

III. Comunicar, imediatamente, a descoberta de materiais ou objetos estranhos à obra de ampliação ou à exploração da Usina Hidrelétrica, de interesse geológico ou arqueológico, por serem de propriedade da União;

IV. Manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado, em quantidade compatível com o desempenho da atividade/serviço, de modo a assegurar a continuidade, a regularidade, a eficiência e a segurança na exploração do empreendimento;

V. Manter atualizado o registro e o inventário de bens vinculados à concessão e zelar pela sua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro, sendo vedado à Concessionária aliená-los ou cedê-los, a qualquer título, sem prévia e expressa autorização da ANEEL;

VI. Respeitar e atender a legislação ambiental e de recursos hídricos, adotando todas as providências necessárias junto aos órgãos ambientais e de recursos hídricos para obtenção dos licenciamentos e autorizações necessárias, por sua conta e risco, cumprindo todas as suas exigências, observando os prazos legais para a análise dos projetos por parte dos órgãos ambientais e de gestão de recursos hídricos, e comprometendo-se com a qualidade das informações porventura solicitadas pelo órgão ambiental e de gestão de recursos hídricos competentes, que deverão ser prestadas pela Concessionária com a devida pontualidade, respondendo pelas consequências cabíveis decorrentes de eventual descumprimento;

VII. Manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no processo de oferta pública que deu origem à outorga regulada por este Contrato;

VIII. Enviar relatórios à ANEEL de informações técnicas, situação física das instalações e manutenções, sempre que solicitado ou quando assim disposto em regulamento específico; e

IX. Disponibilizar, em sítios oficiais da rede mundial de computadores (internet), para consulta por qualquer interessado, dados e informações referentes aos programas ambientais decorrentes de exigências das licenças ambientais em todas as suas etapas.

Subcláusula Segunda – A Concessionária deverá aderir à CCEE e associar-se ao ONS, nas condições previstas na Convenção de Comercialização de Energia da CCEE e no Estatuto do ONS, submetendo- se às regras e aos procedimentos dessas instituições, cumprindo, inclusive, mas não se limitando a elas, as obrigações a seguir:

I. Respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante da Usina Hidrelétrica, observando as regras operativas do ONS;

II. Manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e da supervisão operacional do sistema, bem como adequar os meios necessários para disponibilizar essas informações;

III. Subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, de acordo com o art. 174 da Constituição Federal, na forma e condições estabelecidas em regulamento; e

IV. Celebrar os contratos de uso e conexão aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição, efetuando os pagamentos dos respectivos encargos, nos termos da legislação específica.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá adotar no que diz respeito à cessão de direito de uso de áreas marginais e de ilhas do reservatório a ser formado pela Usina Hidrelétrica os seguintes procedimentos:

I. Realizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situação das áreas marginais ao reservatório e ilhas com identificação e cadastramento das ocupações, à disposição da ANEEL e de qualquer interessado, sendo obrigatória a divulgação em sítios oficiais da rede mundial de computadores (internet);

II. Elaborar, em articulação com as comunidades envolvidas e outros órgãos gestores Plano Diretor para o reservatório, objetivando o disciplinamento, a preservação e a implementação de plano de usos múltiplos, em especial os de interesse público e social, tais como Planos de Bacia Hidrográfica, Planos Regionais de Desenvolvimento, Planos Diretores e/ou Planos de uso e ocupação dos solos municipais;

III. Celebrar, por sua conta e risco, contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório, cujas vigências deverão respeitar o prazo de vigência da concessão de que trata a Cláusula Segunda deste Contrato;

IV. Garantir, no caso de outorga para captação de água e lançamento de efluentes, à concessionária de saneamento responsável por estes serviços o livre acesso e o uso de área necessária marginal ao reservatório, sem prejuízo das responsabilidades descritas nas alíneas (i), (ii), e (iii) do inciso V e no inciso VII desta Subcláusula;

V. Estabelecer claramente, nos contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais aos reservatórios, as condições de operação e segurança da Usina Hidrelétrica e as restrições e as responsabilidades a serem observadas pelos usuários, especialmente no que tange:

i) A obrigação de observância e cumprimento da legislação pertinente, referentes à proteção do meio ambiente, aos usos dos recursos hídricos, aos direitos de mineração e ao Código Florestal;

ii) As restrições relativas à instalação de edificações permanentes ou temporárias, utilização do solo, lançamento de efluentes não tratados, aterros sanitários ou entulhos de qualquer espécie;e

iii) As condições referentes aos prazos de vigência, bem como os critérios de prorrogação, não sendo admitido ultrapassar o prazo da concessão pelo uso do bem público para geração de energia elétrica.

VI. Estabelecer que a Concessionária responde pelas áreas dentro de sua concessão, no que for de sua estrita competência, não eximindo os usuários das responsabilidades naquilo que lhes couberem;

VII. Determinar que as atividades oriundas dos contratos de cessões onerosas sejam obrigatoriamente contabilizadas separadamente e ainda que:

i) O eventual valor líquido positivo apurado, resultante das cessões onerosas, seja obrigatoriamente reinvestido pela Concessionária em benefício da conservação dos recursos hídricos e do meio ambiente da bacia hidrográfica onde estiver inserida a Usina Hidrelétrica, ou segundo procedimentos específicos a serem definidos pela ANEEL;

ii) Os contratos, os demonstrativos e os registros das atividades deverão ser mantidos pela

Concessionária, ficando à disposição da Fiscalização da ANEEL; e

iii) As referidas atividades deverão ser controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registrada contabilmente em nível suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos.

VIII. Estabelecer que o uso das áreas marginais e das ilhas nos reservatórios da Usina Hidrelétrica, pela própria Concessionária, para outras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento contido neste Contrato, deverá ser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Quarta – Constituem encargos específicos relativos à operação e à manutenção da

Usina Hidrelétrica pela Concessionária:

I. Obter junto ao órgão responsável pela gestão dos recursos hídricos a outorga de direito de uso de recursos hídricos, nos termos dispostos na Resolução Conjunta ANA-ANEEL nº 1.305, de 20 de novembro de 2015;

II. Instalar, operar e manter, onde forem determinadas, as instalações das estações hidrométricas que visam ao monitoramento pluviométrico, limnimétrico, fluviométrico, sedimentométrico e de qualidade da água, associado ao reservatório da Usina Hidrelétrica, nos

termos da Resolução Conjunta ANEEL-ANA nº 127, de 26 de julho de 2022, ou no regulamento que vier a substituí-la;

III. Manter permanentemente em perfeitas condições de funcionamento os equipamentos e as instalações da Usina Hidrelétrica, por meio de adequada estrutura de operação, manutenção e conservação, inclusive com estoque de material de reposição;

IV. Permitir o livre acesso às Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica em conformidade com a legislação vigente;

V. Manter atualizada a documentação técnica relativa aos equipamentos e às instalações associadas à Usina Hidrelétrica e às Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica; e

VI. Manter disponível nas instalações da usina, o projeto “como construído” ou “executivo”, para efeito de registro das informações efetivamente executadas na obra, do qual poderá ser solicitada cópia, a critério da ANEEL.

Subcláusula Quinta – A Concessionária deverá apresentar Plano de Segurança de Barragem, nos termos da Lei nº 12.344, de 20 de setembro de 2010, a ser elaborado por responsável técnico, contendo minimamente as informações dispostas no art. 8º da referida Lei e na Resolução Normativa ANEEL nº 1.064, de 02 de maio de 2023, ou no regulamento que vier a substituí-la.

Subcláusula Sexta – A Concessionária fica obrigada a aplicar anualmente o montante de, no mínimo, 1% (um por cento) de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico brasileiro e em eficiência energética, nos termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, e de regulamentação específica.

Subcláusula Sétima – É devido pela Concessionária o recolhimento dos valores correspondentes à compensação financeira pelo uso de recursos hídricos para fins de geração de energia elétrica nos termos da Lei nº 7.990, de 28 de dezembro de 1989, e demais normas específicas que tratam do tema.

Subcláusula Oitava – Constitui obrigação da Concessionária o recolhimento da taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica, com base na regulamentação pertinente.

Subcláusula Nona – A Concessionária deverá assinar os contratos de uso e de conexão requeridos, em conformidade com a regulamentação específica, obrigando-se ao pagamento dos encargos referentes ao uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica.

Subcláusula Décima – Como pagamento pelo uso do bem público objeto deste Contrato, nos termos do art. 7º da Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, a Concessionária recolherá à UNIÃO parcelas mensais equivalentes a 1/12 (um doze avos) do valor que será definido anualmente pela ANEEL.

I. O mês de aniversário deste Contrato, para fins de definição do valor a ser recolhido como pagamento pelo uso de bem público, é o mês de assinatura deste Contrato.

II. O início do pagamento dar-se-á após 13 (treze) meses contados da data de assinatura deste

Contrato.

III. O pagamento pelo uso do bem público durará cinco anos a partir da primeira parcela recolhida pela Concessionária.

IV. O vencimento da parcela mensal se dará até o dia 15 (quinze) de cada mês e o recolhimento será na forma indicada pela ANEEL.

V. O valor do pagamento pelo uso do bem público anual será determinado de acordo com a seguinte fórmula:

VPAk = VP x RAAk,

onde:

VPAk =	Valor de pagamento anual para ano de competência k;
VP =	Valor percentual a ser aplicado sobre a receita anual auferida da Usina Hidrelétrica, igual a 2,5%;
RAAk-1 =	Receita Anual Auferida, em R$, declarada anualmente pela Concessionária, passível de fiscalização pela ANEEL, referente à energia comercializada pela Usina Hidrelétrica, no período de 12 meses anterior à declaração, incluindo o mês de aniversário k-1.

VI. A Concessionária deverá declarar o valor, em reais, da receita anual auferida no período anterior ao ano de competência k referente à energia comercializada pela Usina Hidrelétrica, até o dia 10 do mês de aniversário k deste Contrato, para fins de cálculo do valor anual a ser recolhido.

VII. Conforme estabelece a Lei nº 10.522, de 2002, art. 37-A, o atraso no pagamento do valor mensal devido pela Concessionária implicará na incidência de juros e multa de mora, calculados nos termos e na forma prevista na Lei nº 9.430, de 1996, art. 61, §§ 1º, 2º e 3º, sobre a parcela não recebida, independentemente da aplicação das penalidades cabíveis.

VIII. Havendo parcelas em atraso, os pagamentos efetuados serão utilizados para quitação dos débitos, na ordem cronológica de seus vencimentos, do mais antigo para o mais recente, incluídos os juros e as multas correspondentes.

IX. A falta de pagamento de seis parcelas mensais poderá ensejar a declaração da caducidade da concessão pelo Poder Concedente, respeitado o devido processo de contraditório e de ampla defesa.

Subcláusula Décima Primeira – A Concessionária se obriga a efetuar o pagamento da outorga da concessão resultante do processo de oferta pública de que trata a Lei nº 21.272, de 24 de novembro de 2022, do estado do Paraná, em parcela única, em até vinte dias, contados do ato da assinatura deste Contrato, nos termos Decreto nº 9.271, de 25 de janeiro de 2018, e da Portaria Interministerial MME/MF nº 1, de 30 de março de 2023, ciente de que o inadimplemento desta obrigação constitui condição resolutiva do presente Contrato.

I. Opera-se de pleno direito a resolução deste Contrato na hipótese de não pagamento do valor da outorga da concessão, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no respectivo prospecto de oferta pública e neste Contrato.

Subcláusula Décima Segunda – Constituem encargos específicos relativos à concessão da Usina Hidrelétrica pela Concessionária:

I. Submeter aos controles prévio e posterior da ANEEL, conforme o disposto em regulamentação específica:

i) Alteração do estatuto ou contrato social da Concessionária;

ii) Operações de transferência de titularidade da concessão ou de cisão, fusão ou incorporação societária da Concessionária;

iii) Transferência de controle societário;

iv) Celebração de contratos, acordos ou ajustes com acionistas controladores, diretos ou indiretos e empresas controladas ou coligadas, em especial os que versem sobre direção, gerência, engenharia, contabilidade, consultoria, compras, construções, empréstimos, vendas de ações, bem como com pessoas físicas ou jurídicas que façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada ou que tenham diretores ou administradores comuns à Concessionária; e

v) Alienação, cessão ou dação em garantia dos ativos vinculados à concessão.

II. Cumprir e fazer cumprir as normas legais e regulamentares do serviço;

III. Prestar contas anualmente ao Poder Concedente, conforme disposto no inciso XIII do art. 23 da Lei n 8.987, de 1995;

IV. Atender as normas de contabilidade, de inventário dos bens e de seu controle patrimonial, de prestação de contas, de publicidade das demonstrações contábeis e financeiras, conforme disposto em regulamento específico;

V. Manter registro contábil, em separado, das atividades complementares à concessão, ou constituir outra empresa; e

VI. Publicar anualmente suas Demonstrações Financeiras, conforme disposto no inciso XIV do art. 23 da Lei nº 8.987/1995, e nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Subcláusula Décima Terceira – A Concessionária deverá atender as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária, os encargos oriundos da legislação e de normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração da Usina Hidrelétrica.

CLÁUSULA QUINTA – DIREITOS E PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração da Usina Hidrelétrica referida na Cláusula Primeira deste Contrato confere à Concessionária as prerrogativas estabelecidas nesta Cláusula Quinta, dentre outras, não podendo afetar os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

Subcláusula Primeira – A Concessionária terá ampla liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observados os termos deste Contrato, a legislação específica, as normas regulamentares e as instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Segunda – A Concessionária poderá promover a liberação, de forma amigável junto aos proprietários, das áreas de terras necessárias à operação da Usina Hidrelétrica, incluindo, mas não se limitando, às áreas necessárias à constituição de reservatório, da área de preservação permanente e das Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica.

I. A ANEEL poderá promover, a pedido da Concessionária e na forma da legislação e regulamentação específica, a declaração de utilidade pública dessas áreas, para fins de desapropriação ou instituição de servidões administrativas sobre bens privados, cabendo à Concessionária as providências necessárias para sua efetivação e o pagamento das indenizações pertinentes.

II. No caso de bens públicos, a declaração de utilidade pública denota afetação específica para fins de energia elétrica, cabendo à Concessionária postular instrumentos que permitam o pretendido uso.

Subcláusula Terceira – A Concessionária poderá implantar sistemas de telecomunicações, para uso exclusivo na exploração do serviço concedido, respeitada a legislação pertinente sobre o tema, sem prejuízos a terceiros.

Subcláusula Quarta – Observada a legislação específica, a Concessionária poderá oferecer, como garantias de contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão compreendendo, dentre outros, a energia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bem como os direitos e as instalações utilizados para a sua produção.

I. A eventual execução da garantia de contrato de financiamento não poderá comprometer a operacionalização e a continuidade da exploração da Usina Hidrelétrica.

II. A eventual execução decorrente de garantia firmada pelo penhor de ações da Concessionária, que implique em transferência de controle societário, deverá ser precedida de anuência prévia da ANEEL.

III. Observado o disposto no art. 27 da Lei nº 8.987, de 1995, com redação dada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, os contratos de financiamento celebrados pela Concessionária poderão prever cláusula de outorga aos financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, do direito de assumir o controle da Concessionária em caso de inadimplência quanto aos referidos contratos de financiamento, respeitado o que segue:

i) A ANEEL anuirá com a assunção do controle da Concessionária por seus financiadores, após a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediante solicitação, com o objetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração da Usina Hidrelétrica;

ii) A anuência da ANEEL dependerá da comprovação por parte dos financiadores de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no prospecto de oferta pública;

iii) Os financiadores poderão ser dispensados de comprovar que dispõem de capacidade técnica, nos termos do art. 27-A da Lei nº 8.987, de 1995;

iv) A autorização pertinente para atuar como instituição financeira no Brasil dispensa a demonstração de idoneidade financeira; e

v) A assunção do controle da Concessionária nos termos do caput desta Subcláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente.

Subcláusula Quinta – A Concessionária poderá acessar livremente os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzida aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações.

Subcláusula Sexta – Mediante prévia anuência da ANEEL, a concessão ou o controle societário da Concessionária poderá ser transferido à empresa que comprovar as condições de qualificação técnica e econômico-financeira, bem como de regularidade jurídica e fiscal previstas no prospecto de oferta pública que originou este Contrato e que se comprometer a executá-lo conforme as cláusulas deste instrumento e as normas legais e regulamentares vigentes, devendo observar os limites e as condições para participação dos agentes econômicos previstos em regulamentação específica.

CLÁUSULA SEXTA – FISCALIZAÇÃO

A exploração da Usina Hidrelétrica será fiscalizada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira – A fiscalização realizada pela ANEEL abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da Concessionária nas áreas administrativa, contábil, técnica e econômico- financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências para exploração da Usina Hidrelétrica.

Subcláusula Segunda - A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da Concessionária, quanto à adequação das suas obras e instalações, à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Subcláusula Terceira – Os servidores da ANEEL e seus prepostos terão livre e irrestrito acesso aos documentos, obras, instalações, e equipamentos vinculados à Usina Hidrelétrica, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, da forma que julgar necessária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional, sendo vedado à Concessionária restringir, sob qualquer alegação, o disposto nesta Subcláusula.

Subcláusula Quarta – A fiscalização técnica abrangerá:

I. A execução dos projetos de obras e instalações;

II. O cumprimento do cronograma;

III. A exploração da Usina Hidrelétrica;

IV. A observância das normas legais e contratuais;

V. O cumprimento das cláusulas contratuais;

VI. A utilização e o destino da energia;

VII. A operação do reservatório; e

VIII. A qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quinta – A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento das operações financeiras, dos registros nos livros da Concessionária, dos balancetes, dos relatórios e demonstrações financeiras, da prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para a perfeita avaliação da gestão da concessão.

Subcláusula Sexta – A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato por ela celebrado, quando verificar que dele possam resultar prejuízo à concessão.

Subcláusula Sétima – O desatendimento das solicitações da fiscalização implicará em aplicação das penalidades previstas na Resolução Normativa ANEEL nº 846, de 11 de junho de 2019, ou no regulamento que vier a sucedê-la, bem como naquelas estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA - PENALIDADES

A Concessionária estará sujeita às penalidades, conforme legislação em vigor, especialmente aquelas estabelecidas em Resoluções da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos III e IV do art. 17 do ANEXO I do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, em virtude do descumprimento das disposições legais, regulamentares ou contratuais, pertinentes à exploração da Usina Hidrelétrica.

Subcláusula Primeira – Entre outras sanções, a Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de até 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual da Concessionária ou do valor estimado da energia produzida, correspondente aos últimos doze meses anteriores à lavratura do auto da infração ou estimado para este período de doze meses.

I. Quando a penalidade consistir em multa por descumprimento de disposições legais, regulamentares ou contratuais e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurada à Concessionária o direito da ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Terceira - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou descumprimento de notificação ou determinação do Poder Concedente para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida em lei e neste Contrato, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da Concessionária perante o Poder Concedente, a ANEEL, os usuários e terceiros.

CLÁUSULA OITAVA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir na concessão, nos termos da Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração da Usina Hidrelétrica ou o cumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira – A intervenção será determinada por Resolução da ANEEL, que designará o Interventor, o valor de sua remuneração, o prazo da intervenção e os objetivos e os limites da medida.

Subcláusula Segunda – O prazo da intervenção será de até 1 (um) ano, prorrogável uma vez, por até mais 2 (dois) anos, a critério da ANEEL.

Subcláusula Terceira – Declarada a intervenção na concessão de geração de energia elétrica, a ANEEL deverá instaurar, dentro de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da Resolução, o correspondente procedimento administrativo, para comprovar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à Concessionária o direito à ampla defesa e ao contraditório, devendo ser concluído no prazo de até 1 (um) ano.

Subcláusula Quarta – Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta não observou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida à Concessionária, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Quinta – A intervenção na concessão de geração de energia elétrica implica a suspensão do mandato dos administradores e membros do conselho fiscal, assegurados ao interventor plenos poderes de gestão sobre as operações e os ativos da Concessionária e a prerrogativa exclusiva de convocar a assembleia geral nos casos em que julgar conveniente.

Subcláusula Sexta – Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração da Usina Hidrelétrica será devolvida à Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

Subcláusula Sétima – Aplica-se, no que couber, o disposto no Capítulo II da Lei nº 12.767, de 2012 e na legislação superveniente.

CLÁUSULA NONA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕES VINCULADOS

A concessão para exploração da Usina Hidrelétrica regulada por este Contrato será extinta pelo

Poder Concedente, que ouvirá previamente a ANEEL, nos seguintes casos:

I. advento do termo final do Contrato;

II. encampação;

III. caducidade;

IV. rescisão;

V. anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI. falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira – Os bens da concessão ora outorgada são todos aqueles exclusiva e permanentemente utilizados na atividade de geração de energia elétrica, devendo ser registrados contabilmente e controlados conforme disponham os manuais de contabilidade e de controle patrimonial, e as demais instruções e orientações contábeis e de controle patrimonial editados pela ANEEL.

Subcláusula Segunda – No advento do termo final deste Contrato, todos os bens reversíveis e instalações vinculados à Usina Hidrelétrica passarão a integrar o patrimônio da União.

I. Todos os bens reversíveis existentes vinculados à Usina Hidrelétrica, na ocasião do processo de oferta pública do qual resultou este Contrato, serão considerados como integralmente

amortizados para fins do controle patrimonial da Concessionária, não cabendo indenização quando da sua reversão ao patrimônio da União.

II. Os bens reversíveis vinculados à concessão da Usina Hidrelétrica, não enquadrados no inciso I da Subcláusula Segunda da Cláusula Nona, poderão ser indenizados quanto aos investimentos ainda não amortizados, desde que tenham sido aprovados, quando couber, pelo Poder Concedente, e realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido.

III. O montante da indenização devida à Concessionária terá seu valor apurado conforme regras vigentes.

IV. A fim de permitir a plena continuidade da geração de energia elétrica, os bens e as instalações vinculados à Usina Hidrelétrica, a serem revertidos em virtude da extinção da concessão, deverão estar em condições adequadas de operação, em conformidade com as características e os requisitos técnicos básicos.

Subcláusula Terceira - No caso de extinção da Concessão, a ANEEL ou o Poder Concedente poderá permitir que a Concessionária continue com a exploração da Usina Hidrelétrica, assim como com a posse dos bens reversíveis na qualidade de fiel depositário até a assunção do novo concessionário, nos termos do art. 13 do Decreto nº 1.717, de 24 de novembro de 1995.

Subcláusula Quarta – Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedente poderá promover a encampação dos bens e instalações, após prévio pagamento da indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, apurados em auditoria.

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão se a Concessionária, notificada, não corrigir as falhas apontadas e não restabelecer a normalidade da execução do Contrato, no prazo estabelecido.

I. A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou falhas da Concessionária, com observância ao contraditório e à ampla defesa, assegurando-se à Concessionária eventual indenização de investimentos realizados e ainda não amortizados ou depreciados, desde que apurados em auditoria e autorizados pelo Poder Concedente, após desconto dos valores das multas aplicadas pela ANEEL e ressarcimento dos eventuais prejuízos e danos causados pela Concessionária.

II. O processo administrativo mencionado no caput desta Subcláusula não será instaurado até que à Concessionária tenha sido dado conhecimento das infrações contratuais, bem como lhe tenha sido conferido tempo suficiente para corrigi-las.

III. A decretação da caducidade não acarretará, para o Poder Concedente ou para a ANEEL, qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos ou compromissos com terceiros que tenham sido contratados pela Concessionária, nem com relação aos empregados desta.

IV. Ao declarar a caducidade da concessão, o Poder Concedente poderá promover licitação para outorga onerosa, e se utilizar dos recursos gerados para o pagamento das indenizações eventualmente devidas a então Concessionária.

Subcláusula Sexta - A Concessionária poderá apresentar plano de transferência de controle societário como alternativa à extinção da outorga, nos casos de caducidade, conforme regulação da ANEEL, nos termos do disposto no art. 4º-C da Lei nº 9.074, de 1995, incluído pela Lei nº 13.360, de 17 de novembro de 2016.

I. O plano de transferência de controle societário deverá demonstrar a viabilidade da troca de controle e o benefício dessa medida para a adequada continuidade da geração de energia elétrica.

II. A aprovação do plano de transferência de controle societário pela ANEEL suspenderá o processo de extinção da concessão.

III. A transferência do controle societário, dentro do prazo definido pela ANEEL, ensejará o arquivamento do processo de extinção da concessão por caducidade.

Subcláusula Sétima - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente, das normas aqui estabelecidas. Nessa hipótese, a Concessionária não poderá interromper ou paralisar a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinção deste Contrato.

Subcláusula Oitava - Em caso de extinção ou da decretação de falência da Concessionária, considerar-se-á extinto o presente Contrato na data do trânsito em julgado da decisão que decretou a falência.

I. O falido poderá continuar na administração dos bens reversíveis, na qualidade de fiel depositário, até a assunção do novo concessionário, a ser definido pelo Poder Concedente, por meio de realização de nova licitação.

Subcláusula Nona - Na extinção da concessão com fundamento no disposto nos incisos III e VI desta Cláusula, o Poder Concedente observará o disposto na Lei nº 12.767, de 2012, e legislação superveniente.

CLÁUSULA DÉCIMA - COMPROMISSO DO(S) CONTROLADOR(ES)

O(s) Controlador(es) declara(m) aceitar e submeter(em)-se às condições e cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir, no Estatuto ou Contrato Social da Concessionária, disposição que vede a transferência, cessão ou de qualquer forma alienação, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, de ações ou cotas que façam parte do controle da Concessionária sem a prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A anuência a que alude esta Cláusula está condicionada à assinatura, pelo (os) futuro(s) Controlador(es), de termo de anuência e submissão às cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares de regência.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DO CONTRATO

A Concessionária se compromete a envidar todos os esforços no sentido de resolver, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente da execução deste Contrato ou com ele relacionada.

Subcláusula Primeira – A Concessionária poderá solicitar à ANEEL a realização de audiências quando houver divergências na interpretação ou execução dos dispositivos deste Contrato, com a finalidade de harmonizar os entendimentos.

Subcláusula Segunda – Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na forma indicada no caput desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que forem.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES FINAIS

Para a Usina Hidrelétrica, ficam revogadas todas as cláusulas e condições do Contrato de Concessão nº 002/2020-ANEEL, de 3 de março de 2020, e seus respectivos aditivos referentes à concessão de serviço público de geração de energia elétrica consideradas no presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará a publicação de seu extrato no Diário Oficial nos 20 (vinte) dias que se seguirem à sua assinatura.

Assim havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, que é assinado pelos representantes da ANEEL, da Concessionária e do Acionista Controlador, juntamente com testemunhas, para os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, em <data da assinatura por extenso>.

PELA ANEEL

(Assinado digitalmente) Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Diretor-Geral

PELA CONCESSIONÁRIA

(Assinado digitalmente) <Nome> <Cargo> (Assinado digitalmente) <Nome> <Cargo>

PELO ACIONISTA CONTROLADOR

(Assinado digitalmente) <Nome> <Cargo> (Assinado digitalmente) <Nome> <Cargo>

TESTEMUNHAS

(Assinado digitalmente) <Nome> <CPF> (Assinado digitalmente) <Nome> <CPF>

DADOS DA USINA HIDRELÉTRICA

Usina Hidrelétrica	CEG1	Atos			Termo Final da Concessão
		Concessão	1ª Prorrogação	Extensão do Termo Final da Concessão
Governador Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx (Foz do Areia)	UHE.PH.PR.00098 4-9.01	Contrato de Concessão nº 002/2020 – ANEEL, de 03/03/2020	Portaria MME nº 22, de 25/01/2001	Resolução Autorizativa nº 6.034, de 20 de setembro de 2016	dd/mm/aaaa

1 Código Único dos Empreendimentos de Geração (CEG).

Características Técnicas da UHE Governador Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx (Foz do Areia)
Potência Instalada (kW)	1.676.000
Número de unidades geradoras	4
Rio	Rio Iguaçu
Localização da casa de força
Município/UF	Pinhão/PR
Latitude	26° 00' 22" S
Longitude	51° 40' 11" W
Localização do barramento
Margem esquerda
Município	Bituruna/PR
Latitude	26° 00' 49,3" S
Longitude	51° 39' 49,8" W
Margem direita
Município	Pinhão/PR
Latitude	26° 00' 27,8" S
Longitude	51° 40' 01" W
Níveis d’Água do reservatório
N.A. máximo maximorum de projeto	745
N.A. máximo normal operativo	742
N.A. máximo normal de projeto	742
N.A. mínimo normal:	700

INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO À USINA HIDRELÉTRICA

Características da SE Elevadora Gov. Xxxxx Xxxxxx da Rocha Netto
Nº de Banco de Transformadores	4
Relação de Transformação	525/√3 / 16,5 kV
Nível de tensão primária (kV)	525/√3
Nível de tensão secundária (kV)	16,5
Conexão	Triangulo-Estrela
Potência (MVA)	3x155 (465)
Características do Sistema de Transmissão de interesse restrito:
Ponto de conexão	SE GBM
Proprietário	Copel GeT
Município/UF	Pinhão/PR
Nível de tensão	525 kV