MINAS GERAIS - CADERNO 3 PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS QUARTA-FEIRA, 08 DE JANEIRO DE 2014 – 3
MINAS GERAIS - CADERNO 3 PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS QUARTA-FEIRA, 08 DE JANEIRO DE 2014 – 3
serem detalhados na Escritura das Debêntures com Garantia Real;lastreadas em direitos creditórios autônomos, parceladas pelo Município e cedidos à PBH. Em virtude da exigüidade de tempo reque- rido pela Prefeitura de Belo Horizonte para contratação e realização da operação, o resultado do certame foi vazio, isto é, não apareceu nenhuma instituição financeira disposta a realizar a operação nessas condições. Nova licitação foi preparada já que a Prefeitura decidiu rea- lizar a operação com o intuito de viabilizar recursos adicionais para financiar o programa de investimentos de 2013. Para garantir o sucesso da operação foi realizada em janeiro de 2013 rodada de conversas com 9 Bancos e Instituições Financeiras para levantar o interesse das mes- mas nesse tipo de operação e os requisitos mínimos requeridos pelo mercado. Com base nessa rodada foi reelaborado novo termo de refe- rências e reiniciado o processo licitatório, mediante o PREGÃO PRE- SENCIAL - 2013/001.O edital foi lançado em 20/01/2013 e encerrado em 20/02/2013. A proposta vencedora foi do Banco BPG Pactual S/A, com taxa (0,5%) do valor da emissão, correspondente ao valor mínimo fixado de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais). Esse valor foi esti- mado como o mínimo requerido para realizar todos os trabalhos de auditoria dos créditos tributários, trabalhos jurídicos, determinação do rating da operação e registros requeridos pela operação. A previsão é de 90 dias para estruturar a operação e lançar no mercado podendo seu valor chegar a R$ 400 milhões em função dos créditos tributários exis- tentes e da quantidade requerida para se obter uma operação com rating AA. 5.FORMALIZAÇÃO DE GARANTIA DA PPP DA REDE BÁSICA DE ENSINO COM A SPE INOVA BH S/A. Para a formaliza-
ção das garantias foram assinados os seguintes documentos: 5.1. SEXTO TERMO ADITIVO AO CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO,
assinado em 26/02/2013, entre o Município de Belo Horizonte a Com- panhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, definindo que os valores das parcelas restantes devidas pela COPASA, incluindo a integralidade do reajuste do IPCA agregado à parcela devida em cada mês, deduzido o valor mensal fixo, sem correção, de R$ 790.000,00, destinado à constituição da garantia prevista no Quinto Termo Aditivo ao Convênio, seriam depositados na Conta nº 11.206-2, na Agência nº 1615-2, do Banco do Brasil, em nome da PBH ATIVOS. 5.2. TERMO DE COMPROMISSO, firmado entre o Município de Belo Horizonte, a COPASA MG, a PBH ATIVOS S.A. e a SPE INOVA BH, mediante o
qual são assumidas os seguintes obrigações: ratificação do compro- misso de depositar mensalmente a quantia definida no 6º termo aditivo ao convênio na conta corrente nº 11.206-2, no Banco do Brasil - Agên- cia nº 1.615-2; compromisso que, sem prévia e escrita anuência da PBH ATIVOS e da SPE INOVA BH S/A, a COPASA e o Município se com- prometem a não alterar qualquer cláusula do Sexto Termo Aditivo, assi- nado em 25/02/2013. 5.3. CONTRATO DE PENHOR, assinado entre a PBH ATIVOS e a SPE INOVA S/A com a anuência do Município, em 26/02/2013, estabelecendo a garantia no valor de R$50 milhões para assegurar o pagamento de indenizações na hipótese de rescisão do con- trato de concessão por inadimplemento do Poder Concedente, mediante o penhor dos depósitos e saldos da conta 11.206-2, de titularidade da PBH ATIVOS, no Banco do Brasil, até esse valor. (iii) Ratificação das deliberações tomadas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2013: Ratificar integralmente todas as deliberações tomadas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2013, sendo que tais deliberações continuam válidas e eficazes de pleno direito; e
(iv) Autorização à Diretoria: Ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à efetivação da emissão das Debên- tures Subordinadas e da emissão das Debêntures com Garantia Real, e a realização de oferta pública das Debêntures com Garantia Real, a ser realizada através da Oferta 476, bem como autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências, praticar todos os demais atos necessários e úteis à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores, incluindo, mas não se limitando: (a) a negociação dos demais termos e condições, com base nas práticas usuais de mercado, e celebração de todos os instrumentos necessários à emissão das Debên- tures Subordinadas e das Debêntures Com Garantia Real, incluindo, sem limitação, os seguintes: (i) Contrato de Cessão Onerosa; (ii) Escri- tura das Debêntures Subordinadas; (iii) Escritura das Debêntures Com Garantia Real; (iv) Contrato de Cessão Fiduciária; (v) Contrato de Cus- tódia de Recursos Financeiros e Administração de Contas Vinculadas a ser firmado entre a Companhia, o Município de Belo Horizonte, o Agente Fiduciário, o Banco do Brasil S.A., na qualidade de banco cen- tralizador (“Banco Centralizador”) e, na qualidade de intervenientes anuentes, a SMF, a PGM e a PRODABEL (“Contrato de Administração de Contas”); (vi) Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Debêntures a ser firmado entre a Companhia e a Itaú Corretora de Valores S.A. (“Contrato de Escrituração”); (vii) Contrato de Coorde- nação, Colocação e Distribuição Pública, comEsforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, deDebêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, da Segunda Emissão, sendo a Primeira Pública, da PBH ATIVOS
S.A. a ser firmado entre a Companhia e o Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”) e, na qualidade de intervenientes anuentes, a SMF e a PGM (“Contrato de Distribuição”); (viii) Termo de Convênio a ser firmado entre a Companhia e o Município de Belo Horizonte; e (ix) quaisquer outros documentos, declarações e/ou contratos relaciona- dos à emissão das Debêntures Subordinadas e/ou das Debêntures Com Garantia Real (“Documentos da Operação”); (b) a negociação dos ter- mos e condições dos Documentos da Operação, com base nas práticas usuais de mercado, bem como a contratação do Coordenador Líder para realização da Oferta 476 e dos demais prestadores de serviços relacio- nados às emissões das Debêntures Subordinadas e das Debêntures Com Garantia Real, notadamente do Agente Fiduciário, dos assessores legais, do banco liquidante e da instituição prestadora dos serviços de escritu- ração das Debêntures Com Garantia Real; (c) a aprovação do resultado do Procedimento de Bookbuilding e da taxa de remuneração aplicável;
(d) a submissão à Comissão de Valores Mobiliários do pedido de anu- ência prévia para a emissão das Debêntures Subordinadas, nos termos da Resolução nº 2.391 de 22 de maio de 1997 do Conselho Monetário Nacional; e (e) a prática de todos e quaisquer atos necessários ao regis- tro dos Documentos da Operação nos cartórios competentes e na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, conforme o caso, bem como do registro e publicação da presente nos órgãos e livros próprios de acordo com a lei aplicável. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Xxx, em forma de sumário, conforme faculta o artigo 130,
§1°, da Lei das Sociedades por Ações, que, lida conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Mesa: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
– Presidente; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx – Secretário. Acionistas Presentes: (i) Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, representado pelo Prefeito Municipal, Sr. Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx e pelo Secretário Municipal de Finanças, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx; (ii) Empresa de Informática e Informação do Município de Belo Horizonte S/A – PRODABEL, representada pelo diretor Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx; (iii) BHTRANS - Empresa de Transportes e Trânsito de Belo Horizonte S/A, representada pelo diretor Xxxxx Xxxxxx Xxxxx;
(iv) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx; (v) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx; (vi) Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx; (vii) Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx; e (viii) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Presentes, ainda, o membro do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Certifico que a presente é cópia da ata original lavrada em livro próprio.
Belo Horizonte, 12 de dezembro de 2013.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o Registro sob o Nro: 5203240 em 26/12/2013 - #PBH ATIVOS S.A.# - Protocolo:
13/966.690-7 – Marinely de Xxxxx Xxxxxx – Secretária Geral.
PBH ATIVOS S.A. CNPJ/MF n° 13.593.766/0001-79
NIRE 31300097081
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2013
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 12 dias do mês de dezem- bro de 2013, às 14:00 horas, na sede da PBH ATIVOS S.A., localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, xx 000, 0x Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000 (“Com- panhia”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convoca- ção, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Terror, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Custódio Xxxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Em observância ao §3º do Artigo 163 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alte- rada (“Lei das Sociedades por Ações”), esteve presente a esta Reunião do Conselho de Administração o membro do Conselho Fiscal da Com- panhia, a saber, Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Presente, ainda, o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx de
Xxxxxxxx e secretariados pelo Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a aprovação dos termos e condi- ções da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da Companhia, a ser realizada de forma privada (“Debêntures Subordinadas”); e (ii) a aprovação dos termos e condições da 2ª emissão, sendo a 1ª pública, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real repre- sentada por cessão fiduciária de direitos creditórios (“Debêntures Com Garantia Real”), em série única, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, (“Oferta 476”), bem como a cons- tituição e formalização das garantias a serem constituídas às Debêntu- res Com Garantia Real. 5. DELIBERAÇÕES: Prestados os esclareci- mentos necessários, e apresentadas aos Membros do Conselho de Administração as propostas de captação de recursos pela Companhia, os Membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimi- dade, e sem ressalvas, aprovar a emissão, pela Companhia, das Debên- tures Subordinadas e das Debêntures Com Garantia Real, bem, como a constituição das garantias reais às Debêntures Com Garantia Real, sujeita à ratificação pela Assembleia Geral da Companhia, nos seguin- tes termos: (i) Emissão das Debêntures Subordinadas: Tendo em vista que a proposta de emissão das Debêntures Subordinadas e demais documentos que a instruem foram avaliados pelo Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer favorável à referida emissão, aprovar a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espé- cie subordinada, em série única, da Companhia, a ser realizada de forma privada, que terá as seguintes características e condições princi- pais: (a) Número da Emissão: a emissão das Debêntures Subordinadas representa a primeira emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão de Debêntures Subordinadas é de até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na data de sua emis- são; (c) Séries: a emissão de Debêntures Subordinadas será realizada em série única; (d) Quantidade de Debêntures Subordinadas: Serão emitidas até 10.000 (dez mil) Debêntures Subordinadas; (e) Valor Nominal das Debêntures Subordinadas: O valor nominal unitário das Debêntures Subordinadas será de até R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão (“Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordina- das”); (f) Atualização Monetária das Debêntures Subordinadas: o Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo anual (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da data de emissão das Debêntures Subordinadas, calculada e incorporada sempre nos meses de janeiro. A Atualização Monetária será paga na Data de Vencimento, exceto nas hipóteses de resgate antecipado, amortização antecipada ou vencimento antecipado das Debêntures Subordinadas, conforme previsto a seguir; (g) Tipo e Forma: As Debêntures Subordinadas serão emitidas sob a forma nomi- nativa, sem a emissão de cautelas e certificados representativos das debêntures, e registradas no Livro de Registro de Titularidade de Debêntures da Companhia; (h) Conversibilidade: As Debêntures Subor- dinadas não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Espécie: As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem participação nos lucros da Companhia. As Debêntures Subordina- das serão subordinadas aos credores quirografários da Companhia, e preferirão apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da Companhia; (j) Destinação dos Recursos: O mon- tante obtido pela Companhia com a emissão das Debêntures Subordina- das será integralmente utilizado para realizar o pagamento do preço de aquisição de Direitos de Crédito Autônomos cedidos à Companhia, no montante total de até R$ 1.000.000,00 (um bilhão de reais), conforme definido e na forma prevista no Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de Recebimento de Créditos e Outras Avenças, a ser firmado entre a Companhia, como Cessionária, o Município de Belo Horizonte, como Cedente, o Banco BTG Pactual S.A., como custo- diante (“Custodiante”) e, como Intervenientes Anuentes, a Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte (“SMF”), a Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte (“PGM”) e a Empresa de Infor- mática e Informação do Município de Belo Horizonte S/A – PRODA- BEL (“PRODABEL”) (“Contrato de Cessão Onerosa”); (k) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas: O prazo das Debên- tures Subordinadas será de até 9 (nove) anos contado da data de sua emissão (“Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas”); (l) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Subordinadas: Desde que (i) as Debêntures com Garantia Real sejam integralmente amortizadas e/ou resgatadas, considerando seu valor nominal unitário, acrescido da Atualização Monetária, da Remuneração e demais encar- gos previstos na Escritura das Debêntures com Garantia Real; e (ii) a Companhia encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura das Debêntures com Garantia Real (conforme definido abaixo), incluindo, mas sem limitação, às Obriga- ções Garantidas (conforme definido abaixo), a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures Subordinadas, sendo vedado o resgate antecipado parcial, observadas as condições definidas na Escritura das Debêntures Subor- dinadas (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Subor- dinadas”); (m) Amortização Extraordinária das Debêntures Subordina- das: A Companhia, desde que se encontre adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura de Emissão da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da PBH ATIVOS S.A., a ser cele- brada entre a Companhia, como emissora, a Pentágono S.A. Distribui- dora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), e a SMF e a PGM como Intervenientes Anuentes (“Escri- tura das Debêntures com Garantia Real”), incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Vinculação de Receita e Outras Avenças da PBH ATIVOS S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o Município de Belo Horizonte, o Agente Fiduciário, e, na qualidade de Intervenientes Anuentes, a SMF e a PGM, conforme deliberado em reu- nião do Conselho de Administração realizada nesta data (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a Companhia poderá promover, a seu exclusivo critério, em critério de caixa, a amortização compulsória do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (“Amor- tização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor cor- respondente a 95% (noventa e cinco por cento) da disponibilidade de caixa da Companhia depositadas na Conta de Livre Movimentação, conforme definida na Escritura das Debêntures com Garantia Real, que estejam desvinculadas e livres para transferência, no dia útil imediata- mente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debên- tures Subordinadas; (n) Amortização Programada Extraordinária: No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da integralização das Debên- tures com Garantia Real (“Data de Liquidação das Debêntures com Garantia Real”), a Companhia realizará uma amortização programada extraordinária das Debêntures Subordinadas por 90% (noventa por cento) do valor líquido dos recursos recebidos em decorrência da inte- gralização das Debêntures Com Garantia Real; (o) Pagamento da Atua- lização Monetária das Debêntures Subordinadas: A atualização monetá- ria das Debêntures Subordinadas será paga na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de (i) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Subordinadas; ou (ii) Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas, observado o disposto na Escritura das Debêntures Subordinadas; (p) Vencimento Antecipado das Debêntures Subordinadas: As Debêntures Subordinadas terão certos eventos que acionarão o seu vencimento antecipado, definidos com base nas práti- cas usuais de mercado e a serem detalhados no Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não conver- síveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da PBH ATI- VOS S.A., a ser firmado entre a Companhia, o Município de Belo Hori- zonte e, como intervenientes anuentes, a SMF e a PGM (“Escritura das Debêntures Subordinadas”); e (ii) Emissão das Debêntures com Garan- tia Real: Tendo em vista que a proposta de emissão das Debêntures Com Garantia Real e demais documentos que a instruem foram avalia- dos pelo Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer favorável à referida emissão, aprovar a 2ª emissão, sendo a 1ª pública, de debên- tures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por cessão fiduciária de direitos creditórios, em série única da Companhia, as quais serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, a qual terá as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão: as Debêntures com Garantia Real representam a 2ª (segunda) emissão , sendo a 1ª (primeira) pública de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão das Debêntures com Garantia Real é de até R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), na Data de Emissão; (c) Séries: a emissão das Debêntures com Garantia Real será realizada em série única; (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 2.300 (dois mil e trezentos) Debêntures com Garantia Real; (e) Valor Nominal das Debêntures com Garantia Real: O valor nominal unitário das Debêntu- res com Garantia Real será de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão das Debêntures com Garantia Real (“Valor Nominal das Debêntures com Garantia Real”); (f) Atualização
Monetária e Remuneração das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures com Garantia Real será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), a partir da data de emissão das Debêntures com Garantia Real, calculada pro rata temporis por Dias Úteis até a liquidação das Debêntures com Garanta Real (“Atualização Monetária”). Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debên- tures com Garantia Real, atualizado pela Atualização Monetária, incidi- rão juros calculados pro rata temporis, correspondentes à multiplicação em forma fatorial: (i) do coupon das Notas do Tesouro Nacional – Série B (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2016, a serem apura- das no Dia Útil anterior à data do Procedimento de Bookbuilding (con- forme definido abaixo), conforme taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Finan- ceiros e de Capitais (“ANBIMA”); e (ii) do spread máximo de 5% (cinco por cento) ao ano, base 252 Dias Úteis, a ser definido de acordo com o procedimento de coleta de intenções de investimento, organi- zado pelo coordenador líder (“Procedimento de Bookbuilding”); inci- dentes desde a data de emissão das Debêntures Com Garantia Real, ou a data do último pagamento da Remuneração das Debêntures Com Garantia Real, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Remuneração das Debêntures com Garantia Real”). A Remuneração das Debêntures Com Garantia Real será calculada em regime de capita- lização composta, de forma pro rata temporis por dias úteis, a partir da data de emissão das Debêntures Com Garantia Real; (g) Forma e Com- provação de Titularidade: As Debêntures com Garantia Real serão emi- tidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures com Garantia Real será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela prestadora de serviços de escrituração das Debêntures com Garantia Real. Adicionalmente, para as Debêntures com Garantia Real custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), esta expedirá extrato em nome do titular de Debêntures com Garantia Real, o qual servirá de comprovante de titularidade de tais debêntures; (h) Conver- sibilidade: As Debêntures com Garantia Real não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Espécie: As Debêntures com Garantia Real serão da espécie com garantia real representada por ces- são fiduciária de direitos creditórios; (j) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntu- res com Garantia Real serão utilizados em 90% (noventa por cento) para a amortização programada extraordinária das Debêntures Subordi- nadas. O saldo será destinado pela Companhia para o cumprimento de obrigações corporativas diversas, inclusive, mas não se limitando a honrar qualquer obrigação da Companhia; (k) Prazo e Data de Venci- mento: O prazo das Debêntures com Garantia Real será de até 84 (oitenta e quatro) meses a contar da data de emissão das Debêntures com Garantia Real; (l) Integralização: A integralização das Debêntures com Garantia Real será à vista, na data de subscrição, em moeda cor- rente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA; (m) Preço de Integralização: As Debêntures serão integralizadas em uma única data, no ato de subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures com GarantiaReal e da Atualização Monetária, calculada pro rata temporis de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da BM&FBOVESPA;
(n) Registro e Negociação em Sistema de Liquidação e Custódia: As Debêntures com Garantia Real serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, respectiva- mente, por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A., sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA. A negociação no mercado secundário será feita por meio do Sistema Soma Fix (“SOMAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA; (o) Garantia: a título de garantia fiel e cabal do cumprimento de todas as obrigações decor- rentes das Debêntures com Garantia Real, da Escritura das Debêntures Com Garantia Real e dos contratos de garantia a ela relacionados, e eventuais aditivos ou prorrogações, obrigações essas principais, acessó- rias e moratórias presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia, no âmbito da emissão das Debêntures Com Garantia Real, inclusive o principal da dívida, juros ordinários e de mora, encargos moratórios, multas, atualização monetária, tributos ou contribuições, além das despesas incorridas pelo Agente Fiduciário para defesa, conservação e satisfação integral dos direitos dos titulares das Debêntures Com Garantia Real e outras despesas previstas ou decorrentes dos respectivos instrumentos contratuais, seja em juízo ou fora dele (“Obrigações Garantidas”), a Companhia cederá fiduciaria- mente o fluxo de pagamentos decorrente dos créditos tributários ou não tributários vencidos e parcelados pelo contribuinte através dos progra- mas de parcelamento, que se encontram ou não inscritos em dívida ativa do Município de Belo Horizonte (“Direitos de Crédito Autôno- mos”), a serem cedidos de forma onerosa à Companhia através da assi- natura do Contrato de Cessão Onerosa e da subscrição e integralização das Debêntures Subordinadas, bem como os direitos detidos pela Com- panhia, emergentes do Contrato de Cessão Onerosa, incluindo, mas não se limitando, ao direito de indenização, e todos os recursos, direitos de crédito e acessórios relacionados aos Direitos de Crédito Autônomos (desconsiderando os recursos excluídos) depositados ou a serem depo- sitados e mantidos em determinadas contas vinculadas de titularidade do Município de Belo Horizonte ou da Companhia (“Contas Vincula- das”), bem como os recursos, títulos, ativos, cotas e rendimentos cor- respondentes ao investimento de tais recursos (“Créditos Cedidos Fidu- ciariamente”), nos termos a serem negociados e previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Custódia de Recursos Financei- ros e Administração de Contas Vinculadas a ser firmado entre a Compa- nhia, o Agente Fiduciário, o Banco do Brasil S.A., na qualidade de banco centralizador (“Banco Centralizador”) e, na qualidade de interve- nientes anuentes, a SMF, a PGM, a Prodabel e o Município de Belo Horizonte (“Contrato de Administração de Contas”) (“Garantia”); (p) Resgate Antecipado Facultativo: Não haverá a possibilidade de resgate antecipado facultativo; (q) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures com Garantia Real, atualizado pela Atualização Monetária será pago em até 84 parcelas mensais e sucessivas, de acordo com os percentuais de amortização que serão indicados em cronograma de amortização a ser definido na Escritura das Debêntures com Garantia Real ou na data de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures com Garantia Real; (r) Pagamento da Remuneração das Debêntures com Garantia Real: A Remuneração das Debêntures com Garantia Real será paga jun- tamente com cada parcela de amortização programada ou antecipada, ou na data de liquidação antecipada resultante do vencimento anteci- pado das Debêntures com Garantia Real; e (s) Vencimento Antecipado das Debêntures com Garantia Real: As Debêntures com Garantia Real terão certos eventos que acionarão o seu vencimento antecipado, defini- dos de comum acordo entre a Companhia e o coordenador da Oferta 476 com base nas práticas usuais de mercado adotadas em operações semelhantes e a serem detalhados na Escritura das Debêntures com Garantia Real. 6.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tra- tado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Xxx, em forma de sumário, que, lida conferida, e achada con- forme, foi por todos assinada. Mesa: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx
– Presidente e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Secretário. Membros do Conselho de Administração presentes: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Terror, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Custódio Xxxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Membro do Conselho Fiscal pre- sente: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. Diretor Presidente da Compa- nhia presente: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Certifico que a presente é cópia da ata original lavrada em livro próprio.
Belo Horizonte, 12 de dezembro de 2013.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o Registro sob o Nro: 5203239 em 26/12/2013 - #PBH ATIVOS S.A.# - Protocolo:
13/966.689-3 – Marinely de Xxxxx Xxxxxx – Secretária Geral.
ESTATUTO SOCIAL DA PBH ATIVOS S.A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E DURA-
ÇÃO. Art. 1º - A PBH Ativos S.A. é uma Sociedade por Ações de capi- tal fechado, com prazo de duração indeterminado, regida por este Esta- tuto e pela legislação que lhe for aplicável. § 1° - A Sociedade tem sede e foro no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por iniciativa de sua Diretoria e mediante aprovação do Conselho de Administração, instalar, transferir e extinguir agências, escritórios e representação em qualquer parte do xxxxxxxxxx xxxxxxxx.
§ 0x - X XXX Ativos S.A vincula-se, nos termos do art. 1º da Lei nº 10.003/2010, à Secretaria Municipal de Finanças, com a qual poderá firmar convênios visando ao aumento da eficiência e da economicidade em sua gestão. Art. 2º - A companhia tem como objeto social e realizará em nome próprio e por sua responsabilidade as seguintes atividades:
a) titular, administrar e explorar economicamente ativos municipais;
b) auxiliar o Tesouro municipal na captação de recursos financeiros, podendo, para tanto, colocar no mercado obrigações de emissão pró- pria, receber, adquirir, alienar e dar em garantia ativos, créditos, títulos e valores mobiliários da Companhia; c) estruturar e implementar ope- rações que visem à obtenção de recursos junto ao mercado de capitais;
d) auxiliar o Município na realização de investimentos em infraestru- tura e nos serviços públicos municipais em geral; e) alienar, alugar e conservar, manter, reformar ou ampliar seus bens, em especial aqueles recebidos do Município em aporte de capital e aqueles locados para uso da Administração Municipal; f) auxiliar o Município em projetos de concessão ou de parceria público-privada, podendo, para tanto, dar garantias ou assumir obrigações; g) licitar ou realizar obras mediante celebração de convênio ou contrato com órgãos ou entidades da Admi- nistração Direta ou Indireta do Município; h) auxiliar, gerenciar ou rea- lizar obras licitadas por outros órgãos ou entidades da administração direta e indireta do Município, nas quais, sempre que possível, venha a ter ganho econômico; i) custear obras licitadas por outros órgãos ou entidades da Administração Direta e Indireta do Município; j) partici- par de outras sociedades cujo objetivo social seja compatível com suas finalidades; l) captar recursos ou estruturar operações que possibilitem a quitação, o refinanciamento, a redução do montante ou a diminuição dos encargos da dívida pública do Município; m) realizar quaisquer ati- vidades que sirvam de instrumento para a conquista dos objetivos enun- ciados nos incisos anteriores. § 1º – A sociedade deverá agir somente no sentido de complementar as políticas públicas deliberadas pelos órgãos competentes, não podendo assumir outras funções e responsabilidades da Administração Direta ou Indireta sem que para isso tenha sido con- tratada ou conveniada, procurando, sempre que possível, obter ganho econômico. § 2º - A sociedade, para a consecução de seu objeto social, não receberá do Município de Belo Horizonte qualquer recurso finan- ceiro para pagamento das despesas de pessoal ou de custeio em geral, vedada sua atuação como empresa dependente do Tesouro, nos termos da Lei Complementar federal nº 101, de 04 de maio de 2000. § 3º – A sociedade poderá, a qualquer tempo, receber ativos para a realização do objeto social descrito no artigo 2º deste Estatuto.
CAPÍTULO II - CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS. Art. 3º - O Capi-
tal Social da PBH Ativos S.A. é de R$ 254.974.385,83 (duzentos e cin- quenta e quatro milhões, novecentos e setenta e quatro mil, trezentos e oitenta e cinco reais e oitenta e três centavos) divididos em 25.497.386 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, cabendo a cada uma o direito a um voto nas deliberações assembleares. § 1º - Mediante deli- beração do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sendo representado somente por ações ordinárias nominativas. § 2º - Caberá ao Conselho de Administração, observados os preceitos estatutários e legais, esta- belecer condições de emissão, colocação, subscrição e integralização das novas ações, devendo sua deliberação a respeito constar do livro de “Atas das reuniões do Conselho de Administração” indicando: a) o número de ações a serem emitidas; b) a forma de subscrição; c) as condições de integralização das ações e as respectivas prestações, se não for à vista; e d) o valor fixo, ou mínimo, pelo qual poderão as ações ser colocadas ou subscritas. § 3º – Os acionistas da Companhia terão direito de preferência na aquisição ou subscrição de ações do capital autorizado, cujo exercício observará os preceitos legais e estatutários.
§ 4º - As ações emitidas não poderão ser colocadas ou subscritas por valor inferior ao patrimonial, observando-se, sempre, o mínimo de rea- lização inicial fixado pelas autoridades competentes, o qual será rece- bido pela companhia independentemente do depósito bancário. § 5º - A emissão de ações para integralização em bens ou créditos não depen- derá de prévia aprovação da Assembleia Geral. Art. 4º. Os documen- tos representativos das ações serão assinados pelo Diretor Presidente e qualquer outro Diretor. Art. 5º. Por deliberação da Assembleia Geral, a Sociedade poderá adquirir suas próprias ações, dos acionistas que delas desejarem dispor, mas somente mediante aplicação de lucros acumu- lados, ou de capital excedente, e sem redução do capital subscrito, ou por doação. § 1º - As ações assim adquiridas serão consideradas ações em tesouraria na Sociedade, e não terão direito de voto enquanto não forem novamente colocadas no mercado. § 2º - A venda de ações em tesouraria será feita mediante prévia deliberação da Assembleia Geral.
§ 3º - A Companhia efetuará a transferência das ações dos membros do Conselho de Administração que deixarem seus cargos, para os novos Administradores eleitos, independentemente de autorização da Assem- bléia Geral, mediante contrato de compra e venda de ações com pacto de retrovenda.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL
Art. 6º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, na forma da lei, a fim de: a) tomar, anualmente as contas dos administradores e deli- berar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas, após estarem devidamente instruídas com pareceres dos Auditores Indepen- dentes, Conselho Fiscal e Conselho de Administração, nos termos do disposto no artigo 133 da Lei 6404/76; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e c) eleger os membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração. Art. 7º
- A Assembleia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Conselho de Admi- nistração, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou dos Acionistas, na forma da lei. § 1º - A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da Assem- bleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do Estatuto, a indicação da matéria. § 2º - A Assembleia Geral será presidida e secretariada pelos representantes indicados pelo acionista controlador. § 3º - A Assembleia Geral Extraordinária para a reforma deste Estatuto somente será insta- lada em primeira convocação com a presença de acionistas que repre- sentem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número. Art. 8º. A Assembleia Geral fixará a remuneração dos Membros do Conselho de Administração, Diretoria e do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, SEÇÃO I , DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 9º. A Administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. § 1º - O mandato dos Administradores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, estendendo-se até a inves- tidura dos novos Diretores eleitos, podendo ser destituídos a qualquer tempo. § 2º - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, nos livros de atas do Conselho de Administração e da Diretoria-Geral, respectivamente. § 3º - Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguin- tes à eleição, esta se tornará sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual foi eleito o Conselheiro ou Diretor. § 4º - Perderá o cargo o Administrador que deixar o respectivo exercício por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou não comparecer a 4 (quatro) reuniões ordi- nárias consecutivas, sem licença do órgão a que pertencer. § 5º - Não será considerado vago o cargo do Administrador que, mediante licença do órgão a que pertencer, registrada em ata, ausentar-se por tempo não excedente a 3 (três) meses. § 6º - A investidura do Administrador ficará condicionada, também, à apresentação da declaração de bens e valores que compõem o seu patrimônio privado, bem como de seu cônjuge ou companheiro, filhos e de outras pessoas que vivam sob a dependên- cia econômica do declarante nos termos da legislação vigente. § 7º - A declaração de bens e valores referida no parágrafo anterior deverá ser atualizada anualmente, bem como, quando o Administrador deixar o exercício do seu mandato. Art. 9º-A - Fica assegurada aos Diretores e demais empregados da Sociedade, desde que em exercício de suas respectivas funções, remuneração mensal a ser fixada pela Assembleia Geral dos Acionistas, assim como os demais direitos trabalhistas apli- cáveis a uma sociedade de economia mista de capital fechado, nos ter- mos da lei. Art. 9º-B - Será assegurada aos administradores e ex-admi- nistradores da Sociedade, relativamente aos atos praticados no estrito cumprimento das atribuições de seus respectivos cargos, excetuadas as hipóteses previstas nos incisos I e II do art. 158 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a defesa em juízo ou administra- tiva, cabendo ao Conselho de Administração manifestar-se previamente sobre cada caso.
SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 10 - O Conselho de Administração é o órgão deliberativo da Com- panhia que será constituído por 05 (cinco) membros, todos acionistas ou seus representantes, eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas de reconhecida competência profissional, observada a legislação vigente. Parágrafo Único – O Conselho de Administração da Sociedade será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de servidores ou empregados públicos municipais de carreira, escolhidos pelo Prefeito do Município de Belo Horizonte. Art. 11 - No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, por morte, renúncia ou des- tituição, o cargo ficará vago até a próxima Assembleia Geral, quando será eleito o novo Conselheiro. § 1º - Na hipótese de ocorrer vacância simultânea de 3 (três) ou mais Conselheiros, a Assembléia Geral será convocada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis para proceder a eleição dos novos Conselheiros. § 2º - Na hipótese de destituição de