Fertibrás S.A.
Anúncio de Início de Distribuição Pública da 3ª Emissão de Debêntures da
Fertibrás S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 61.442.109/0001-73 Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000 - 0x xxxxx - Xxxxxx - XX
ISIN n° BRFBRADBS008
O BANCO ITAÚ BBA S.A., (“Coordenador Líder”), BANCO SANTANDER BRASIL S.A., HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO e BANCO ABC BRASIL S.A., (“Coordenadores Contratados”), comunicam o início da distribuição pública de 6.500 (seis mil e quinhentas) debêntures (as “Debêntures”), em uma única série, todas da forma nominativa, escriturais, não conversíveis em ações de emissão da FERTIBRÁS S.A. e com garantia real (a “Emissão”), perfazendo, na data de emissão, qual seja, 1º de outubro de 2003, o montante de:
R$ 65.000.000,00
Classificação de Risco: Fitch Atlantic Ratings: BBB
I. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE DELIBERARAM SOBRE A 3ª EMISSÃO
A Emissão foi deliberada pela Assembléia Geral Extraordinária da Fertibrás S.A. (a “Emissora”) realizada em 27 de outubro de 2003, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 06 de novembro de 2003, e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP (“JUCESP”) em 03 de novembro de 2003 sob nº 246.269/03-0, e pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 05 de dezembro de 2003, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 09 de dezembro de 2003, com protocolo de registro na JUCESP sob nº 890707/03-0, de 05 de dezembro de 2003. A Emissão é regulada pelo Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Fertibrás S.A., celebrado entre a Emissora, Benspar S.A. (a “Benspar”), Planner Corretora de Valores S.A. (o “Agente Fiduciário”) e Wladimir Xxxxxxx Xxxxxxx, em 27 de outubro de 2003, devidamente registrado na JUCESP sob nº ED000063-2/000, em 10 de novembro de 2003, o qual foi aditado pelo Instrumento Particular de Primeiro Aditamento da Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Fertibrás S.A., celebrado em 05 de dezembro de 2003, com protocolo de registro na JUCESP sob nº 890708/03-4 (o Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Fertibrás S.A. e o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento da Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Fertibrás S.A. em conjunto, referidos como a “Escritura de Emissão”).
II. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
2.1. Número de Séries: A Emissão será efetuada em série única.
2.2. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de outubro de 2003.
2.3. Quantidade de Debêntures: A Emissão é composta por 6.500 (seis mil e quinhentas) Debêntures.
2.4. Valor Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: As Debêntures têm valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (o “Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na Data de Emissão, o montante total de R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais).
2.5. Colocação e Procedimento
2.5.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira (“CETIP”), utilizando-se o procedimento diferenciado de distribuição previsto no artigo 33 da Instrução expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 13, de 30 de setembro de 1980, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder e dos Coordenadores Contratados que desejarem efetuar investimento nas Debêntures, independentemente de ordem cronológica.
2.6. Colocação e Procedimento, Condições, Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização
2.6.1. O início da colocação pública das Debêntures condicionou-se à concessão do registro de distribuição pública das Debêntures pela CVM e da publicação deste anúncio de início, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM nº 13/80.
2.6.2. As Debêntures serão colocadas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Contratados sob regime de garantia firme, em até 5 (cinco) dias úteis, contados a partir da data da publicação deste anúncio de início, nos termos descritos no Contrato de Distribuição Pública de Debêntures não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão da Fertibrás S.A. sob Regime de Garantia Firme, celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder, em 27 de outubro de 2003, e aditamento celebrado em 03 de dezembro de 2003 (o “Prazo de Colocação” e o “Contrato de Distribuição”, respectivamente).
2.6.3. A subscrição das Debêntures que sejam colocadas no âmbito da Emissão será efetuada com observância dos procedimentos do SDT. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (o “Preço de Subscrição”).
2.6.4. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.
2.7. Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação, no mercado secundário (i) no Sistema de Negociação BOVESPA FIX (o “BOVESPA FIX”) da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), e (ii) no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.
2.8. Regime de Garantia Firme
2.8.1. Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder obrigou-se a subscrever e integralizar, pelo Preço de Subscrição, a totalidade das Debêntures não colocadas junto a investidores até o 1º (primeiro) dia útil seguinte à data de encerramento do Prazo de Colocação.
2.8.2. Os Coordenadores Contratados prestaram garantia firme de subscrição das Debêntures cuja colocação lhes foram atribuídas, nos termos dos Contratos de Adesão ao Contrato de Distribuição Pública de Debêntures não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão da Fertibrás S.A. sob Regime de Garantia Firme, celebrados entre o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados.
2.9. Forma e Conversibilidade
2.9.1. As Debêntures serão da forma nominativa, escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, sendo o Banco Itaú S.A. responsável pelos serviços de escrituração das Debêntures.
2.9.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos” acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista.
2.10. Espécie
2.10.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, no valor total, na Data de Emissão, de R$ 92.950.000,00 (noventa e dois milhões, novecentos e cinqüenta mil reais), representada pelo penhor de 1˚ grau de: (i) 807.517.280 (oitocentos e sete milhões, quinhentos e dezessete mil, duzentos e oitenta) ações ordinárias e 2.138.576.224 (dois bilhões, cento e trinta e oito milhões, quinhentos e setenta e seis mil, duzentos e vinte e quatro) ações preferenciais de emissão da Fertilizantes Fosfatados S.A. - Fosfertil (a “Fosfertil”) de titularidade da Emissora; (ii) 288.918.280 (duzentos e oitenta e oito milhões, novecentos e dezoito mil, duzentos e oitenta) ações ordinárias e 987.436.560 (novecentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, quinhentos e sessenta) ações preferenciais de emissão da Fosfertil de titularidade da Benspar; e (iii) 451.277.202 (quatrocentos e cinqüenta e um milhões, duzentos e setenta e sete mil, duzentos e duas) ações ordinárias de emissão da Fertifos Administração e Participação S.A. (a “Fertifos”) de titularidade da Emissora. O penhor das ações acima referido foi formalizado mediante celebração de Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças entre a Emissora, a Benspar e a Planner Corretora de Valores S.A. (o “Agente Fiduciário”) em 27 de outubro de 2003 (o “Contrato de Penhor de Ações”) e deverá sempre representar, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do saldo devedor das Debêntures.
2.10.2. Como garantia adicional do fiel e pontual pagamento das Debêntures, (i) foi prestada fiança pelo acionista indireto da Emissora, Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, com a anuência de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, conforme termos estabelecidos na Escritura de Emissão, e (ii) foi celebrado Contrato de Penhor de Direitos de Recebimento de Dividendos e Outras Avenças entre a Emissora, a Benspar e o Agente Fiduciário em 27 de outubro de 2003 (o “Contrato de Penhor de Dividendos”).
2.10.3. Nos termos do Contrato de Penhor de Dividendos, a Emissora e a Benspar empenharam, em favor dos titulares das Debêntures, seus direitos ao recebimento de eventuais dividendos que vierem a ser declarados pela Fosfertil e pela Fertifos, dentro do período compreendido entre a Data de Emissão e a data em que todas as obrigações pecuniárias da Emissora, com relação às Debêntures, sejam cumpridas, nos termos da Escritura de Emissão (os “Dividendos”). Os Dividendos somente poderão ser utilizados para garantir o pagamento das Debêntures em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures.
2.11. Prazo e Vencimento
2.11.1. As Debêntures terão prazo de vigência de 3 (três) anos, vencendo, portanto, em 1º de outubro de 2006 (a “Data de Vencimento”), ocasião em que a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração na forma estabelecida no item 2.12. abaixo.
2.12. Remuneração
2.12.1. As Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado, e estabelecidos com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread de 2,5% (dois e meio por cento) ao ano, base 252 dias, (o “Acréscimo sobre a Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI, em conjunto, referidos como a “Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures, desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Capitalização (definido no item 2.12.2. abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:
J = {VNe x [(FatorDI x FatorSpread) – 1]}, onde:
J = Valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido no item 2.12.2. abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Fator DI = Produtório das taxas DI Over, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
nDI
dk
k ( )
TDI = DIk + 1 252 – 1 , onde: k = 1, 2, …, n
100
DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
dk = Número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da taxa DI Over, sendo “dk” um número inteiro;
FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
du ][
FatorSpread = calculado conforme fórmula abaixo:
100
S = ( S + 1)252 , onde:
s = 2,5 (dois inteiros e cinco décimos);
du = quantidade de dias úteis de cada Período de Capitalização.”
2.12.2. O período de capitalização da Remuneração (o “Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina no dia imediatamente anterior à primeira Data de Pagamento de Remuneração e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento de Remuneração, inclusive, e termina no dia imediatamente anterior à Data de Pagamento de Remuneração subseqüente.
2.12.3. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
2.12.4. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.
2.12.5. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures, por previsão legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada, convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta do Banco Central do Brasil e CVM n° 13/2003 e/ou regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser proposto pela Emissora.
2.12.6. Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por umas das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (i) A Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer primeiro. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente; ou (ii) A Emissora deverá amortizar a totalidade das Debêntures em circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento das Debêntures. Nesta alternativa, durante o prazo de amortização das Debêntures, (i) todos os titulares de Debêntures receberão pagamento na mesma proporção e (ii) a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida no item 2.13 abaixo, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma taxa de Remuneração definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 dias, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias.
2.13. Datas de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será devida semestralmente, a partir da Data de Emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2004, 1º de outubro de 2004, 1º de abril de 2005, 1º de outubro de 2005, 1º de abril de 2006 e 1º de outubro de 2006 (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”). Na hipótese de negociação de Debêntures em qualquer Data de Pagamento de Remuneração, o valor referente à Remuneração será devido aos Debenturistas que, no fechamento do dia útil anterior à Data de Pagamento da Remuneração em questão, estiverem registrados nos Sistemas BOVESPA FIX ou SND ou no Banco Mandatário, conforme o caso.
2.14. Amortização
2.14.1. As Debêntures serão amortizadas em 4 (quatro) parcelas iguais, de acordo com o seguinte cronograma:
(a) 25% do Valor Nominal Unitário será amortizado em 1º de abril de 2005; (b) 25% do Valor Nominal Unitário será amortizado em 1º de outubro de 2005; (c) 25% do Valor Nominal Unitário será amortizado em 1º de abril de 2006; e (d) o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em 1º de outubro de 2006.
2.14.2. Na hipótese de negociação de Debêntures em qualquer data de pagamento de parcelas de amortização, o valor referente à parcela da amortização será devido aos Debenturistas que, no fechamento do dia útil anterior à data de pagamento em questão, estiverem registrados nos Sistemas BOVESPA FIX ou SND ou no Banco Mandatário, conforme o caso.
2.15. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação.
2.16. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior a seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. Nesta hipótese, as Debêntures que eventualmente vierem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado.
2.17. Xxxxx Xxxxxxxxxx e Multa: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); (ii) juros moratórios à razão de 1% (hum por cento) ao mês e (iii) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora.
2.18. Vencimento Antecipado
2.18.1. São considerados eventos de vencimento antecipado, sujeitos à declaração, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do vencimento antecipado das Debêntures e da imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, observado o disposto no item 2.18.5. abaixo, do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, quaisquer das seguintes ocorrências: a) não pagamento pela Emissora do principal ou da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos em razão das Debêntures nas respectivas datas de pagamento e/ou vencimento, não sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis; b) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor global não pago ultrapasse R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis de sua ocorrência; c) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, excluídas as obrigações de natureza pecuniária, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o prazo de 30 (trinta) dias para a regularização do descumprimento de qualquer obrigação da Escritura de Emissão não será aplicável às demais hipóteses de vencimento antecipado previstas neste item 2.18.; d) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas; e) pedido de auto falência da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas e/ou pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas que não seja indeferido no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do pedido de falência; f) liquidação, dissolução, extinção da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas (salvo se por motivo de reorganização societária envolvendo a Emissora e qualquer de suas controladas) ou decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas;
g) vencimento antecipado ou inadimplência no pagamento de qualquer dívida da Emissora, em montante individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); h) não manutenção pela Emissora dos Índices e Limites estabelecidos na Escritura de Emissão e no item 2.19.1. abaixo; i) implementação de reorganização societária que resulte na transferência a outra sociedade de parcela de ativos da Emissora no valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (salvo se por motivo de reorganização societária envolvendo exclusivamente a Emissora e suas controladas, e desde que tal transferência não afete a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura de Emissão). Na hipótese de não ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures nos termos desse item (i), qualquer operação de incorporação, fusão ou cisão da Emissora, durante o prazo de vigência das Debêntures, (i) dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada para esse fim, nos termos do caput do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) ensejará o direito de resgate, pelo Debenturista, das Debêntures de sua titularidade, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;
j) o descumprimento das condições do Contrato de Penhor de Ações; e k) o pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio se a Emissora estiver por mais de 10 (dez) dias em mora relativamente ao pagamento de quaisquer das obrigações pecuniárias devidas em virtude das Debêntures.
2.18.2. Quando da ocorrência dos eventos previstos nos itens (b), (c), (g), (h), (i), (j) e (k) indicados no item 2.18.1. acima, e respeitados os prazos ali estipulados, a Emissora poderá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas, Assembléia Especial de Debenturistas para solicitar a renúncia dos Debenturistas ao direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures. A Assembléia de Debenturistas prevista neste item poderá também ser convocada pelo Agente Fiduciário.
2.18.3. Na Assembléia de Debenturistas mencionada no item anterior, instalada nos termos da Cláusula Sétima da Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, por não declarar antecipadamente
2.18.5. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração (e, no caso do item (a) do item 2.18.1. acima, da multa e dos juros moratórios, conforme item 2.17. acima), calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da Cláusula Nona da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 2.17. acima, que, na hipótese prevista na letra (a) do item 2.18.1. acima, serão calculados desde a data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados.
2.19. Obrigações Adicionais da Emissora
2.19.1. A Emissora deverá manter, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em circulação, os seguintes Índices e Limites (os “Índices e Limites”):
i) dívida líquida ≤ 1,35; ii) EBITDA ≥ 2,0; iii) EBITDA ≥ 0,18; patrimônio líquido despesa financeira líquida dívida líquida
2.19.2. Para os fins do disposto no item acima: (i) Dívida Líquida: significa o somatório dos empréstimos, financiamentos (excluídos fornecedores internacionais) e debêntures, presentes tanto no passivo circulante quanto no exigível a longo prazo, e avais concedidos em garantia pela Emissora, subtraído das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações financeiras e dividendos a receber em períodos subseqüentes que tenham sido declarados por empresas controladas e coligadas); (ii) Patrimônio Líquido: é o patrimônio líquido apurado no balanço patrimonial da Emissora, composto do capital social, reservas e lucros ou prejuízos acumulados; (iii) EBITDA: é o lucro da Emissora antes das despesas financeiras, receitas financeiras, depreciação, amortização e impostos; e (iv) Despesa Financeira Líquida: significa despesas financeiras menos receitas financeiras (excluídos os efeitos da variação monetária ativa e passiva), conforme apurado nas demonstrações de resultado da Emissora.
2.19.3. Os índices e Limites estabelecidos acima serão apurados pelo Agente Fiduciário com base nas informações financeiras não consolidadas da Emissora. O Índice e Limite definido no item 2.19.1.(i) será apurado trimestralmente nas datas de divulgação das Informações Trimestrais da Emissora encaminhadas à CVM. Os Índices e Limites definidos no item 2.19.1.(ii) e (iii) serão apurados anualmente, nas datas de divulgação das Demonstrações Financeiras Padronizadas da Emissora à CVM.
2.19.4. Na hipótese da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, recebimentos referentes a Dividendos que sejam declarados e/ou pagos exclusivamente após a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, serão imediatamente direcionados para uma conta vinculada de titularidade do Agente Fiduciário (a “Conta Vinculada”), até o limite das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nos termos da Escritura da Emissão.
2.19.4.1. O Agente Fiduciário providenciará a abertura da Conta Vinculada no momento de declaração de vencimento antecipado das Debêntures. A Xxxxx Xxxxxxxxx será de titularidade do Agente Fiduciário, mantida junto ao Banco Itaú S.A. e terá como única finalidade receber pagamentos de Dividendos na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Debêntures.
2.19.4.2. Na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, os Dividendos declarados pela Fosfertil serão depositados na Conta Vinculada pela instituição custodiante das ações de emissão da Fosfertil, o Banco Bradesco S.A.
2.19.4.3. Na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, os Dividendos declarados pela Fertifos serão depositados na Conta Vinculada pela Fertifos, tendo em vista que as ações de emissão da Fertifos são nominativas.
2.19.5. Na data de eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário encaminhará ao Banco Bradesco S.A. e à Fertifos, carta solicitando a realização de pagamentos dos Dividendos mediante depósito na Conta Vinculada.
2.19.6. Na hipótese descrita no item 2.19.5. acima, recursos referentes ao pagamento de Dividendos passarão a ser depositados, cumulativamente, na Conta Vinculada, sendo que, a cada R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) que venham a ser depositados na Conta Vinculada, o Agente Fiduciário deverá realizar pagamentos referentes às Debêntures.
2.19.7. Os pagamentos que venham a ser realizados aos Debenturistas na forma prevista no item 2.19.6. acima serão realizados a todos os titulares de Debêntures na mesma proporção e serão deduzidos dos valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão.
2.19.8. O mecanismo de direcionamento de recursos de que trata o item 2.19.5. acima será cancelado a partir do momento em que todas as obrigações pecuniárias da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, tenham sido cumpridas.
2.20. Decadência do Direito aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto no item 2.17. supra, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
2.21. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de Osasco, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, pela CBLC ou pelo Banco Mandatário, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
2.22. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; ou (ii) os procedimentos adotados pelo SDT, para as Debêntures registradas no SND. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CBLC ou CETIP terão os seus pagamentos realizados junto ao Banco Itaú S.A.
2.23. Publicidade: Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser veiculados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.
III. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
A Emissora tem por objetivo a industrialização, fabricação, comercialização, distribuição, expedição, importação, exportação, fracionamento, comércio e representação de fertilizantes, inseticidas, fungicidas, saneantes domissanitários, produtos químicos básicos e outros produtos para lavoura e pecuária.
IV. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
Os interessados em adquirir as Debêntures desta Emissão poderão contatar o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados nos endereços abaixo indicados:
- Coordenador Líder
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00 - 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX
- Coordenadores Contratados BANCO SANTANDER BRASIL S.A.
Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx X - Xxx Xxxxx - XX
HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX
BANCO ABC BRASIL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00 - 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX
V. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS DEBÊNTURES ESCRITURAIS E BANCO MANDATÁRIO BANCO ITAÚ S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX
Tel.: (00) 0000.0000 - fax: (00) 0000.0000 - At.: Srs. Xxxx Xxxxxxxx ou Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
VI. AGENTE FIDUCIÁRIO
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx - Xxx Xxxxx - XX
Tel.: (00) 0000.0000 - fax: (00) 0000.0000 - e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx - At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx
VII. OUTRAS INFORMAÇÕES
A Emissão foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/DEB/2003/021 em 10.12.2003.
Data do Início da Distribuição: 12.12.2003.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.”
Para maiores esclarecimentos a respeito da Emissão das Debêntures, bem como para obtenção do exemplar do prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, localizada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx ou na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, à sede da Emissora ou à sede do Coordenador Líder da Emissão.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-
FatorDI =
k = 1
[1 + (TDIk )], onde:
vencidas as Debêntures.
2.18.4. Na hipótese (i) de não instalação da Assembléia de Debenturistas mencionada no item 2.18.3. acima, por falta de quorum, ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no item 2.18.3. acima por
Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer
nDI = Número total de taxas DI Over, sendo “nDI” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;
Debenturistas que representem 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item 2.18.1. acima.
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das
instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.”