INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA SOCIEDADE ANÔNIMA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA SOCIEDADE ANÔNIMA
SBENX SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF 47.304.773/0001-25 NIRE 41300316988
Pelo presente instrumento particular SBENX SECURITIZADORA S.A., com sede social localizada na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxx 00, Condomínio The Five – East Batel, Bloco The Five, Bairro Centro, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 80.420-120, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.304.773/0001-25 doravante denominada EMISSORA; vem, na melhor forma de direito, celebrar a presente Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples, mediante as seguintes cláusulas e condições:
I - DA AUTORIZAÇÃO
A presente Escritura é celebrada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da EMISSORA, realizada em 04 de agosto de 2022, na qual: a) restou aprovada às condições da Emissão, conforme abaixo descrito, nos termos do artigo 59 da Lei 6.404/1976 (Leis das Sociedades Anônimas); b) a Diretoria da Companhia foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, dentre os quais, eventuais aditamento(s) a esta Escritura de Emissão.
II - DOS REQUISITOS
A emissão das debêntures simples será realizada com observância dos seguintes requisitos:
1) ARQUIVAMENTO; ATA DA 1ª (Primeira) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: A Ata da 1ª (Primeira) Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 04 de agosto de 2022, que deliberou sobre a emissão privada das Debêntures e aprovou as suas características gerais, deverá ser arquivada na Junta Comercial de Curitiba no Estado do Paraná.
2) REGISTRO DA ESCRITURA DE EMISSÃO:
A presente Escritura de Emissão, por instrumento particular, será registrada no Registro do Comércio do Estado da EMISSORA, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, da Lei nº 6.404/76.
3) PROSPECTO DE EMISSÃO:
Prospecto com os detalhes da emissão que será apresentado aos investidores com suas características gerais e que será posteriormente aprovado em nova ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.
III - DO TÍTULO E SUA EMISSÃO
As Debêntures, cujas condições gerais e características seguem abaixo transcritas, serão emitidas observando-se o seguinte:
1) QUANTIDADE DE DEBÊNTURES A SEREM EMITIDAS:
Será emitido um total de 300.000 (trezentos mil) Debêntures Simples Subordinadas não conversíveis em ações.
2) NÚMERO DE SÉRIES:
A emissão será realizada em 12 (doze) Séries.
3) MODO E PRAZO PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO:
3.1) As debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, mediante depósito em conta corrente bancária de titularidade da EMISSORA, a ser indicada por ela, mediante registro em Conta Contábil Específica e Segregada da titularidade da EMISSORA, a qual além de proceder o(s) registro(s) da(s) subscrição, contabilizará e registrará toda movimentação em caráter exclusivo da Carteira Lastro vinculada a presente emissão. 3.2) As debêntures deverão ser subscritas no prazo máximo de 60 (sessenta) meses ou 05 (cinco) anos, contados a partir de 04 de agosto de 2022.
4) DATA DE INÍCIO DA EMISSÃO:
Para todos os efeitos legais, a data de início da emissão das Debêntures será o dia 04 de agosto de 2022.
5) VALOR NOMINAL UNITÁRIO E VALOR TOTAL DA EMISSÃO:
Na data de início da emissão prevista no item 4, as Debêntures representativas desta emissão terão o valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais). A emissão será realizada em 12 (doze) Séries, sendo que o número de debêntures a ser alocado a cada série será definido de acordo com a demanda pelas debêntures.
6) FORMA:
As Debêntures terão a forma nominativa, não endossável com registro em livro próprio.
7) MODALIDADE:
Simples, não conversíveis em ações.
8) ESPÉCIE:
As debêntures serão da espécie Subordinada, com registro em livro próprio, sem a emissão de cautelas, não endossáveis, subordinadas e, portanto, garantidas única e exclusivamente pelos direitos de creditórios que compõem a Carteira Lastro Específica, ou seja, revestida de Garantia Flutuante na forma do parágrafo 1º do artigo 58 da Lei nº 6.404/76, tendo como principal garantia direitos creditórios da carteira de ativos da EMISSORA representados por créditos a receber de pessoas físicas e jurídicas adquiridos nos termos do Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e outras Avenças, firmados entre a EMISSORA e os originadores dos direitos creditórios. As garantias ora assumidas serão objeto de ajustes diários de posição contemplando o valor nominal unitário atualizado das debêntures, juros moratórios, bem como quaisquer encargos decorrentes de eventuais ações judiciais, sendo esta fiança irrevogável, para todos os efeitos legais.
9) PATRIMÔNIO INDEPENDENTE:
Todos os títulos que compõem a Carteira Lastro adquiridos com os recursos da presente Emissão, serão mantidos, direitos e obrigações, separados do patrimônio geral da EMISSORA, com ativo e passivo próprio e escrita contábil segregada, ou seja, todos os recursos carreados serão separados dos recursos próprios ou de outras emissões da EMISSORA.
10) VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES:
As Debêntures desta emissão vencerão no prazo máximo de 60 (sessenta) meses ou 05 (cinco) anos, contados a partir da data de emissão estabelecida no item 4, ou seja, vencerão em 04 de agosto de 2027, data em que a EMISSORA deverá pagar ao(s) debenturista(s) o respectivo valor nominal, devidamente atualizado de acordo com as bases do estabelecido no item 13.
11) COLOCAÇÃO:
O lançamento das Debêntures será privado, sem a intermediação de Instituição Financeira.
12) PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO:
O preço unitário para integralização das Debêntures desta emissão deverá ter o seu valor nominal fixado em R$ 10.000,00 (dez mil reais).
13) BASE DE REMUNERAÇÃO:
a. A base da remuneração do valor unitário das debêntures da 1ª. Série será, a partir da data de integralização, o equivalente a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over Extra Grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do resgate, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI do respectivo período.
b. A base da remuneração do valor unitário das debêntures da série 2ª. Série será, a partir da data de integralização, o equivalente a 150,00% (cento e cinquenta por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over Extra Grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do resgate, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI do respectivo período.
c. A base da remuneração do valor unitário das debêntures da série 3ª. Série será, a partir da data de integralização, o equivalente a 175,00% (cento e setenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over Extra Grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela B3 S.A. – Brasil,
Xxxxx, Xxxxxx (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do resgate, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI do respectivo período.
d. A base da remuneração do valor unitário das debêntures da série 4ª. Série será, a partir da data de integralização, o equivalente a 200,00% (duzentos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over Extra Grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do resgate, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI do respectivo período.
e. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 5ª. Série será, a partir da data de integralização, farão jus a remuneração do equivalente ao percentual fixo de 1,40% (um ponto e quarenta centésimos por cento) ao mês, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 5ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento, sem carência e sem penalidades para solicitações de resgate.
f. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 6ª. Série será, a partir da data de integralização, farão jus a remuneração do equivalente ao percentual fixo de 1,50% (um ponto e cinquenta centésimos por cento) ao mês, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 6ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento, sem carência e sem penalidades para solicitações de resgate.
g. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 7ª. Série será, a partir da data de integralização, farão jus a remuneração do equivalente ao percentual fixo de 2,00% (dois por cento) ao mês, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 7ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento, sem carência e sem penalidades para solicitações de resgate.
h. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 8ª. Série será, a partir da data de integralização, farão jus a remuneração do equivalente ao percentual fixo de 2,50% (dois pontos e cinquenta centésimos por cento) ao mês, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 8ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento, com carência de 365 dias e com penalidade de 20% sobre todo o valor integralizado em caso de solicitações para resgate antecipado.
i. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 9ª. Série será, a partir da data de integralização, farão jus a remuneração do equivalente ao percentual fixo de 3,00% (três por cento) ao mês, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 9ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento, com carência de 365 dias e com penalidade de 20% sobre todo o valor integralizado em caso de solicitações para resgate antecipado.
j. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 10ª. Série será, a partir da data de integralização, farão jus a remuneração do equivalente ao percentual fixo de 3,20% (três pontos e vinte centésimos por cento) ao mês, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 10ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento, com carência de 365 dias e com penalidade de 20% sobre todo o valor integralizado em caso de solicitações para resgate antecipado.
k. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da 11ª. Série será a partir da data de integralização, 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de 6,00% (seis por cento) ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das debêntures da 11ª. Série, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento.
l. A base de remuneração do valor unitário das debêntures da Série 12ª. Série será a partir da data de integralização, 160,00% (cento e sessenta por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). Os resgates efetuados antes de 360 (trezentos e sessenta) dias de aplicação, contados desde a data de integralização até a data do resgate, sofrerão uma redução de 20,00% (vinte por cento) sobre os rendimentos, passando a remuneração a ser 128,00% (cento e vinte e oito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). Os resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias de aplicação, e antes de 720 (setecentos e vinte) dias de aplicação, contados desde a data de integralização até a data do resgate, sofrerão uma redução de 15,00% (quinze por cento) sobre os rendimentos, passando a remuneração a ser 136,00% (cento e trinta e seis por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (“DI”) de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no Informativo Diário Disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). A taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da taxa deverá ser utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos debenturistas, quanto da divulgação posterior da taxa DI do respectivo período, desde a data de sua integralização, até a data do seu efetivo pagamento.
13.1) A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por Xxxx Xxxxx decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde
a Data de Subscrição (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) ou de um Resgate Antecipado Compulsório (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator DI – 1)
onde:
J = valor da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário de Emissão ou saldo do Valor Nominal da Debênture, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data deinício do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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onde:
n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “n”um número inteiro;
p = percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
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onde:
DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight),utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
13.1.1) O fator resultante da expressão será considerado com 16
(dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório;
13.1.2) Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator
diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e
13.1.3) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
13.1.4) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
13.1.5) Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a EMISSORA e o titular das Debêntures quando da divulgação posteriorda Taxa DI que seria aplicável.
13.1.6) Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, será convocada, pelo Agente Fiduciário, AGD, nos termos da Escritura de Emissão, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a EMISSORA, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a EMISSORA e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva AGD ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição das Debêntures. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela EMISSORA. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
13.2) O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Subscrição, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
13.3) A Remuneração das Debêntures das 12 (doze) Séries desta emissão será paga na Data de Vencimento das Debêntures, conforme cláusula 10 acima, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
13.4) Fica estabelecido que a critério da Diretoria, e devidamente formalizado entre os Debenturistas e a EMISSORA, poderão, dentro do período de vencimento das Debêntures, ocorrer pagamentos mensais e/ou periódicas dos juros remuneratórios das Debêntures relativas às 12 Séries desta emissão.
14) RESGATE DAS DEBÊNTURES:
A solicitação do resgate das Debêntures poderá ser feita a qualquer momento pelos debenturistas à EMISSORA, através de envio de comunicado via e-mail, carta, ou outro instrumento, obedecendo um prazo mínimo de programação de 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência, com crédito a partir do 46° (quadragésimo sexto) dia, garantindo a remuneração do saldo da aplicação, devidamente atualizado de acordo com as bases do estabelecido no item 13, levando em conta as suas carências e as suas penalidades.
14.1) Quando do pagamento da solicitação de resgate, seja parcial ou total, serão computados apenas os títulos da Carteira Lastro Específica desta Emissão que já tenham sido liquidados, ou seja, os títulos adquiridos, porém não liquidados até a data do pagamento, serão retiradas da base de cálculo do pagamento do resgate, remanescendo, todavia, o direito de resgate a contar das respectivas liquidações.
15) DOS PAGAMENTOS
Os pagamentos a que fizerem jus os debenturistas, serão efetuados pela EMISSORA preferencialmente através de depósito em conta(s) corrente(s) bancária(s) em nome do(s) debenturista(s), a ser indicada(s) pelo(s) mesmo(s).
15.1.) Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação desta emissão até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se essa data coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no Município de Curitiba/PR, sem nenhum acréscimo, a qualquer título, dos valores a serem pagos.
15.2.) Os pagamentos a que fizerem jus os debenturistas, serão efetuados pela EMISSORA sempre na janela de pagamentos considerando D+2, compreendida entre o primeiro e o último dia útil do mês subsequente a solicitação de resgate.
15.3) Em não ocorrendo o pagamento do Resgate das Debêntures, poderão os Debenturistas, após aprovação por maioria simples em Assembleia de Debenturistas, requerer a purgação da mora na forma do art. 26 da Lei 9.514/1997, sob pena de ser consolidada a propriedade do bem móvel em nome dos Debenturistas na proporção de seus respectivos créditos, devendo, por via de consequência, ser aplicado os demais procedimentos estabelecidos na escritura de emissão e na Lei 9.514/1997 e posteriores atualizações.
16) AMORTIZAÇÕES:
Fica estabelecido que a critério da diretoria, devidamente formalizado, através de envio de comunicado via e-mail, carta, ou outro instrumento, poderão, dentro do período de vencimento das Debêntures, ocorrerem amortizações mensais e ou periódicas dos juros remuneratórios.
17) JUROS MORATÓRIOS:
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas, os débitos em atrasos ficarão sujeitos a juros de mora de 1,00% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2,00% (dois por cento) sobre o valor do débito, além dos juros
remuneratórios, tal como estabelecido nas bases do item 13, calculados desde a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
18) AQUISIÇÃO FACULTATIVA:
A EMISSORA poderá a qualquer tempo, mediante envio de comunicado via e-mail, carta, ou outro instrumento, direcionado ao debenturista investidor, com prazo de até 30 (trinta) dias de antecedência da aquisição, adquirir Debêntures desta emissão que estejam em circulação, por preço não superior ao de seu valor nominal atualizado na forma prevista nas bases do item 13, observado o disposto no parágrafo 2º, do art. 55 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. As Debêntures objeto deste procedimento, poderão ser novamente colocadas em circulação.
18.1) Na hipótese de a EMISSORA proceder a aquisição facultativa das Debentures desta emissão que estejam em circulação, o respectivo pagamento será efetuado pela EMISSORA preferencialmente através de deposito em conta(s) corrente(s) bancária(s) em nome do(s) Debenturista(s) conforme descreve o item 14.
19) VENCIMENTO ANTECIPADO:
Declarar-se-á antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da emissão de que trata o presente instrumento e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do valor nominal atualizado, acrescido de juros remuneratórios até a data do efetivo pagamento, na ocorrência dos seguintes fatos:
19.1) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a EMISSORA, cujo valor global ultrapasse R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela EMISSORA, se for cancelado ou ainda se forem prestadas garantias, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 3 (três) dias de sua ocorrência.
19.2) Pedido de recuperação extrajudicial e/ou judicial formulado pela EMISSORA ou por qualquer credor.
19.3) Decretação de falência da EMISSORA.
19.4) Falta de cumprimento, pela EMISSORA de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir da data do recebimento do aviso escrito que lhe for enviado; ou
19.5) Vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORA em razão de inadimplência contratual e cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da EMISSORA, previstas nesta Escritura de Emissão.
20) COMUNICADO E PUBLICIDADE:
Todos os atos societários e decisões decorrentes desta emissão que de qualquer forma vierem a envolver interesses dos Debenturistas, a critério razoável da EMISSORA, deverão ser comunicados através de e-mail direcionado aos debenturistas investidores ou através de carta com comprovante de entrega.
20.1) DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES: Fica estabelecido que qualquer comunicação e/ou notificação associada à presente escrituração deverá ocorrer exclusivamente observando os dados constantes deste Instrumento, assim como do termo de subscrição das Debêntures, ou sejam, através de seus endereços eletrônicos (e-mail) e/ou através do número de telefonia móvel e o uso de plataformas de comunicação instantânea, exemplificativamente, mas não se limitando, a WhatsApp e Telegram. Todas as notificações ser feitas por escrito e serão consideradas eficazes:
a. Quando da transmissão por plataforma de comunicação instantânea;
b. Quando por envio para o e-mail declarado; ou
c. Quando postado para o endereço eletrônico das partes, independentemente de certificação digital, nos termos do § 2º, art. 10, da MP 2.200-2.
20.2) Para efeito de qualquer notificação, observar-se-ão os dados constantes do preâmbulo deste Instrumento, que somente poderão ser alterados por notificação enviada por uma Parte à outra, comunicando expressamente as alterações dos dados para contato, em especial os endereços físicos, de telefonia móvel e eletrônicos, sob pena de serem consideradas válidas e recebidas as comunicações realizadas, assim destinadas:
Para a EMISSORA, na pessoa de seu Diretor de Operações e/ou Relação com Investidores:
Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
e-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxx xxxxx/fixo: (00) 00000-0000
21) DA CUSTÓDIA DE INFORMAÇÕES NA FORMA DA LEI 13.709/2018:
A EMISSORA, seus representantes e agentes comprometem-se a cumprir os requisitos estabelecidos neste instrumento e na legislação de proteção de dados aplicável no Brasil, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”).
21.1) Os Debenturistas autorizam a coleta de dados pessoais imprescindíveis a execução do presente contrato, nos termos da Lei nº 13.709 de agosto de 2018, tais como (i) dados relacionados à sua identificação pessoal, a fim de que se garanta a fiel contratação pelo respectivo titular do contrato e; (ii) dados relacionados ao endereço, haja vista a necessidade de identificar o local em que esta encontra-se sediada.
21.2) A EMISSORA e os Debenturistas reconhecem que todos os dados pessoais solicitados e coletados são os estritamente necessários para os fins almejados neste contrato.
21.3) Os Debenturista(s) autorizam o compartilhamento de seus dados, para os fins descritos neste item, com terceiros legalmente legítimos para defender os interesses da EMISSORA.
21.4) Os Debenturista(s) possui(em) tempo determinado de 05 (cinco) anos para acesso aos próprios dados armazenados, podendo também solicitar a exclusão dos referidos dados que foram previamente coletados com o seu consentimento, nos termos da Lei nº 13.709 de agosto de 2018.
21.5) Caso o Debenturista(s) pretenda(m) realizar a exclusão de algum dado coletado, deverão preencher uma declaração neste sentido, ciente que a revogação de determinados dados poderá importar em eventuais prejuízos na prestação de serviços.
21.6) As partes comprometem-se, neste ato, a não utilizar os Dados para outros fins que não aos oriundos do presente instrumento.
21.7) Ficarão armazenados os dados pessoais coletados, pelo prazo descrito no item 21.4, em caso de rescisão contratual, comprometendo-se a EMISSORA a descartá-los de forma adequada.
22) DAS EXIGÊNCIAS PARA CESSÃO DE DIREITOS:
Somente gerará efeitos jurídicos junto à EMISSORA, cessões de direitos que visem a transferência de titularidade de Debêntures, onde figure a EMISSORA como interveniente anuente, autorizando o respectivo registro interno de Debêntures para ciência e identificação de seus titulares, e devidamente comunicada em Assembleia Extraordinária de Debenturistas.
23) DECADÊNCIA DOS DIREITOS AOS DEBENTURISTAS:
Os direitos a juros moratórios decaem na hipótese de não comparecimento para recebimento pelos debenturistas desta emissão, dos valores correspondentes a quaisquer das obrigações pecuniárias da EMISSORA, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado previamente publicado.
24) ADITAMENTOS À PRESENTE ESCRITURA DE EMISSÃO:
Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser firmados pela EMISSORA após aprovação em Assembleia Geral de Acionistas e Assembleia Extraordinária de Debenturistas, para posteriormente ser arquivados na Junta Comercial de Curitiba no Estado do Paraná.
IV - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS E DECLARAÇÕES DA EMISSORA
A EMISSORA vai instituir regime fiduciário sobre a emissão de debêntures e indicar para aprovação em ata da Assembleia de Debenturistas, para fazer o acompanhamento e os reportes dos registros fiduciários digitais da emissão fechada em tesouraria, com extratos e relatórios periódicos de análise ao longo do período do investimento para atender demanda fiduciária dos Debenturistas.
25) A EMISSORA está adicionalmente obrigada a:
25.1) Fornecer aos Debenturistas, imediatamente, qualquer informação razoável que lhe venha a ser solicitada.
25.2) Permitir que representantes dos Debenturistas, legalmente constituído e contratado e previamente indicado, visitem as dependências onde sejam conduzidos os negócios da EMISSORA.
25.3) Não pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202, da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora relativamente ao pagamento da remuneração relativa às
25.4) Debêntures objeto da presente Escritura de Emissão, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.
25.5) Manter em adequado funcionamento o serviço de atendimento aos Debenturistas, com o objetivo de assegurar eficiente tratamento aos titulares das Debêntures, ou contratar instituição(ões) financeira(s) autorizada(s) a prestar esse serviço.
25.6) Xxxxxx seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes.
25.7) Não realizar operação fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares vigentes.
26) A EMISSORA declara e garante, sem qualquer ressalva ou restrição e sob as penas da Lei:
26.1) Ser uma Sociedade devidamente constituída e com existência válida, de acordo com as leis vigentes no Brasil, e que obteve todas as autorizações societárias necessárias para celebrar os negócios objeto deste instrumento e emitir as Debêntures;
26.2) Que os signatários desta Escritura de Xxxxxxx e de todos os documentos a ela anexos estão devidamente autorizados a representá-la.
V - DA RENÚNCIA
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão.
VI - DA ASSEMBLÉIA DOS DEBENTURISTAS
a. Os titulares das Debêntures de que trata esta Escritura de Xxxxxxx poderão a qualquer tempo se reunir em Assembleia Geral a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas;
b. A Assembleia Geral dos Debenturistas poderá ser convocada pela EMISSORA, através de comunicado por e-mail, carta, ou outro instrumento direcionado ao(s) debenturista(s), ou por debenturista(s) que represente(m), no mínimo, 50,00% (cinquenta por cento) das Debêntures em circulação;
c. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei nº 6. 404, de 15 dezembro de 1976 para a Assembleia Geral de Acionistas;
d. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará em primeira convocação com a presença de debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e em segunda convocação com qualquer número. A presidência da Assembleia caberá ao debenturista que for eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes;
e. Cada Debênture em circulação dará direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por titulares de Debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, debenturistas ou não;
f. Sem prejuízo do disposto acima, qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) na Data de Pagamento da Remuneração; (iii) nos parâmetros de cálculo
da Remuneração das Séries; ou (iv) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas, deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em circulação;
g. Para efeito da constituição do quórum de instalação e deliberação a que se refere este item “VI”, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria; e
h. As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures em Assembleias de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura de Emissão, vincularão a EMISSORA e obrigarão todos os titulares de Debêntures em circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.
VI - DA RENÚNCIA
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão.
VII – DEMAIS DISPOSIÇÕES:
a. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
b. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 461, 632 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.
c. Para fins da presente Escritura de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais.
d. A Emissora desde já garante aos Debenturistas, que as obrigações assumidas no âmbito da presente Escritura serão assumidas pela sociedade que a suceder a qualquer título.
e. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
f. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
g. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.
h. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
VIII – LEI APLICÁVEL
Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
VII - DO FORO
Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão. E por estarem justos e contratados, assinam a presente Escritura de Emissão para um só efeito. Na qualidade de Presidente e Secretário da Assembleia, assinam:
Presidente Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Secretário Sr. Xxxxxxx Xxxxxx.
Curitiba/PR, 04 de agosto de 2022.
SBENX SECURITIZADORA S.A.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Diretor de Operações Presidente da Mesa
Xxxxxxx Xxxxxx Diretor Comercial Secretário da Mesa
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Acionista Subscritor
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Advogado OAB/PR – 84.546
“Última página do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de Debêntures Simples da Sociedade Anônima SBENX SECURITIZADORA S.A. - CNPJ/MF 47.304.773/0001-25”
MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
ASSINATURA ELETRÔNICA
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Certificamos que o ato da empresa SBENX SECURITIZADORA S.A. consta assinado digitalmente por:
IDENTIFICAÇÃO DO(S) ASSINANTE(S) | |
CPF/CNPJ | Nome |
00000000000 | XXXXXXX XXXXXX |
04015526910 | XXXXXXX XXXXXXXX |
07148296927 | XXXXXX XXXXXX XXXXXX |
07518511916 | XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX |
CERTIFICO O REGISTRO EM 15/08/2022 13:55 SOB Nº 20225365367. PROTOCOLO: 225365367 DE 15/08/2022.
CÓDIGO DE VERIFICAÇÃO: 12210650660. CNPJ DA SEDE: 47304773000125. NIRE: 41300316988. COM EFEITOS DO REGISTRO EM: 04/08/2022.
SBENX SECURITIZADORA S.A.
XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX SECRETÁRIO-GERAL
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