AVISO AO MERCADO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 6ª EMISSÃO DA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGÜERA-BANDEIRANTES S.A.
AVISO AO MERCADO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 6ª EMISSÃO DA CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGÜERA-BANDEIRANTES S.A.
Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do artigo 7º da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), a CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGÜERA-BANDEIRANTES S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora”), BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”, ou “Coordenador Líder”) e BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI” ou “Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), vêm a público comunicar que apresentaram o requerimento, em 18 de agosto de 2014, à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), do pedido de análise prévia de registro de oferta pública de distribuição (“Oferta”), em série única, de 500.000 (quinhentas mil) debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures”), da 6ª emissão da
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGÜERA-BANDEIRANTES S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 20192
CNPJ nº 02.451.848/0001-62 - NIRE 35.300.154461
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx/XX perfazendo o total de
R$ 500.000.000,00
Código ISIN das Debêntures: “BRANHBDBS0A4”
Classificação de Risco das Debêntures pela Moody’s Ratings: “Baa1/Xxx.xx”
Os recursos desta Oferta serão utilizados para reembolsos de gastos, despesas e/ou dívidas, relativos ao Projeto de Investimento (conforme descrito na seção “Destinação de Recursos” do Prospecto Preliminar), o qual deverá ser considerado prioritário pelo Ministério dos Transportes, por meio de portaria a ser emitida pelo Ministério dos Transportes e publicada no Diário Oficial da União.
(Os termos definidos em letras maiúsculas referem-se às definições constantes do Prospecto Preliminar e/ou do Formulário de Referência da Emissora. Cópias do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência poderão ser obtidas nos sites indicados no item 5 abaixo).
1 AUTORIZAÇÃO
1.1. A Oferta é realizada de acordo com a autorização deliberada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de agosto de 2014 (“AGE”), conforme proposta do Conselho de Administração da Emissora formalizada em Reunião realizada em 26 de agosto de 2014 (”RCA”), nos termos do Estatuto Social da Emissora e do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), cujas atas serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no Jornal de Jundiaí (“Jornal de Jundiaí”) em 29 de agosto de 2014, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
2 ESCRITURA DE EMISSÃO
2.1. As características das Debêntures foram estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) em 26 de agosto de 2014, o qual será registrado perante a JUCESP.
3 SUMÁRIO DA OFERTA
Valor da Emissão: O valor da emissão será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sem considerar as Debêntures Adicionais e/ou as Debêntures Suplementares. Quantidade: Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e/ou as Debêntures Adicionais. Debêntures Suplementares: Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Debêntures Adicionais: Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 100.000 (cem mil) Debêntures nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão. Séries: A Emissão será realizada em série única. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer preferência. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis em ações de outra empresa. Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador Mandatário (conforme abaixo definido), e, adicionalmente, (i) para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido por esta extrato em nome do titular das Debêntures (“Debenturista”), que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e/ou (ii) para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão integralmente utilizados para o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas aos Projetos de Investimento. Projeto de Investimento: Os Projetos de Investimento deverão ser considerados como prioritários pelo Ministério dos Transportes, conforme portaria específica a ser emitida pelo Ministério dos Transportes, para fins do disposto na Lei 12.431/2011. A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase de projetos e obras, sendo que seu encerramento é estimado para 2016. Para maiores informações sobre a Destinação de Recursos e os Projetos de Investimentos, veja seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Preliminar. Participantes Especiais: Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas pelos Coordenadores a participar da Oferta. Instituições Intermediárias: Coordenadores e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto e indistintamente. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro de 2014. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, ou seja, 15 de outubro de 2019. Forma de Subscrição: As Debêntures serão subscritas por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP, e/ou do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA, conforme o caso, sendo que todas as Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas na mesma data. Prazo de Distribuição e Prazo de Subscrição: Após (1) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (2) a divulgação do Anúncio de Início; (3) o registro para distribuição e negociação das Debêntures nos ambientes da CETIP e/ou BM&FBOVESPA; (4) a disponibilização aos investidores do Prospecto Definitivo, incluindo, por incorporação por referência, o Formulário de Referência da Emissora; e (5) a publicação de portaria específica, a ser emitida pelo Ministério dos Transportes, no Diário Oficial da União, a colocação das Debêntures deverá ser efetuada em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início. As Debêntures deverão ser subscritas a partir da divulgação do Anúncio de Início até a Data de Subscrição e Integralização, de acordo com cronograma indicativo previsto no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado, observado o prazo regulamentar de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme artigo 18 da Instrução CVM 400 e a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão de acordo como artigo 25 da Instrução CVM 400. Preço de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido) até a data da efetiva subscrição e integralização (“Data de Subscrição e Integralização”) por meio de MDA e DDA, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, conforme o caso (“Preço de Subscrição e Integralização”). A Data de Subscrição e Integralização deverá, em qualquer hipótese, coincidir com a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou, no máximo, com o Dia Útil imediatamente seguinte à Primeira Data de Subscrição e Integralização, quando os Coordenadores, sem prejuízo do exercício da garantia firme de colocação, e os Participantes Especiais, conforme o caso, deverão exercer a garantia firme de liquidação para as ordens que houverem sido feitas e não liquidadas pelos investidores, nos termos do Contrato de Colocação ou contrato de adesão ao Contrato de Distribuição, conforme o caso. Entende-se por Primeira Data de Subscrição e Integralização a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Subscrição e Integralização, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, de acordo com a fórmula indicada na Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Atualização Monetária das Debêntures”). Remuneração Máxima no Início do Bookbuilding: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, devidamente atualizado de acordo com a Atualização Monetária acima indicada, incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, em qualquer caso, limitado a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, somado à taxa interna de retorno da NTN-B 18 com vencimento em 2018, que deverá ser apurada conforme média aritmética entre as cotações divulgadas pela ANBIMA para o 3º (terceiro), 4º (quarto) e 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou da última Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures, conforme o caso (“Juros Remuneratórios das Debêntures”), de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral dos Debenturistas, nos termos da AGE. Para maiores informações sobre a Remuneração das Debêntures, ver seção “Informações sobre a Oferta - Características da Emissão - Remuneração e Atualização Monetária das Debêntures” do Prospecto Preliminar. Periodicidade de Pagamento da Remuneração e Juros Remuneratórios: Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado, Aquisição Facultativa ou de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos semestralmente, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de abril de 2015 e o último na Data de Vencimento das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). Para maiores informações, veja a seção “Informações Relativas à Oferta - Características da Emissão - Periodicidade de Pagamento da Remuneração e Juros Remuneratórios” do Prospecto Preliminar. Amortização das Debêntures: Sem prejuízo das disposições aplicáveis aos pagamentos em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado e/ou Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures será amortizado na Data de Vencimento, ou seja, em 15 de outubro de 2019 (“Data de Amortização das Debêntures”). Para maiores informações sobre a Amortização das Debêntures, ver seção “Informações sobre a Oferta - Características da Emissão”, item “Amortização” do Prospecto Preliminar. Repactuação: Não haverá repactuação programada. Aquisição Facultativa: Desde que não contrarie a regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e a Lei 12.431/2011, a Emissora poderá, depois de decorridos os 2 primeiros anos contados a partir da Data de Emissão, adquirir as Debêntures em Circulação. A aquisição das Debêntures em Circulação pela Emissora deverá observar, além do disposto acima, o artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, na medida em que a aquisição seja por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. Para mais informações, veja a seção “Informações sobre a Oferta - Características da Emissão - Aquisição Facultativa” e também a seção “Fatores de Risco relativos à Oferta - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, ambas do Prospecto Preliminar. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Facultativa: As Debêntures não poderão ser resgatadas ou amortizadas de maneira facultativa e antecipada pela Emissora. Entende-se por Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Facultativa a opção da Emissora de resgatar e/ou amortizar as Debêntures, a seu exclusivo critério, de forma compulsória, ou seja, sem a possibilidade de manifestação dos Debenturistas. Para maiores informações sobre a possibilidade de Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Facultativa vide as seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão - Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Facultativa”. Oferta de Resgate Antecipado: Desde que permitido pela Lei 12.431/2011 e nos termos a serem regulamentados pelo CMN, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, endereçada aos Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições de resgate das Debêntures por eles detidas. A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada nos termos previstos na Escritura de Emissão. Para maiores informações sobre a possibilidade de Resgate Antecipado vide as seções “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão - Resgate Antecipado” e “Fatores de Risco relativos à Oferta - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, ambas do Prospecto Preliminar. Eventos de Inadimplemento e Vencimento Antecipado: As Debêntures estão sujeitas a determinados Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, ver a Cláusula 6.25 da Escritura de Emissão e a seção “Informações sobre a Oferta - Características da Emissão - Vencimento Antecipado” do Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco relativos à Oferta - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” do Prospecto Preliminar. Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário e para custódia eletrônica por meio do
(1) CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na CETIP, e/ou (2) PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores devidos e em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA (conforme o caso); ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA: (a) na sede da Companhia ou do Banco Liquidante da Emissão; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da CETIP, qualquer dia que seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da BM&FBOVESPA, qualquer dia que seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado municipal na Cidade de São Paulo, ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA; e (iii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da CETIP ou por meio da BM&FBOVESPA, bem como com relação a outras obrigações previstas na Escritura de Emissão, qualquer dia no qual não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que seja sábado ou domingo. Portanto, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, exceto que
(i) em relação a pagamentos a serem realizados por meio da BM&FBOVESPA, quando xxxxxxx ser também excluídas as datas
correspondentes a feriado municipal na Cidade de São Paulo ou que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA; e (ii) em relação a qualquer obrigação ou pagamento que não seja realizado pela CETIP ou pela BM&FBOVESPA, deverão ser excluídas as datas em que não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo. Tratamento Tributário das Debêntures: As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431/2011. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431/2011, deverá encaminhar ao Escriturador Mandatário e Banco Liquidante da Emissão, no prazo mínimo de 10 Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador Mandatário e Banco Liquidante da Emissão, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas acima, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador Mandatário, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador Mandatário ou pela Emissora. Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário da Oferta é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, xxx X, xxxxx 000 x 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser contactado por meio dos contatos Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, no telefone (00) 0000-0000, fax: (00) 0000-0000 e e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. O site do Agente Fiduciário é xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/. Para os fins da Instrução CVM 28, conforme alterada, seguem abaixo os dados relativos às outras emissões realizadas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário: (a) Na 4ª Emissão de debêntures simples, da espécie subordinada, convolada em espécie quirografária, em série única da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S.A. (“Via Oeste”), no valor total de R$ 750.000.000,00, com a emissão de
75.000 debêntures em 28 de abril de 2012, sendo que a data de vencimento das debêntures é 28 de maio de 2017. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, apenas a amortização programada conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão.
(b) Na 2ª Emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em três séries da Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. (“Rodoanel”), no valor total de R$ 1.800.000.000,00, com a emissão de 180.000 debêntures, em 05 de maio de 2011, sendo que a data de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente 5 de maio de 2014, 5 de maio de 2015 e,
5 de maio de 2016, sendo que a 1ª série venceu. Referida emissão foi garantida por fiança prestada pela CCR e pela Encalso Construções Ltda. (“Encalso”), no montante total de 100% do valor da emissão, sendo 95% (noventa e cinco por cento), garantido por fiança da CCR e 5% garantido por fiança da Encalso. Adicionalmente, as debêntures da 3ª série contarão com fiança de 5% do valor total da série, qual seja R$ 750.000.000,00, prestada por Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (c) Na 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única da Rodoanel, no valor total de R$ 560.000.000,00, com a emissão de 56.000, em 15 de abril de 2014, sendo que a data de vencimento das debêntures é 15 de abril de 2017. Referida emissão foi garantida por fiança prestada pela CCR, no montante total de 100% do valor da emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (d) Na 2ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação da Renovias Concessionárias S.A. (“Renovias”), no valor total de R$ 95.000.000,00, com a emissão de
9.500 debêntures em 15 de janeiro de 2013, sendo que a data de vencimento das debêntures é 15 de janeiro de 2018. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (e) Na 2ª Emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única da Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“SP Vias”), no valor total de R$ 400.000.000,00, com a emissão de 40.000 debêntures em 5 de julho de 2012, sendo que a data de vencimento das debêntures é 5 de julho de 2016. A referida emissão foi garantida por fiança prestada pela CCR S.A. no montante total de 100% do valor da emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (f) Na 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da SP Vias, no valor total de R$ 800.000.000,00, com a emissão de 80.000 debêntures em 29 de maio de 2013, sendo que a data de vencimento das debêntures é 29 de maio de 2016. A referida emissão foi garantida por fiança prestada pela CCR S.A. no montante total de 100% do valor da emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (g) Na 4ª Emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em duas séries, da Companhia, no valor total de R$ 1.100.000.000,00, com a emissão de 1.100.000 debêntures, sendo 965.000 debêntures para a 1ª série e 135.000 debêntures para a 2ª série, em 15 de outubro de 2012, sendo que a data de vencimento das debêntures da primeira série é 15 de setembro de 2017 e das debêntures da segunda série é 15 de outubro de 2017. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (h) Na 5ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, da Companhia, no valor total de R$ 450.000.000,00, com a emissão de 450.000 debêntures em 15 de outubro de 2013, sendo que a data de vencimento das debêntures é 15 de outubro de 2018. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (i) Na 2ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie subordinada e com garantia flutuante, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., no valor total de R$ 500.000.000,00, com a emissão de 500 debêntures, sendo 300 debêntures para a 1ª série e 200 debêntures para a 2ª série, em 28 de outubro de 2010, sendo que a data de vencimento das debêntures é 28 de outubro de 2015. A emissão conta com garantia flutuante, nos termos da respectiva escritura de emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, tendo ocorrido apenas amortizações programadas conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (j) Na 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., no valor total de R$ 350.000.000,00, com a emissão de 35.000 debêntures em 5 de dezembro de 2012, sendo que a data de vencimento das debêntures é 5 de dezembro de 2015. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa das debêntures, tendo ocorrido apenas amortizações programadas, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão.
(k) Na 2ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Concessionária ViaRio S.A., no valor total de R$ 340.000.000,00, com a emissão de 34.000 debêntures em 30 de abril de 2014, sendo que a data de vencimento das debêntures é 30 de abril de 2015. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa, resgate ou amortização das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (l) Na 6ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da CCR S.A., no valor total de R$ 520.000.000,00, com a emissão de 52.000 debêntures em 25 de abril de 2013, sendo que a data de vencimento é 25 de abril de 2016. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (m) Na 7ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da CCR S.A., no valor total de R$ 200.000.000,00, com a emissão de 20.000 debêntures em 15 de outubro de 2013, sendo 10.000 debêntures para a 1ª série com vencimento em 15 de outubro de 2015 e 10.000 debêntures para a 2ª série com data de vencimento em 15 de outubro de 2016. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (n) Na 3ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em série única, não conversíveis em ações, da RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A., no valor total de R$ 120.000.000,00, com a emissão de 12.000 debêntures, em 11 de novembro de 2013, com vencimento em
11 de novembro de 2015. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (o) Na 1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Concessionária do VLT Carioca S.A., no valor total de R$ 300.000.000,00, com a emissão de 30.000 debêntures em 30 de janeiro de 2014, sendo que a data de vencimento é 30 de julho de 2015. A emissão conta com garantia fidejussória prestada pela carta de fiança prestada pela Fetranspor, pela cessão fiduciária de todos os direitos e créditos da Fetranspor relativos à conta bancária de titularidade da Fetranspor e da Emissora, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (p) Na 1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A., no valor total de R$ 67.000.000,00, com a emissão de 6.700 debêntures em 10 de abril de 2014, sendo que a data de vencimento é 10 de abril de 2016. A emissão não conta com nenhuma garantia. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão.
(q) Na 2ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Companhia de Participações em Concessões, no valor total de R$ 560.000.000,00, com a emissão de 56.000 debêntures, sendo 34.500 debêntures da primeira série e 21.500 debêntures da segunda série, em 3 de fevereiro de 2014, sendo que a data de vencimento é 3 de fevereiro de 2015. A emissão conta com garantia fidejussória prestada pela CCR S.A., no montante de 100% do valor da emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. (r) Na 1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Companhia do Metrô da Bahia (“MetroBahia”), no valor total de R$ 610.000.000,00, com a emissão de 61.000 debêntures em 10 de março de 2014, sendo que a data de vencimento das debêntures é 10 de março de 2017. A emissão conta com fiança prestada pela CCR S.A. no montante de 100% do valor da emissão. Até a presente data não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa, resgate ou amortização das debêntures, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, que contará com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores promoverão a distribuição pública das Debêntures sob o regime de garantia firme de colocação e liquidação de forma individual e não solidária no valor total de R$ 500.000.000,00, sem considerar as Debêntures Adicionais e/ou as Debêntures Suplementares, que serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Assim, caso não haja demanda suficiente de investidores para as Debêntures até atingir o Valor Total da Emissão, os Coordenadores, na data de realização do Procedimento do Bookbuilding, realizarão a colocação, com a posterior subscrição e integralização das Debêntures que não tenham sido colocadas para os investidores (“Garantia Firme de Colocação”). A Garantia Firme de Colocação deverá ser exercida pelos Coordenadores na data de Realização do Procedimento de Bookbuilding. Na hipótese de não haver integralização por parte daqueles investidores que apresentaram os seus Pedidos de Reserva e ordens de investimentos, os Coordenadores e os Participantes Especiais, conforme o caso, deverão prestar a garantia firme de liquidação das Debêntures, limitada às suas respectivas participações (atualizadas, conforme o caso, pela Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização até a Data de Subscrição e Integralização), individual e não solidariamente, sobre o montante total de Debêntures que não forem integralizadas até ao primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de Subscrição e Integralização (“Garantia Firme de Liquidação”). Para mais informações, ver seção “Informações sobre a Oferta - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação” do Prospecto Preliminar. Público-Alvo: O público-alvo da Oferta é composto por
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
(i) Investidores qualificados residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM 409, compreendendo instituições financeiras, pessoas naturais e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado, fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios (“Investidores Institucionais”); e (ii) os demais investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, com pedidos de investimento entre R$ 1.000,00 e R$ 300.000,00 por Investidor de Varejo (“Xxxxxxx Xxxxxx e Máximo do Pedido de Reserva”) em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo (“Investidores de Varejo”). Procedimento de Bookbuilding (Coleta de Intenções de Investimento): Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição com a Companhia dos Juros Remuneratórios das Debêntures, sem lotes mínimo ou máximo, nos termos da Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Poderá ser aceita a participação no Procedimento de Bookbuilding de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 30% do total da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a Investidores Institucionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo que as intenções de investimento apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, que eventualmente vier a ser contratado. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Xxxxxxx, que deverá ser arquivado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, e será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Para maiores informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, ver seção “Informações Sobre a Oferta”, item “Procedimento de Bookbuilding” do Prospecto Preliminar. A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má-formação na taxa de remuneração final das Debêntures e afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco relativos à Oferta - Riscos relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta tem um efeito adverso na definição da taxa de remuneração final das Debêntures, podendo, inclusive, promover a sua má-formação ou descaracterizar o seu processo de formação, bem como na liquidez das Debêntures no mercado secundário” do Prospecto Preliminar. Oferta de Varejo: O montante equivalente a 10% das Debêntures será destinada à colocação pública prioritária para Investidores de Varejo que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias o Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva o critério de Rateio abaixo definido. Recomenda-se aos Investidores de Varejo que verifiquem com a Instituição Intermediária de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva e que obtenham informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Intermediária para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Intermediária. Os Investidores de Varejo interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar. Os Investidores de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não participarão da formação da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Maiores informações sobre o procedimento a ser adotado na Oferta de Varejo poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar, na seção “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão - Oferta de Varejo”, do Prospecto Preliminar. Período de Reserva: Os Investidores de Varejo que não sejam Pessoas Vinculadas terão o período compreendido entre 9 de setembro de 2014, inclusive, a 29 de setembro de 2014, inclusive, para apresentar os respectivos Pedidos de Reserva. Período de Reserva para Pessoas Vinculadas: Os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas terão o período de 9 de setembro de 2014, inclusive, até 18 de setembro de 2014, inclusive, período este que antecederá em 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, para realizarem seus Pedidos de Reserva. O Investidor de Varejo que seja Pessoa Vinculada deve indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Intermediária. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Debêntures, não será permitida a colocação de Debêntures junto a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva do Varejo realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas que tenham realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Oferta Institucional: As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo, serão destinadas à Oferta Institucional, sendo que não serão admitidas para Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. Maiores informações sobre o procedimento a ser adotado na Oferta Institucional poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar na seção “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão - Oferta Institucional”. Critérios de Rateio: Oferta de Varejo: caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores de Varejo, seja igual ou inferior a 10% das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo serão rateadas entre os Investidores de Varejo, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado ao Investidor de Varejo, não sendo consideradas frações de Debêntures (“Rateio”). Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva o critério de Rateio acima.
Oferta Institucional: caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, remuneração das Debêntures com custo compatível aos objetivos da Emissora, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias. Maiores informações sobre os critérios de rateio poderão ser obtidas nas seções “Informações Sobre a Oferta
- Características da Emissão - Oferta de Varejo” e “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão - Oferta Institucional”, ambas do Prospecto Preliminar. Formador de Mercado: A Emissora poderá celebrar contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na CETIP e na BM&FBOVESPA, pelo prazo de um ano da data de conclusão da Oferta, podendo ser denunciado a qualquer momento mediante notificação com antecedência de 30 dias (“Contrato de Formador de Mercado”). Banco Mandatário e Agente Escriturador: Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A., respectivamente.
4 CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta. Qualquer modificação no cronograma de etapas da oferta abaixo deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400:
Nº | Evento | Data de Realização/ Data Prevista (1) (2) |
1. | Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 Publicação de fato relevante sobre o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 | 18/08/2014 |
2. | RCA da Emissão | 26/08/2014 |
3. | AGE da Emissão | 26/08/2014 |
4. | Publicação do Aviso ao Mercado | 02/09/2014 |
Disponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor | ||
5. | Início das Apresentações a Potenciais investidores | 08/09/2014 |
6. | Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas e Início do Período de Reserva | 09/09/2014 |
7. | Encerramento das apresentações para potenciais investidores | 12/09/2014 |
8. | Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 18/09/2014 |
9. | Término do Período de Reserva | 29/09/2014 |
Início do período de coleta de intenções de investimento | ||
10. | Encerramento do período de coleta de intenções de investimento | 30/09/2014 |
Procedimento de Bookbuilding | ||
11. | Obtenção do Registro da Oferta na CVM | 09/10/2014 |
Divulgação do Anúncio de Início | ||
12. | Disponibilização do Prospecto Definitivo | 24/10/2014 |
Início da Oferta | ||
13. | Subscrição, Integralização e Liquidação das Debêntures | 27/10/2014 |
14. | Início de negociação das Debêntures na CETIP e na BM&FBOVESPA | 28/10/2014 |
15. Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta | 30/10/2014 | |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação neste Cronograma de Etapas da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre os procedimentos aplicáveis a eventual cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, bem como sobre os procedimentos aplicáveis a eventual devolução e reembolso aos investidores daí decorrentes, vide seção “Informações sobre a Oferta - Contrato de Distribuição - Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM e Alteração das Circunstâncias, Modificação ou Revogação da Oferta” do Prospecto.
5 PROSPECTO PRELIMINAR
O Prospecto Preliminar está disponível nos seguintes endereços e páginas da Internet: (1) Concessionária do Sistema Anhangüera- Bandeirantes S.A. (xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/XxxxxxxxXxxxxxxxxxxx.xxxx, nesta página acessar “Prospecto Preliminar da 6ª Emissão de Debêntures”); (2) Coordenador Líder - (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx. Neste website, em “Escolha o tipo de oferta e encontre a lista abaixo”, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida acessar no item referente à “Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A.” o Prospecto Preliminar da 6ª Emissão de Debêntures, com a data mais recente); (3) Coordenador - BB-Banco de Investimento S.A. (xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx - nesta página clicar em “AutoBan - Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes”, e em seguida no item “Prospecto Preliminar”);
(4) Comissão de Valores Mobiliários - CVM, (xxx.xxx.xxx.xx), neste website no campo, “Acesso Rápido”, clicar em “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações” e, posteriormente, no campo, “1 - Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, digitar “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, em seguida clicar em “Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar “download” no link disponível para o Prospecto de Distribuição Pública - Prospecto Preliminar com a data mais recente; (5) Cetip - (www.cetip.com.br - nessa página acessar “Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar no campo “título”, “Autoban”, no campo “ano” digitar “2014”, em seguida, na tabela clicar no link “Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A”, referente à versão do Prospecto Preliminar com a data mais recente); (6) BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br - nesta página no campo à esquerda “Empresas Listadas”, clicar em “Conheça as companhias listadas na bolsa”, digitar “Autoban” e clicar em “CONC SIST ANHANG-BANDEIRANT S.A. AUTOBAN” e, em seguida, clicar no link “Informações Relevantes”, selecionar “Prospecto de Distribuição Pública” e, em seguida no link referente ao “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente) e (7) ANBIMA - (http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx - nesta página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas” - acessar “protocolo 008/2014”, em seguida acessar “Prospecto Preliminar” com a data mais recente.
6 COORDENADORES
• Coordenador Líder
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, CEP 01310-917, São Paulo - SP
At.: Sr. Leandro de Miranda Araújo
Telefone: (11) 2178-4800 - Fax: (11) 2178-4880
Correio Eletrônico: leandro.miranda@bradescobbi.com.br
• Coordenador
BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Rua Senador Dantas n° 105, 36º andar, CEP 20231-204, Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Erison Furtado
Telefone: (21) 3808-3625 - Fax: (21) 2262-3862
Correio Eletrônico: erisonfurtado@bb.com.br
7 DATAS ESTIMADAS E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA OFERTA
A Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Debêntures no ambiente da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA; (c) a divulgação do Anúncio de Início; (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; e (e) a publicação de portaria específica, a ser emitida pelo Ministério dos Transportes, no Diário Oficial da União. É estimada a realização de roadshow da Oferta na Cidade de São Paulo e, eventualmente, em outras cidades do território nacional. Para mais informações, favor contatar os Coordenadores.
8 PLANO DA OFERTA
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição acordado entre as partes e adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores e Participantes Especiais recebam previamente o exemplar dos Prospectos, para leitura obrigatória, de forma que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. O plano de distribuição será fixado pelos Coordenadores em conjunto com a Emissora e levará em consideração suas relações com seus respectivos clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora. Entre os dias 9 e 29 de setembro de 2014, os Coordenadores realizarão a Oferta para os Investidores de Varejo por meio de recebimento de Pedidos de Reserva, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item V da seção “Oferta de Varejo” do Prospecto Preliminar e nas seções “Suspensão e Cancelamento da Oferta pela CVM” e “Alteração das Circunstâncias, Modificação”, e aos Investidores Institucionais por meio do Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures serão distribuídas aos investidores durante o Prazo de Colocação e serão subscritas pelo Preço de Subscrição e Integralização. A liquidação física e financeira das Debêntures ocorrerá em data a ser divulgada pelos Coordenadores. As Debêntures destinadas prioritariamente para Oferta de Varejo serão objeto de colocação pública para Investidores de Varejo que preencherem e apresentarem às Instituições Intermediárias os seus respectivos Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, de maneira irrevogável e irretratável, de acordo com as condições a seguir expostas: Os Investidores de Varejo deverão apresentar os respectivos Pedidos de Reserva durante o período compreendido entre 9 de setembro de 2014, inclusive, e 29 de setembro de 2014, inclusive. Os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas terão o período de 9 de setembro de 2014, inclusive, até 19 de setembro de 2014, inclusive, período este que antecederá em 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, para realizarem seus Pedidos de Reserva. O Investidor de Varejo que seja Pessoa Vinculada deve indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Intermediária. Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não farão parte da definição da taxa final dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Após a alocação das Debêntures para os Investidores de Varejo, as Debêntures remanescentes serão alocadas na Oferta Institucional. Neste caso, os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão apresentar suas ordens de investimento às Instituições Intermediárias, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, e não sendo estipulados valores mínimo e máximo de investimento. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações sobre o procedimento da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, vide “Informações sobre a Oferta - Características da Emissão - Oferta de Varejo”, do Prospecto Preliminar “Informações sobre a Oferta - Características da Emissão - Oferta Institucional”, do Prospecto Preliminar.
9 INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de concessões rodoviárias. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta” do Prospecto Preliminar, em conjunto com as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.
10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS
As informações relativas à Emissora, às Debêntures e à Oferta estão detalhadas no Prospecto Preliminar. Todos os avisos aos investidores que sejam divulgados até a data de publicação do Anúncio de Encerramento serão divulgados na página da Companhia na internet nas seguintes páginas, www.autoban.com.br, da CVM (www.cvm.gov.br), da CETIP (www.cetip.com.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), do Coordenador Líder (https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx.) e do Coordenador - BB-Banco de Investimento S.A. (http://www.bb.com.br/ofertapublica) nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. Observado ainda que apenas este Aviso ao Mercado será publicado no jornal Valor Econômico, nos termos do referido artigo 54-A da Instrução CVM 400. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores nos endereços indicados acima, e/ou com a CVM.
A Oferta encontra-se em análise pela ANBIMA e pela CVM. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA