Contract




ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIAS ADICIONAIS REAIS E FIDEJUSSÓRIAS, EM 9 (NOVE) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA INTERCEMENT PARTICIPAÇÕES S.A.


entre


Intercement Participações S.A.

como Emissora,


e


Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

como Agente Fiduciário,


com a interveniência de


Intercement Brasil S.A. Intercement Trading e Inversiones S.A.

Intercement Trading e Inversiones Argentina S.A. Intercement Trading e Inversiones Egipto S.L. Caue Austria Holding GmbH

como Garantidoras



Datado de

4 de junho de 2020





ESCRITURA PARTICULAR DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIAS ADICIONAIS REAIS E FIDEJUSSÓRIAS, EM 9 (NOVE) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA INTERCEMENT PARTICIPAÇÕES S.A.


Pelo presente instrumento particular, de um lado,


Intercement Participações S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, 14º andar, Brooklin Paulista, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.456.140/0001-22 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Emissora” ou “ICP”);


e, de outro lado, representando a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures da presente emissão (“Debenturistas”),


Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição

financeira constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Contrato Social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Agente Fiduciário”);


e, ainda, na qualidade de interveniente garantidoras,


Intercement Brasil S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, 13º e 14º andares, Brooklin Paulista, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.258.884/0001-36, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu Estatuto Social e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ICB”);


Intercement Trading e Inversiones S.A., sociedade constituída de acordo com as leis do Reino da Espanha, com sede em Xxxxx Xxxxx, 00 – 0x, xx Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ICT”);


Intercement Trading e Inversiones Argentina S.L., sociedade em fase de constituição de acordo com as leis do Reino da Espanha, com sede em Xxxxx Xxxxx, 00 – 0x, xx Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ICT Argentina”);


Intercement Trading e Inversiones Egipto S.L., sociedade constituída de acordo com as leis do Reino da Espanha, com sede em Xxxxx Xxxxx, 00 – 0x, xx Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“ICT Egito”);


Caue Austria Holding GmbH, sociedade constituída de acordo com as leis vigentes na República da Áustria, com sede em Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00/0x xxxxx, 0000, na Cidade e Estado de Viena, Áustria, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus atos constitutivos e identificados na respectiva página de assinaturas deste instrumento (“Caue” e, em conjunto com ICB, ICT, ICT Argentina e ICT Egito, as “Intervenientes Garantidoras”);


sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e as Intervenientes Garantidoras doravante designadas,

em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,


vêm por esta e na melhor forma de direito firmar a presente “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Reais e Fidejussórias, em 9 (Nove) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Intercement Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.


Os termos aqui iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

AUTORIZAÇÕES


1.1. Autorização para a Emissão


1.1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 4 de junho de 2020 (“AGE da Emissão”), a qual deliberou, dentre outras matérias, sobre os termos e as condições da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussórias, em 9 (nove) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Emissora (“Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e conforme disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como sobre a prestação, pela Companhia, das Garantias (conforme definido abaixo) aplicáveis.


1.2. Autorização das Garantidoras


1.2.1. A celebração da presente Escritura de Emissão e a outorga das Garantias Fidejussórias (conforme abaixo definido) foram aprovadas pela (i) ICB com base nas deliberações tomadas pela Assembleia Geral Extraordinária de seus acionistas realizada em 4 de junho de 2020, (ii) ICT com base nas deliberações tomadas nos termos da Acta de Consignación de Decisiones del Accionista Único de la Entidad InterCement Trading e Inversiones, S.A. e da Acta del Consejo de Administración por Escrito y Sin Sesión de InterCement Trading e Inversiones, S.A., Unipersonal, ambas datadas de 28 de maio de 2020,

(iii) ICT Argentina com base nas deliberações tomadas nos termos da Acta de Consignación de Decisiones del Socio Único de la Entidad InterCement Trading e Inversiones Argentina, S.L. e da Acta del Consejo de Administración por Escrito y Sin Sesión de InterCement Trading e Inversiones Argentina, S.L., Unipersonal, ambas datadas de 28 de maio de 2020, (iv) ICT Egito com base nas deliberações tomadas nos termos da Acta de Consignación de Decisiones del Socio Único de la Entidad InterCement Trading e Inversiones Egipto, S.L. e da Acta del Consejo de Administración por Escrito y Sin Sesión de InterCement Trading e Inversiones Egipto, S.L., Unipersonal, ambas datadas de 28 de maio de 2020; e (v) Caue com base nas deliberações tomadas na Shareholder's Resolution e na Resolution of the Managing Directors, ambas realizadas em 29 de maio de 2020.

REQUISITOS


A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos especificados nas cláusulas a seguir.


2.1 Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários


2.1.1 A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.


2.2 Registro na ANBIMA — Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais


2.2.1 Por se tratar de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, a Oferta Restrita deverá ser registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 16, inciso II, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” em vigor na presente data (“Código ANBIMA”), em até 15 (quinze) dias contados da comunicação de encerramento da Oferta Restrita.


2.3 Arquivamentos e Publicações da AGE da Emissão


2.3.1 A ata da AGE da Emissão deverá ser arquivada na JUCESP e publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo; e (ii) no jornal “O Dia” (“Jornais da Emissora”) nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP nº 931”). Os demais atos societários que eventualmente venham a ser efetuados serão arquivados na JUCESP e serão publicados na forma do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e da legislação aplicável, observado o disposto na MP nº 931.


2.3.2 A Emissora se obriga a realizar o protocolo na JUCESP dos documentos mencionados na Cláusula 2.3.1 acima, bem como sua publicação nos Jornais da Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços conforme mencionado na MP nº 931, devendo o registro de referidos documentos ser


realizado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos da MP nº 931.


2.3.3 A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário: (a) 1 (uma) cópia eletrônica da AGE da Emissão devidamente registrada na JUCESP no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do deferimento do respectivo registro; e (b) 1 (uma) cópia eletrônica (pdf) das publicações mencionadas acima, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de referidas publicações.


2.4 Inscrição da Escritura de Emissão na JUCESP


2.4.1 Esta Escritura de Emissão deverá ser arquivada na JUCESP, nos termos do inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na MP nº 931. A Emissora se obriga a realizar o protocolo desta Escritura de Emissão na JUCESP em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços conforme mencionado na MP nº 931, devendo o registro desta Escritura de Emissão ser realizado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos da MP nº 931.


2.4.2 Os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão (“Aditamentos”) deverão ser protocolados para arquivamento na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços conforme mencionado na MP nº 931 (ou, no caso de Aditamentos celebrados após a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços conforme mencionado na MP nº 931, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua celebração).


2.4.3 A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e eventuais Aditamentos, devidamente registrados na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de obtenção dos referidos registros.


2.5 Registro da Escritura de Emissão nos Cartórios de RTD


2.5.1 Em decorrência da outorga das Fianças, esta Escritura de Emissão deverá ser registrada no competente cartório de registro de títulos e documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório de RTD”), na forma prevista na Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, previamente à Primeira Data de Integralização.


2.5.2 Os eventuais Aditamentos celebrados deverão ser protocolados no Cartório de RTD em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de celebração do respectivo Aditamento.


2.5.3 A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e eventuais Aditamentos, devidamente registrados no Cartório de RTD, em até 4 (quatro) Dias Úteis após a data de obtenção dos referidos registros.


2.6 Depósito para Distribuição e Negociação


2.6.1 As Debêntures serão depositadas para:


(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3; e


(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), também administrado e operacionalizado pela B3, sendo as Debêntures custodiadas eletronicamente e as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3.


2.6.2 Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto no parágrafo único do referido artigo 13 com relação ao eventual exercício da garantia firme pelos Coordenadores (conforme abaixo definido) no momento da subscrição e no inciso VIII da Deliberação da CVM nº 849, de 31 de março de 2020, com relação ao referido prazo de lock- up, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo), bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis.


CLÁUSULA 3

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA RESTRITA


3.1 Objeto Social da Emissora


3.1.1 A Emissora tem por objeto social: (a) a administração de bens próprios, (b) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, (c) o apoio mediante a realização de estudos e sugestões sobre a política operacional e a mobilização de recursos para o atendimento de necessidades adicionais, às sociedades de cujo capital participa, e, (d) a prestação de serviços de assessoria e administração de bens e negócios de terceiros e de outras atividades afins.


3.2 Número da Emissão


3.2.1 A presente Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.


3.3 Número de Séries


3.3.1 A Emissão será realizada em 9 (nove) séries (referidas individualmente como “Série” e em conjunto como “Séries”).


3.4 Quantidade de Debêntures


3.4.1 Serão emitidas 2.976.666 (dois milhões e novecentas e setenta e seis mil e seiscentas e sessenta e seis) Debêntures, sendo:


(i) 307.652 (trezentas e sete mil e seiscentas e cinquenta e duas) debêntures da primeira

série (“Debêntures da 1ª Série”);

(ii) 307.651 (trezentas e sete mil e seiscentas e cinquenta e uma) debêntures da segunda

série (“Debêntures da 2ª Série”);

(iii) 307.651 (trezentas e sete mil e seiscentas e cinquenta e uma) debêntures da terceira

série (“Debêntures da 3ª Série”);

(iv) 295.305 (duzentas e noventa e cinco mil e trezentas e cinco) debêntures da quarta

série (“Debêntures da 4ª Série”);

(v) 295.305 (duzentas e noventa e cinco mil e trezentas e cinco) debêntures da quinta

série (“Debêntures da 5ª Série”);


(vi) 295.305 (duzentas e noventa e cinco mil e trezentas e cinco) debêntures da sexta

série (“Debêntures da 6ª Série”);

(vii) 389.266 (trezentas e oitenta e nove mil e duzentas e sessenta e seis) debêntures da

sétima série (“Debêntures da 7ª Série”);

(viii) 389.266 (trezentas e oitenta e nove mil e duzentas e sessenta e seis) debêntures da

oitava série (“Debêntures da 8ª Série”); e

(ix) 389.265 (trezentas e oitenta e nove mil e duzentas e sessenta e cinco) debêntures da nona série (“Debêntures da 9ª Série” e, quando em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, as Debêntures da 2ª Série, as Debêntures da 3ª Série, as Debêntures da 4ª Série, as Debêntures da 5ª Série, as Debêntures da 6ª Série, as Debêntures da 7ª Série, as Debêntures da 8ª Série e as Debêntures da 9ª Série, “Debêntures”).


3.5 Valor Total da Emissão


3.5.1 O valor total da Emissão, na Data de Emissão, é de R$ 2.976.666.000,00 (dois bilhões e novecentos e setenta e seis milhões e seiscentos e sessenta e seis mil reais) (“Valor Total da Emissão”), dividido em 9 (nove) séries, conforme abaixo:


(i) Debêntures da 1ª Série: R$ 307.652.000,00 (trezentos e sete milhões e seiscentos e cinquenta e dois mil reais);

(ii) Debêntures da 2ª Série: R$ 307.651.000,00 (trezentos e sete milhões e seiscentos e cinquenta e um mil reais);

(iii) Debêntures da 3ª Série: R$ 307.651.000,00 (trezentos e sete milhões e seiscentos e cinquenta e um mil reais);

(iv) Debêntures da 4ª Série: R$ 295.305.000,00 (duzentos e noventa e cinco milhões e trezentos e cinco mil reais);

(v) Debêntures da 5ª Série: R$ 295.305.000,00 (duzentos e noventa e cinco milhões e trezentos e cinco mil reais);

(vi) Debêntures da 6ª Série: R$ 295.305.000,00 (duzentos e noventa e cinco milhões e trezentos e cinco mil reais);

(vii) Debêntures da 7ª Série: R$ 389.266.000,00 (trezentos e oitenta e nove milhões e duzentos e sessenta e seis mil reais);

(viii) Debêntures da 8ª Série: R$ 389.266.000,00 (trezentos e oitenta e nove milhões e duzentos e sessenta e seis mil reais); e

(ix) Debêntures da 9ª Série: R$ 389.265.000,00 (trezentos e oitenta e nove milhões e duzentos e sessenta e cinco mil reais).


3.6 Distribuição Parcial


3.6.1 Não será permitida a distribuição parcial das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita.


3.7 Colocação e Procedimento de Distribuição


3.7.1 As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas a instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”) nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Reais e Fidejussórias, em até 9 (Nove) Séries, da 1ª (Primeira) Emissão da Intercement Participações S.A.” a ser celebrado entre os Coordenadores e a Emissora (“Contrato de Distribuição” e, em conjunto com esta Escritura de Emissão e eventuais termos de remuneração relacionados, derivados, decorrentes ou mencionados em tais instrumentos, “Documentos Relacionados à Operação”), sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, a ser prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária na proporção definida no Contrato de Distribuição (“Garantia Firme”).


3.7.2 Os Coordenadores, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizarão o plano de distribuição das Debêntures, observado o disposto na Instrução CVM 476, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais. Os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476.


3.7.2.1 Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos na Cláusula 3.7.2 acima, conforme disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.


3.7.3 Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, inclusive pela Instrução da CVM no 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 539”) e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:


(a) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”); (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

(d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9º-A da Instrução CVM 539; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

(g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e

(h) investidores não residentes; e


(b) “Investidores Qualificados”: (a) os Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9º-B da Instrução CVM 539;

(c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.


3.7.3.1 Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.


3.7.4 Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores e a Emissora comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.


3.7.5 A Emissora se obriga a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Xxxxxxx ou da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (b) informar aos Coordenadores até o Dia Útil imediatamente subsequente a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita.


3.7.6 Não existirão reservas antecipadas ou nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita.


3.7.7 A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição.


3.7.8 No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476, sua condição de Investidor Profissional, bem como de que está ciente, entre outros, que (a) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (b) a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, nos termos da Cláusula 2.2; (c) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; (d) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; (e) concorda expressamente com todos os termos e condições desta Escritura de Emissão; e (f) caso aliene as Debêntures subscritas, deverá fazer com que o adquirente de suas Debêntures: (i) declare-se como um Investidor Profissional ou um Investidor Qualificado por meio de instrumento materialmente similar à sua declaração de Investidor Profissional; e (ii) no mesmo instrumento, caso tal alienação ocorra em prazo inferior a 3 (três) anos contados da Data de Emissão sem que tenha ocorrido (x) qualquer Evento de Vencimento Antecipado não curado no prazo aqui previsto e/ou (y) qualquer evento descrito nos itens (ii) ou (iii) da Cláusula 7.2.2 abaixo, declare-se ciente de que as Debêntures em questão serão adquiridas sem serem beneficiadas pela Garantia Adicional, nos termos da Cláusula 5.2.2 abaixo.


3.8 Banco Liquidante e Escriturador


3.8.1 Os serviços de liquidação financeira no âmbito da Emissão, bem como de escrituração das Debêntures, serão prestados pelo Banco Bradesco S.A.,instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, respecitvamente, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante ou o Escriturador, conforme o caso, na prestação dos serviços relativos às Debêntures).


3.9 Destinação dos Recursos


3.9.1. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta Restrita serão destinados para o refinanciamento total de dívidas contratadas pela Emissora, pela InterCement BV e pela Caue perante o Banco do Brasil S.A. (ou suas afiliadas) e o Banco Itaú BBA S.A. (ou suas afiliadas), no âmbito das seguintes operações: (i) totalidade do empréstimo contratado nos


termos do Term Loan Agreement celebrado em 17 de fevereiro de 2012 entre a Caue, Emissora, InterCement Austria Equity Participation GmbH e Banco do Brasil S.A., London Branch, dentre outros, conforme aditado de tempos em tempos, (ii) totalidade do empréstimo contratado nos termos do Loan Agreement celebrado em 26 de março de 2012 entre Caue, ICB, Emissora, InterCement Austria Equity Participation GmbH e Itaú BBA S.A. – Nassau Branch, dentre outros, conforme aditado de tempos em tempos, e (iii) totalidade do empréstimo contratado nos termos do Term Loan Agreement celebrado em 13 de fevereiro de 2014 entre Cimpor Financial Operations B.V., Emissora, Cimpor Trading e Inversiones S.A. e Itaú Unibanco S.A. – Nassau Branch, dentre outros, conforme aditado de tempos em tempos.


3.9.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emissora o envio de declaração e/ou documentos comprobatórios quanto à utilização dos recursos prevista na clausula 3.9.1. acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração e/ou documentos comprobatórios ao Agente Fiduciário em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva solicitação.


CLÁUSULA 4 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES


4.1 Características Básicas


4.1.1 Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 8 de junho de 2020 (“Data de Emissão”).


4.1.2 Conversibilidade, Tipo e Forma. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados.


4.1.3 Comprovação de Titularidade das Debêntures. A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.


4.1.4 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, sem prejuízo das garantias adicionais reais e fidejussórias previstas na Cláusula V desta Escritura de Emissão.


4.1.5 Prazo e Data de Vencimento das Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de resgate antecipado ou de vencimento antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de 84 (oitenta e quatro) meses a partir da Data de Emissão, com vencimento no dia 8 de junho de 2027 (“Data de Vencimento”).


4.1.6 Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (indistintamente, “Valor Nominal Unitário”).


4.1.7 Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas dentro do período de distribuição previsto nos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM 476 por Investidores Profissionais acessados pelos Coordenadores (“Subscritores Iniciais”), com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, (i) pelo Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização das Debêntures da respectiva Série (“Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quarta Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quinta Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Sexta Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Sétima Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Oitava Série”, “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Nona Série”, ou, ainda, quando se referir à primeira subscrição e integralização das Debêntures de qualquer uma das Séries, “Primeira Data de Integralização”); ou (ii) pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série até a respectiva data de integralização, no caso das demais datas de integralização, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.


4.1.8 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.


4.2 Remuneração


4.2.1 Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede


mundial de computadores (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 3,75% (três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive).


4.2.2 Periodicidade de Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária ou de liquidação antecipada das Debêntures em razão de resgate antecipado ou de vencimento antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, sempre no dia 8 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 8 de dezembro de 2020 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma descrito na tabela a seguir (cada uma delas “Data de Pagamento da Remuneração”):



Data de Pagamento da Remuneração

1

8 de dezembro de 2020

2

8 de junho de 2021

3

8 de dezembro de 2021

4

8 de junho de 2022

5

8 de dezembro de 2022

6

8 de junho de 2023

7

8 de dezembro de 2023

8

8 de junho de 2024

9

8 de dezembro de 2024

10

8 de junho de 2025

11

8 de dezembro de 2025

12

8 de junho de 2026

13

8 de dezembro de 2026

14

Data de Vencimento


4.2.3 Fórmula de Cálculo da Remuneração. A Remuneração para cada uma das Séries será calculada de acordo com a seguinte formula:



onde:

J = Vne x (FatorJuros – 1)


J= valor unitário da Remuneração na respectiva data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


VNe= Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


FatorJuros= fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:



onde:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)


FatorDI= produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização (ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a respectiva data de pagamento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:


onde:


nDI= número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro; e


TDIk= Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:



𝑇𝐷𝐼

= (𝐷𝐼𝐾

1 252

− 1


onde:

𝑘 + 1)

100


k= número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até n.


DIk= Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;


FatorSpread= Fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:



onde:


𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

100

𝐷𝑃

252

+ 1)


spread= 3,7500; e


DP= número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização (ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.


Observações:


(i) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.


(ii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e


(iii) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.


4.2.3.1 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos titulares das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.


4.2.3.1.1 Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal


ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do Período de Ausência de Taxa DI ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula 10 abaixo, para que deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, observada a regulamentação aplicável, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, e para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, a fórmula estabelecida na Cláusula 4.2.3 e para a apuração de “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Debêntures, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.


4.2.3.1.2 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.


4.2.3.1.3 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e titulares de Debêntures representando, no mínimo, maioria absoluta das Debêntures em Circulação, ou caso não haja quórum para deliberação e/ou instalação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, sem realizar o pagamento de multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme aplicável, ou na Data de Vencimento da respectiva Série, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 4.2.3, conforme o caso, e para a apuração de "TDIk" será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.


4.2.4 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, aqueles que sejam titulares de Debêntures da respectiva Série no Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.


4.3 Amortização


4.3.1 Amortização das Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária ou de liquidação antecipada das Debêntures em razão de resgate antecipado ou de vencimento antecipado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 9 (nove) parcelas semestrais e consecutivas, sempre no dia 8 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo a primeira parcela paga no dia 8 de junho de 2023 e a última parcela paga na Data de Vencimento, conforme indicado na tabela a seguir (“Amortização”) (cada uma, uma “Data de Pagamento do Valor Nominal Unitário”):


Cronograma de Pagamentos de Amortização


Parcelas

Data de Pagamento da Amortização

% amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário

1

8 de junho de 2023

10,0000%

2

8 de dezembro de 2023

8,3333%

3

8 de junho de 2024

9,0909%

4

8 de dezembro de 2024

16,6667%

5

8 de junho de 2025

20,0000%

6

8 de dezembro de 2025

25,0000%

7

8 de junho de 2026

33,3333%

8

8 de dezembro de 2026

50,0000%

9

Data de Vencimento

100,0000%


4.4 Local de Pagamento


4.4.1 Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando- se os procedimentos adotados (i) pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) pelo Escriturador, para as Debêntures não custodiadas eletronicamente na B3.


4.5 Prorrogação dos Prazos


4.5.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, conforme previsão desta Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, entendendo-se por “Dia Útil”:

(i) com relação aos pagamentos que devam ser realizados por meio da B3, qualquer dia que não coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo; e (ii) nos demais casos, qualquer dia que não coincidir com dia em que não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.


4.6 Encargos Moratórios


4.6.1 Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento pecuniário até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).


4.7 Repactuação


4.7.1 Não haverá repactuação das Debêntures.


4.8 Publicidade


4.8.1 Todos os atos e decisões que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados pela Emissora, a seu exclusivo critério, (i) na forma de aviso, nos Jornais da Emissora com envio ao Agente Fiduciário; ou, alternativamente, (ii) mediante o envio de notificação a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais aplicáveis.


4.8.2 Caso a Emissora altere seus Jornais da Emissora após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo jornal de publicação.


4.9 Imunidade de Debenturistas


4.9.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.


4.9.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos do item acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador ou pela Emissora.


4.10 Liquidez e Estabilização


4.10.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.


4.11 Fundo de Amortização


4.11.1 Não será constituído fundo de amortização para as Debêntures.


4.12 Classificação de Risco


4.12.1 Não será contratada agência de classificação de risco para atribuir rating às Debêntures.


4.13 Prêmio


4.13.1 Durante a vigência das Debêntures, os Debenturistas farão jus a um prêmio baseado na variação de lucro da ICP tendo por referência seu EBITDA (em bases consolidadas), a ser pago pela Emissora anualmente, de acordo com a seguinte fórmula (“Prêmio”):


Prêmio = 10% × EBITDA_Excedentei


Onde:

i = layer de apuração a que se refere o Prêmio, observado que o layer de apuração somente será considerado após o atingimento dos níveis projetados para os layers anteriores;


EBITDA_Excedentei = máximo {0,EBITDA_Anuali - EBITDA_LinhaD'Água_Anuali}


EBITDA_Anuali = EBITDA calculado com base nas Demonstrações Financeiras Auditadas da ICP (em bases consolidadas) no respectivo exercício social do layer de apuração de resultado;


EBITDA_LinhaD'Água_Anuali = 100% do EBITDA_Projetadoi; EBITDA_Projetadoi = EBITDA Projetado.

4.13.2 O Prêmio será apurado pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de divulgação das Demonstrações Financeiras Auditadas da Emissora, ou da data máxima para referida divulgação nos termos da regulamentação aplicável, o que ocorrer primeiro, tendo por base as informações constantes de referidas Demonstrações Financeiras Auditadas, devendo a Emissora, dentro de tal prazo, encaminhar ao Agente Fiduciário o demonstrativo de cálculo do Prêmio e o contato de seus Auditores Independentes para fins da notificação prevista na Cláusula 4.13.2.2 abaixo, conforme aplicável. Para os fins da presente Escritura de Emissão, “Auditores Independentes” significa uma das seguintes empresas (ou qualquer outra empresa que venha a ser definida de comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas): Deloitte Touche Tohmatsu; Ernst & Xxxxx; KPMG; e PricewaterhouseCoopers.


4.13.2.1 O Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do demonstrativo de cálculo do Prêmio enviado pela Emissora, comunicar a Emissora acerca da validação do valor do Prêmio apurado pela Emissora nos termos da Cláusula 4.13.2 acima. As Partes desde já concordam que a inobservância de referido prazo pelo Agente Fiduciário não afetará adversamente qualquer direito dos Debenturistas relacionados ao Prêmio.


4.13.2.2 Caso o Agente Fiduciário venha a apurar valor de Prêmio divergente daquele indicado pela Emissora, o mesmo deverá notificar os Auditores Independentes da Emissora, com cópia para a própria Emissora, acerca da divergência do cálculo do Prêmio e encaminhando os demonstrativos de cálculo aplicáveis então recebidos da Xxxxxxxx, para que


tais Auditores Independentes validem o valor do Prêmio apurado nos termos da Cláusula

4.13.1 acima ou calculem o valor do Prêmio conforme as premissas aqui estabelecidas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelos auditores, da referida notificação, e informem o resultado de tal validação ou cálculo à Emissora e ao Agente Fiduciário dentro de tal prazo, por qualquer dos meios indicados na Cláusula 13.1 desta Escritura. Para fins desta Cláusula, a Emissora se obriga a fazer com que os Auditores Independentes tenham sido instruídos, sejam capazes e tenham como escopo de trabalho contratado com a Emissora, às suas expensas, a realização e/ou validação do cálculo do valor de Prêmio, nos termos e prazos aqui previstos, conforme instruções a serem enviadas pelo Agente Fiduciário.


4.13.2.3 O valor do Prêmio apurado pelos Auditores Independentes e informado por meio de comunicação à Emissora e ao Agente Xxxxxxxxxx será considerado válido e final, para todos os fins e efeitos desta Escritura de Emissão.


4.13.3 Caso o valor do Prêmio calculado na fórmula acima seja zero ou um número negativo, nenhum prêmio será devido pela Emissora aos Debenturistas no referido período. Nessa hipótese, o layer de apuração aplicável ao próximo período permanecerá aquele estabelecido para o período em que o Prêmio não tenha sido devido nos termos desta Cláusula 4.13.3.


4.13.4 Caso seja apurado valor de Prêmio acima de zero, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de manifestação do Agente Fiduciário ou dos Auditores Independentes, na hipótese prevista na Cláusula 4.13.2.2 e 4.13.2.3 acima, conforme aplicável, acerca do cálculo do Prêmio, realizado nos termos da Cláusula 4.13.2 acima, enviar aos Debenturistas, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 comunicação informando (i) o valor do Prêmio devido; (ii) a data em que se dará o pagamento do Prêmio (“Data de Pagamento do Prêmio”), que deverá ocorrer em até 10 (dez) Dias Úteis contados da referida comunicação; e (iii) qualquer outra informação relevante relativa ao Prêmio. Nessa hipótese, o layer de apuração aplicável ao próximo período será aquele estabelecido nos termos da Cláusula 4.13.1 acima.


4.13.5 Caso o pagamento do Prêmio seja operacionalizado por meio da B3, a B3 deverá ser comunicada com, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data de Pagamento do Prêmio.


4.13.6 A obrigação de pagamento do Prêmio é adicional às demais obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx e não deve, em hipótese alguma, ser interpretada como substituta,


alternativa ou dispensa do cumprimento de qualquer outra obrigação, pecuniária ou não pecuniária, prevista nesta Escritura de Emissão.


4.13.7 As Partes desde já concordam que os Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, poderão afastar o pagamento do Prêmio se assim deliberado por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, sem prejuízo, nessa hipótese, da aplicabilidade das disposições relativas ao Resgate Antecipado Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória.


CLÁUSULA 5 GARANTIAS


5.1 Garantias Fidejussórias


5.1.1 Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas e quaisquer obrigações da Emissora no âmbito desta Escritura de Emissão e da Oferta Restrita, cada uma das Intervenientes Garantidoras presta, nesta Escritura de Emissão, fiança em favor dos titulares das Debêntures, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável entre si e com a Emissora, pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão, na forma do artigo 275 e seguintes, bem como do artigo 818 e seguintes, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos (“Código Civil Brasileiro”), sendo tal garantia prestada em caráter universal, compreendendo a totalidade da dívida principal das Debêntures e também todos os seus acessórios, incluindo a Remuneração, Encargos Moratórios, Prêmio, multa convencional e quaisquer outros acréscimos, presentes e futuros, incluindo, mas não se limitando a, os encargos decorrentes de eventuais ações judiciais, indenizações, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, independentemente de quaisquer outras garantias que os Debenturistas tenham recebido ou venham a receber (“Obrigações Garantidas”) (“Fianças”). Adicionalmente às Fianças, as Debêntures serão garantidas por (i) garantia corporativa regida por leis espanholas (garantía a requerimiento), prestada pela ICT, pela ICT Argentina e pela ICT Egito em caráter universal, compreendendo a totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos do contrato de garantia (on demand guarantee agreement) a ser celebrado entre tais Intervenientes Garantidoras e o Agente Fiduciário (“Contrato de Garantia Corporativa – Espanha”); e (ii) garantia corporativa regida por lei austríaca (garantieauftraggeber), prestada pela Caue em caráter universal, compreendendo a totalidade das Obrigações Garantidas, nos termos do contrato de garantia (guarantee agreement) (“Contrato de Garantia Corporativa - Áustria” e, em conjunto com o Contrato de Garantia


Corporativa – Espanha, “Contratos de Garantia Corporativa”, sendo os Contratos de Garantia

Corporativa, em conjunto com as Fianças, as “Garantias Fidejussórias”).


5.1.2 As Intervenientes Garantidoras, neste ato, declaram que são legalmente capazes e estão aptas a prestar as Fianças, e renunciam expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil Brasileiro, e 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil Brasileiro”).


5.1.3 Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelas Intervenientes Garantidoras com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.


5.1.4 Em caso de decretação de vencimento antecipado das Debêntures ou de vencimento ordinário de quaisquer valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão sem que a Emissora realize o pagamento aplicável, os valores devidos pela Emissora deverão ser pagos pelas Intervenientes Garantidoras, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento, pelas Intervenientes Garantidoras, de notificação por escrito do Agente Fiduciário. A ausência de envio ou recebimento de tal notificação não eximirá a Emissora, nem quaisquer das Intervenientes Garantidoras, de suas obrigações sob esta Escritura de Emissão ou sob as Garantias Fidejussórias, conforme o caso.


5.1.5 Caso os Debenturistas recebam das Intervenientes Garantidoras qualquer montante correspondente às Obrigações Garantidas, (i) na hipótese em que tenha sido outorgada quaisquer garantias sobre ações de emissão da Emissora ou da ICB em favor dos Debenturistas e a excussão de tais garantias, ainda que parcialmente, seja necessária para quitação das Obrigações Garantidas, não ocorrerá a sub-rogação, pelas Intervenientes Garantidoras, de quaisquer direitos, ações, privilégios e garantias do credor primitivo, em relação à dívida da Emissora, e (ii) nas demais hipóteses que não aquela mencionada no item

(i) acima, ocorrerá a sub-rogação, pelas Intervenientes Garantidoras, em todos os direitos, ações, privilégios e garantias do credor primitivo, em relação à dívida da Emissora, sendo certo que as Intervenientes Garantidoras se obrigam a somente exigir quaisquer de tais valores da Emissora após os Debenturistas terem recebido integralmente o valor das Obrigações Garantidas. Não obstante o disposto nesta Cláusula, as Intervenientes Garantidoras não terão qualquer direito de reaver quaisquer valores relativos às Obrigações Garantidas dos Debenturistas ou adquirentes de quaisquer bens que tenham sido excutidos pelos Debenturistas, reconhecendo, portanto, que a ausência de sub-rogação e dos direitos de


reaver as Obrigações Garantidas não implicam enriquecimento sem causa da Emissora, das companhias cujas ações tenham sido dadas em garantia em favor dos Debenturistas, dos Debenturistas e/ou dos adquirentes de quaisquer bens que tenham sido excutidos pelos Debenturistas, haja vista que (a) houve benefício direto ou indireto das Intervenientes Garantidoras com a Emissão e, em caso de excussão da garantia sobre ações de emissão da Emissora ou da ICB, (b) a não sub-rogação representará um aumento equivalente e proporcional no valor de tais ações, e (c) o valor residual de excussão de quaisquer garantias será restituído às respectivas garantidoras após a liquidação integral das Obrigações Garantidas.


5.1.6 Todo e qualquer pagamento realizado pelas Intervenientes Garantidoras em relação às Garantias Fidejussórias será efetuado sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, custos, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais relacionadas à excussão e pagamentos devidos pelas Intervenientes Garantidoras em razão das Garantias Fidejussórias, devendo as Intervenientes Garantidoras pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se o pagamento fosse feito pela Emissora e se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. O pagamento deverá ser realizado segundo os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Xxxxxxx e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário e, conforme o caso, fora do âmbito da B3.


5.1.7 As Garantias Fidejussórias obrigam as Intervenientes Garantidoras e seus sucessores, a qualquer título, até a integral quitação das Obrigações Garantidas.


5.1.8 As Intervenientes Garantidoras não poderão ceder quaisquer das obrigações decorrentes das Garantias Fidejussórias, exceto mediante anuência prévia e expressa de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures em Circulação.


5.1.9 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução das Garantias Fidejussórias em favor dos Debenturistas não ensejará, sob qualquer hipótese, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo as Garantias Fidejussórias serem excutidas e exigidas pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, por quantas vezes for necessário até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.


5.1.10 As obrigações das Intervenientes Garantidoras aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-las de suas obrigações ou afetá-las, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (i) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas, desde que com o consentimento prévio das Intervenientes Garantidoras;

(ii) qualquer novação, desde que com o consentimento prévio das Intervenientes Garantidoras ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (iii) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou pedido de falência.


5.1.11 A Fiança outorgada pela Caue nos termos desta Cláusula 5 constituirá garantias abstratas (abstraktes Garantie) nos termos do § 880a, segunda alternativa, do Código Civil da Áustria (ABGB) e não configurarão, para fins das leis austríacas, (i) fiança (Bürgschaft),

(ii) fiança à primeira solicitação (Bürgschaft auf erste Anforderung) ou (iii) assunção de dívida (Schuldbeitritt).


5.2 Garantia sobre Ações de Emissão da Loma Negra e da ICT Argentina


5.2.1 Em adição às Garantias Fidejussórias, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas e quaisquer das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais:


(i) penhor (prenda de primer grado) a ser constituído de acordo com as leis argentinas sobre a totalidade das ações de emissão da Loma Negra Companía Industrial Argentina S.A. (“Loma Negra”) de titularidade direta ou indireta da ICP (“Penhor de Ações Loma Negra”), nos termos de contrato de penhor de ações (share pledge agreement) a ser celebrado entre a ICT e a ICT Argentina, de um lado, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor Loma Negra”), a ser compartilhada entre os Debenturistas e os debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussórias, em 9 (nove) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da ICB (“Emissão ICB”), nos termos de referido Contrato de Penhor Loma Negra; e


(ii) penhor (derecho real de prenda de primer rango) a ser constituído de acordo com as leis espanholas sobre a totalidade das ações de emissão da ICT Argentina de titularidade direta ou indireta da ICP, as quais deverão corresponder a 100% (cem por cento) do capital social da ICT Argentina durante toda a vigência das Debêntures (“Penhor de Ações ICT Argentina” e, em conjunto com o Penhor de Ações Loma Negra, “Garantia Adicional”), nos termos de contrato de penhor de ações (share


pledge agreement) a ser celebrado entre a ICT e a ICT Argentina, de um lado, e o agente de garantias local representando os Debenturistas (“Contrato de Penhor ICT Argentina” e, em conjunto com o Contrato de Penhor Loma Negra, “Contratos de Garantia Adicional”), a ser compartilhada entre os Debenturistas e os debenturistas da Emissão ICB nos termos de referido Contrato de Penhor ICT.


5.2.2 Caso haja qualquer venda, alienação e/ou transferência de qualquer Debênture de qualquer Série a qualquer terceiro (que não seja uma entidade controladora e/ou controlada dos Subscritores Iniciais, considerando-se, para este fim, como terceiro inclusive quaisquer fundos de investimento geridos e/ou administrados pelos Subscritores Iniciais e/ou quaisquer de suas controladoras e/ou controladas) (“Alienação de Debêntures para Terceiro”) dentro do prazo de 3 (três) anos contado da Data de Emissão sem que tenha ocorrido (i) qualquer Evento de Vencimento Antecipado não curado no prazo aqui previsto e/ou (ii) qualquer evento descrito nos itens (ii) ou (iii) da Cláusula 7.2.2 abaixo, a totalidade das Debêntures da(s) Série(s) a que pertence(m) a(s) Debênture(s) objeto de tal Alienação de Debêntures para Terceiro (incluindo aquelas que não tenham sido objeto da referida Alienação de Debêntures para Terceiro, mas que sejam da mesma série daquela(s) então objeto da referida Alienação de Debêntures para Terceiro) deixará(ão) automaticamente de ser garantida(s) pela Garantia Adicional. A Garantia Adicional permanecerá válida, eficaz e exequível em sua integralidade com relação à(s) Debêntures das demais Série(s) que não tenha(m) sido objeto de referida Alienação de Debêntures para Terceiro.


5.2.2.1 O Debenturista que realize uma Alienação de Debênture para Terceiro dentro do prazo de 3 (anos) contado da Data de Emissão sem que tenha ocorrido (i) qualquer Evento de Vencimento Antecipado não curado no prazo aqui previsto e/ou (ii) qualquer evento descrito nos itens (ii) ou (iii) da Cláusula 7.2.2 abaixo deverá (a) certificar-se de que o adquirente de suas Debêntures é um Investidor Profissional ou um Investidor Qualificado;

(b) fazer com que o adquirente de suas Debêntures declare-se como um Investidor Profissional ou um Investidor Qualificado por meio de instrumento materialmente similar à minuta de declaração constante do Anexo II, sendo que, em tal declaração, reconheça expressamente que, nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, as Debêntures em questão serão adquiridas sem serem beneficiadas pela Garantia Adicional; (c) certificar-se de que o adquirente de suas Debêntures está ciente dos termos e condições desta Escritura de Emissão e do sumário da ANBIMA, em especial desta Cláusula 5; e (d) informar imediatamente o Agente Fiduciário, com cópia para a Emissora, acerca de tal Alienação de Debêntures para Terceiro, indicando a série e a quantidade de Debêntures transferida.


5.2.2.2 Para meros fins de formalização, não sendo considerada uma condição para sua realização, caso seja realizada uma Alienação de Debêntures para Terceiro que resulte em desvinculação da Garantia Adicional com relação à(s) Série(s) objeto da referida Alienação de Debêntures para Terceiro, as Partes deverão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação prevista no item (d) da Cláusula 5.2.2.1 acima: (i) celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão, conforme modelo previsto no Anexo III desta Escritura de Emissão, de forma a refletir a alteração da abrangência da Garantia Adicional com relação às Debêntures da(s) referida(s) Série(s); e (ii) celebrar aditamentos aos Contratos de Garantia Adicional de forma a atualizar a descrição das Obrigações Garantidas. Tais aditamentos poderão ser celebrados sem a necessidade de qualquer aprovação societária da Emissora e/ou de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas.


5.2.2.3 Caso haja, com relação às Debêntures da 1ª Série, às Debêntures da 2ª Série e/ou às Debêntures da 3ª Série (em conjunto, “Primeiro Bloco de Debêntures”), (i) desvinculação da Garantia Adicional nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, ou (ii) renúncia expressa por parte do Debenturista específico com relação à Garantia Adicional, a Garantia Adicional então desvinculada ou renunciada de forma expressa deverá beneficiar as demais Debêntures do Primeiro Bloco de Debêntures de forma proporcional ao número de Debêntures remanescentes em tal Primeiro Bloco de Debêntures. Caso a Garantia Adicional relativa ao Primeiro Bloco de Debêntures seja desvinculada ou renunciada de forma expressa com relação à totalidade do Primeiro Bloco de Debêntures nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, a Garantia Adicional então desvinculada ou renunciada de forma expressa deverá beneficiar as Debêntures do Segundo Bloco de Debêntures e do Terceiro Bloco de Debêntures de forma proporcional ao número de Debêntures remanescentes no Segundo Bloco de Debêntures e no Terceiro Bloco de Debêntures, exceto por aquelas Debêntures do Segundo Bloco de Debêntures e/ou do Terceiro Bloco de Debêntures que não sejam beneficiadas pela Garantia Adicional em razão de desvinculações ou renúncias de forma expressa de tal Garantia Adicional realizadas nos termos da Cláusula 5.2.2 acima.


5.2.2.4 Caso haja, com relação às Debêntures da 4ª Série, às Debêntures da 5ª Série e/ou às Debêntures da 6ª Série (em conjunto, “Segundo Bloco de Debêntures”), (i) desvinculação da Garantia Adicional nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, ou (ii) renúncia expressa por parte do Debenturista específico com relação à Garantia Adicional, a Garantia Adicional então desvinculada ou renunciada de forma expressa deverá beneficiar as demais Debêntures do Segundo Bloco de Debêntures de forma proporcional ao número de Debêntures remanescentes em tal Segundo Bloco de Debêntures. Caso a Garantia Adicional relativa ao Segundo Bloco de Debêntures seja desvinculada ou renunciada de forma expressa com relação à totalidade do Segundo Bloco de Debêntures nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, a Garantia


Adicional então desvinculada ou renunciada de forma expressa deverá beneficiar as Debêntures do Primeiro Bloco de Debêntures e do Terceiro Bloco de Debêntures de forma proporcional ao número de Debêntures remanescentes no Primeiro Bloco de Debêntures e no Terceiro Bloco de Debêntures, exceto por aquelas Debêntures do Primeiro Bloco de Debêntures e/ou do Terceiro Bloco de Debêntures que não sejam beneficiadas pela Garantia Adicional em razão de desvinculações ou renúncias de forma expressa de tal Garantia Adicional realizadas nos termos da Cláusula 5.2.2 acima.


5.2.2.5 Caso haja, com relação às Debêntures da 7ª Série, às Debêntures da 8ª Série e/ou às Debêntures da 9ª Série (em conjunto, “Terceiro Bloco de Debêntures”), (i) desvinculação da Garantia Adicional nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, ou (ii) renúncia expressa por parte do Debenturista específico com relação à Garantia Adicional, a Garantia Adicional então desvinculada ou renunciada de forma expressa deverá beneficiar as demais Debêntures do Terceiro Bloco de Debêntures de forma proporcional ao número de Debêntures remanescentes em tal Terceiro Bloco de Debêntures. Caso a Garantia Adicional relativa ao Terceiro Bloco de Debêntures seja desvinculada ou renunciada de forma expressa com relação à totalidade do Terceiro Bloco de Debêntures nos termos da Cláusula 5.2.2 acima, a Garantia Adicional então desvinculada ou renunciada de forma expressa deverá beneficiar as Debêntures do Primeiro Bloco de Debêntures e do Segundo Bloco de Debêntures de forma proporcional ao número de Debêntures remanescentes no Primeiro Bloco de Debêntures e no Segundo Bloco de Debêntures, exceto por aquelas Debêntures do Primeiro Bloco de Debêntures e/ou do Segundo Bloco de Debêntures que não sejam beneficiadas pela Garantia Adicional em razão de desvinculações ou renúncias de forma expressa de tal Garantia Adicional realizadas nos termos da Cláusula 5.2.2 acima.


5.2.3 Mediante (i) decurso do prazo de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, ou (ii) a ocorrência de (a) qualquer Evento de Vencimento Antecipado não curado no prazo aqui previsto ou (b) qualquer evento descrito nos itens (ii) ou (iii) da Cláusula 7.2.2 abaixo, conforme aplicável, o que ocorrer primeiro, as Debêntures poderão ser objeto de Alienação de Debêntures para Terceiro sem qualquer impacto à Garantia Adicional, se houver, observados os termos previstos nas Cláusulas 5.2.2, 5.2.2.1 e 5.2.2.2 acima.


5.3 Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais


5.3.1 Observadas as disposições da Cláusula 5.4 e da Cláusula 6.2 abaixo, e nos termos da Cláusula 6.2.2 abaixo, em adição às Garantias Fidejussórias e à Garantia Adicional, a Emissora e/ou as Intervenientes Garantidoras, conforme o caso, se obrigam a constituir, ou fazer com que seja constituída, garantia fiduciária ou, caso seja aceitável pelos Debenturistas, garantia


similar permitida conforme a legislação aplicável sobre a totalidade dos recursos líquidos (descontados tributos devidos nos termos da legislação aplicável) direta ou indiretamente recebidos pela Emissora e/ou pelas Intervenientes Garantidoras em decorrência da Venda de Ativos Operacionais (“Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais”) e mantê-los na(s) Conta(s) Vinculada(s) (conforme definido abaixo) (“Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais”); sendo as Garantias Fidejussórias, a Garantia Adicional, a Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais, e quaisquer outras garantias que venham a ser outorgadas em favor de uma ou mais Séries de Debêntures, as “Garantias”), nos termos de instrumentos de garantia e abertura de conta que sejam formalizados em termos e condições aceitáveis aos Debenturistas por meio da realização de Assembleia Geral de Debenturistas, observado que referida Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais será compartilhada entre os Debenturistas e os debenturistas da Emissão ICB nos termos do instrumento de formalização de tal Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais.


5.4 Cap dos Bonds e Novas Garantias


5.4.1 Nos termos estabelecidos na Indenture relativa às 5.750% Senior Notes due 2024 emitidas pela Cimpor Financial Operations B.V. (“C. Financial”), no valor de US$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de dólares americanos) (“Bonds”), o valor total somado dos Ônus – Definição dos Bonds (conforme abaixo definido) deverá observar o limite máximo de 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento) dos Ativos Totais Consolidados da ICP – Definição dos Bonds (conforme abaixo definido) (“Cap dos Bonds”).


5.4.2 Para fins de esclarecimento em relação a esta Escritura de Emissão e conforme definido na documentação dos Bonds, observado que, para quaisquer fins, inclusive aqueles previstos nesta Escritura de Emissão, as respectivas definições contidas na documentação dos Bonds deverão prevalecer:


“Ônus – Definição dos Bonds” significa hipotecas, penhores, direitos de garantia, gravames, garantias ou ônus de qualquer natureza (incluindo venda condicionada ou outro acordo de retenção de propriedade ou arrendamento de mesma natureza);


“Ativos Totais Consolidados da ICP” significa os ativos totais consolidados da ICP e suas Subsidiárias Restritas – Definição dos Bonds (conforme abaixo definido), baseados (i) no balanço contábil do último dia do Período de Referência – Definição dos Bonds (conforme abaixo definido), (ii) de acordo com IFRS – Definição dos Bonds (conforme abaixo definido), e (iii) de forma pro rata para implementar qualquer aquisição ou venda de empresas, divisões,


linhas de negócio ou operação pela ICP ou pelas Subsidiárias Restritas – Definição dos Bonds subsequentes à referida data e na data ou antes da data de determinação;


“Subsidiárias Restritas – Definição dos Bonds” significa a C. Financial e qualquer Subsidiária –

Definição dos Bonds (conforme abaixo definido) da ICP que não seja uma Subsidiária Irrestrita

– Definição dos Bonds (conforme abaixo definido);


“Subsidiárias – Definição dos Bonds” significa, com relação a qualquer pessoa a qualquer momento, qualquer companhia, sociedade limitada, associação ou outra entidade cujo Capital Votante – Definição dos Bonds (conforme abaixo definido) representando 50% (cinquenta por cento) ou mais é detida, direta ou indiretamente, por tal pessoa ou uma ou mais Subsidiárias

– Definição dos Bonds de tal pessoa (ou uma combinação de tais participações).


“Subsidiárias Irrestritas – Definição dos Bonds” significa (i) qualquer Subsidiária – Definição dos Bonds da ICP (que não C. Financial) que, no momento de tal determinação, seja designada como Subsidiária Irrestrita – Definição dos Bonds pela ICP na forma estabelecida na documentação dos Bonds, e (ii) qualquer Subsidiária – Definição dos Bonds de uma Subsidiária Irrestrita – Definição dos Bonds;


“Capital Votante – Definição dos Bonds” significa, com relação a qualquer pessoa, todas as classes do capital social ou outras participações (incluindo participações societárias) de tal pessoa então existentes que dão direito (independentemente de qualquer contingência) a voto na eleição de conselheiros de tal pessoa, mas excluindo aquelas classes do capital social ou outras participações que dão direito, como um grupo separadamente, a nomear um conselheiro de tal pessoa como representante dos acionistas minoritários;


“Período de Referência – Definição dos Bonds” significa os 2 (dois) semestres fiscais imediatamente anteriores a qualquer data específica em que determinados índices financeiros estabelecidos nos Bonds e qualquer de seus componentes de demonstrações de renda devem ser calculados de acordo com a documentação dos Bonds para os quais demonstrações financeiras estão disponíveis. Na medida em que, no futuro, a ICP prepare demonstrações financeiras trimestrais, as informações financeiras utilizadas para cálculo de determinados índices financeiros estabelecidos nos Bonds ou qualquer de seus componentes de demonstrações de renda deverão ser baseados nos 4 (quatro) trimestres fiscais imediatamente anteriores à data da referida transação; e


“IFRS – Definição dos Bonds” significa o International Financial Reporting Standards, conforme emitidos e interpretados pela International Accounting Standards Board (IASB), conforme vigentes de tempos em tempos.


5.4.3 A partir da Primeira Data de Integralização e enquanto perdurarem as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de divulgação das demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da ICP, verificar o Valor das Garantias – Cap dos Bonds. Caso o Valor das Garantias – Cap dos Bonds esteja inferior ao Cap dos Bonds, deverá ser convocada, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da referida verificação pelo Agente Fiduciário, uma Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures com Garantia Adicional para deliberar a respeito (i) da complementação das Garantias exclusivamente para as séries das Debêntures que contem com a Garantia Adicional até que o Valor das Garantias

– Cap dos Bonds atinja o Cap dos Bonds (“Reforço de Garantia – Cap dos Bonds”), e (ii) dos termos e condições das novas garantias nos termos referidos na Cláusula 5.4.6 abaixo, sendo certo que a Emissora e as Intervenientes Garantidoras deverão, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados a partir da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou em prazo deliberado na referida Assembleia, o que for maior, constituir tais novas garantias.


5.4.4 Sem prejuízo das disposições desta Cláusula 5.4, caso, a qualquer momento, as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, deixem de ser aplicáveis, ou sejam alteradas para viabilizar o atendimento do Índice de Cobertura das Garantias em relação ao Valor das Garantias – Cap dos Bonds ou Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds, conforme o caso, a Emissora e/ou as Intervenientes Garantidoras deverão, imediatamente e, em todo caso, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência de tal evento pela Emissora, notificar o Agente Fiduciário acerca de tal ocorrência, e o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da referida notificação, verificar o Valor das Garantias – Cap dos Bonds. Caso o Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds esteja inferior ao Índice de Cobertura das Garantias, deverá ser convocada, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da referida verificação pelo Agente Fiduciário, uma Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures com Garantia Adicional para deliberar a respeito (i) da complementação das Garantias exclusivamente para as séries das Debêntures que contem com a Garantia Adicional até que o Valor Total das Garantias atinja o Índice de Cobertura das Garantias, devendo, para tanto, a Emissora apresentar em tal Assembleia Geral de Debenturistas laudo de avaliação atualizado, elaborado por quaisquer das Entidades Avaliadoras Autorizadas, às expensas da Emissora, dentro dos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores à data de sua apresentação, relativo ao Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds a serem então constituídas mediante aprovação em tal Assembleia Geral de Debenturistas,


observado o disposto na Cláusula 5.4.6 abaixo (“Reforço de Garantia – Sem Cap dos Bonds” e, em conjunto com Reforço de Garantia – Cap dos Bonds, indistintamente, “Reforço de Garantia”), e (ii) dos termos e condições dos instrumentos relativos às novas garantias, sendo certo que a Emissora e as Intervenientes Garantidoras deverão, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados a partir da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou em prazo deliberado na referida Assembleia, o que for maior, constituir tais novas garantias.


5.4.5 Sem prejuízo das disposições das Cláusulas 5.4.3 e 5.4.4 acima, a partir da data em que as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, deixarem de ser aplicáveis ou forem alteradas para viabilizar o atendimento do Índice de Cobertura das Garantias em relação ao Valor das Garantias – Cap dos Bonds ou Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds, conforme o caso, a Emissora deverá, (i) na mesma data em que divulgar as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da ICP e (ii) em até 30 (trinta) dias contados de uma solicitação justificada do Agente Fiduciário nesse sentido, fornecer ao Agente Fiduciário um laudo de avaliação atualizado, elaborado por quaisquer das Entidades Avaliadoras Autorizadas, às expensas da Emissora, dentro dos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores à data de sua apresentação, relativo ao Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds. Mediante recebimento de referido laudo de avaliação, o Agente Fiduciário deverá verificar se o Valor Total das Garantias corresponde a, pelo menos, o Índice de Cobertura das Garantias. Caso o Valor Total das Garantias esteja inferior ao Índice de Cobertura das Garantias, deverá ser convocada, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da referida verificação pelo Agente Fiduciário, uma Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures com Garantia Adicional para deliberar a respeito (i) do Reforço de Garantia – Sem Cap dos Bonds, e (ii) dos termos e condições dos instrumentos relativos às novas garantias, sendo certo que a Emissora e as Intervenientes Garantidoras deverão, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados a partir da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou em prazo deliberado na referida Assembleia, o que for maior, constituir tais novas garantias.


5.4.6 Para os fins das Cláusulas 5.4.3 a 5.4.5 acima, a outorga de garantia no âmbito de um Reforço de Garantia deverá ser feita por meio de garantias reais ou fiduciárias sobre determinados bens e/ou direitos, em termos e condições satisfatórios aos Debenturistas a serem determinados por meio da realização de Assembleia Geral de Debenturistas, com a estrita observância à seguinte ordem de prioridade, (i) ações de emissão da Loma Negra;

(ii) ações ou ativos de companhias com participação nas usinas geradoras de energia de Barra Grande Participações S.A., Machadinho Participações S.A. e Estreito Participações S.A.;

(iii) ações de controladas diretas da ICP que detenham os ativos de cimento/concreto dentro do Grupo Econômico; (iv) ações de emissão de qualquer das sociedades operacionais do Grupo


Econômico na África do Sul, Moçambique ou Egito, desde que permitido pela lei local;

(v) plantas de cimento/concreto detidas pela Emissora, pelas Intervenientes Garantidoras e/ou por qualquer das demais sociedades integrantes do Grupo Econômico; (vi) ações ou ativos de emissão da Emissora e da ICB; e/ou (vi) outros bens e/ou direitos eventualmente aprovados pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas.


5.4.7 Para fins desta Emissão, entende-se por:


(i) “Valor Total das Garantias”: Valor das Garantias – Cap dos Bonds ou Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds, conforme o caso.


(ii) “Valor das Garantias – Cap dos Bonds”: o valor dos bens objeto das Garantias constituídas até a data em que as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, deixarem de ser aplicáveis ou forem alteradas para viabilizar o atendimento do Índice de Cobertura das Garantias, calculado com base no valor contábil de tais bens com base nas últimas demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da ICP, observado que, para este fim, não deverá haver contagem em duplicidade do Penhor de Ações Loma Negra e do Penhor de Ações ICT Argentina.


(iii) “Valor das Garantias – Sem Cap dos Bonds”: o valor dos bens objeto das Garantias constituídas após a data em que as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, deixarem de ser aplicáveis ou forem alteradas para viabilizar o atendimento do Índice de Cobertura das Garantias, calculado (i) no caso de ações de emissão da Loma Negra e de ações de emissão da ICT Argentina, com base no valor contábil de tais ações com base nas últimas demonstrações financeiras anuais consolidadas e auditadas da ICP, observado que, para este fim, não deverá haver contagem em duplicidade do Penhor de Ações Loma Negra e do Penhor de Ações ICT Argentina, e (ii) no caso de quaisquer outros bens, com base no valor de avaliação de venda forçada dos referidos bens, conforme estabelecido em laudo de avaliação elaborado por quaisquer das Entidades Avaliadoras Autorizadas, às expensas da Emissora, dentro dos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores à data de sua apresentação, o qual deverá ser apresentado nas datas previstas nesta Escritura de Emissão.


(iv) “Entidades Avaliadoras Autorizadas”: Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Xxxxx,

KPMG e PricewaterhouseCoopers.


(v) “Índice de Cobertura das Garantias”: 1,15x (um inteiro e quinze centésimos vezes) do saldo devedor em aberto das Debêntures com Garantia Adicional nos termos desta Escritura de Emissão.


(vi) “Grupo Econômico”: a Emissora, as Intervenientes Garantidoras, a Loma Negra, as demais Sociedades Relevantes (conforme definido abaixo) e, ainda, as demais sociedades direta ou indiretamente controladas pela ICP que sejam detentoras diretas ou indiretas das usinas geradoras de energia de BAESA, Machadinho e Estreito, e/ou que sejam operacionais e atuem na África do Sul, Moçambique ou Egito.


(vii) “Sociedades Relevantes”: as sociedades do segmento de cimento/concreto direta ou indiretamente sujeitas ao Controle exclusivo (não compartilhado) da ICP.


(viii) “Controle”: tem o significado que lhe é atribuído nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os termos “controladora”, “controlada”, “controlar” e suas variações terão os significados correspondentes.


CLÁUSULA 6 VENDA DE ATIVOS


6.1 Venda de Ativos Não Operacionais


6.1.1 A Emissora e/ou as Intervenientes Garantidoras poderá(ão), sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, vender e/ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer de seus Ativos Não Operacionais.


6.1.2 Para fins da presente Escritura, entende-se por “Ativos Não Operacionais” os seguintes ativos de titularidade da Emissora e/ou das Intervenientes Garantidoras, conforme o caso, no Brasil ou no exterior: (i) ativos financeiros; (ii) títulos e valores mobiliários mantidos em tesouraria (exceto ações da própria companhia e/ou de sociedades integrantes do Grupo Econômico); (iii) recebíveis e créditos em geral, inclusive tributários; (iv) bens e equipamentos de uso no curso normal das atividades da Emissora e que se encontrem obsoletos e cuja alienação tenha como propósito a sua substituição por outros de igual natureza, porém mais novos e modernos, no prazo de até 6 (seis) meses contado da alienação de referidos bens e equipamentos; (v) os imóveis cujas matrículas não possuam plantas de cimento/concreto, em funcionamento ou não; e (vi) os ativos móveis cujo valor individual ou agregado em todas as operações seja igual ou inferior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (observado que


os ativos móveis detidos diretamente por Loma Negra não devem ser considerados para fins de composição do limite aqui previsto).


6.2 Venda de Ativos Operacionais


6.2.1 Observadas as obrigações de realização, pela Emissora, de um Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória nas hipóteses estabelecidas na Cláusula 7.2 abaixo, a Emissora e/ou as Intervenientes Garantidoras poderá(ão), sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, vender e/ou alienar, direta ou indiretamente, Ativos Operacionais (“Venda de Ativos Operacionais”), desde que a Emissora, direta ou indiretamente, utilize os Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais para uma ou mais das destinações descritas abaixo:


(i) amortização e/ou resgate antecipado (a) das debêntures da 2ª série da 2ª emissão de debêntures da ICB e (b) das Debêntures e das debêntures da Emissão ICB, em montantes equivalentes, observada a participação pro rata das Debêntures e das debêntures da Emissão ICB com base no saldo do valor nominal unitário de cada uma de tais emissões (ou seja, 50% dos Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais destinados para cada um dos itens

(a) e (b)), no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento dos referidos recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais;


(ii) observado o disposto na Cláusula 7.2.1 abaixo, aquisição de sociedades ou ativos no Brasil, no prazo de até 12 (doze) meses contados do recebimento dos referidos recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais, observado que qualquer investimento nesse sentido deverá ser previamente aprovado por maioria absoluta das Debêntures em Circulação em Assembleia Geral de Debenturistas, a qual deverá ser convocada pela Emissora em até 30 (trinta) dias a contar da data da Venda de Ativos Operacionais, sendo certo que, neste caso, os Debenturistas, de boa-fé, concordam em avaliar eventuais propostas apresentadas pela Emissora e apresentar resposta no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, sendo certo que, caso a aquisição em questão não seja aprovada pelos Debenturistas nos termos aqui previstos, os recursos deverão ser utilizados no Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo; e


(iii) Amortização Extraordinária Obrigatória e/ou o Resgate Antecipado Total Obrigatório, conforme o caso, das Debêntures, nos termos e prazos estabelecidos na Cláusula 7.2 abaixo, pro rata com todas as outras dívidas financeiras da Emissora e das entidades integrantes do


seu Grupo Econômico existentes na Data da Emissão e que exijam o pagamento pro rata nessa hipótese.


6.2.1.1 Para fins da presente Xxxxxxxxx, entende-se por “Ativos Operacionais” todos e quaisquer ativos de titularidade da Emissora e/ou das Intervenientes Garantidoras, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que não se enquadrem no conceito de Ativos Não Operacionais, observado que os ativos diretamente detidos por Loma Negra não estarão sujeitos às restrições previstas na Cláusula 6.2 e seguintes.


6.2.2 Quaisquer Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais devem ser depositados diretamente em conta(s) vinculada(s) de titularidade da Emissora e/ou da respectiva Interveniente Anuente detentora do Ativo Operacional objeto da venda, movimentável(is) somente para os fins previstos na Cláusula 6.2.1 acima e mediante instruções do Agente Fiduciário em conjunto com a Emissora e/ou a Interveniente Anuente, conforme o caso, a ser(em) aberta(s) previamente à data de recebimento dos referidos Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais para fins de trava bancária (“Conta(s) Vinculada(s)”), sendo certo que tal(is) Conta(s) Vinculada(s) será(ão) objeto da Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais.


6.2.2.1 As Partes desde já concordam que, caso os valores depositados em tais Conta(s) Vinculada(s) a título de Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais não possam ser objeto da Garantia sobre Recursos decorrentes da Venda de Ativos Operacionais por qualquer motivo (incluindo em decorrência do Cap dos Bonds), nos termos previstos na Cláusula 6.2.2 acima, tais Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais deverão obrigatoriamente ser utilizados (i) na aquisição de sociedades ou ativos no Brasil em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da liquidação financeira da Venda de Ativos Operacionais, caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.2.1, item (ii), acima, tenha ocorrido e a maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenha aprovado tal investimento até a data da liquidação financeira da Venda de Ativos Operacionais, ou (ii) no Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos da Cláusula 7.2.1 abaixo, respeitada neste caso a aplicabilidade dos itens (i) e/ou (iii) da Cláusula 6.2.1 acima, sob pena de configurar o Evento de Vencimento Antecipado Automático previsto na alínea (a) da Cláusula 8.1.1 desta Escritura de Emissão.


CLÁUSULA 7

RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA


7.1 Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa


7.1.1 A qualquer momento a partir da Primeira Data de Integralização, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos Debenturistas, realizar

(i) o resgate antecipado das Debêntures (observado o disposto na Cláusula 7.1.1.1 abaixo), ou (ii) a amortização extraordinária antecipada de até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (de todas as Séries) (“Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa”, conforme o caso), mediante o envio de Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo).


7.1.1.1 Caso o Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa seja destinado a (i) Debêntures das séries que não contem com a Garantia Adicional, tal Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa poderá ser endereçado a uma ou mais séries da Emissão que não contem com a Garantia Adicional, desde que tal resgate ou amortização seja aplicável à totalidade da(s) série(s) em questão, e (ii) Debêntures das séries que contem com a Garantia Adicional, tal Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa deverá obrigatoriamente abarcar (a) a totalidade das séries com Garantia Adicional da Emissão (podendo abarcar, ainda, uma ou mais séries da Emissão que não contem com a Garantia Adicional, observados os temos do item (i) acima) e

(b) a totalidade das séries que contem com garantia adicional no âmbito da Emissão ICB, observado que qualquer Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser realizada proporcionalmente entre as Debêntures e as debêntures da Emissão ICB, com base no saldo do Valor Nominal Unitário e no saldo do valor nominal unitário das debêntures da Emissão ICB (“Proporção da Amortização Extraordinária”).


7.1.2 Em razão do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento (i) do Valor Nominal Unitário, do saldo do Valor Nominal Unitário, da parcela do Valor Nominal Unitário, ou da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive) (sendo os valores dos itens “i” e “ii” acima denominados em conjunto como “Valor de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa”), (iii) de eventuais Encargos Moratórios (se houver), e (iv) de prêmio de resgate, observado o prazo previsto acima, correspondente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor resgatado, considerando a quantidade de Dias Úteis a


transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento, de acordo com a seguinte metodologia de cálculo:


P={[(1+i) DU/252]-1} x PU


sendo que:


P = prêmio de resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = 0,0025.

PU = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário ou parcela do Valor Nominal Unitário ou parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa.


DU = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.


7.1.3 Observado o disposto nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 acima, o Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação individual a todos os Debenturistas destinatários do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa em questão, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação pela Emissora de anúncio nos Jornais da Emissora dirigido a todos os Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.8, cuja cópia deverá ser encaminhada ao Agente Fiduciário na data de publicação (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa (“Data do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa”), que deverá, necessariamente, ser um Dia Útil. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa deverá constar (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido do Prêmio de Pagamento Antecipado Facultativo; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa.


7.1.4 O Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser comunicado à B3, ao Banco Liquidante e ao Escriturador com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa.


7.1.5 Os pagamentos relativos a um Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.


7.1.6 As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.


7.2 Resgate Antecipado Total Obrigatório e Amortização Extraordinária Obrigatória


7.2.1 A qualquer momento a partir da Primeira Data de Integralização, a Emissora ficará obrigada a realizar o resgate antecipado total das Debêntures (de todas as Séries) (e a ICB ficará obrigada a realizar o resgate antecipado total das debêntures emitidas no âmbito da Emissão ICB) ou a amortização extraordinária antecipada de até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (de todas as Séries) (e a ICB ficará obrigada a realizar a amortização extraordinária antecipada de até 98% (noventa e oito por cento) do valor nominal unitário das debêntures de todas as séries da Emissão ICB, observada a Proporção da Amortização Extraordinária) (“Resgate Antecipado Total Obrigatório” ou “Amortização Extraordinária Obrigatória”, conforme o caso), mediante o envio de Comunicação de Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo), na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:


(i) Venda de Ativos Operacionais, observado o disposto na Cláusula 6.2, hipótese em que a Emissora deverá utilizar a totalidade dos Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais (ou o montante proporcional dos Recursos Líquidos da Venda de Ativos Operacionais destinado à presente Emissão, no caso dos eventos descritos nos itens

(i) e (iii) da Cláusula 6.2.1) para o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures de todas as Séries ou Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures de todas as Séries de forma proporcional, conforme o caso, no prazo de até (a) nos casos previstos na Cláusula 6.2.1, itens (i) e (iii), 10 (dez) Dias Úteis a


contar da data da liquidação financeira da Venda de Ativos Operacionais, e (b) nos casos previstos na Cláusula 6.2.1, item (ii), 2 (dois) Dias Úteis a contar da data (y) da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.2.1, item (ii), acima, caso os Debenturistas não tiverem aprovado a referida aquisição, ou (z) de término do prazo previsto para a realização da referida aquisição prevista na Cláusula 6.2, caso a mesma tenha sido aprovada na Assembleia Geral de Debenturistas lá mencionada e não tenha sido realizada nos termos e prazo lá previstos;


(ii) venda, alienação e/ou transferência, direta ou indireta, de quaisquer das ações de emissão da Loma Negra, detidas pela Emissora, por quaisquer das Intervenientes Garantidoras e/ou entidades do seu Grupo Econômico (desde que tal venda, alienação e/ou transferência seja previamente autorizada pelos Debenturistas), hipótese em que a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, a totalidade dos recursos líquidos (descontados tributos devidos nos termos da legislação aplicável) direta ou indiretamente recebidos em decorrência de tal venda, alienação e/ou transferência para realizar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures de todas as Séries ou a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures de todas as Séries de forma proporcional, conforme o caso, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da liquidação financeira da referida venda, alienação e/ou transferência das ações de emissão da Loma Negra;


(iii) caso o EBITDA da ICP (em bases consolidadas) exceda ao menos 100% (cem por cento) do EBITDA projetado previsto no Anexo I (“EBITDA Projetado”) em medições semestrais (“Excesso de EBITDA”) (observado que o layer de apuração semestral somente será considerado após o atingimento dos níveis projetados para os layers anteriores), hipótese em que a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, o montante correspondente à totalidade de tal Excesso de EBITDA para realizar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures de todas as Séries ou a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures de todas as Séries de forma proporcional, conforme o caso, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data das referidas apurações, devendo a Emissora encaminhar ao Agente Fiduciário tais apurações contendo o cálculo do Excesso de EBITDA;


(iv) caso não ocorra a prorrogação ou refinanciamento, até o dia 31 de maio de 2024, da data de vencimento dos Bonds para uma data posterior à Data de Vencimento, hipótese em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures (de todas as Séries) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados a partir da data do término do referido prazo para prorrogação ou refinanciamento;


(v) caso seja realizada captação de recursos mediante contratação direta ou emissão de novos títulos e/ou valores mobiliários representativos de dívida no Brasil ou no exterior (incluindo bonds e/ou debêntures, abrangendo também eventual exchange offer) para a liquidação, em até 30 (trinta) dias contados da referida captação, dos Bonds, observados os termos desta Escritura de Emissão, e os recursos líquidos (descontados tributos devidos nos termos da legislação aplicável) após a liquidação financeira de tal nova captação de recursos sobejem o montante necessário para a referida liquidação dos Bonds, observados os termos desta Escritura de Emissão, hipótese em que a totalidade dos recursos captados que tenham sobejado deverá ser destinada ao Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures de todas as Séries ou Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures de todas as Séries de forma proporcional, conforme o caso, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da referida liquidação financeira; e/ou


(vi) caso seja realizada captação de recursos mediante contratação direta ou emissão de novos títulos e/ou valores mobiliários representativos de dívida no Brasil ou no exterior (incluindo bonds e/ou debêntures, abrangendo também eventual exchange offer) para a liquidação, em até 30 (trinta) dias contados da referida captação, de outras dívidas do Grupo Econômico, observados os termos desta Escritura de Emissão, e os recursos líquidos (descontados tributos devidos nos termos da legislação aplicável) após a liquidação financeira de tal nova captação de recursos sobejem o montante necessário para a referida liquidação de outras dívidas do Grupo Econômico e para financiamento do capital de giro do Grupo Econômico, observadas as condições autorizadas nesta Escritura de Emissão, observados os termos desta Escritura de Emissão, hipótese em que a totalidade dos recursos captados que tenham sobejado à liquidação de dívidas do Grupo Econômico e ao financiamento do capital de giro do Grupo Econômico nas condições autorizadas nesta Escritura de Emissão deverá ser destinada ao Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures de todas as Séries ou Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures de todas as Séries de forma proporcional, conforme o caso, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da referida liquidação financeira.


7.2.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.2.1 acima, a Emissora ficará obrigada a realizar o resgate antecipado total das Debêntures de todas as séries que contem com a Garantia Adicional (“Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures com Garantia Adicional”, sendo esse cenário também considerado, indistintamente, um “Resgate Antecipado Total Obrigatório”), a qualquer momento a partir da Data de Integralização, mediante o envio de


Comunicação de Resgate Antecipado Total Obrigatório, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:


(i) caso o Cap dos Bonds seja de qualquer forma reduzido, hipótese em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures com Garantia Adicional em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que referida redução do Cap dos Bonds for implementada;


(ii) fechamento do capital social de Loma Negra, ou caso as ações de emissão da Loma Negra deixem de ser negociadas em bolsa de valores, hipótese em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures com Garantia Adicional em até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data do fechamento de capital da Loma Negra ou data em que as ações de emissão da Loma Negra deixem de ser negociadas em bolsa de valores, conforme o caso;


(iii) alteração de direitos relativos às ações da Loma Negra de forma a prejudicar a Garantia Adicional, exceto aquelas decorrentes de medidas ou outros atos impostos pelo governo argentino (observado, neste caso, o disposto na Cláusula 9.1(ll) e no item (iv) abaixo), hipótese em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures com Garantia Adicional em até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data da referida alteração de direitos relativos às ações da Loma Negra; e/ou


(iv) não cumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações, procedimentos ou prazos previstos na Cláusula 9.1 (ll) abaixo (incluindo, sem limitação, formalização da substituição de garantia nos termos e prazos indicados em referida Cláusula 9.1 (ll), se assim deliberado pelos Debenturistas detentores de Debêntures com Garantia Adicional), hipótese em que a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures com Garantia Adicional em até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data do referido descumprimento.


7.2.3 Em razão do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento (i) do Valor Nominal Unitário, do saldo do Valor Nominal Unitário, da parcela do Valor Nominal Unitário, ou da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; (ii) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória (exclusive) (sendo os valores dos itens “i” e “ii” acima denominados em conjunto como “Valor de Resgate Antecipado Total


Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória”), e (iii) de eventuais Encargos

Moratórios (se houver).


7.2.4 Observado o disposto nas Cláusulas 7.2.1 a 7.2.3 acima, o Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação individual a todos os Debenturistas do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação pela Emissora de anúncio nos Jornais da Emissora dirigido a todos os Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.8, cuja cópia deverá ser encaminhada ao Agente Fiduciário na data de publicação (“Comunicação de Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo). Na Comunicação de Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória deverá constar (i) a data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil e deverá observar o respectivo prazo máximo de pagamento previsto para cada um dos eventos indicados nas Cláusula 7.2.1 e 7.2.2 (“Data do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória”); (ii) a estimativa do valor de Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória.


7.2.5 O Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser comunicado à B3, ao Banco Liquidante e ao Escriturador com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória.


7.2.6 O pagamento decorrente de Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.


7.2.7 As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser obrigatoriamente canceladas.


7.3 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado


7.3.1 A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a partir da Primeira Data de Integralização, oferta facultativa de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures aderentes, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, conforme o que for definido pela Emissora, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), observado que uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado somente poderá ser realizada caso a ICB realize, no âmbito da Emissão ICB, oferta facultativa de resgate antecipado equivalente à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado então proposta.


7.3.2 A Emissora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de (i) publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.8 ou (ii) comunicação individual enviada a cada um dos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário (qualquer dos casos, “Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), a qual, em qualquer hipótese, deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (1) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (2) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado à Emissora e ao Agente Fiduciário, bem como o prazo para tal manifestação, que não poderá ser inferior a 2 (dois) Dias Úteis contados da data de divulgação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (3) a data efetiva para o resgate antecipado e pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá acontecer com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis após a publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ou comunicação individual enviada a cada um dos Debenturistas; (4) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será condicionada à adesão de determinado número mínimo de Debêntures; e (5) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.


7.3.3 A Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado confirmar ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado.


7.3.4 O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a data do referido resgate, caso existentes; e (iii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, que caso existente não poderá ser negativo.


7.3.5 O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.


7.4 Aquisição Facultativa


7.4.1 A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º e incisos I e II, da Lei das Sociedades por Ações, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM, em especial a Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, e aquelas previstas na Instrução CVM 476.


7.4.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.


7.4.3 As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.


CLÁUSULA 8 VENCIMENTO ANTECIPADO


8.1 Vencimento Antecipado Automático


8.1.1 Na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”), a partir da Primeira Data de Integralização, observado o período de cura respectivo, quando aplicável, as Debêntures se encontrarão vencidas, e o Agente Fiduciário deverá, automaticamente e independente de qualquer consulta aos Debenturistas, de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, dos valores devidos nos termos da Cláusula 8.3 abaixo:


(a) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias assumidas perante os Debenturistas e/ou os Coordenadores nos Documentos Relacionados à Operação, em especial aquelas referentes ao pagamento do Valor Nominal Unitário, Remuneração, qualquer comissionamento devido nos termos do Contrato de Distribuição, Encargos Moratórios e Prêmio, inclusive em decorrência de resgate antecipado ou amortização extraordinária (exceto Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures com Garantia Adicional), não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que seriam originalmente devidas;


(b) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas na Escritura Particular da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Adicionais Reais e Fidejussórias, em 9 (Nove) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da ICB datada de 4 de junho de 2020 (conforme alterada de tempos em tempos, “Escritura de Emissão ICB”), não sanado nos respectivos prazos de cura lá previstos;


(c) decretação de vencimento antecipado das debêntures objeto da Escritura de Emissão ICB;


(d) decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira (incluindo, mas não se limitando, a empréstimos no mercado local e internacional e instrumentos derivativos) ou de mercado de capitais (“Operações Financeiras”) contratada pela Emissora, por qualquer das Intervenientes Garantidoras ou por quaisquer das demais Sociedades Relevantes, em montante unitário ou agregado, igual ou superior a R$50.000.0000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;


(e) caso ocorra, sem a prévia anuência dos Debenturistas, alteração do Controle da Emissora, de quaisquer das Intervenientes Garantidoras, da Loma Negra e/ou de quaisquer das demais Sociedades Relevantes, ressalvadas operações autorizadas nos termos desta Escritura de Emissão, em especial da Cláusula 6 acima, e observados os termos e condições lá previstos;


(f) (i) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou da Loma Negra e/ou de qualquer das demais Sociedades Relevantes; (ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou pela Loma Negra e/ou por qualquer das demais Sociedades Relevantes; (iii) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou da Loma Negra e/ou de qualquer das demais Sociedades Relevantes formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou pela Loma Negra e/ou por qualquer das demais Sociedades Relevantes, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou

(v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou da Loma Negra e/ou de qualquer das demais Sociedades Relevantes;


(g) transformação do tipo societário da Emissora nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;


(h) caso as declarações realizadas pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras nesta Escritura de Emissão ou nas Garantias sejam comprovadamente falsas;


(i) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro pela ICP ou qualquer outra sociedade que a substitua como holding que concentre os negócios de cimento/concreto das Sociedades Relevantes, ressalvado, entretanto, (i) o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme estatuto social da ICP em vigor nesta data, e (ii) o pagamento de dividendos para os titulares de ações preferenciais de emissão da ICP, se permitido nos termos dos documentos relativos aos Bonds;


(j) caso a Emissora, qualquer empresa do Grupo Econômico da Emissora, ou partes relacionadas a quaisquer delas, tome qualquer medida ou ação que vise à invalidade, nulidade, suspensão, revogação, ineficácia, perda de caráter vinculante ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer das Garantias;


(k) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência, pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras, no todo ou em parte, de qualquer obrigação relacionada à presente Escritura de Emissão e/ou às Garantias;


(l) descumprimento das obrigações relativas à destinação de recursos nos termos da Cláusula 3.9;


(m) alteração do exercício social da Emissora, de qualquer das Intervenientes Garantidoras, da Loma Negra e/ou de quaisquer das demais Sociedades Relevantes, exceto em decorrência de determinação legal; e


(n) redução de capital da Emissora, da Loma Negra e/ou da ICP, bem como de qualquer sociedade que substitua a ICP como holding que concentre os negócios de cimento/concreto das Sociedades Relevantes, sem a prévia anuência dos Debenturistas, com exceção da redução do capital social para absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações.


8.1.2 Os valores mencionados na Cláusula 8.1.1 acima serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços de Mercado – IGPM (“IGPM”) ou outro índice que venha a substituí-lo.


8.2 Vencimento Antecipado Não Automático


8.2.1 Na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”), o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do referido evento ou for assim informado pelos titulares das Debêntures, para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação e o quórum previsto na Cláusula 10 abaixo:


(a) descumprimento, pela Emissora ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras, de quaisquer de suas obrigações não pecuniárias assumidas nesta Escritura de Emissão ou nas Garantias, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da sua ocorrência, sendo que o prazo previsto neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;


(b) descumprimento de quaisquer obrigações relativas à formalização das Garantias nos termos de quaisquer Contratos de Garantia Corporativa e/ou Contratos de Garantia Adicional;


(c) descumprimento de quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas na Escritura de Emissão ICB, não sanado nos respectivos prazos de cura lá previstos;


(d) descumprimento, pela Emissora, de obrigação de Resgate Antecipado das Debêntures com Garantia Adicional nos termos e prazos previstos na Cláusula 7.2.2 acima;


(e) descumprimento ou responsabilização, pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras, conforme o caso, das obrigações e das hipóteses estabelecidas nos itens (w), (hh) ou (ii) da Cláusula 9.1 abaixo, não sanado, caso o descumprimento ou responsabilização em questão seja passível de ser sanado, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua ocorrência;


(f) caso ocorra, sem a prévia anuência dos Debenturistas, emissão de novas ações, cisão, incorporação (inclusive incorporação de ações), fusão, venda ou transferência de participação, ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora, de quaisquer das Intervenientes Garantidoras, da Loma Negra e/ou quaisquer das Sociedades Relevantes, exceto nas seguintes hipóteses: (1) emissão de novas ações de quaisquer de tais sociedades que sejam subscritas pelos atuais acionistas das referidas entidades, (2) emissão de novas ações da Emissora, das Sociedades Relevantes e/ou de quaisquer das Intervenientes Garantidoras que sejam subscritas por quaisquer sociedades integrantes do Grupo Econômico que não os atuais acionistas das referidas entidades; (3) reorganização societária envolvendo a Loma Negra exclusivamente para fins de transferência do Controle direto da Loma Negra à ICT Argentina em até 60 (sessenta) dias contados da presente data, desde que a ICT Argentina assuma as obrigações da ICT no âmbito do Contrato de Penhor Loma Negra; (4) incorporação, pela Emissora ou pela ICB (de modo que a Emissora ou a ICB seja a incorporadora), de qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou de qualquer das demais Sociedades Relevantes; (5) reorganização societária entre as Sociedades Relevantes sem que haja alteração da participação direta ou indireta da ICP nas Sociedades Relevantes envolvidas na reorganização societária; (6) incorporação de qualquer das Intervenientes Garantidoras em outra Intervenientes Garantidoras ou em uma das Sociedades Relevantes, desde que a sociedade resultante de ou sobrevivente a tal reorganização societária seja ou se torne uma Interveniente Garantidora da presente Emissão; ou (7) para fins exclusivos de implementar venda ou alienação de quaisquer Ativos Operacionais ou Ativos Não Operacionais, observado o disposto na Cláusula 6, inclusive por meio de cisão; desde que, em qualquer das hipóteses previstas nos itens (1) a (6) acima, observados os termos e condições dos respectivos


instrumentos de garantias reais ou fiduciárias existentes no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitar, a abrangência e escopo das referidas garantias;


(g) descumprimento, pela Emissora ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias assumidas em Operações Financeiras contratadas pela Emissora, por qualquer das Intervenientes Garantidoras ou por quaisquer Sociedades Relevantes, em montante unitário ou agregado igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se houver consentimento e/ou prorrogação dos respectivos credores das Operações Financeiras;


(h) (i) decretação de falência de qualquer das controladoras diretas ou indiretas da Emissora; (ii) pedido de autofalência por qualquer das controladoras diretas ou indiretas da Emissora; (iii) pedido de falência de qualquer das controladoras diretas ou indiretas da Emissora formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial por qualquer das controladoras diretas ou indiretas da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção de qualquer das controladoras diretas ou indiretas da Emissora;


(i) invalidade, nulidade, suspensão, revogação, ineficácia, perda de caráter vinculante ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer das Garantias em razão de medidas tomadas por quaisquer terceiros, conforme decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos judicialmente dentro do prazo legal;


(j) se a Emissora, qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou quaisquer das demais Sociedades Relevantes sofrer protestos de título(s), em montante individual ou agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado ao Agente Fiduciário pela Emissora, por qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou quaisquer sociedades do segmento de cimento/concreto direta ou indiretamente sujeitas ao Controle exclusivo (não compartilhado) da ICP, ou se for cancelado em até 20 (vinte) dias contados do efetivo protesto;


(k) existência de decisão judicial e/ou arbitral, transitadas em julgado, contra a Emissora, qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou quaisquer demais Sociedades Relevantes, no Brasil ou no exterior, que imponha obrigação de pagar valor individual ou agregado igual ou superior a (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Emissora, e

(ii) R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou quaisquer demais Sociedades Relevantes, ou seu equivalente em outras moedas;


(l) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedade ou das ações do capital social da Emissora, de qualquer das Intervenientes Garantidoras e/ou de suas controladas exclusivas (Controle não compartilhado) e/ou de Loma Negra não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, sendo tal prazo aplicável somente nos casos em que for possível o saneamento do ato;


(m) caso as declarações realizadas pela Emissora e/ou por qualquer das Intervenientes Garantidoras nesta Escritura de Emissão ou nas Garantias sejam enganosas, incorretas, incompletas ou inconsistentes;


(n) descumprimento dos Covenants Financeiros (conforme abaixo definido);


(o) caso a Emissora e/ou qualquer das Intervenientes Garantidoras contraia novos empréstimos, celebre novas operações de financiamento ou operações de leasing financeiro, ou emita novos títulos e valores mobiliários representativos de dívida, exceto caso tal operação, observados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão: (i) seja contratada para resgate antecipado das Debêntures; (ii) sem prejuízo às disposições da Cláusula 7.2.1, itens (v) e (vi), acima, seja realizada para fins do refinanciamento de quaisquer dívidas existentes na Data de Emissão e seja contratada em condições de prazo mais longas e/ou remuneração mais baixas do que aquelas da(s) dívida(s) refinanciada(s) e, especificamente com relação aos Bonds, seja júnior ou subordinada às Debêntures em termos de prazo; (iii) seja destinada a capital de giro ou contratada no curso ordinário dos negócios da respectiva parte, até o montante, individual ou agregado, de US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou seu equivalente em outras moedas, desde que os Covenants Financeiros aplicáveis à época da referida contratação sejam observados no momento da referida operação considerando tal operação, inclusive; ou (iv) seja júnior ou subordinada às Debêntures em termos de prazo, remuneração, garantias e pagamento, dentre outros;


(p) caso, em relação a qualquer endividamento existente da Emissora ou de qualquer das Intervenientes Garantidoras, seja (i) realizado qualquer ajuste na remuneração em valor superior ao previsto nesta Escritura de Emissão, (ii) conferida qualquer preferência ou antecipação no pagamento, (iii) realizado o seu resgate antecipado ou a sua recompra ou amortização em prazo anterior ao previsto nesta Escritura de Emissão (observadas as disposições da Cláusula 6.2.1 (i) e 6.2.1 (iv) acima), e/ou (iv) verificado a existência de qualquer garantia, real ou pessoal; e


(q) ocorrência de arresto, sequestro ou penhora da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora, de qualquer das Intervenientes Garantidoras, da Loma Negra e/ou quaisquer das Sociedades Relevantes, exceto no caso de arresto, sequestro ou penhora ser em benefício dos Debenturistas ou de o mesmo não ser sanado ou ter seus efeitos suspensos no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis;


8.2.2 Os valores mencionados na Cláusula 8.2.1 acima serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses, contados da Data de Emissão, pelo IGPM ou outro índice que venha a substituí-lo.


8.2.3 A Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 8.2.1 acima poderá optar, por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, tanto em primeira quanto em segunda convocação, por declarar vencidas antecipadamente as Debêntures. A Assembleia Geral de Debenturistas em questão poderá também ser convocada pela Emissora.


8.2.4 Na hipótese da não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira e segunda convocação, mencionada na Cláusula 8.2.3 acima por falta de quórum, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 8.1 acima.


8.3 Em qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora e/ou as Intervenientes Garantidoras obrigam-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido dos valores devidos a título de Encargos Moratórios e multas, conforme aplicável, previstos nesta Escritura de Emissão, desde a data do efetivo inadimplemento pecuniário, nos casos de eventos de descumprimento de obrigações pecuniárias, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.


8.4 O pagamento dos valores mencionados na Cláusula 8.3 acima, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, será realizado no âmbito da B3, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação escrita a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios


previstos nesta Escritura de Emissão (exceto no caso do evento previsto na alínea (a) da Cláusula 8.1.1 acima, caso em que os Encargos Moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado).


8.5 Em caso de pagamento decorrente do vencimento antecipado, o Escriturador e a B3 deverão ser comunicados pela Emissora e/ou pelas Intervenientes Garantidoras, em conjunto com o Agente Fiduciário, imediatamente após o (i) o recebimento, pela Emissora e/ou pelas Intervenientes Garantidoras, da comunicação de vencimento antecipado das Debêntures enviada pelo Agente Fiduciário, em virtude de ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático indicados na Cláusula 8.1 acima; ou (ii) a data em que ocorreu a Assembleia Geral de Debenturistas em que não foi aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 8.2.3 acima, em virtude da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático indicados na Cláusula 8.2 acima, ou ainda, a data em que a mesma deveria ter ocorrido, caso não tenha sido alcançado o quórum de instalação e/ou deliberação necessário.


CLÁUSULA 9

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DAS INTERVENIENTES GARANTIDORAS


9.1 A Emissora assume as seguintes obrigações:


(a) cumprir todas as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:


(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;


(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor independente devidamente registrado na CVM;


(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício, acompanhadas de notas explicativas e de relatório do Auditor Independente, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;


(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatórios dos Auditores Independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;


(v) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;


(vi) divulgar a ocorrência de fatos relevantes, conforme definidos pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;


(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e


(viii) divulgar, em sua página da rede mundial de computadores, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado o disposto no item “iv” acima.


(b) divulgar as informações referidas nos itens “a.iii”, “a.iv”, “x.xx” e e “a.viii” em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3;


(c) observado o disposto no inciso IV da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020 (“Deliberação CVM 848”), nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, não realizar outra oferta pública de debêntures da mesma espécie de sua emissão dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;


(d) fornecer ao Agente Fiduciário, em tempo hábil e em nenhuma hipótese em prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis a partir da data do recebimento da respectiva solicitação, qualquer informação que seja solicitada para que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”), bem como para a defesa dos interesses dos Debenturistas, observada a legislação aplicável e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora;


(e) fornecer ao Agente Fiduciário vias originais desta Escritura de Emissão e de eventuais Aditamentos devidamente registradas na JUCESP e no Cartório de RTD em até 4 (quatro) Dias Úteis contados a partir do seu registro;


(f) fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, informações a respeito do


referido Evento de Vencimento Antecipado, sendo que o descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério e observado o disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, exercer seus poderes e faculdades previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;


(g) manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições aplicáveis, incluindo aqueles decorrentes da Oferta Restrita, exceto aqueles objeto de contestação administrativa ou judicial e desde que não cause um Efeito Material Adverso;


(h) prestar informações, dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, que possam resultar em um Efeito Material Adverso e/ou de valor individual ou agregado (sempre quando da mesma natureza) superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas. Essas informações deverão ser apresentadas pela Emissora na forma de relatório descritivo da ocorrência e das medidas que serão adotadas pela Emissora para mitigar os efeitos da autuação em questão;


(i) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras;


(j) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis geralmente adotadas no Brasil;


(k) (i) fornecer ao Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) meses, contados do término de cada exercício social, ou, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos Auditores Independentes devidamente registrados na CVM, bem como declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (b) não ocorrência de qualquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social o cumprimento de todas as obrigações constantes nesta Escritura de Emissão; e (ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data divulgação das


demonstrações financeiras da ICP, encaminhar memória de cálculo elaborada pela Emissora, com as contas abertas de todas as rubricas necessárias para obtenção dos Covenants Financeiros, devidamente calculado pela Emissora, ficando, ainda, o Agente Fiduciário, desde já, autorizado a realizar todos os questionamentos necessários à Emissora para o acompanhamento do Covenants Financeiros e ainda se balizando nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Covenants Financeiros;


(l) fornecer ao Agente Fiduciário cópias simples dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembleias gerais de acionistas que de alguma forma envolvam os interesses dos Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis após as respectivas publicações;


(m) encaminhar qualquer informação relevante à presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer descumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, de natureza pecuniária ou não, incluindo mas não se limitando aos Eventos de Vencimento Antecipado;


(n) contratar e manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Banco Liquidante, a B3 e o Agente Fiduciário;


(o) manter as Debêntures registradas para negociação na B3 durante todo o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;


(p) arcar com todas as despesas relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando às despesas de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão;


(q) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis e devidamente comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;


(r) cumprir o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas e dos crimes ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlatas, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes


da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;


(s) cumprir todas as determinações e normas emanadas pela CVM, inclusive com envio de documentos, se for o caso prestando, ainda, todas as informações que lhe forem solicitadas pela CVM e/ou pela B3;


(t) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, exceto na forma permitida nesta Escritura ou se obtida a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;


(u) realizar suas atividades de acordo com seu objeto social;


(v) cumprir com todas as leis, regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, sem limitação, a legislação cível, ambiental, trabalhista, tributária e previdenciária, exceto por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Material Adverso;


(w) não se utilizar de trabalho ilegal e não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, sempre observando as melhores práticas socioambientais;


(x) manter todas autorizações, aprovações, concessões, licenças, permissões, alvarás e suas renovações exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, mantendo todas elas válidas, exceto por aquelas que estejam tempestivamente em fase de obtenção ou regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental e desde que não cause um Efeito Adverso Relevante;


(y) permitir, no horário comercial, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de aviso prévio, o acesso pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas aos livros societários e contábeis da Emissora ou de qualquer das Intervenientes Garantidoras;


(z) manter em adequado funcionamento serviço de atendimento aos Debenturistas, para assegurar-lhes tratamento eficiente, ou contratar instituições autorizadas a prestar este serviço;


(aa) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas;


(bb) não fazer ou permitir que seja feita qualquer alteração relevante em suas políticas contábeis ou práticas de divulgação que violem as leis aplicáveis e as práticas contábeis brasileiras;


(cc) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM, ANBIMA e B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;


(dd) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como exercer seu poder de controle sobre as suas controladas para que estas não realizem operações fora de seus respectivos objetos sociais;


(ee) manter seus bens essenciais segurados para o regular exercício de suas atividades, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora e pelas Intervenientes Garantidoras em conformidade com os termos praticados pelos setores de atuação da Emissora e das Intervenientes Garantidoras e com o mercado segurador;


(ff) assegurar que as suas obrigações de pagamento nos termos da presente Escritura de Emissão tenham prioridade igual ou superior à prioridade das suas obrigações quirografárias;


(gg) assegurar que quaisquer operações ou negócios entre a Emissora e quaisquer partes relacionadas dar-se-ão dentro de parâmetros de mercado;


(hh) cumprir, inclusive por meio das sociedades integrantes do Grupo Econômico e respectivos administradores e representantes legais agindo em nome de quaisquer delas, qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, na

U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável (“Leis

Anticorrupção”), devendo a Emissora: (i) adotar e manter políticas e procedimentos internos,


e demais medidas para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção por si, por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, bem como respectivos administradores, representantes e empregados agindo em nome de quaisquer delas; (ii) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção e de suas políticas e procedimentos internos, e demais medidas adotadas pela Emissora, a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, incluindo subcontratados e prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação, e diligenciar para que tais profissionais, incluindo subcontratados e prestadores de serviços, cumpram com tais Leis Anticorrupção; (iii) promover a apuração das suspeitas e denúncias de tais atos e aplicar, de forma rigorosa, os procedimentos disciplinares previstos nas suas normas internas e nas Leis Anticorrupção; (iv) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (v) responsabilizar-se pela violação das Leis Anticorrupção em seu próprio interesse ou benefício, direto ou indireto, exclusivo ou não, nos limites determinados pelas Leis Anticorrupção, incluindo pela violação das Leis Anticorrupção por de sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, controladores e sociedades coligadas da Emissora (conforme definição constante do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações) restringindo- se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado;


(ii) assegurar que as sociedades integrantes do seu Grupo Econômico e controladores da Emissora adotem e mantenham políticas e procedimentos internos e demais medidas para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção por si, por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico e controladores da Emissora, bem como respectivos administradores, representantes e empregados agindo em nome de quaisquer delas;


(jj) não alienar, ceder, vender, transferir e/ou doar quaisquer de seus bens, direitos e/ou ativos, exceto se de outra forma permitido nos termos da Cláusula 6 acima, e observado que tal restrição não se aplica a bens, direitos e ativos diretamente detidos por Loma Negra;


(kk) não prestar qualquer garantia, real ou fiduciária, empenhar, hipotecar, alienar fiduciariamente, constituir ônus ou gravame ou permitir a prestação de qualquer garantia, penhor, hipoteca, alienação fiduciária, constituição de ônus ou gravame, sobre quaisquer de seus bens, direitos e/ou ativos (incluindo imóveis e ativos operacionais e não operacionais), exceto nas seguintes hipóteses: (i) no âmbito da presente Xxxxxxx; (ii) no âmbito de processos judiciais e/ou administrativos, desde que recaia sobre Ativos Não Operacionais ou plantas de cimento/concreto detidas no Brasil pela Emissora, pelas Intervenientes Garantidoras e/ou por qualquer das demais sociedades integrantes do Grupo Econômico; e (iii) no âmbito de novas dívidas contratadas para refinanciamento dos Bonds (observados os termos desta Escritura de


Xxxxxxx), desde que recaia sobre Ativos Não Operacionais ou plantas de cimento/concreto detidas no Brasil pela Emissora, pelas Intervenientes Garantidoras e/ou por qualquer das demais sociedades integrantes do Grupo Econômico, sendo certo, neste caso, que, se o Valor das Garantias – Cap dos Bonds for, na data de constituição de quaisquer garantias para tais novas dívidas, inferior ao Índice de Cobertura das Garantias, deverá ser convocada e realizada, previamente à constituição de quaisquer garantias para tais novas dívidas, uma Assembleia Geral de Debenturistas titulares de Debêntures com Garantia Adicional para deliberar e aprovar a respeito (i) de um Reforço de Garantia – Sem Cap dos Bonds, e (ii) dos termos e condições dos instrumentos relativos às novas garantias nos termos referidos na Cláusula 5.4.6 acima, sendo certo que a Emissora e as Intervenientes Garantidoras deverão constituir (ainda que sob condição suspensiva relativa à liberação da restrição imposta pelo Cap dos Bonds, o que deverá, em qualquer hipótese, ocorrer anteriormente ou concomitantemente com a constituição de tais quaisquer garantias para tais novas dívidas) tais novas garantias como condição para constituição de quaisquer garantias para tais novas dívidas. Para fins de esclarecimento, fica desde já acordado que em hipótese alguma os Debenturistas estarão obrigados a liberar quaisquer Garantias prestadas no âmbito da Emissão (sem prejuízo, em todo caso, da liberação da Garantia Adicional para fins exclusivos e como forma de implementar o disposto no inciso (ii) da Cláusula 7.2.1 desta Escritura de Emissão);


(ll) caso o governo argentino e/ou qualquer autoridade governamental edite qualquer determinação, norma, lei, decreto e/ou tome ação ou medida de qualquer espécie que, de qualquer forma, impacte negativamente a Garantia Adicional, a Emissora deverá:


(i) imediatamente e, em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis, prestar informações e encaminhar documentos correspondentes a tal evento, traduzidos para o português, aos Debenturistas detentores de Debêntures com Garantia Adicional, ficando tais Debenturistas autorizados a solicitar, a qualquer momento, informações e documentos adicionais à Emissora, a qual deverá imediatamente e, em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis, responder e apresentar tais informações e documentos adicionais, traduzidos para o português, aos referidos Debenturistas. Mediante recebimento de referidas informações e documentos, os Debenturistas detentores da maioria absoluta das Debêntures com Garantia Adicional terão a prerrogativa de manifestar, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados do recebimento das referidas informações e documentos, acerca de seu interesse na substituição, pela Emissora, da Garantia Adicional, por meio de constituição de garantias reais ou fiduciárias sobre quaisquer bens ou ativos da Emissora indicados na Cláusula 5.4.6, conforme informado pelos referidos Debenturistas, a seu exclusivo critério, para a Emissora em tal manifestação, observado o Cap dos Bonds (sendo certo que, para fins


da medição do Cap dos Bonds, não deverá ser considerada a Garantia Adicional). Para evitarem dúvidas, caso não haja a manifestação dos Debenturistas detentores da maioria absoluta das Debêntures com Garantia Adicional a respeito da substituição da Garantia Adicional, nos termos e prazo aqui previstos, deverá ser entendido como uma decisão pela não substituição da Garantia Adicional pelos Debenturistas detentores das Debêntures com Garantia Adicional, e


(ii) caso os Debenturistas detentores da maioria absoluta das Debêntures com Garantia Adicional manifestem seu interesse pela substituição da Garantia Adicional nos termos e prazo previstos no item (i) acima, a Emissora deverá, no menor prazo possível, mas, em qualquer caso, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados de tal manifestação, substituir (ou fazer com que seja substituída) a Garantia Adicional por meio da constituição da referida garantia que tenha sido informada pelos Debenturistas detentores da maioria absoluta das Debêntures com Garantia Adicional, em termos e condições aceitáveis a referidos Debenturistas; e


(mm) manter (i) enquanto perdurarem as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, o Valor das Garantias – Cap dos Bonds correspondente ao valor total disponível do Cap dos Bonds; e (ii) após a data em que as restrições impostas pela documentação dos Bonds, incluindo o Cap dos Bonds, deixarem de ser aplicáveis, o Valor Total das Garantias equivalente a, no mínimo, o Índice de Cobertura das Garantias.


9.1.1 Cada uma das Intervenientes Garantidoras assume as obrigações estabelecidas nas alíneas (g), (h), (r), (t), (u), (v), (w), (x), (bb), (cc), (dd), (hh) e (ii) da Cláusula 9.1 acima, mutatis mutandi.


9.1.2 Sem prejuízo às demais obrigações assumidas nos termos da Cláusula 9.1.1 acima, a ICP, nos termos da presente Escritura de Emissão, assume a obrigação de cumprir os seguintes covenants financeiros (“Covenants Financeiros”):


(a) no exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2020, manter sua dívida bruta em, no máximo, EUR 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de euros); e


(b) a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2021, manter (excluindo efeitos do ajuste inflacionário na Argentina), anualmente, com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de cada ano, a partir de 31 de dezembro de 2021, nas datas abaixo indicadas:


Índice de Dívida Líquida / EBITDA:

(1) menor ou igual a 5,85x (cinco inteiros e oitenta e cinco centésimos) com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021;

(2) menor ou igual a 5,35x (cinco inteiros e trinta e cinco centésimos) com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022;

(3) menor ou igual a 4,85x (quatro inteiros e oitenta e cinco centésimos) com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023;

(4) menor ou igual a 3,85x (três inteiros e oitenta e cinco centésimos) com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024; e

(5) menor ou igual a 3,35x (três inteiros e trinta e cinco centésimos) com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 e demais exercícios subsequentes.


“Dívida Líquida” é igual à conta de empréstimos e financiamentos acrescidos dos instrumentos financeiros derivativos e das dívidas com partes relacionadas do passivo circulante e não circulante, menos as contas de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos circulantes e não circulantes;


“EBITDA” significa o lucro dos últimos 2 (dois) semestres fiscais (consolidado e sem duplicações) antes do imposto sobre a renda, da contribuição social sobre o lucro líquido, das despesas com juros, depreciação e amortização durante cada período, eliminando-se dos cálculos os seguintes ganhos: (1) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda líquida), líquido de qualquer efeito fiscal, de qualquer item extraordinário durante o período; (2) qualquer receita ou despesa de juros, durante cada período; (3) qualquer receita ou despesa financeira durante cada período; (4) ganhos ou perdas na venda de ativos (a não ser venda de ativos considerados como curso normal dos negócios) durante cada período; (5) quaisquer outros itens “não-caixa” deduzidos de ou incluídos no cálculo do lucro líquido antes dos impostos para cada período (a não ser itens que requeiram pagamentos com caixa ou para os quais provisões ou reservas foram ou serão requeridas pelas normas contábeis geralmente aceitas), incluindo ganhos ou perdas com variação cambial sobre financiamentos ou ajustes de conversão de moeda estrangeira ou correção monetária (excluindo efeitos do ajuste inflacionário na Argentina, a ser considerado nos termos e em observância ao IAS 29 — Financial Reporting in Hyperinflationary Economies, e conforme validado por auditor independente); (6) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda líquida) em qualquer transação em moeda estrangeira ou posições monetárias líquidas, durante cada período (excluindo efeitos do ajuste inflacionário na Argentina, a ser considerado nos termos e em observância ao IAS 29 — Financial Reporting in Hyperinflationary Economies, e conforme validado por auditor independente).


9.1.3 Sem prejuízo às demais obrigações assumidas nos termos da Cláusula 9.1.1 acima, a Emissora e as Intervenientes Garantidoras se obrigam a fazer com que a ICT Argentina seja constituída e as ações de emissão da Loma Negra atualmente detidas pela ICT sejam transferidas à ICT Argentina no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da presente data.


9.1.4 Os Covenants Financeiros serão apurados em moeda de apresentação das respectivas demonstrações financeiras do período.


CLÁUSULA 10

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS


10.1 Regra Geral


10.1.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).


10.1.2 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas o disposto na Lei das Sociedades por Ações, no que couber, a respeito das assembleias gerais de acionistas.


10.2 Convocação


10.2.1 As Assembleias Gerais de Debenturistas podem ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Debenturistas que representem no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação.


10.2.2 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos Jornais da Emissora, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.


10.2.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de

15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, sendo que a segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data prevista para a realização da primeira convocação.


10.2.4 Independentemente das formalidades legais previstas, serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas.


10.3 Instalação


10.3.1 As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.


10.3.2 Para efeitos de quórum de assembleia da presente Xxxxxxx, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de (a) empresas controladas pela ou coligadas da Emissora (diretas ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) e sociedades sob controle comum da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.


10.3.3 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, exceto quando a Emissora convocar a referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou quando formalmente solicitado pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, hipótese em que tal presença será obrigatória.


10.3.4 O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar os esclarecimentos e informações que lhe forem solicitadas.


10.4 Mesa Diretora


10.4.1 A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos indivíduos eleitos pela maioria dos titulares das Debêntures, conforme o caso, ou àquele que for designado pela CVM.


10.5 Quórum de Deliberação


10.5.1 Nas deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, as deliberações deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem no mínimo a maioria absoluta das Debêntures em Circulação.


10.5.2 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas que tenham por objeto alterar

(i) a Remuneração das Debêntures; (ii) as Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) os valores e as datas de Amortização das Debêntures; (iii) a Data de Vencimento; (iv) qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (v) Garantias; (vi) qualquer liberação de recursos decorrentes de uma Venda de Ativos de forma diversa àquela estabelecida na Cláusula 6.1 acima; e (vii) Eventos de Vencimento Antecipado, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação ou em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem no mínimo 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. O quórum previsto para alterar as hipóteses de vencimento antecipado não guarda qualquer relação com o quórum para declaração de vencimento antecipado estabelecido na Cláusula 8.1.3 acima.


10.5.3 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.5.1 acima os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão.


10.5.4 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e as Intervenientes Garantidoras e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.


CLÁUSULA 11

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS INTERVENIENTES GARANTIDORAS


11.1 Declarações e Garantias da Emissora


11.1.1 A Emissora declara e garante que:


(a) em relação a si, é sociedade devidamente organizada, constituída e existente, sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;


(b) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações não infringem nenhuma obrigação anteriormente assumida;


(c) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;


(d) a celebração desta Escritura de Emissão e as Debêntures não infringem disposição legal, contrato ou instrumento dos quais a Emissora seja parte nem resultará em (i) vencimento antecipado de obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos, (ii) na rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos, ou (iii) na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora;


(e) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(f) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir, de forma integral, com suas obrigações, e obteve todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários, inclusive, mas sem limitação, aprovação societária à emissão das Debêntures, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(g) as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão constituem obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas;


(h) as operações e propriedades da Emissora cumprem com as leis, regulamentos e licenças ambientais em vigor, exceto nos casos em que o seu descumprimento não acarrete um Efeito Material Adverso;


(i) não tem conhecimento de quaisquer circunstâncias que possam embasar uma ação ambiental contra a Emissora, nos termos de qualquer lei ambiental, a qual, se ajuizada, pudesse causar um Efeito Material Adverso;


(j) pagou todos os tributos e contribuições previdenciárias, juntamente com todos os juros e penalidades, quando aplicáveis, outros que não o pagamento de tributos e contribuições previdenciárias (i) cujo não pagamento não acarretaria um Efeito Material Adverso, ou (ii) que estejam sendo contestados de boa-fé pelos meios adequados e para os quais a Emissora tenha feito reservas apropriadas, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;


(k) cumpre todas as leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários aplicáveis (inclusive dissídios coletivos), relativos a todos os seus empregados, inclusive, sem limitação,


aqueles relativos a salários, jornada de trabalho, práticas trabalhistas equitativas, saúde, segurança, exceto na medida em que o descumprimento dessas leis e regulamentos não possa resultar em um Efeito Material Adverso;


(l) cumpre com todas as leis, regras, regulamentos e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, sem limitação, a legislação cível, ambiental, trabalhista, tributária e previdenciária, exceto por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Material Adverso;


(m) não se utiliza de trabalho ilegal e não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, sempre observando as melhores práticas socioambientais;


(n) (i) detém todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) necessárias para o exercício de suas atividades, (ii) observa e cumpre seu Estatuto Social ou quaisquer obrigações e/ou condições contidas em contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, notas promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou possa estar obrigada, exceto nos casos em que o descumprimento ou a violação ou inadimplemento referidos não acarretem um Efeito Material Adverso; (iii) cumpre com a legislação brasileira em vigor, exceto nos casos em que o seu descumprimento não acarrete um Efeito Material Adverso; e (iv) o cumprimento das obrigações decorrentes desta Escritura e da Emissão não resultará em violação de qualquer lei aplicável, estatuto, regra, sentença, regulamentação, ordem, mandado, decreto judicial ou decisão de qualquer tribunal, nacional ou estrangeiro;


(o) não foi citada ou possui conhecimento acerca de quaisquer ações judiciais, processos, arbitragem, de qualquer natureza, incluindo sem limitação, cíveis, trabalhistas, fiscais, previdenciárias contra a Emissora, que possam causar um Efeito Material Adverso;


(p) mantém cobertura de seguro com seguradoras de reconhecida capacidade financeira contra perdas e riscos e em valores que estão de acordo com a região geográfica e os negócios em que está engajada. A Emissora não tem qualquer razão para acreditar que não conseguirá renovar os seguros existentes quando expirar a cobertura ou obter cobertura, conforme necessário para dar continuidade aos seus negócios a um custo que não resultaria em Efeito Material Adverso;


(q) mantém um sistema de controle interno de contabilidade suficiente para garantir que

(i) as operações sejam executadas de acordo com as autorizações gerais e específicas da administração da Emissora, e (ii) as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e para manter a contabilidade dos ativos da Emissora;


(r) possui e detém o título de todas as patentes, direitos de patente, marcas comerciais, marcas de serviço, nomes e bandeiras comerciais, direitos autorais e obras sob direitos autorais, segredos comerciais e informações comerciais confidenciais, software e outros direitos de propriedade intelectual similares necessários para capacitá-la a continuar conduzindo seus negócios da forma como são atualmente conduzidos, exceto onde a falta deste título não possa resultar em um Efeito Material Adverso;


(s) encontra-se, e estará, após a liquidação das Debêntures, solvente nos termos da legislação brasileira;


(t) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Material Adverso;


(u) as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019 são verdadeiras, completas e corretas em todos os aspectos relevantes na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período e foram auditadas;


(v) as suas demonstrações financeiras acima referidas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve, no melhor entendimento da Emissora, nenhum fato que pudesse causar um Efeito Material Adverso a Emissora, observado o disposto no item (jj) abaixo;


(w) a Emissora ou qualquer de seus bens não possuem qualquer imunidade em relação à competência de qualquer tribunal no Brasil ou em relação a qualquer ato judicial (quer por meio de citação ou notificação, penhora antes da decisão, penhora em garantia de execução da decisão judicial, quer de outra forma) nos termos das leis brasileiras;


(x) para todos os fins de direito e observando-se a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, do Código Civil Brasileiro, as ações de Loma Negra e as ações de emissão da ICT


Argentina não representam bens de capital e/ou bens essenciais da Emissora ou de qualquer entidade do Grupo Econômico, inclusive para fins de leis de falência, insolvência ou recuperação judicial e extrajudicial, sendo certo que a Emissora e as Intervenientes Garantidoras não irão pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão da Garantia Adicional;


(y) tem plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e declaram ainda que a forma de cálculo da remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;


(z) cumpre, inclusive por meio das sociedades integrantes do Grupo Econômico e respectivos administradores e representantes legais agindo em nome de quaisquer delas, as Leis Anticorrupção, bem como: (i) adota e mantem políticas e procedimentos internos, e demais medidas para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção por si, por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, bem como respectivos administradores, representantes e empregados agindo em nome de quaisquer delas; (ii) dá pleno conhecimento das Leis Anticorrupção e de suas políticas e procedimentos internos, e demais medidas adotadas pela Emissora, a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, incluindo subcontratados e prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação, e diligenciar para que tais profissionais, incluindo subcontratados e prestadores de serviços, cumpram com tais Leis Anticorrupção; (iii) promove a apuração das suspeitas e denúncias de tais atos e aplicar, de forma rigorosa, os procedimentos disciplinares previstos nas suas normas internas e nas Leis Anticorrupção; (iv) se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (v) responsabiliza-se pela violação das Leis Anticorrupção em seu próprio interesse ou benefício, direto ou indireto, exclusivo ou não, nos limites determinados pelas Leis Anticorrupção, incluindo pela violação das Leis Anticorrupção por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, controladores e sociedades coligadas da Emissora (conforme definição constante do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações), restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado;


(aa) as sociedades integrantes do seu Grupo Econômico e os controladores da Emissora adotam e mantém políticas e procedimentos internos e demais medidas para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção por si, por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico e controladores da Emissora, bem como respectivos administradores, representantes e empregados agindo em nome de quaisquer delas;


(bb) não foi, nem a Loma Negra ou qualquer das sociedades integrantes do Grupo Econômico foi, condenada por decisões não passíveis de recurso por violação a quaisquer Leis Anticorrupção;


(cc) observa a legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, demais legislações e regulamentações ambientais supletivas e dos crimes ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlatas, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;


(dd) inexiste decisão judicial, administrativa ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que afete a validade, eficácia ou exequibilidade desta Escritura de Emissão;


(ee) as obrigações de pagamento nos termos desta Escritura de Emissão têm prioridade igual ou superior à prioridade das suas obrigações quirografárias;


(ff) não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou evento que, mediante notificação ou decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Vencimento Antecipado, e não possuem conhecimento de nenhum fato que possa, com o decurso do tempo, se tornar um Evento de Vencimento Antecipado;


(gg) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça este de exercer plenamente suas funções com relação a esta Emissão;


(hh) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;


(ii) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, não poderá realizar outra oferta pública de debêntures da mesma espécie de sua emissão dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM, ressalvado o disposto no inciso IV da Deliberação CVM 848;


(jj) está ciente acerca da pandemia de COVID-19 e de seus efeitos econômicos, de modo que a referida pandemia e seus reflexos não servirão como embasamento para questionamento, pela Emissora e/ou Intervenientes Garantidoras, da Emissão e/ou das Garantias;


(kk) todas as declarações e garantias que constam desta Escritura de Emissão são, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes; e


(ll) está cumprindo os Covenants Financeiros.


11.1.2 Para fins dessa Escritura de Emissão, “Efeito Material Adverso” significa qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional, reputacional, ou de qualquer outra natureza da Emissora, de qualquer das Intervenientes Garantidoras, da Loma Negra e/ou quaisquer das controladas ou controladoras, ou que possa afetar relevantemente a capacidade da Emissora ou de qualquer das Intervenientes Garantidoras de cumprir com suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, das Garantias, da Emissão ou da Oferta Restrita.


11.2 Declarações e Garantias das Intervenientes Garantidoras


11.2.1 As Intervenientes Garantidoras neste ato declaram e garantem que:


(a) exceto com relação à ICT Argentina, que se encontra em fase de constituição, são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis do local aonde foram constituídas e estão devidamente autorizadas a conduzirem os seus negócios, com plenos poderes para deterem, possuírem e operarem seus bens;


(b) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento integral de suas obrigações não infringem nenhuma obrigação relevante anteriormente assumida;


(c) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições;


(d) a celebração desta Escritura de Emissão e a outorga das Garantias Fidejussórias não infringem disposição legal, contrato ou instrumento dos quais as Intervenientes Garantidoras sejam parte nem resultará em (i) vencimento antecipado de obrigação estabelecida em


quaisquer desses contratos ou instrumentos, (ii) na rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos, ou (iii) na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem das Intervenientes Garantidoras;


(e) os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão e outorgam as Garantias Fidejussórias têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(f) estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações, e obtiveram todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários, inclusive, mas sem limitação, aprovação societária à prestação das Garantias Fidejussórias, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(g) as obrigações das Intervenientes Garantidoras nos termos desta Escritura de Emissão constituem obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas;


(h) para todos os fins de direito e observando-se a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, do Código Civil Brasileiro, as ações de Loma Negra e as ações de emissão da ICT Argentina não representam bens de capital e/ou bens essenciais da Emissora ou de qualquer entidade do Grupo Econômico, inclusive para fins de leis de falência, insolvência ou recuperação judicial e extrajudicial, sendo certo que a Emissora e as Intervenientes Garantidoras não irão pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão da Garantia Adicional;


(i) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e declaram ainda que a forma de cálculo da remuneração foi acordada por livre vontade das Intervenientes Garantidoras, em observância ao princípio da boa-fé;


(j) cumprem, inclusive por meio das sociedades integrantes do Grupo Econômico e respectivos administradores e representantes legais agindo em nome de quaisquer delas, as Leis Anticorrupção, bem como: (i) adotam e mantém políticas e procedimentos internos, e demais medidas para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção por si, por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, bem como respectivos administradores, representantes e empregados agindo em nome de quaisquer delas; (ii) dão pleno conhecimento das Leis


Anticorrupção e de suas políticas e procedimentos internos, e demais medidas adotadas pela Emissora, a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, incluindo subcontratados e prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação, e diligenciar para que tais profissionais, incluindo subcontratados e prestadores de serviços, cumpram com tais Leis Anticorrupção; (iii) promovem a apuração das suspeitas e denúncias de tais atos e aplicar, de forma rigorosa, os procedimentos disciplinares previstos nas suas normas internas e nas Leis Anticorrupção; (iv) se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (v) responsabilizam-se pela violação das Leis Anticorrupção em seu próprio interesse ou benefício, direto ou indireto, exclusivo ou não, nos limites determinados pelas Leis Anticorrupção, incluindo pela violação das Leis Anticorrupção por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico, controladores e sociedades coligadas da Emissora (conforme definição constante do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações), restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado;


(k) as sociedades integrantes do seu Grupo Econômico e controladores da Emissora adotam e mantém políticas e procedimentos internos e demais medidas para assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção por si, por sociedades integrantes do seu Grupo Econômico e controladores da Emissora, bem como respectivos administradores, representantes e empregados agindo em nome de quaisquer delas;


(l) estão cientes acerca da pandemia de COVID-19 e de seus efeitos econômicos, de modo que a referida pandemia e seus reflexos não servirão como embasamento para questionamento, pela Emissora e/ou Intervenientes Garantidoras, da Emissão e/ou das Garantias; e


(m) todas as declarações e garantias que constam desta Escritura de Emissão são, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes.


CLÁUSULA 12 AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1 Nomeação


12.1.1 A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, a qual, neste ato, aceita a nomeação


para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos titulares das Debêntures.


12.1.2 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha tido conhecimento.


12.1.3 Para os fins da Instrução CVM 583, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário na seguinte emissão da Emissora, sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo da Emissora.


Emissora

Intercement Brasil S.A.

Emissão

2ª (segunda) emissão

Valor da emissão

R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais)

Quantidade de debêntures emitidas

150.000 (cento e cinquenta mil e duzentas) debêntures

Espécie

Quirografária com garantia adicional

Prazo de vencimento

19 de abril de 2022

Garantias

Fiança da Intercement Participações S.A e da CAUE

Austria Holding GmbH

Situação da Emissora

A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações


Emissora

Intercement Brasil S.A.

Emissão

3ª (terceira) emissão

Valor da emissão

R$ 1.700.161.000 (um bilhão e setecentos milhões e cento e sessenta e um mil reais)

Quantidade de debêntures

emitidas

1.700.161 (um milhão e setecentas mil e cento e

sessenta e uma) debêntures

Espécie

Quirografária com garantia adicional

Prazo de vencimento

8 de junho de 2027


Garantias

Fiança da Emissora e das demais Intervenientes Garantidoras; penhor sobre as ações da Loma Negra; e

penhor sobre as ações da ICT Argentina.

Situação da Emissora

A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações


12.2 Remuneração do Agente Fiduciário


12.2.1 Será devida ao Agente

Document Metadata

Filed: March 14th, 2023