INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO SCHRODER SHIELD RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO LONGO PRAZO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

Pelo presente Instrumento Particular, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, inscrito no CNPJ nº 62.418.140/0001-31, ato declaratório CVM n.º 2528, (“Administrador”), neste ato representado por seus procuradores, vem:

a) constituir, nesta data, um Fundo de Investimento, em regime de condomínio aberto;

b) indicar como Gestor a Schroder Investment Management Brasil Ltda;

c) definir que o patrimônio líquido do Fundo será dividido em frações ideais ou cotas de condomínio; e

d) indicar a Sra. Xxxxxxx X. Xxxxx como diretora responsável pela administração do Fundo.

São Paulo (SP), 21 de março de 2024.

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do Fundo

Corporativo | Externo

REGULAMENTO DO SCHRODER SHIELD RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO LONGO PRAZO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. PARTE GERAL - INFORMAÇÕES INICIAIS

1.1. O FUNDO é composto por uma única classe (“CLASSE”) e poderá ter subclasses, de comum acordo entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR, observada a regulamentação vigente. As subclasses podem ser diferenciadas por (a) público-alvo; (b) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; e (c) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída.

1.2. O regulamento é composto por sua Parte Geral, Anexo e ocasionais Apêndices, que conterão as informações do FUNDO, da CLASSE e das SUBCLASSES, respectivamente (“Regulamento”). Para fins da interpretação deste Regulamento, referências ao FUNDO abrangerão também sua CLASSE e SUBCLASSES, conforme o caso, bem como quaisquer referências ao Regulamento poderão, se aplicável, abranger sua Parte Geral, o Anexo e ocasionais Apêndices, exceto quando houver indicação expressa em sentido contrário. Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo prevalecerá sobre a Parte Geral e os Apêndices prevalecerão sobre a Parte Geral e o Anexo.

1.3. Considerando que a regulamentação, na data de constituição deste FUNDO, ainda não permite a criação de subclasses, a primeira subclasse será constituída em data a ser definida pelo ADMINISTRADOR em conjunto com o GESTOR, cabendo ao ADMINISTRADOR comunicar os cotistas de tal fato. Sendo assim, até que haja a efetiva constituição da primeira SUBCLASSE, o Apêndice que já consta do presente Regulamento deverá ser considerado parte integrante do Anexo e as menções à SUBCLASSE deverão ser lidas como menções à CLASSE.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. ADMINISTRADOR

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, CNPJ nº 62.418.140/0001-31, ato declaratório CVM nº 2528, de 29/07/1993.

2.2. GESTOR

Schroder Investment Management Brasil Ltda., Av. Pres. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxx Xxxxx - XX, CNPJ nº 92.886.662/0001-29, ato declaratório CVM nº 6.816 de 10/05/2002.

3. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO (“prestadores de serviços essenciais”). Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

3.1. O funcionamento do FUNDO se materializa por meio da atuação dos prestadores de serviços essenciais e terceiros por eles contratados. O FUNDO e/ou a CLASSE, conforme aplicável, respondem diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO e/ou da CLASSE (conforme o caso), não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

3.2. Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO e/ou da CLASSE (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar dos prestadores de serviços essenciais sobre as atividades praticadas pelos prestadores de serviços do FUNDO e/ou da CLASSE que tenham contratado, respectivamente, e que não sejam participantes de mercado regulados pela CVM ou não prestem serviços inseridos na esfera de atuação da CVM.

3.3. A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO, as CLASSES (conforme aplicável), e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou às CLASSES. A

avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e/ou das CLASSES e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

3.4. Os prestadores de serviços do FUNDO e/ou das CLASSES não possuem responsabilidade solidária entre si.

4. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

O FUNDO se caracteriza como Fundo de Investimento Financeiro “FIF” e contará com classe única de cotas, com prazo indeterminado de duração.

5. ENCARGOS

Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da CLASSE; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da CLASSE; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

(xv) taxas de administração e de gestão; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito.

5.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviço essencial que a tiver contratado.

6. ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL

Os cotistas serão convocados (i) anualmente, até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, para deliberação sobre as demonstrações contábeis do FUNDO e da CLASSE, conforme o caso; ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

6.1. As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão convocadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, dispensada esta formalidade se houver presença total; (ii) serão instaladas com qualquer número de cotistas; (iii) as deliberações serão tomadas conforme o quórum estabelecido abaixo; (iv) poderão votar os cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano; (v) as assembleias poderão ser realizadas de modo exclusivamente eletrônico, caso em que os cotistas somente poderão enviar seu voto por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, ou de modo parcialmente eletrônico, em que serão admitidos os votos enviados por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, sem prejuízo da realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento; (vi) a critério do ADMINISTRADOR, e do GESTOR, de comum acordo, cabendo ao ADMINISTRADOR definir os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de cotistas, em que: a) os cotistas manifestarão seus votos, conforme instruções previstas na convocação e b) as decisões serão tomadas com base nos votos recebidos.

6.1.1. Na hipótese de assembleia realizada de modo parcialmente eletrônico, prevista no inciso (v) acima, no caso de não comparecimento físico de cotistas, a assembleia será instalada, sendo a presença dos cotistas caracterizada pelos votos encaminhados por sistema eletrônico.

6.1.2. Caso a convocação preveja a realização da assembleia por meio eletrônico, os votos dos cotistas relativamente às suas deliberações em assembleia deverão ser proferidos mediante a utilização de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo ADMINISTRADOR.

6.1.3. Na hipótese da não instalação da assembleia para deliberação relativa às demonstrações contábeis do FUNDO ou da CLASSE, em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas, estas serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham ressalvas.

6.2. O ADMINISTRADOR disponibilizará resumo das deliberações da assembleia aos cotistas, em até 30 (trinta) dias após a sua realização, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, o qual também poderá ser encaminhado juntamente com o extrato.

6.3. Poderão ser realizadas Assembleias Gerais, quando tratarem de pauta pertinente ao FUNDO como um todo, ou Assembleias Especiais, quando forem deliberadas pautas pertinentes a apenas uma CLASSE ou SUBCLASSE, conforme o caso, sendo certo que a convocação e os quóruns abrangerão, respectivamente, a totalidade dos cotistas do FUNDO ou da respectiva classe ou subclasse.

6.4. Exceto nos casos em que haja previsão de quórum distinto no Anexo ou Apêndice relativo a uma determinada classe ou subclasse, as deliberações serão aprovadas por maioria de votos dos presentes na assembleia e/ou recebidos por sistema eletrônico, conforme o caso, sendo certo que caberá a cada cotista uma quantidade de votos representativa de sua participação no FUNDO, CLASSE ou SUBCLASSE, conforme aplicável.

7. EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de março e término no último dia do mês de fevereiro de cada ano.

8. FORO

Fica eleito o Foro do domicílio ou da sede do cotista, salvo se o domicílio ou sede do cotista não se situar em território brasileiro, caso em que fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo.

São Paulo – SP, 21 de março de 2024.

ANEXO DA CLASSE DO SCHRODER SHIELD RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO LONGO PRAZO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

A CLASSE se caracteriza como Fundo de Investimento Financeiro “FIF” e é constituída como regime aberto, com prazo indeterminado de duração e tipificada como Renda Fixa.

1.2. Essa CLASSE possui responsabilidade limitada dos cotistas ao valor por eles subscrito e/ou integralizado, observados os procedimentos previstos no item 13 deste Anexo.

2. QUALIFICAÇÃO

A CLASSE receberá recursos do público em geral, observado o público-alvo definido no Apêndice.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

O objetivo da CLASSE é aplicar, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de seus recursos em ativos financeiros de renda fixa relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, ao fator de risco que dá nome à classe, observado que a rentabilidade da CLASSE será impactada em virtude dos custos e despesas da CLASSE e/ou das SUBCLASSES, inclusive taxa de administração, gestão e distribuição.

3.1. A CLASSE, direta ou indiretamente, deverá observar o limite mínimo de 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio isolada ou cumulativamente, em: (i) títulos da dívida pública federal, (ii) ativos financeiros de renda fixa considerados de baixo risco de crédito ou (iii) em ETF que invistam preponderantemente nos ativos anteriormente mencionados.

3.2. A CLASSE deve excluir estratégias que impliquem exposição em renda variável.

3.3. A CLASSE possui o compromisso de obter o tratamento fiscal destinado a classes de fundos de Longo Prazo.

3.4. A CLASSE poderá realizar operações com derivativos, desde que tais operações (i) não sejam a descoberto; e (ii) não gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da CLASSE.

3.4.1. Nas operações da CLASSE em mercados de derivativos, serão observados, ainda, os seguintes limites com relação à posição da CLASSE em: (i) ativos financeiros aceitos pela Clearing no máximo 15% (quinze por cento) de margem requerida em tais operações; e (ii) títulos da dívida pública mobiliária federal, ativos financeiros de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN e ações no máximo 5% (cinco por cento) podem ser utilizados para pagamento de prêmios de opções.

3.4.2. Nas operações com derivativos, a CLASSE ainda deverá observar a atuação das câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora.

3.5. É vedado a CLASSE, direta ou indiretamente:

(i) realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas de compra e venda de um mesmo ativo financeiro ou contrato derivativo em um mesmo dia;

(ii) aplicar em ativos financeiros de emissão de pessoas físicas;

(iii) realizar operações compromissadas lastreadas em títulos privados;

(iv) realizar operações compromissadas reversas;

(v) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE, exceto nas hipóteses permitidas pela regulamentação em vigor;

(vi) adquirir Certificados de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) ou títulos de emissão de instituições financeiras representativos de operações ativas vinculadas cujo devedor da operação ativa vinculada esteja indicado neste item como emissor vedado;

(vii) aplicar em títulos ou outros ativos financeiros nos quais ente federativo figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma;

(viii) atuar no mercado de derivativos em exposição superior a uma vez o patrimônio líquido da CLASSE;

(ix) aplicar em cotas de classes de fundos de investimento financeiro que atuem no mercado de derivativos e que gerem exposição superior a uma vez o patrimônio líquido;

(x) aplicar em ativos financeiros e seus respectivos emissores, que não sejam considerados de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia;

(xi) aplicar em cotas de FIDC que não sejam considerados de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia;

(xii) aplicar em FIDC Não Padronizado;

(xiii) aplicar em cotas de FIDC, exceto cota sênior;

(xiv) realizar operações com ativos financeiros de emissão de sociedades limitadas, ou de sociedades por ações de capital fechado, exceto com coobrigação de instituição financeira bancária e/ou debêntures nos termos no art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 e alterações posteriores;

(xv) negociar cotas de fundos de índice em mercado de balcão;

(xvi) realizar vendas de opções a descoberto;

(xvii) aplicar em ativos financeiros emitidos por companhias securitizadoras;

(xviii) aplicar em cota de fundo de investimento em participações (FIP) não classificado como entidade de investimento, conforme regulamentação da CVM;

(xix) aplicar direta em cota de FIP com o sufixo “Investimento no Exterior”;

(xx) aplicar em cota de fundo de investimento imobiliário NÃO negociado em Bolsa;

(xxi) aplicar em ativos financeiros de obrigação ou coobrigação de instituição financeira não bancária, desde que não sejam emitidos por Companhia aberta;

(xxii) aplicar em ativos de emissor sem registro na CVM;

(xxiii) aplicar recursos na aquisição de classes de fundo de investimento financeiro classificados como sob o regime fechado;

(xxiv) aplicar recursos na aquisição de classes de fundo de investimento financeiro que não observem as disposições legais relativas aos investimentos de Regimes Próprios de Previdência Social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios

3.6. Os dados sobre a carteira e as operações da CLASSE poderão ser acessados ou enviados aos órgãos reguladores a que se submetam os cotistas, no todo ou em parte, na forma e periodicidade por estes estabelecidas.

3.7. A CLASSE utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

3.8. A CLASSE poderá aplicar em cotas de classes de outros fundos de investimento, conforme limites previstos no Complemento I. A aplicação em cotas de classes de outros fundos de investimento será feita sempre de modo compatível com a política da CLASSE, ainda que as classes dos fundos investidos possuam políticas diversas do objetivo da CLASSE.

3.8.1. A descrição detalhada da política de investimento da CLASSE está prevista no Complemento I. Os limites estabelecidos no Complemento I deste Regulamento devem ser considerados em conjunto e cumulativamente, prevalecendo a regra mais restritiva. Características adicionais relacionadas ao objetivo da CLASSE também estão previstas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

4. RISCOS

O objetivo e a política de investimento da CLASSE não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento na CLASSE, ciente da possibilidade de eventuais perdas.

4.1. A rentabilidade da cota não coincide com a rentabilidade dos ativos financeiros que compõem a carteira da CLASSE em decorrência dos encargos incidentes sobre a CLASSE e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos.

4.2. As aplicações realizadas na CLASSE não têm garantia do GESTOR, nem do ADMINISTRADOR e nem do Fundo Garantidor de Créditos.

4.3. Como todo investimento, a CLASSE apresenta riscos, destacando-se:

MERCADO

Em função de sua Política de Investimentos e da estratégia perseguida pela CLASSE, os ativos financeiros estão sujeitos às oscilações dos mercados em que são negociados. Em especial pelos mercados de taxas de juros e índices de preços, que, por suas características, apresentam-se sujeitos a riscos que são originados por fatores que compreendem, mas não se limitam a: (i) fatores externos; (ii) fatores macroeconômicos; e (iii) fatores de conjuntura política. Estes riscos afetam seus preços e produzem flutuações no valor das cotas da CLASSE, que podem representar ganhos ou perdas para os cotistas.

Os ativos financeiros da CLASSE têm seus valores atualizados diariamente (marcação a mercado) e tais ativos são contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa de valor que se obteria nessa negociação, motivo pelo qual o valor da cota da CLASSE poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive num mesmo dia.

A natureza dos riscos de mercado associados ao investimento no exterior e ao investimento no mercado local é similar, mas o comportamento do mercado em outros países e os efeitos provocados na carteira da CLASSE pelos ativos que possuem risco de mercado externo, mesmo que de forma sintetizada no mercado local, podem ser diversos.

OPERACIONAL

A negociação e os valores dos ativos financeiros da CLASSE podem ser afetados por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e suas classes e/ou a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas.

A realização de operações de derivativos pode (i) aumentar a volatilidade da CLASSE, (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos, (iii) não produzir os efeitos pretendidos e/ou (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas da CLASSE. Adicionalmente, ainda que as operações de derivativos tenham objetivo de proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível garantir a inexistência de perdas, se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger

Apesar dos esforços de seleção, acompanhamento e diligência nas aplicações da CLASSE em outras classes de fundos de investimento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm ingerência na condução dos negócios das classes investidas e não respondem por eventuais perdas que estes venham a sofrer.

Por ter tratamento fiscal mais benéfico ao cotista, investindo em ativos financeiros com prazos de vencimentos mais longos (carteira longa), a CLASSE, em momentos de instabilidade no mercado, expõe o seu patrimônio a maior oscilação, se comparado a classes de fundos que investem preponderantemente em ativos financeiros com prazo de vencimento mais curto (carteira curta).

Para possibilitar o benefício das alíquotas decrescentes de IRF concedidas aos cotistas de fundos classificados como Longo Prazo, conforme previsto na legislação, o GESTOR manterá a carteira da CLASSE com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Todavia, em virtude de situações adversas de mercado, caso este objetivo não seja atingido, haverá alteração do tratamento tributário dos cotistas e consequente pagamento de IRF com alíquotas mais altas (22,50% para aplicações até 180 dias e 20,0% para aplicações com prazo superior à 180 dias).

As operações da CLASSE estão sujeitas a riscos operacionais ligados aos ambientes em que são negociadas, tais como:

(i) falha de uma determinada bolsa ou fonte de informações; e (ii) interrupção de operações no local de negociação/registro destas, por exemplo, em eventos decorrentes de feriados.

Por motivos e/ou fatores exógenos à vontade do GESTOR, eventos de transferência de recursos ou de títulos podem não ocorrer conforme o previsto. Estes motivos e fatores incluem, por exemplo, inadimplência do intermediário ou das partes, falhas, interrupções, atrasos ou bloqueios nos sistemas ou serviços das centrais depositárias, clearings ou sistemas de liquidação, contrapartes centrais garantidoras ou do banco liquidante envolvidos na liquidação dos referidos eventos.

A utilização de modelos para estimar preços de determinados ativos e/ou estimar o comportamento futuro destes ativos, expõe a CLASSE a riscos de imprecisão ou mesmo de diferenças entre preços conforme os prestadores de serviço de controladoria, o que pode resultar em preços diferentes para um mesmo ativo em distintas carteiras no mercado.

CONCENTRAÇÃO

Em função da estratégia de gestão a CLASSE pode se sujeitar ao risco de perdas por não-diversificação de emissores, classes de ativos, mercados, modalidades de operação, ou setores econômicos.

LIQUIDEZ

Dependendo das condições do mercado, os ativos financeiros da CLASSE podem sofrer diminuição de possibilidade de negociação. Nesses casos, o GESTOR poderá, eventualmente, ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios na venda dos ativos (ou de ágio na compra), prejudicando a rentabilidade da CLASSE.

Apesar do esforço e diligência do GESTOR e ADMINISTRADOR em manter a liquidez da carteira da CLASSE adequada ao prazo de pagamento de resgates, existe o risco de descasamento entre a efetiva liquidez e o prazo para pagamento dos resgates. Isso pode acontecer em função de momentos atípicos de mercado ou por falha em modelo de estimativa de liquidez que se baseia em dados estatísticos e observações de mercado.

Por prever a alocação de recursos em instrumentos com potencial de retorno superior ao de instrumentos tradicionais, porém com potencial de negociabilidade no mercado mais restrita que os instrumentos convencionais, a CLASSE poderá ter que aceitar deságios em relação ao preço esperado de seus instrumentos e com isso impactar negativamente a sua rentabilidade.

CRÉDITO

As operações da CLASSE estão sujeitas à inadimplência ou mora dos emissores dos seus ativos financeiros e contrapartes, inclusive centrais garantidoras e prestadores de serviços envolvidos no trânsito de recursos da CLASSE, caso em que a CLASSE poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter desvalorização de parte ou todo o valor alocado nos ativos financeiros.

RESPONSABILIDADE LIMITADA

Na hipótese de ser constatado patrimônio líquido negativo da CLASSE, caso não seja possível regularizar a situação com as medidas previstas na regulamentação em vigor, poderá ser solicitada a declaração judicial de insolvência da CLASSE. O regime de responsabilidade limitada dos Cotistas e o regime de insolvência das classes são inovações legais recentes e não foram sujeitas à revisão judicial, podendo ser questionados ou desconsiderados em ocasionais disputas judiciais.

5. MONITORAMENTO DE RISCOS

São utilizadas técnicas de monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de exposição da CLASSE aos riscos supramencionados, de forma a adequar os investimentos da CLASSE a seus objetivos, nos termos da regulamentação aplicável. O monitoramento e a supervisão são realizados por área de gerenciamento de risco independente do GESTOR e/ou do ADMINISTRADOR, no limite da competência de cada um, nos termos da regulamentação aplicável.

5.1. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o monitoramento é feito pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, cada qual na sua esfera de atuação, nos termos da regulamentação aplicável, apurando-se o valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira da CLASSE, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

5.2. O monitoramento (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem a CLASSE, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

5.3. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, casos em que serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem o GESTOR se tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.

6. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS FINANCEIROS

O valor dos ativos financeiros da CLASSE será apurado diariamente. O cálculo se baseará no manual de precificação do controlador, preferencialmente, com referência em fontes públicas. O valor dos ativos financeiros refletirá no valor global do patrimônio da CLASSE, que embasará o cálculo do valor da cota.

7. ENCARGOS

Os encargos são as despesas previstas na regulamentação vigente e que podem ser debitadas diretamente do FUNDO e/ou da CLASSE, conforme o caso. Como o FUNDO possui uma única CLASSE, todos os encargos estão listados na Parte Geral do Regulamento.

8. ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL

Como o FUNDO possui uma única classe de cotas, as informações referentes às Assembleias da CLASSE e do FUNDO constarão apenas da Parte Geral deste Regulamento.

9. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Os resultados da CLASSE serão automaticamente incorporados ao seu patrimônio.

10. ATOS E FATOS RELEVANTES

Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter cotas da CLASSE serão imediatamente:

(i)divulgados aos cotistas por correspondência eletrônica ou outra forma de comunicação disponibilizada pelo ADMINISTRADOR, conforme cláusula específica do Regulamento;

(ii) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

(iii) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iv) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

11. MEIOS DE COMUNICAÇÃO

A CLASSE utilizará meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às informações da CLASSE e do FUNDO, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das assembleias gerais de cotistas do FUNDO e assembleias especiais de cotistas da CLASSE. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pelo ADMINISTRADOR, por meio de (i) disponibilização, no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e/ou GESTOR e/ou DISTRIBUIDOR, conforme aplicável; (ii) envio de correspondência física; ou (iii)

adoção de outra forma de disponibilização, a critério do ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor. Na hipótese de envio, pelo ADMINISTRADOR, de correspondência física para o endereço de cadastro do cotista, os custos decorrentes deste envio serão suportados pela CLASSE.

11.1. O cotista da CLASSE poderá materializar seu “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por meio eletrônico conforme procedimentos disponibilizados e aceitos a critério exclusivo do ADMINISTRADOR e/ou do DISTRIBUIDOR, conforme o caso, incluindo (mas não limitado a) assinatura digital e/ou eletrônica em sua plataforma digital.

12. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

A CLASSE poderá ser liquidada e encerrar suas atividades nos seguintes casos, além das demais situações expressamente permitidas na regulamentação vigente:

(i) aprovação da liquidação da CLASSE em Assembleia de Cotistas; e

(ii) resgate total dos cotistas, bem como a formalização do ADMINISTRADOR e do GESTOR acerca do encerramento da CLASSE.

13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DA CLASSE

O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo nos seguintes eventos:

I. houver pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE; ou

II. o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos ativos nos quais a CLASSE invista.

13.1. Caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) fechar a CLASSE para resgates e não realizar amortização de cotas; (b) não aceitar novas subscrições de cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente; e (e) cancelar os pedidos de resgate pendentes de conversão.

13.2. Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:

I. elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 13.6 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

II. convocar Assembleia Especial de Cotistas da CLASSE para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.

13.3. Caso, após a adoção das medidas previstas no item 13.1., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência da CLASSE, a adoção das medidas referidas no item 13.2. se torna facultativa.

13.4. Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.

13.5. Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 13.6. abaixo.

13.6. Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I. cobrir o patrimônio líquido negativo da CLASSE, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas cotas;

II. Xxxxxx, fundir ou incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;

III. liquidar a CLASSE, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

IV. determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

13.7. O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da CLASSE. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.

13.8. Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos cotistas presentes.

13.9. Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 13.6, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

13.10. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

13.11. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.

13.12. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:

I. divulgar Fato Relevante; e

II. efetuar o cancelamento de registro na CLASSE na CVM.

13.12.1. A CVM pode efetuar o cancelamento do registro da CLASSE caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso II acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

13.12.2. O cancelamento do registro da CLASSE não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

13.13. As classes de cotas do FUNDO possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D do Código Civil, conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175/22. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

13.14. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO/CLASSE não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO/CLASSE, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à CLASSE com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.

13.14.1. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR em CLASSE com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas pela respectiva CLASSE.

14. EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de março e término no último dia do mês de fevereiro de cada ano.

São Paulo – SP, 21 de março de 2024.

COMPLEMENTO I – DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

LIMITES POR ATIVO (% do patrimônio da CLASSE)
Legislação		Classe	Descrição dos Ativos Financeiros
GRUPO I – Ilimitado		Permitido	Títulos públicos federais
		Vedado	Ativos financeiros de obrigação ou coobrigação de instituição financeira bancária
		Vedado	Ativos financeiros de obrigação ou coobrigação de instituição financeira não bancária
		Vedado	Ouro financeiro, desde que negociado em mercado organizado
		Vedado	Notas promissórias, debêntures, notas comerciais e certificados de depósito de valores mobiliários, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública
		Permitido	Cotas de classe de FIF tipificadas como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, destinadas ao público em geral, desde que administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou empresas ligadas
		Vedado	Cotas de classe de FIF tipificadas como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, destinadas ao público em geral, exceto os listados acima
		Permitido	ETF tipificados como Renda Fixa, que invistam preponderantemente nos ativos listados acima
		Vedado	BDR-Dívida Corporativa
		Permitido	BDR-ETF tipificados como Renda Fixa
		Vedado	Ativos, perfeitamente fungíveis de uma única emissão de valores mobiliários, desde que essa aplicação em específico constitua a política de investimento da classe e os ativos tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública
GRUPO II – Até 20%	Até 20%	Vedado	Cotas de FIDC
		Vedado	Cotas de FII
		Vedado	Certificados de recebíveis
		Permitido	Cotas de classe de FIF tipificadas como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, destinados a investidores qualificados, desde que administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR e/ou empresas ligadas
		Vedado	Cotas de classe de FIF tipificadas como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, destinados a investidores qualificados, exceto os listados acima e cotas da classe ITAÚ CUSTÓDIA SOBERANO RENDA FIXA SIMPLES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO (CNPJ.: 51.225.664/0001-90).
		Vedado	Valores mobiliários representativos de dívida de emissão de companhia emissora não registrada na CVM
	Até 5%	Vedado	Cotas de FIDC, cujas políticas de investimento admitam a aquisição de direitos creditórios não-padronizados
	Até 5%	Vedado	Cotas de classe de FIF tipificadas como “Renda Fixa”, independentemente de sufixo, destinados a investidores profissionais
	Até 5%	Vedado	Certificados de recebíveis cujo lastro seja composto por direitos creditórios não- padronizados
GRUPO III – Até 15%	Até 15%	Vedado	Cotas de FIAGRO
GRUPO III – Até 15%	Até 5%	Vedado	Cotas de FIAGRO, cujas políticas de investimento admitam a aquisição de direitos creditórios não-padronizados
GRUPO IV – Até 10%		Vedado	Títulos e contratos de investimento coletivo, o que inclui, mas não se limita, aos CIC- hoteleiros, objeto de depósito central
		Vedado	CBIO e créditos de carbono
		Vedado	Valores mobiliários emitidos por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo, desde que sejam objeto de escrituração realizada por escriturador autorizado pela CVM
		Vedado	CCI
		Vedado	CCCB

Vedado

Outros ativos financeiros, desde que não sejam: (i) notas promissórias, debêntures, notas comerciais, ações e certificados de depósito de valores mobiliários, emitidos por companhias abertas e objeto de oferta pública; (ii) de obrigação ou coobrigação de instituição financeira ou (iii) valores mobiliários representativos de dívida de emissão de companhia emissora não registrada na CVM: debêntures; cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), cédulas de crédito à exportação (CCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR); certificado de depósito agropecuário; warrant agropecuário; contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, certificados representativos desses contratos; duplicatas; notas comerciais ou notas promissórias; cédulas e notas de crédito comercial e industrial; recibo de depósito corporativo; créditos securitizados; títulos cambiais e certificados. As operações ativas vinculadas cujo ativo subjacente seja título de emissão, obrigação ou coobrigação de instituição financeira, deverão

observar as regras específicas para ativos com essas características, conforme definido nos demais quadros deste complemento

Vedado

Títulos de emissão de instituições financeiras representativos de operações ativas vinculadas a estes, nos termos da Resolução CMN nº 2921/02 e alterações posteriores, cuja obrigação ou coobrigação da operação subjacente seja de Instituição Financeira.

GRUPO V – Até 20%

Vedado

Investimento no Exterior, realizado de forma direta ou indireta: ativos financeiros, fundos de investimento/veículos de investimento e contratos de derivativos emitidos no exterior ou que a regulamentação em vigor caracterize como ativo financeiro no exterior e cotas de classe de FIF registrados com base na Resolução CVM 175/22 que podem alocar a totalidade dos seus recursos em “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política da CLASSE, observada a regulamentação em

vigor e as disposições deste Regulamento

O limite previsto no GRUPO II pode alcançar até 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido da CLASSE, caso os 20% (vinte por cento) adicionais ao limite ordinário sejam compostos por ativos que contem com formador de mercado,

que mantenha ofertas de compra e venda de forma regular e contínua ao longo de todas as sessões do mercado organizado em que os ativos estejam admitidos à negociação

O limite previsto no GRUPO III pode alcançar até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da CLASSE, caso os 10% (dez por cento) adicionais ao limite ordinário sejam compostos por cotas que contem com formador de mercado, que mantenha ofertas de compra e venda de forma regular e contínua ao longo de todas as sessões do mercado

organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação.

LIMITES POR EMISSOR (% do patrimônio da CLASSE)
Legislação	Classe	Emissor
Ilimitado	Permitido	União Federal
Até 20%	Vedado	Instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 20%	Vedado	Instituição financeira não bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 10%	Vedado	Companhia aberta, quando o emissor for companhia aberta ou assemelhada, nos termos de norma específica
Até 10%	Vedado	Sociedade de propósito específico que seja subsidiária integral de companhia securitizadora registrada na categoria S2
Ilimitado	Permitido	Fundo de investimento
Até 5%	Vedado	Pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Até 5%	Vedado	Pessoa física

LIMITE PARA OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

(% do patrimônio da CLASSE)

Legislação

Classe

Descrição das Operações Compromissadas

Ilimitado	Permitido	Operações Compromissadas com lastro em Títulos Públicos Federais
	Vedado	Operações Compromissadas com lastro em Títulos Privados
	Vedado	Operações Compromissadas reversas com lastro em Títulos Públicos Federais
	Vedado	Operações Compromissadas reversas com lastro em Títulos Privados
Os títulos de renda fixa recebidos como lastro das operações compromissadas serão considerados para fins dos limites estabelecidos nos demais quadros deste Complemento

LIMITE PARA CRÉDITO PRIVADO

(% do patrimônio da CLASSE)

Vedado

Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, direta ou indiretamente.

Esta vedação se sobrepõe a eventuais limites ou permissões estabelecidos no quadro “limites por ativo”.

DERIVATIVOS
Hedge e posicionamento	Limitado a uma vez o patrimônio
Esta CLASSE permite exposição a risco de capital	Não
Limite de margem bruta do patrimônio líquido da CLASSE	Até 20%
Limite de margem requerida do patrimônio líquido da CLASSE em ativos financeiros aceitos pela Clearing	Até 15%

OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS (% do patrimônio da CLASSE)
Ilimitado	Contraparte ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos.
Até 20%	Ativos financeiros emitidos pelo GESTOR e de companhias integrantes de seu grupo econômico, sendo vedada a aquisição de ações do GESTOR e de companhias integrantes de seu grupo econômico
Ilimitado	Cotas de FIF administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e de companhias integrantes de seu grupo econômico

APÊNDICE – INFORMAÇÕES ADICIONAIS

1. PÚBLICO ALVO

A SUBCLASSE é destinada a receber aplicações de investidores em geral, doravante denominado Cotistas, sendo regido pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM aplicáveis aos Fundos de Investimentos e pelas Resoluções do Conselho Monetário Nacional nº 4.994 de 24.03.2022 (Res. CMN 4.994/22) e n° 4.963 de 25.11.2021 (Res. CMN 4.963/21) e alterações posteriores.

1.2. As operações e investimentos da CLASSE observarão, no que couber, os requisitos, condições, modalidades permitidas e vedações estabelecidos pelas disposições legais, transcritos no anexo da CLASSE, relativas à aplicação dos recursos Regimes Próprios de Previdência Social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios e das de Entidades Fechadas de Previdência Complementar, cabendo exclusivamente ao cotista o controle e consolidação dos limites de alocação e concentração das posições consolidadas dos recursos do plano, conforme estabelecidos pela regulamentação específica aplicável a tais entidades.

1.3. O cotista declara ciência e concordância de que (i) não competirá ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR a operação dos planos previdenciários quer sob o controle de passivo, quer sob a sua respectiva situação econômico-financeira ou pelas obrigações assumidas pelo cotista perante terceiros; e (ii) os nomes do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não poderão ser vinculados aos planos de benefício de natureza previdenciária oferecidos pelo cotista. Adicionalmente, o cotista declara-se exclusivamente responsável pela instituição, operação e resultados do plano de benefício de natureza previdenciária por ele constituído, administrado e executado.

2. REMUNERAÇÃO

A taxa de administração é de 0,70% (zero virgula setenta por cento) ao ano, podendo chegar a 1,20% (um virgula vinte por cento) ao ano (“Taxa Máxima”), sobre o patrimônio da SUBCLASSE em função da taxa de administração e/ou de gestão das classes/subclasses investidas.

2.1. A remuneração prevista acima engloba as taxas de administração e de gestão das classes/subclasses investidas e os pagamentos devidos aos prestadores de serviços da CLASSE, porém não inclui os valores referentes à remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras da CLASSE, tampouco os valores correspondentes aos demais encargos da CLASSE e/ou da SUBCLASSE, os quais serão debitados da CLASSE de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação.

2.2. Serão desconsideradas, para fins de cálculo da Taxa Máxima da SUBCLASSE, as taxas cobradas: (i) pelos fundos de índice ou imobiliário negociados em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelas classes/subclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.

2.3. A taxa de administração será provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias e apropriada mensalmente.

2.4. A taxa máxima anual de custódia paga pela SUBCLASSE será de 0,04% (zero vírgula zero quatro por cento) sobre o patrimônio da SUBCLASSE, com o mínimo mensal de até R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.

2.5. O GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade da SUBCLASSE que exceder a 100% (cem por cento) da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI, de um dia, apurado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

2.5.1. A taxa de performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelo cotista (método do passivo), provisionada por dia útil como despesa da SUBCLASSE e paga no mês subsequente ao encerramento dos meses de junho e dezembro de cada ano ou, proporcionalmente, na hipótese de resgate. (A provisão diária da performance será efetuada na subclasse e a liquidação na conta corrente movimento da CLASSE)

2.5.2. O primeiro período de avaliação de performance compreenderá a data de início da SUBCLASSE e a data de encerramento que primeiro ocorrer, desde que o período não seja inferior a 06 (seis) meses. Caso este primeiro período seja inferior a 06 (seis) meses, ele será alongado até a próxima data de encerramento do período de avaliação de performance.

2.5.3. É vedada a cobrança da taxa de performance quando o valor da cota da SUBCLASSE ao final de cada período de cálculo for inferior ao valor (i) da cota de cada aplicação dos cotistas; ou (ii) da cota logo após a última cobrança de taxa de performance efetuada em relação a cada aplicação dos cotistas, conforme o caso (“cota base”).

2.5.4. Para fins do cálculo da taxa de performance, o valor da cota da SUBCLASSE no momento de apuração do resultado deve ser comparado ao valor da cota base atualizado pelo índice de referência.

2.5.4.1. Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base, a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser (i) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a

provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base atualizada pelo índice de referência; e (ii) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base.

2.5.4.2. Na hipótese do 2.5.4.1., é permitido ao ADMINISTRADOR, quando solicitado pelo GESTOR e a seu exclusivo critério, não apropriar a taxa de performance provisionada no período, prorrogando a cobrança para o período seguinte, desde que (i) o valor da cota da SUBCLASSE seja superior ao valor da cota base; e (ii) a próxima cobrança da taxa de performance só ocorra quando o valor da cota da SUBCLASSE superar o valor da cota por ocasião da última cobrança efetuada. Até que sejam atendidos os critérios mencionados, há a possibilidade da prorrogação da cobrança da taxa de performance se estender por mais de um período de apuração. Para a utilização desta prerrogativa, o GESTOR deverá comunicar o ADMINISTRADOR com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data de apropriação da taxa de performance.

2.5.5. A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da CLASSE/SUBCLASSE, inclusive das taxas de administração e de gestão

2.6. A SUBCLASSE não cobra taxa de ingresso ou de saída.

2.7. As classes/subclasses Investidas podem cobrar taxa de performance, ingresso e/ou de saída de acordo com os seus respectivos regulamentos.

3. APLICAÇÕES

As aplicações ocorrerão mediante: (i) instrução escrita ou eletrônica (se disponível) ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR; (ii) adesão aos documentos exigidos pela regulamentação, significando que ele teve acesso ao inteiro teor de tais documentos, conhece os riscos de investir na CLASSE e está ciente de que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros da CLASSE; e (iii) depósito ou transferência eletrônica do valor do investimento à conta da CLASSE.

3.1. Os recursos aportados serão convertidos em cotas escriturais, nominativas e correspondentes a frações ideais do patrimônio da CLASSE.

3.2. O investidor será considerado cotista a partir da inscrição do seu nome no registro de cotistas, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados.

3.3. A cota da SUBCLASSE terá seu valor atualizado nos dias úteis, permanecerá escriturada em nome do cotista e não poderá ser cedida nem transferida, salvo nas situações previstas na regulamentação.

3.4. As aplicações na SUBCLASSE poderão ser suspensas a qualquer momento e por prazo indeterminado.

3.5. Para emissão das cotas, será utilizado o valor da cota de fechamento de D+0 da solicitação (cota de fechamento é aquela obtida a partir do patrimônio apurado depois do encerramento dos mercados em que a CLASSE atue).

3.6. Os valores mínimos para aplicações iniciais e adicionais serão divulgados na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), bem como na lâmina de informações básicas, se houver.

3.6.1. Percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100%, exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao cotista da SUBCLASSE.

4. RESGATE

Os resgates ocorrerão mediante:

(i) instrução escrita ou eletrônica (se disponível) do cotista ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR;

(ii) conversão de cotas em recursos baseada no valor da cota de fechamento de D+1 (útil) da solicitação; e

(iii) entrega dos recursos ao cotista em D+2 (úteis) da conversão da cota.

4.1. Os cotistas deverão observar o valor mínimo para permanência na SUBCLASSE, indicado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e na lâmina de informações básicas, se houver, antes de realizar qualquer pedido de resgate, sendo certo que pedidos de resgate que resultarem em investimento na SUBCLASSE inferior ao valor mínimo de permanência serão transformados em resgate total.

4.2. Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados na conta corrente de titularidade do cotista cadastrada no registro de cotistas da SUBCLASSE, mediante crédito em conta corrente, caso esta seja mantida no Itaú Unibanco, ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes), caso esta seja mantida em outra instituição.

4.3. No caso de fechamento dos mercados e em casos excepcionais de iliquidez dos ativos da CLASSE, inclusive decorrentes de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário da CLASSE ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR, em comum acordo com o GESTOR, pode declarar o fechamento da CLASSE para a realização de resgates.

4.3.1. Caso o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR declare o fechamento da CLASSE para a realização de resgates nos termos acima, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura da CLASSE.

4.3.2. Todos os pedidos de resgate que estejam pendentes de conversão quando do fechamento para resgates devem ser cancelados.

4.3.3. Caso a CLASSE permaneça fechada por período superior a 5 (cinco) dias úteis, o ADMINISTRADOR deve , além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o item acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), assembleia especial de cotistas da CLASSE para deliberar sobre as seguintes possibilidades, que podem ser adotadas de modo isolado ou conjuntamente: (i) reabertura ou manutenção do fechamento da CLASSE para resgate; (ii) cisão do FUNDO ou da CLASSE; (iii) liquidação da CLASSE; (iv) desde que de comum acordo com os cotistas que terão as cotas resgatadas, manifestada na assembleia ou fora dela, resgate de cotas em ativos da CLASSE; e (v) substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos, caso o FUNDO emita cotas em classe única.

5. APLICAÇÕES E RESGATES EM DIAS SEM EXPEDIENTE BANCÁRIO

As aplicações e os resgates solicitados nos dias sem expediente bancário nacional não serão considerados dias úteis, não sendo efetivados pedidos de movimentação, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.

5.1. Em feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que está sediado o ADMINISTRADOR ou em localidades distintas, a SUBCLASSE funcionará normalmente, sendo efetivados pedidos de aplicação, resgate, conversão de cotas, contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.

5.2. Em dias em que não houver funcionamento da B3, a SUBCLASSE terá suas cotas calculadas normalmente, mas não serão efetivadas solicitações de aplicações e resgates, contagem de prazo, conversão de cotas e liquidação de movimentações.

Para mais informações sobre a CLASSE ou SUBCLASSE, quando aplicável, consulte a Lâmina ou visite a página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

São Paulo - SP, 21 de março de 2024.

Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu Distribuidor. Se necessário, utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h. Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala, em dias úteis, das 9h às 18h, 0800 722 1722.

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO SCHRODER SHIELD RENDA FIXA ATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO LONGO PRAZO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

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