FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SHARE STUDENT LIVING - MULTIESTRATÉGIA

CNPJ Nº 29.242.834/0001-95 CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES INICIAIS

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SHARE STUDENT LIVING – MULTIESTRATÉGIA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 578, de 30 de agosto de 2016 (“Instrução CVM nº 578”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.1.1. Para os fins do artigo 13, XI, e do artigo 24 do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 1”, por ser constituído por uma pluralidade de Cotistas e prever a instalação e funcionamento do Comitê de Investimentos, composto por membros indicados pelos Cotistas, pelo Gestor e pelo Consultor Especializado.

1.1.2. Para os fins do artigo 14 da Instrução CVM nº 578, o Fundo classifica-se na categoria “Multiestratégia”.

CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES

2.1. As expressões abaixo listadas, quando escritas em letra maiúscula, usadas no singular ou no plural, exceto quando expressamente estipulado de forma diferente, terão os seguintes significados:

“ABVCAP”

A ABVCAP - Associação Brasileira de Private Equity e

Venture Capital.

“Administrador”

A SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.,

sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

	de São Paulo, na Avenida Faria Lima, nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40.
“ANBIMA”	A ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS.
“Assembleia Geral”	É a reunião de Cotistas para apreciar, discutir e deliberar sobre todas as matérias concernentes ao Fundo e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, convocada e realizada nos termos do Capítulo IX deste Regulamento.
“Ativos Alvo”	Ações, bônus de subscrição, debêntures simples, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 578.
“Ativos Financeiros”	(i) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; (ii) Operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “i” acima; e (iii) Cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundos de investimento referenciado à Taxa DI, de instituições financeiras de primeira linha, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos prioritariamente nos ativos identificados nos itens “i” e “ii” acima. É vedada a realização de operações com derivativos no âmbito de tais fundos de investimento.

“Auditor Independente”	O auditor independente registrado na CVM, contratado pelo Fundo, para realizar a revisão das demonstrações financeiras do Fundo.
“B3”	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Boletim de Subscrição”	O documento que formaliza a subscrição das Cotas de emissão do Fundo pelos Cotistas.
“Caixa Reserva”	A formação de reserva equivalente ao montante mínimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou ao valor das despesas estimadas de um trimestre do Fundo, o que for maior, a ser mantido pelo Administrador para arcar com as despesas extraordinárias de responsabilidade do Fundo. Os recursos acima mencionados estarão limitados ao montante correspondente a 5% (cinco por cento) do capital subscrito do Fundo.
“Carteira” ou “Carteira de Investimentos”	É o conjunto dos investimentos feitos pelo Fundo nos Ativos Alvo e nos Ativos Financeiros.
“Chamada de Capital”	Cada chamada de capital realizada pelo Administrador, aos Cotistas, mediante orientação do Gestor, para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição.
“Código ABVCAP/ANBIMA”	Significa o “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE”, elaborado pela ANBIMA pela ABVCAP, conforme alterado.


“Código Civil Brasileiro”	A lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Coinvestimento”	Investimento, por outros investidores nas Sociedades Investidas.
“Comitê de Investimentos”	Órgão deliberativo do Fundo, composto por membros nomeados pelos Cotistas, pelo Gestor e pelo Consultor Especializado do Fundo, cujo funcionamento, composição e funções encontram-se descritos no Capítulo IX deste Regulamento.
“Compromisso de Investimento”	Instrumento particular a ser celebrado para efetivação do investimento, mediante o qual o investidor se obrigará a integralizar o valor do capital comprometido na data de integralização das cotas.
“Conflito de Interesses”	Observado o disposto na cláusula 5.6.1. deste Regulamento, qualquer aplicação de recursos do Fundo nos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas nas quais participem: (i) o Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimento e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que: a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b) façam parte de conselhos

de administração, consultivo ou fiscal das Sociedades

Investidas, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

“Consultor Especializado”

A BRASIL STUDENT HOUSING EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 26.465.671/0001-11.

“Contrato de Consultoria

Especializada”

Significa o “Instrumento Particular de Contrato de

Prestação de Serviços de Consultoria Especializada e Outras Avenças”, por meio do qual o Fundo contrata o Consultor Especializado para prestar os serviços de assessoria e consultoria de investimento.

“Contrato de Gestão”

Significa o “Instrumento Particular de Contrato de

Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento em Participações”, por meio do qual o Fundo contrata o Gestor para prestar os serviços de gestão da Carteira de Investimentos.

“Contrato de Distribuição”

Significa o “Contrato de Coordenação, Subscrição e

Colocação com Esforços Restritos da Primeira Emissão de Cotas, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Fundo de Investimento em Participações Share Student Living - Multiestratégia”, por meio do qual o Fundo contrata o Coordenador Líder e autoriza a contratação de outras instituições autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, convidadas a participar da oferta de Cotas do Fundo, exclusivamente, para efetuar os esforços de colocação

das Cotas junto aos Investidores, mediante a

	celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição.
“Coordenador Contratado”	CIX CAPITAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.601, 5º andar, bairro Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.503.059/0001-60, devidamente autorizada e habilitada pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 15.378, expedido em 06 de dezembro de 2016, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, a qual será contratada pelo Coordenador Líder, mediante a celebração do respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição.
“Coordenador Líder”	Será o Administrador para a Primeira Emissão.
“Cotas”	Correspondem as cotas de emissão do Fundo.
“Cotista”	Os titulares das cotas do Fundo, que deverão atender as características de Investidor Qualificado.
“Custodiante”	Instituição que venha a ser contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, devidamente habilitada para prestar os serviços de custódia da Carteira do Fundo.
“CVM”	A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Início do Fundo”	A data da primeira integralização de Cotas do Fundo.
“Dia(s) Útil(eis)”	Entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou na

sede do Administrador ou do Custodiante, caso este

seja contratado.

“Equipe Chave de Gestão”

Equipe dedicada do Gestor, composta por profissionais

em investimentos em participações, conforme perfil descrito no Anexo I deste Regulamento.

“Empresa Especializada de

Primeira Linha para Elaboração de Laudo de Avaliação”

A empresa especializada de primeira linha para

elaboração de laudo de avaliação previsto na cláusula 7.7.3., item “v”, deste Regulamento, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, dentre: (i) Cushman & Wakefield, (ii) CBRE, (iii) Jones Lang LaSalle, ou (iv) Colliers.

“Escriturador”

O Administrador realizará os serviços de escrituração

das Cotas do Fundo.

“FII”

O Fundo de Investimento Imobiliário Share Student

Living, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.538.460/0001- 24.

“Fundo”

É o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

SHARE STUDENT LIVING - MULTIESTRATÉGIA.

“Gestor”

A CIX CAPITAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.601, 5º andar, bairro Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.503.059/0001-60, devidamente autorizada e habilitada pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 15.378, expedido em 06 de dezembro de 2016, a qual será contratada mediante a celebração de instrumento

específico.


“Grupo Econômico”	Grupo de empresas formado pelo Consultor Especializado, pela Mitre e demais empresas cuja direção, controle ou administração sejam exercidos por uma delas, ou, no caso de empresas que possuam situações jurídicas de controle distintas, desde que a direção ou administração sejam exercidas pela mesma pessoa.
“Holding Alvo”	Sociedade por ações fechada e com o objeto social exclusivamente composto pela participação em sociedades por ações fechadas ou sociedades limitadas nas quais o Consultor Especializado ou sociedades do mesmo Grupo Econômico possam deter, ou vir a deter participação societária concomitantemente à Holding Alvo, e cujas atividades principais sejam o desenvolvimento de Projetos nos quais o Consultor Especializado participe (ou empresas do mesmo Grupo Econômico) por meio (i) da construção, (ii) do gerenciamento de obras; (iii) da incorporação, (iv) do desenvolvimento, e/ou (v) da operação dos Projetos. Todas as disposições previstas neste Regulamento em relação às Sociedades Alvo e às Sociedades Investidas, conforme o caso, deverão ser obrigatoriamente aplicáveis às sociedades nas quais a Holding Alvo irá participar.
“IGPM/FGV”	Índice Geral de Preços do Mercado;
“Instrução CVM nº 578”	É a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 579”	É a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.


“Instrução CVM nº 400”	É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 476”	É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM nº 539”	É a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
“Investidor Profissional”	Os investidores que se enquadrem no conceito de investidor profissional definido no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539.
“Investidor Qualificado” ou “Investidor”	Pessoas naturais ou jurídicas que se enquadrem no conceito de investidor qualificado definido no artigo 9º- B da Instrução da CVM nº 539.
“IPCA”	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Mitre”	A MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.882.930/0001-65.
“Patrimônio Líquido”	Corresponde ao valor resultante da soma algébrica de suas disponibilidades, acrescido do valor da Carteira de investimentos, dos valores a receber dos outros ativos, deduzidas as suas exigibilidades, bem como outros passivos.


“Período de Desinvestimento”	Corresponde ao período que se iniciará no primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação do Fundo, observado o Prazo de Duração do Fundo, no qual o Fundo, preferencialmente, distribuirá resultados e amortizará Cotas com o produto dos investimentos liquidados, nos termos deste Regulamento.
“Período de Distribuição”	Período de distribuição de cada emissão de Cotas do Fundo, que será de até 180 (cento e oitenta) dias a contar de seu início, nos termos da cláusula 8.6.10., deste Regulamento.
“Período de Investimento”	Corresponde ao período de duração de até 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Início do Fundo, em que o Fundo poderá realizar investimentos nas Sociedades Alvo para o desenvolvimento dos Projetos, mediante a realização de Chamadas de Capital para a integralização da totalidade das Cotas do Fundo subscritas pelos Investidores, conforme os procedimentos descritos neste Regulamento. O Período de Investimento poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses, mediante proposta do Gestor, e, caso a prorrogação ocorra em função de investimentos em Ativos Alvo que não sejam de titularidade das Sociedades Investidas, a proposta deverá ser recomendada pelo Consultor Especializado, sendo em ambos os casos previamente aprovado pela Assembleia Geral.
“Política de Investimentos”	É a política de investimentos do Fundo, consubstanciada no Capítulo V do presente Regulamento.


“Prazo de Duração”	Corresponde ao prazo de duração de 06 (seis) anos do Fundo, contado da Data de Início do Fundo, podendo ser prorrogado por período não superior a 01 (um) ano, nos termos da cláusula 4.1.1., deste Regulamento.
“Primeira Emissão”	É a primeira emissão de Cotas do Fundo, realizada com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, com base nas características descritas no Suplemento.
“Projetos”	Os investimentos realizados pelo Fundo, por meio das Sociedades Investidas, em empreendimentos imobiliários residenciais do setor de student living localizados no Brasil, que serão objeto das propostas de investimento e desinvestimento a serem elaboradas pelo Consultor Especializado e submetidas à aprovação do Comitê de Investimentos pelo Gestor nos termos previstos neste Regulamento.
“Regulamento”	É o presente Regulamento que rege o Fundo.
“Sociedades Investidas”	Significam: (i) as Sociedades Alvo e a Holding Alvo, que venham a ser investidas pelo Fundo mediante a aquisição dos Ativos Alvo de sua emissão; e (ii) quaisquer companhias, abertas ou fechadas, ou sociedades limitadas, integrantes do Grupo Econômico do Consultor Especializado ou não, que venham a ser investidas pelo Fundo mediante a aquisição dos respectivos Ativos Alvo, desde que referidas sociedades desenvolvam ou invistam nos Projetos recomendados

pelo Consultor Especializado e apresentados ao Comitê

de Investimentos pelo Gestor. O investimento nas sociedades previstas neste item “ii”, dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento.

Uma sociedade diretamente investida pela Holding Alvo será considerada, para todos os efeitos do presente Regulamento, uma Sociedade Investida.

“Sociedades Alvo”

(i) A RESIDENCIAL CUNHA HORTA EMPREENDIMENTOS

E PARTICIPAÇÕES SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.393.118/0001-34;

(ii) A MITRE MMDC EMPREENDIMENTOS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.240.627/0001-03;

(iii) A MITRE A EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.604.837/0001-21;

(iv) A MITRE BORGES LAGOA II EMPREENDIMENTOS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.750.496/0001-30; e

(v) A MITRE C EMPREENDIMENTOS LIMITADA,

sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx,

Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 29.831.816/0001-49.

“Suplemento”

É o Anexo II a este Regulamento que visa transmitir

informações adicionais a respeito do Fundo e de sua oferta de Cotas, permitindo ao investidor uma decisão fundamentada quanto à realização do investimento, anteriormente à subscrição de Cotas.

“Taxa de Administração”

É a remuneração a ser paga pelo Fundo pela prestação

dos serviços de administração, tesouraria, escrituração, controle, processamento e custódia dos Ativos Financeiros, gestão, assessoria e consultoria de investimentos, nos termos da cláusula 7.6., deste Regulamento, da qual serão descontados os valores devidos a títulos de (i) Taxa de Administração Específica, (ii) Taxa de Gestão, e (iii) Taxa de Consultoria.

“Taxa de Administração

Específica”

É a remuneração a que fará jus o Administrador,

calculada nos termos da cláusula 7.6.1., deste Regulamento.

“Taxa de Consultoria”

É a remuneração a que fará jus o Consultor

Especializado, calculada nos termos do item 7.6.3., deste Regulamento.

“Taxa de Gestão”

É a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos

termos do item 7.6.2., deste Regulamento.

“Taxa de Performance”

É a remuneração devida ao Gestor e ao Consultor

Especializado a título de Performance, correspondente a 20% (vinte por cento) sobre as distribuições (a qualquer título) aos Cotistas pelo Fundo que excederem

			o capital integralizado após a distribuição das Cotas, corrigido pela variação acumulada do IPCA acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, consideradas todas as distribuições realizadas aos Cotistas, conforme cálculo estabelecido na cláusula 7.7, deste Regulamento.
“Termo de	Adesão	ao	É o termo de adesão e ciência de risco, documento por
Regulamento”			meio do qual o Cotista irá aderir ao Regulamento do
			Fundo, atestando ter tomado ciência e concordado com
			todos os termos deste Regulamento, incluindo a
			política de investimentos e os riscos associados com o
			investimento no Fundo.

CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO

3.1. O Fundo destina-se exclusivamente a Investidores Qualificados, que busquem retorno compatível com a Política de Investimentos do Fundo e que aceitem os riscos a ele inerentes.

CAPÍTULO IV – PRAZO DE DURAÇÃO

4.1. O Fundo terá prazo de duração de 06 (seis) anos, contado da Data de Início do Fundo.

4.1.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 4.1., acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá, após recomendação do Gestor e do Consultor Especializado, e com o objetivo de viabilizar a Política de Investimentos do Fundo, prorrogar por duas vezes o Prazo de Duração por períodos não superiores a 01 (um) ano, mediante deliberação tomada pela Assembleia Geral com antecedência mínima de 03 (três) meses ao término do referido Prazo de Duração, ou do referido período de prorrogação, conforme o caso.

CAPÍTULO V – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

5.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização e remuneração de suas Cotas, observando-se a Política de Investimentos pormenorizada neste Regulamento, mediante a aquisição de Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas.

5.1.1. Para os fins deste Regulamento, as Sociedades Alvo, emissoras dos Ativos Alvo, são sociedades das quais o Consultor Especializado, sociedades de seu Grupo Econômico ou o FII possam deter, ou vir a deter, participação societária concomitantemente ao Fundo, cuja atividade principal é o desenvolvimento de Projetos nos quais o Consultor Especializado participe (ou empresas do mesmo Grupo Econômico) por meio (i) da construção, (ii) do gerenciamento de obras; (iii) da incorporação, (iv) do desenvolvimento, e/ou (v) da operação dos Projetos. Sem prejuízo da participação direta do Fundo nas Sociedades Alvo conforme disposto acima, o Fundo poderá participar também de forma direta na Holding Alvo.

5.1.2. O Fundo poderá participar de uma holding, a qual deverá ser uma sociedade por ações fechada e com o objeto social exclusivamente composto pela participação em sociedade por ações fechadas ou sociedades limitadas nas quais o Consultor Especializado ou sociedades de seu Grupo Econômico possam deter, ou vir a deter participação societária concomitantemente à Holding Alvo, e cujas atividades principais sejam o desenvolvimento de Projetos nos quais o Consultor Especializado participe (ou empresas do mesmo Grupo Econômico) por meio (i) da construção, (ii) do gerenciamento de obras; (iii) da incorporação, (iv) do desenvolvimento, e/ou (v) da operação dos Projetos. Todas as disposições previstas neste Regulamento em relação às Sociedades Alvo e às Sociedades Investidas, conforme o caso, deverão ser obrigatoriamente aplicáveis às sociedades nas quais a Holding Alvo irá participar.

5.1.3. Mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, e desde que o respectivo Projeto seja recomendado pelo Consultor Especializado, o Fundo poderá direcionar seus investimentos à quaisquer companhias, abertas ou fechadas, ou sociedades limitadas, integrantes, ou não, do Grupo Econômico do Consultor Especializado, que venham a ser investidas pelo Fundo mediante a aquisição dos respectivos Ativos Alvo, desde que referidas sociedades desenvolvam ou invistam nos Projetos.

5.1.4. A Holding Alvo e as Sociedades Investidas poderão obter financiamentos ou contratar operações de crédito com o objetivo de desenvolver os Projetos, sendo

certo que o Fundo poderá conceder garantias aos financiamentos que sejam tomados pela Holding Alvo e pelas Sociedades Investidas que sejam titulares dos direitos oriundos dos Projetos para a construção de imóveis, desde que, após aprovação pelo Comitê de Investimentos, seja previamente aprovado pela maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o dever do Administrador de zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

5.1.5. A participação do Consultor Especializado, ou de empresas integrantes de seu Grupo Econômico, na consecução dos Projetos abrangerá, obrigatoriamente, as atividades relacionadas ao desenvolvimento e operação dos Projetos, consubstanciadas nos seguintes procedimentos: (i) no que diz respeito ao desenvolvimento dos Projetos, o Consultor Especializado, ou empresas integrantes de seu Grupo Econômico, realizarão a prospecção de áreas, a prospecção de parcerias, relacionamento com universidades, inteligência de mercado, coordenação de marketing, definição de produto e coordenação do Projeto; e (ii) no que tange à operação dos Projetos, o Consultor Especializado, ou empresas integrantes de seu Grupo Econômico, realizarão a operação dos empreendimentos imobiliários, sua manutenção, e relação com os respectivos inquilinos.

5.1.6. O Fundo poderá realizar adiantamento para futuro aumento de capital, mediante aprovação prévia do Comitê de Investimentos, observado que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da companhia na data da realização do adiantamento para futuro aumento de capital;

(ii) o Fundo poderá utilizar até 100% (cem por cento) do capital subscrito do Fundo, para a realização de adiantamentos para futuro aumento de capital;

(iii) é vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

(iv) o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da companhia em, no máximo 12 (doze) meses.

5.2. O Fundo alocará seus recursos visando à participação no processo decisório das Sociedades Investidas, de forma compartilhada com os outros sócios das Sociedades Investidas, e com influência na definição de sua política estratégica, operacional e na sua gestão, de acordo com os parâmetros e regras definidas entre todos os sócios das Sociedades Investidas.

5.2.1. A participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Investidas se dará pela detenção de Ativos Alvo que integrem o bloco de controle da Sociedade Investida, ou, caso o Fundo não venha a deter Ativos Alvo em montante equivalente ao bloco de controle da Sociedade Investida: (i) pela celebração de acordo de acionistas; ou (ii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica das Sociedades Investidas e nas suas gestões, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração das Sociedades Investidas.

5.3. O Fundo deverá investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo emitidos pelas Sociedades Investidas.

5.3.1. Para fins de verificação do enquadramento previsto na cláusula 5.3, acima, devem ser somados aos Ativos Alvo os valores:

(a) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito, incluindo os recursos mantidos pelo Administrador no Caixa Reserva;

(b) decorrentes de operações de desinvestimento: (i) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do segundo mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo emitidos por Sociedades Investidas; (ii) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo emitidos

por Sociedades Investidas; ou (iii) enquanto vinculados às garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

(d) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

5.3.2. Caso se verifique o desenquadramento dos recursos investidos pelo Fundo, nos termos da cláusula 5.3, acima, o Administrador deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira do Fundo; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido ao(s) Cotista(s) que tiver(em) participado da integralização de data mais recente, sem qualquer rendimento, na proporção por ele(s) integralizada, nos termos do artigo 11, parágrafo quinto, da Instrução CVM nº 578.

5.3.3. O limite estabelecido na cláusula 5.3, acima, não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos Alvo, o qual não deve ultrapassar o último Dia Útil do segundo mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada Chamada de Capital.

5.3.4. O Administrador deve comunicar à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido na cláusula 5.3.3, acima, a ocorrência de desenquadramento da Carteira, com as devidas justificativas, e informará, ainda, o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.

5.3.5. O investimento em debêntures não conversíveis emitidas pelas Sociedades Investidas está limitado ao máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital subscrito do Fundo, observado o disposto na Instrução CVM nº 578.

5.4. Os recursos do Fundo que não forem investidos na aquisição dos Ativos Alvo serão alocados pelo Gestor em Ativos Financeiros no montante correspondente a até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observada a Política de Investimentos descrita neste Regulamento.

5.4.1. O limite previsto na cláusula 5.4, acima, poderá ser transitoriamente superado, desde que respeitadas às diretrizes da Instrução CVM nº 578, no período compreendido entre a integralização das Cotas e o efetivo desembolso para aquisição dos Ativos Alvo, cujo prazo máximo não deve ultrapassar o último Dia Útil do segundo mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada Chamada de Capital.

5.4.2. Os recursos que tenham sido comprometidos à aquisição dos Projetos, conforme previsto neste Capítulo V, que já tenham sido objeto de Chamada de Capital, enquanto não utilizados para a aquisição dos Ativos Alvo, deverão permanecer aplicados em Ativos Financeiros até o momento da realização do investimento no Projeto em questão.

5.5. Um montante mínimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) dos recursos do Fundo ou o valor das despesas estimadas de um trimestre do Fundo, o que for maior, obtidos a partir da integralização das Cotas, será utilizado para a constituição do Caixa Reserva, o qual não ultrapassará 5% (cinco por cento) do capital do Fundo e terá o objetivo de suportar as despesas extraordinárias e ordinárias de responsabilidade do Fundo.

5.6. Salvo se aprovado em Assembleia Geral e observado o disposto na cláusula 5.6.1., abaixo, é vedada a aplicação de recursos do Fundo nos Ativos Alvo de emissão de Sociedades Investidas nas quais participem:

(a) o Administrador, o Gestor, os membros dos comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(b) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que: (i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (ii) façam parte de conselhos de

administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

5.6.1. Não obstante o disposto na cláusula 5.6., acima, não constituem, para fins deste Fundo, situação de Conflito de Interesses: (i) a aquisição pelo Fundo de Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo ou de qualquer outra Sociedade Investida, na qual o FII, sociedades integrantes do Grupo Econômico do Consultor Especializado, ou qualquer Cotista detenha participação societária ou participe de sua administração, observadas as restrições da cláusula 5.6., acima, sendo, dessa forma, desde já admitido o Coinvestimento por Cotistas em Sociedades Investidas, bem como por partes a eles relacionadas; e (ii) a participação do Consultor Especializado, ou de empresas integrantes de seu Grupo Econômico, em sociedades que atuem na construção, gerenciamento de obras, incorporação, desenvolvimento e/ou operação dos Projetos, sendo certo que a contratação de referidas sociedades pelas Sociedades Investidas, no âmbito da realização dos Projetos, independem de aprovação do Comitê de Investimentos, desde que recomendada pelo Consultor Especializado, e realizada em condições equitativas às que prevaleçam no mercado ou que o Fundo contrataria com terceiros, ou em condições semelhantes às contratadas para os Projetos desenvolvidos pelas Sociedades Alvo, observado ainda que a contratação de sociedades que atuem na construção dos Projetos, além dos procedimentos acima descritos, deverá ser validada pelo Gestor e realizada mediante processo competitivo.

5.6.2. A seleção de sociedades que atuem na construção, gerenciamento de obras, incorporação, desenvolvimento e/ou operação dos Projetos, para prestação de serviços às Sociedades Investidas, na qualidade de contratantes de tais sociedades, será realizada pelo Consultor Especializado mediante a análise das propostas encaminhadas e escolha daquela que melhor atenda os interesses do Fundo e das Sociedades Investidas, devendo ser observado ainda eventual Conflito de Interesse que possa se configurar.

5.7. Salvo aprovação em Assembleia, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas na alínea “a” da cláusula 5.6, acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor.

5.7.1. Não se aplica o disposto na cláusula 5.7, acima, quando o Administrador ou o Gestor atuarem: (i) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo; e (ii) como administrador e/ou gestor de fundo investido, desde que realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

5.8. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações:

(a) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou

(b) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Investidas com o propósito de: (i) ajustar o preço de aquisição das Sociedades Investidas com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (ii) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

5.9. Na realização de investimentos do Fundo, o Administrador e o Gestor deverão observar, obrigatoriamente, os Ativos Alvo analisados e selecionados pelo Consultor Especializado, sem prejuízo do seu direito de vetar os investimentos que se encontrem em desacordo com a Política de Investimentos estabelecida neste Regulamento e na legislação aplicável.

5.10. O Período de Investimento corresponderá ao período de até 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Início do Fundo, no qual o Fundo investirá seus recursos, observada a Política de Investimentos, composição e diversificação de carteira a ele aplicável, mediante a realização de Chamadas de Capital para a integralização das Cotas do Fundo subscritas pelos Investidores, conforme os procedimentos descritos neste Regulamento. O Período de Investimento poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses, mediante proposta do Gestor e, caso a prorrogação ocorra em função de investimentos em Ativos Alvo que não sejam de titularidade das Sociedades Investidas, a proposta deverá ser recomendada pelo Consultor Especializado, sendo em ambos os casos previamente aprovado pela Assembleia Geral.

5.10.1. O efetivo investimento de recursos do Fundo nos Projetos será realizado conforme o cronograma de investimentos específico de cada Projeto conforme previsto na respectiva proposta de investimento e desinvestimento aprovada pelo Comitê de Investimentos.

5.10.2. Após o encerramento do Período de Investimento, os Cotistas adimplentes que ainda tiverem Compromissos de Investimento a serem liquidados ficarão livres de tais obrigações, exceto com relação aos recursos que ainda forem necessários para:

(i) cobrir despesas e responsabilidades do Fundo; ou

(ii) completar os investimentos do Fundo relativos aos Projetos já adquiridos pelas Sociedades Investidas ou cuja aquisição esteja em andamento na data de encerramento do Período de Investimento.

5.10.3. Quaisquer recursos oriundos dos Projetos que sejam rendimentos, dividendos ou retorno de capital poderão ser utilizados (i) para a aquisição de outros Projetos por meio da aquisição de Ativos Alvo de Sociedades Investidas, ou (ii) para completar investimento necessário para aquisição de um Projeto já adquirido pelas Sociedades Investidas e (iii) pagamento de despesas ordinárias e extraordinárias do Fundo, sendo certo que as hipóteses previstas nos itens “i” e “ii”, acima, deverão ser realizadas durante o Período de Investimento, e dependerão de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, observados os requisitos da cláusula 5.3., deste Regulamento.

5.10.4. Caso algum dos Projetos possua estoque de unidades para serem vendidas no prazo de até 6 (seis) meses antes do término do Prazo de Duração do Fundo deverão ser empregadas medidas por parte do Comitê de Investimentos para acelerar a venda de tal estoque, observadas orientações do Gestor e do Consultor Especializado nesse sentido.

5.10.5. A realização de operações de desinvestimento no decorrer do Período de Investimento, conforme estabelecidas neste Regulamento, dependerá de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, mediante proposta do Gestor e desde que recomendado pelo Consultor Especializado, o qual decidirá, entre as possibilidades previstas neste Regulamento, sobre a destinação dos recursos obtidos na alienação,

total ou parcial, dos Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo, mediante proposta encaminhada pelo Gestor, desde que recomendado Consultor Especializado.

5.11. O Período de Desinvestimento corresponderá ao período que se iniciará no primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação do Fundo, observado o Prazo de Duração do Fundo, no qual o Fundo distribuirá resultados e amortizará Cotas, preferencialmente, com o produto dos investimentos liquidados, nos termos deste Regulamento.

5.11.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 5.11.2., abaixo, o Período de Desinvestimento poderá ser antecipado ou prorrogado, por recomendação do Gestor e do Consultor Especializado, desde que previamente aprovado pelo Comitê de Investimentos e pela Assembleia Geral.

5.11.2. Em caso de prorrogação do Período de Investimento e/ou do Período de Desinvestimento, o Prazo de Duração do Fundo será automaticamente prorrogado por igual período, sendo certo que, nesta hipótese, o Prazo de Duração do Fundo não poderá ultrapassar o prazo máximo de 08 (oito) anos a contar da Data de Início do Fundo, sem prejuízo da prorrogação do Prazo de Duração mencionada na cláusula

4.1.1. deste Regulamento.

5.11.3. Para a realização da distribuição de resultados e amortização de Xxxxx, durante o Período de Desinvestimento, o Gestor deverá considerar a retenção das quantias necessárias para a formação de reservas adequadas para que o Fundo possa fazer face às suas despesas e responsabilidades, conforme previsto neste Regulamento.

5.12. O Fundo investirá em Projetos nos quais o Consultor Especializado participe (ou empresas do mesmo Grupo Econômico) e sejam desenvolvidos pelas Sociedades Alvo, independentemente de aprovação pelo Comitê de Investimentos, durante o Período de Investimento. O investimento do Fundo em Projetos desenvolvidos por outras Sociedades Investidas que não as Sociedades Alvo dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral, conforme proposta apresentada pelo Consultor Especializado.

CAPÍTULO VI – SOCIEDADES INVESTIDAS

6.1. As Sociedades Investidas, emissoras dos Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, que sejam companhias fechadas, deverão atender aos seguintes requisitos:

(a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência de tais títulos em circulação;

(b) estabelecimento de mandato unificado de até 02 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

(c) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Investidas;

(d) adesão à câmara de arbitragem para resolução dos conflitos societários; e

(e) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

6.1.1. Caso a Sociedade Investida obtenha registro de companhia aberta de categoria A, deverá obrigar-se formalmente, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa das previstas na cláusula 6.1, acima.

6.2. As Sociedades Investidas, emissoras dos Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, que se caracterizem como sociedades anônimas ou limitadas, estarão dispensadas de seguir as práticas de governança previstas no 6.1., deste Regulamento, desde que (i) possuam receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 03 (três) exercícios sociais; e (ii) observem integralmente o quanto disposto na presente cláusula 6.2. e seguintes, bem como às demais disposições aplicáveis aos FIP – Capital Semente, conforme previstos na Instrução CVM nº 578.

6.2.1. Nos casos em que, após o investimento pelo fundo, a receita bruta anual da Sociedade Investida exceda ao limite referido no item “i”, da cláusula 6.2., acima, a investida deve, em até 02 (dois anos), contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite: (i) atender ao disposto na cláusula 6.1., alíneas “c” e “e” deste Regulamento, bem como ao disposto na cláusula 6.1.1., deste Regulamento, enquanto a sua receita bruta anual não exceder à R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); ou (ii) atender integralmente aos requisitos previstos na cláusula 6.1., deste Regulamento, caso a sua receita supere o montante referido no item “i”, da presente cláusula 6.2.1.

6.2.2. A receita bruta anual referida no item “i” da cláusula 6.2., e no item “i” da cláusula 6.2.1., todos deste Regulamento, deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.

6.2.3. As Sociedades Investidas referidas na cláusula 6.2., acima, não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do Fundo.

6.2.4. O disposto na cláusula 6.2.3., acima, não se aplica quando a sociedade for controlada por outro fundo de investimento em participações, desde que as demonstrações contábeis desse fundo de investimento em participações não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas na cláusula 6.2.3., acima.

6.2.5. Caso o Fundo não seja qualificado como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, as sociedades por ele investidas devem ter suas as demonstrações contábeis anuais auditadas por auditores independentes registrados na CVM, não se aplicando a dispensa do disposto na alínea “e” da cláusula 6.1., deste regulamento, conforme previsto no item “ii” da cláusula 6.2., acima.

6.3. Caberá ao Administrador, em conjunto com o Gestor, a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção, pelas Sociedades Investidas, dos requisitos estipulados no Capítulo VI deste Regulamento.

6.4. O Gestor poderá, conforme deliberação do Comitê de Investimentos, oferecer aos Cotistas e/ou ainda a quaisquer terceiros interessados, a oportunidade de realizar investimentos, juntamente com o Fundo, em uma ou mais Sociedades Investidas, observado que, nesta hipótese, os Cotistas terão o direito de preferência para a realização do Coinvestimento pelo prazo de, no máximo, 30 (trinta) dias corridos a contar do recebimento de notificação acerca de uma oportunidade de Coinvestimento.

6.4.1. Caberá ao Gestor, desde que recomendado pelo Consultor Especializado, apresentar ao Comitê de Investimentos proposta com o objetivo de permitir o investimento, por outros investidores nas Sociedades Investidas em termos diferentes do quanto previsto no presente Regulamento.

6.4.2. Na hipótese de haver mais de um investidor interessado no Coinvestimento, o valor a ser por eles investido será rateado, nas condições e nas práticas em que o Fundo e os interessados vierem a negociar.

6.4.3. O Comitê de Investimentos deverá estabelecer detalhadamente os procedimentos e prazos para aceitação e as demais condições das ofertas de Coinvestimento a serem realizadas.

6.4.4. Eventuais Coinvestimentos realizados por qualquer Cotista não serão considerados como integralização de cotas subscritas pelo referido Cotista no Fundo e não afetarão, de nenhuma maneira, a obrigação de integralizar cotas subscritas pelo referido Cotista nos termos do respectivo Compromisso de Investimento.

CAPÍTULO VII – ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CONSULTORIA ESPECIALIZADA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

7.1. A administração do Fundo será exercida pelo Administrador por meio de mandato outorgado pelos Cotistas, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pelo

ingresso no Fundo, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no: (i) Compromisso de Investimento; (ii) Boletim de Subscrição; e (iii) Termo de Adesão ao Regulamento.

7.1.1. É vedado ao Administrador e aos eventuais terceiros por ele contratados, direta ou indiretamente para prestação de serviços, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(a) receber depósitos em conta corrente;

(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (i) o disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 578; (ii) nas modalidades permitidas pela CVM; ou (iii) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas;

(d) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no parágrafo primeiro, do artigo 20, da Instrução CVM nº 578;

(e) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(f) aplicar recursos: (i) na aquisição de bens imóveis; (ii) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM nº 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas do Fundo; e (iii) na subscrição ou aquisição de quotas ou ações de sua própria emissão;

(g) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotista; e

(h) praticar qualquer ato de liberalidade.

7.1.2. A contratação de empréstimos referida na alínea “b”, item “iii”, da cláusula 7.1.1, acima, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

7.2. O Gestor, por delegação de poderes do Administrador, exercerá todos os direitos inerentes aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das Sociedades Investidas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, pelo Comitê de Investimentos e pela Assembleia Geral de Cotistas, quando aplicável, tendo poderes para (i) negociar e executar as transações de investimento e desinvestimento do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos consubstanciada no presente Regulamento; (ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações de interesse deste, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, desde que previamente recomendado pelo Consultor Especializado e aprovado pelo Comitê de Investimentos; (iii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo; e (iv) monitorar os ativos investidos pelo fundo e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observada a Política de Investimentos do Fundo e as deliberações do Comitê de Investimentos.

7.2.1. O Fundo constitui o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas neste Regulamento, outorgando-lhe os mais amplos poderes necessários para tanto.

7.3. Os serviços de assessoria e consultoria de investimentos em Projetos do Fundo serão realizados pelo Consultor Especializado, o qual será contratado pelo Fundo por meio do Contrato de Consultoria Especializada, cujas atribuições abrangem a originação, análise, prospecção, seleção, proposição e elaboração de modelos financeiros, ao Gestor, de Projetos para a Carteira do Fundo, observada a Política de Investimentos prevista no presente Regulamento, bem como a indicação ao Gestor dos prestadores de serviço a serem contratados pelas Sociedades Investidas para a construção, gerenciamento de obras, incorporação, desenvolvimento e operação dos Projetos.

7.3.1. O Consultor Especializado deixará de prestar os serviços ao Fundo, de que trata esse Regulamento e o respectivo Contrato de Consultoria Especializada, nas hipóteses de renúncia, rescisão nos termos do Contrato de Consultoria Especializada e destituição deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

7.3.2. Em razão das atividades exercidas pelo Consultor Especializado não serem limitadas à sua atuação como prestador de serviço do Fundo, sem prejuízo das obrigações assumidas pelo Consultor Especializado no âmbito deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada, o Consultor Especializado, a seu exclusivo critério, poderá realizar a proposição, apresentação ou realização de investimento em projetos referentes a empreendimentos imobiliários para empresas do Grupo Econômico da Mitre e do Consultor Especializado desde que seja observada pelo menos uma das seguintes hipóteses: (i) tais projetos imobiliários não sejam relacionados a empreendimentos imobiliários do setor de student living localizados no Brasil; (ii) caso tal projeto seja rejeitado pela Assembleia Geral de Cotistas ou pelo Comitê de Investimento, o que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias corridos contados da apresentação do projeto pelo Consultor Especializado ao Gestor; ou (iii) caso 90% (noventa por cento) do montante referente ao capital comprometido total do Fundo na Primeira Emissão do Fundo, correspondente à totalidade do capital comprometido à integralização da Primeira Emissão pelos Cotistas, a qualquer tempo, por meio da formalização dos respectivos Compromissos de Investimento, esteja vinculado aos Ativos Alvo ou aos Projetos de titularidade das Sociedades Investidas.

7.4. São obrigações do Administrador, sem prejuízo das obrigações do Gestor:

(a) agir sempre em prol do único e exclusivo benefício dos Cotistas, defendendo os direitos destes com a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários para assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

(b) administrar os recursos do Fundo de modo judicioso, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou não razoáveis;

(c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros de Cotista e de transferências de Cotas; (ii) o livro de atas das Assembleias Gerais e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;(iii) livro ou lista de presença de Cotista;(iv) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis; (v) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e referente

patrimônio; e (vi) cópia da documentação relativa aos Ativos Alvo e às demais operações do Fundo;

(d) em caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “c”, desta cláusula 7.4., até que o inquérito seja finalizado;

(e) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se de informações para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo;

(f) fornecer ao Cotista, no ato de subscrição das Cotas obrigatoriamente, contra recibo, exemplar deste Regulamento;

(g) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(h) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 578;

(i) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578 e deste Regulamento;

(j) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(k) transferir para o Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(l) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 578;

(m) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM nº 578 e na cláusula 13.4., deste Regulamento;

(n) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer serviços necessários à administração dos ativos do Fundo e manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(o) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados terceiros eventualmente contratados pelo Fundo; e

(p) cumprir, e fazer cumprir, as deliberações da Assembleia e todas as disposições deste Regulamento.

7.5. São obrigações do Gestor, sem prejuízo das obrigações do Administrador:

(a) avaliar e validar a aquisição e/ou a alienação, pelo Fundo, dos Ativos Alvo apresentados pelo Consultor Especializado, validação sujeita, conforme o caso, à aprovação pelo Comitê de Investimentos;

(b) praticar todos os atos necessários para efetivar a aquisição e/ou alienação de Ativos Alvo, em conformidade com as recomendações do Consultor Especializado e aprovações do Comitê de Investimentos, conforme o caso, podendo, inclusive, assinar boletins de subscrição das Sociedades Investidas;

(c) executar as transações de investimento e desinvestimento em Ativos Alvo, conforme sugerido pelo Consultor Especializado e de acordo com a Política de Investimentos do Fundo e as deliberações do Comitê de Investimentos;

(d) a seu critério, executar as transações de investimento e desinvestimento, relativas às disponibilidades de caixa, em Ativos Financeiros, de acordo com a Política de Investimentos estabelecida neste Regulamento;

(e) representar o Fundo perante as Sociedades Investidas, na forma da legislação aplicável, e monitorar os investimentos do Fundo, mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento;

(f) enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo ao Administrador;

(g) manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da Carteira do Fundo;

(h) elaborar em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578 e deste Regulamento;

(i) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(j) fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(k) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no Período de Distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

(l) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza diversa das Sociedades Investidas, desde que observadas as disposições deste Regulamento;

(m) manter a equipe formada pelos integrantes do Gestor, conforme perfil descrito no Anexo I deste Regulamento, responsável pelas principais decisões do Fundo, nos termos deste Regulamento, própria para os trabalhos de gestão, assegurando que a Equipe Chave de Gestão esteja envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo;

(n) atender pedidos efetuados pelas autoridades competentes e/ou defender os interesses do Fundo em eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras decorrentes de suas atividades na gestão do Fundo;

(o) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(p) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;

(q) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas, nos termos das cláusulas 5.2 e 5.2.1 do presente Regulamento, e assegurar as práticas de governança referidas na cláusula 6.1., deste Regulamento, em observância às disposições da Instrução CVM nº 578;

(r) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos no tocante as atividades de gestão;

(s) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da Carteira;

(t) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos e desinvestimentos do Fundo nos Ativos

Alvo, a serem prestados pelo Consultor Especializado, bem como controlar, supervisionar e fiscalizar as atividades exercidas pelos mesmos;

(u) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que esta possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (i) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; (ii) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas, quando aplicável; e (iii) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo;

(v) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seu próprio negócio, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser cometidas em decorrência de seus próprios atos ou omissões;

(w) informar ao Administrador caso verifique qualquer hipótese de potencial Conflito de Interesses do Gestor e/ou do Consultor Especializado com os interesses do Fundo;

(x) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;

(y) apresentar para deliberação do Comitê de Investimentos as propostas de investimentos e desinvestimentos elaboradas pelo Consultor Especializado e aprovadas pelo Gestor; e

(z) realizar a elaboração de modelos financeiros referentes aos Projetos, bem como realizar o controle financeiro de cada Projeto.

7.6. Taxa de Administração. O Fundo pagará, pela prestação dos serviços de administração, tesouraria, escrituração, controle, processamento e custódia dos Ativos Financeiros, gestão, assessoria e consultoria de investimentos, uma remuneração anual, em

valor equivalente a 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, com um mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), que será corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). Na falta desde índice ou em caso de sua variação negativa, haverá a aplicação de qualquer outro índice de reajuste, desde que compatível com a variação do índice principal, não ocorrendo, em qualquer hipótese, apuração a menor do valor mensal ora convencionado. Serão descontados da Taxa de Administração os valores devidos (i) ao Administrador, conforme previstos na cláusula 7.6.1., abaixo, (ii) ao Gestor, conforme estabelecidos no Contrato de Gestão, e (iii) ao Consultor Especializado, conforme estabelecidos no Contrato de Consultoria Especializada. As remunerações arcadas pelos recursos oriundos da Taxa de Administração, nos termos desta cláusula 7.6., serão pagas, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

7.6.1. Taxa de Administração Específica. Pelos Serviços de administração, tesouraria, controle, escrituração das Cotas do Fundo, processamento e custódia dos Ativos Financeiros, o Fundo pagará diretamente ao Administrador uma remuneração anual equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) (quinze décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Administração Específica”). Na falta desde índice ou em caso de sua variação negativa, haverá a aplicação de qualquer outro índice de reajuste, desde que compatível com a variação do índice principal, não ocorrendo, em qualquer hipótese, apuração a menor do valor mensal ora convencionado.

7.6.2. Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão, o Fundo pagará diretamente ao Gestor uma remuneração anual equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo mensal de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Gestão”). A Taxa de Gestão será paga, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

7.6.3. Taxa de Consultoria. Pelos serviços de assessoria e consultoria de investimentos, o Fundo pagará diretamente ao Consultor Especializado uma remuneração anual equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o pagamento mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Consultoria”). A Taxa de Consultoria será paga, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

7.6.4. Pelos serviços de distribuição, o Fundo pagará remuneração nos termos do Contrato de Distribuição, incidente sobre a totalidade do capital subscrito pelos Cotistas, conforme previstos nos Compromissos de Investimento.

7.6.5. O valor mínimo mensal mencionado na cláusula 7.6., acima, será corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, contados da data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Caso o referido índice seja extinto ou considerado legalmente inaplicável a este Regulamento, o valor mínimo mensal passará a ser automaticamente corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA/IBGE ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período.

7.6.6. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Especializado, não incluindo os demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

7.7. Será devida Taxa de Performance, a ser paga pelo Fundo ao Gestor e ao Consultor Especializado, correspondente a 20% (vinte por cento) sobre as distribuições do Fundo (a qualquer título) aos Cotistas que excederem o capital integralizado após a distribuição das Cotas, corrigido pela variação acumulada do IPCA, calculada na forma prevista na cláusula 7.7.4., deste Regulamento, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano (“Taxa de Performance”), nos termos da fórmula indicada abaixo:

P = [VD – (CA – VP)] x 20%

Onde:

P = valor a ser pago, em moeda corrente nacional, ao Gestor e ao Consultor Especializado, relativo à Taxa de Performance;

VD = valor disponível para ser distribuído ou amortizado pelo Fundo aos Cotistas (a qualquer título, incluindo, mas não se limitando a rendimentos e amortizações feitas pelo Fundo);

CA = capital integralizado total no Fundo, corrigido pela variação acumulada do IPCA, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, desde a data da integralização até a data de cálculo da Taxa de Performance; e

VP = soma das quantias líquidas já distribuídas ou amortizadas pelo Fundo aos Cotistas, atualizada conforme critério estabelecido no parágrafo anterior, ou seja, corrigido pela variação acumulada do IPCA, calculada na forma prevista na cláusula 7.7.4., deste Regulamento, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, desde a data do pagamento pelo Fundo ao Cotista até a data do cálculo da Taxa de Performance.

7.7.1. Somente haverá cobrança da Taxa de Performance quando o resultado da fórmula prevista na cláusula 7.7., acima, for positivo.

7.7.2. A Taxa de Performance será calculada sempre que houver valor a ser distribuído ou amortizado pelo Fundo aos Cotistas e será paga, como despesa do Fundo, no mesmo dia em que for distribuído ou amortizado pelo Fundo aos Cotistas o valor que serviu de base de cálculo para a Taxa de Performance. O cálculo da Taxa de Performance será realizado pelo Gestor, que deverá encaminhar a respectiva planilha de cálculo para aprovação do Administrador com, no mínimo, 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência à data de pagamento da Taxa de Performance.

7.7.3. No que se refere à Taxa de Performance, deve-se observar, adicionalmente, o disposto a seguir:

(i) O período de apuração da Taxa de Performance compreenderá a data de integralização das Cotas até a data de liquidação do Fundo;

(ii) Para o cálculo da Taxa de Performance será utilizado o rendimento das Cotas, líquido da Taxa de Administração e das despesas incorridas pelo Fundo no período de apuração da Taxa de Performance;

(iii) a Taxa de Performance será provisionada diariamente, adotando-se o critério pro rata die a base de 252 dias úteis;

(iv) a cobrança da Taxa de Performance ocorrerá nos seguintes eventos: (a) após os Cotistas terem recebido (a qualquer título) o respectivo valor integralizado por suas Cotas e rendimentos superiores a variação do IPCA, acrescida de 6% (seis por cento); ou (b) quando da destituição do Gestor ou do Consultor Especializado, conforme o caso, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que não seja decorrente de culpa comprovada no desempenho de suas atribuições; ou (c) liquidação antecipada do Fundo; ou (d) modificação deste Regulamento que reduza a Taxa de Performance ou modifique sua forma de cobrança, sendo que, nas hipóteses das alíneas “b”, “c” e “d”, todas deste item “iv”, a cobrança será realizada quando da precificação da Cota após a obtenção da avaliação referida no item “v” abaixo; e

(v) Nos casos definidos nas alíneas “b”, “c” e “d”, do item “iv”, acima, o Administrador deverá contratar, às expensas do Fundo, um laudo de avaliação realizado por uma das Empresa Especializada de Primeira Linha para Elaboração de Laudo de Avaliação, ou, alternativamente, por outra empresa que seja definida de comum acordo entre o Administrador, o Gestor e o Consultor Especializado, para atribuir valor aos Ativos Alvo, enquanto ativos do Fundo. O resultado dessa avaliação será usado para atualizar o valor do Patrimônio Líquido, independente de deliberação do Comitê de Investimentos, e, consequentemente, determinar o valor da Taxa de Performance, que, neste caso, será cobrada e deverá ser paga mesmo que não haja qualquer pagamento aos Cotistas (a qualquer título), sendo que na formula de cálculo descrita na cláusula 7.7., o valor de VD será substituído pelo valor do Patrimônio Líquido, conforme valor atribuído no laudo de avaliação contratado.

7.7.3.1. O pagamento da Taxa de Performance para o Gestor e para o Consultor Especializado, nos termos dos itens “iv” e “v” da cláusula 7.7.3., será calculado de forma pro rata die e devido a título de multa por rescisão

antecipada e para quitação dos valores a eles devidos, referentes à Taxa de Performance.

7.7.4. Para efeito de cálculo da variação do IPCA, será considerada a variação positiva ou negativa deste índice ocorrida entre as datas de cada cobrança da Taxa de Performance, conforme o caso, calculada tal variação pro rata die, utilizando-se sempre o índice relativo ao mês imediatamente anterior a cada um daqueles eventos, de acordo com a seguinte formula:

C= G [(

NIk

dup/dut

) ]

k=1

NIk–1

C = Fator de variação do IPCA desde a Data de Início do Fundo;

n= corresponde ao número de meses do período compreendido entre a data da primeira integralização de Cotas do Fundo até a data de apuração da Taxa de Performance;

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início do Fundo ou a última data de cobrança da Taxa de Performance (“Data de Cobrança”) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Cobrança, sendo “dut” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior à última Data de Cobrança; e

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA referente ao mês anterior a Data de Cobrança imediatamente anterior, ou a Data de Início do Fundo, caso seja a primeira cobrança da Taxa de Performance.

7.7.5. Caso o número-índice NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

NIkp = NIk–1 × (1 + projeção)

Onde:

NIKp = Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 02 (duas) casas decimais, com arredondamento; e

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

(i) O Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre o Fundo e os Cotistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

(ii) O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

7.7.6. Nos termos deste Regulamento, nas hipóteses em que o pagamento da Taxa de Performance for devido, nos termos da cláusula 7.7.1, acima, não será permitida qualquer forma de distribuição ou amortização pelo Fundo aos Cotistas até que a Taxa de Performance tenha sido paga ao Gestor e ao Consultor Especializado de acordo com o previsto no presente instrumento. A Taxa de Performance será corrigida pela taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) para títulos federais (“SELIC”) desde a data da sua apuração até o seu efetivo pagamento.

7.7.7. Na ausência de apuração ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contado da data esperada para sua apuração ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal.

7.7.8. As parcelas da Taxa de Performance a que fazem jus o Gestor e o Consultor Especializado, inclusive na hipótese prevista na cláusula 7.7.3., item “v”, deste Regulamento, serão pagas diretamente pelo Fundo, em conformidade com os critérios e proporções estabelecidas respectivamente no Contrato de Gestão e no Contrato de Consultoria Especializada.

7.7.9. Nas hipóteses de renúncia, o Gestor e/ou o Consultor Especializado, conforme o caso, não farão jus a qualquer parcela da Taxa de Performance.

7.8. Os serviços de auditoria independente do Fundo serão realizados pelo Auditor Independente.

7.8.1. A remuneração do Auditor Independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo terá o limite anual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IGPM/FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços como encargo do Fundo e, portanto, não inclusa na Taxa de Administração. Na falta do IGPM/FGV ou em caso de sua variação negativa, haverá a aplicação de qualquer outro índice de reajuste, desde que compatível com a variação do índice principal, não ocorrendo, em qualquer hipótese, apuração a menor do valor mensal ora convencionado.

7.9. Os demais prestadores de serviços do Fundo receberão a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços, celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargos do Fundo e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração.

7.10. O Administrador e/ou o Gestor deixarão de prestar os serviços ao Fundo de que tratam esse Regulamento nas hipóteses de: (i) renúncia; (ii) descredenciamento, pela CVM, para o exercício de atividade de administração de carteira de valores mobiliários; e (iii) destituição deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

7.10.1. A Assembleia Geral deve deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou Gestor em, no máximo, 15 (quinze) dias, a contar da renúncia ou do descredenciamento e deve ser convocada:

(a) imediatamente pelo Administrador ou pelos Cotistas que detenham, ao menos, 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou

(b) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou

7.10.2. No caso de renúncia, o Administrador e o Gestor permanecerão no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

7.10.3. No caso de descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, a CVM poderá, a seu exclusivo critério e de acordo com os seus normativos internos e demais normas que regulam a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, nomear um administrador e/ou um gestor temporário até a eleição de novo administrador e/ou gestor para o Fundo.

7.10.4. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento, o Administrador e/ou o Gestor deverá, conforme o caso, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição do novo administrador e/ou gestor que vier a substituí-lo, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da aprovação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.

7.10.5. No caso de renúncia, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, continuarão a receber, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a respectiva remuneração estipulada no presente Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

7.11. O Administrador e o Gestor responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem comprovadamente com culpa ou dolo, violando a lei, as normas editadas pela CVM e o presente Regulamento, nos limites de suas respectivas competências.

7.11.1. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. O patrimônio do Fundo será dividido em Cotas de classe única, que correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, todas nominativas e escriturais, conferindo a seus titulares os direitos descritos neste Regulamento.

8.1.1. As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas em circulação ao final de cada mês.

8.1.2. Não haverá taxa de ingresso ou de saída do Fundo.

8.1.3. Observadas as disposições constantes de Regulamento, as Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de balcão administrado pela B3 e ou mercado de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM), ou ainda, no âmbito privado, de acordo com a cláusula 8.1.5., abaixo.

8.1.4. As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser transferidas privadamente, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e registrado em cartório de títulos e documentos, observado o disposto abaixo, sendo que as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o Fundo. O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao Administrador e ao Gestor. O Administrador e o Gestor atestarão o

recebimento do termo de cessão, e então será procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo Administrador.

8.2. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas pela integralização do valor por ele subscrito.

8.3. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome dos respectivos Cotistas junto ao Escriturador, sendo que o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas por cada Cotista, conforme registros do Fundo.

8.4. As Cotas de cada emissão serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 400, ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM nº 578, nos termos previstos no respectivo Suplemento de cada emissão.

8.4.1. As Cotas de cada Emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento, observados o disposto na Instrução CVM nº 578, na Instrução CVM nº 400/03 ou na Instrução CVM nº 476, conforme o caso.

8.4.2. As Cotas objeto da Primeira Emissão somente poderão ser adquiridas por Investidores Profissionais, sendo que o Administrador deverá exigir, no ato de subscrição das Cotas, a comprovação da qualificação exigida do investidor.

8.4.3. O valor mínimo de subscrição inicial de cada Cotista no Fundo no momento da subscrição das Cotas será definido no respectivo Suplemento.

8.5. Ao subscrever Cotas do Fundo, o investidor assinará: (i) o Compromisso de Investimento, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Cotas; (ii) o Boletim de Subscrição, do qual deverá constar entre outras disposições, o valor total que o cotista se obriga a integralizar, bem como declaração de que investidor, tendo em vista a natureza do investimento em participações e a Política de Investimentos do Fundo, está ciente de que (a) os ativos componentes da Carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; (b) a Carteira

do Fundo estará concentrada em Ativos Alvo de emissão apenas das Sociedades Investidas, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance das Sociedades Investidas; e (c) das regras quanto à remuneração do Administrador, a ser cobrada do Fundo; e (iii) Termo de Adesão ao Regulamento.

8.6. Com vistas à constituição e desenvolvimento do Fundo, serão emitidas, na Primeira Emissão (i) até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas, com valor unitário de subscrição de R$ 1.000,00 (mil reais) na data de integralização de Cotas (respectivamente “Valor Nominal Unitário” e “Data de Emissão”), perfazendo o montante total de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Montante Máximo da Oferta”), e (ii) no mínimo, 40.000 (quarenta mil) Cotas, com valor unitário de subscrição de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”). As Cotas de emissão do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 476 e demais normativos editados pela CVM, observadas, ainda, as disposições deste Regulamento.

8.6.1. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo será de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), correspondentes a, no mínimo, 40.000 (quarenta mil) Cotas, a ser captado por meio da Primeira Emissão de Cotas, em série única, do Fundo. Não haverá limite para a subscrição de Cotas por um único investidor.

8.6.2. O Montante Mínimo da Oferta corresponde ao valor mínimo necessário ao início de atividades do Fundo, quando o total de Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento alcançar o montante estipulado na cláusula 8.6., acima, observadas as demais condições estabelecidas no Suplemento.

8.6.3. As Cotas serão integralizadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da realização de Chamadas de Capital, contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador, observando a orientação do Gestor, e de acordo com o disposto no Compromisso de Investimento e no respectivo Boletim de Subscrição. As Cotas serão integralizadas mediante a entrega de ativos e/ou em moeda corrente nacional, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Na hipótese da integralização de Cotas

mediante entrega de ativos, tais ativos deverão ser avaliados pelo valor justo, conforme laudo preparado por empresa especializada.

8.6.3.1. A integralização de Cotas mediante a entrega de ativos deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

8.6.3.2. Durante o Período de Investimento do Fundo, o Administrador, mediante orientação do Gestor, realizará Chamadas de Capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, observada a antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis, a medida que seja identificada a necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de obrigações relacionadas aos Ativos Alvo, bem como despesas e encargos.

8.6.3.3. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e observadas as diretrizes de cada notificação de Chamada de Capital. Tal procedimento será repetido até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas.

8.6.3.4. Em caso de inadimplemento das obrigações do Investidor ou Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento no atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do segundo mês de atraso, além de multa equivalente a 10,00% (dez por cento) do valor do débito corrigido, sem prejuízo da obrigação do Cotista inadimplente em ressarcir o Fundo pelos prejuízos causados, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos, sendo facultado ao Administrador utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais eventualmente estabelecidas e ajustadas no respectivo Compromisso de Investimento.

8.6.4. As Cotas deverão ser subscritas durante o período em que forem distribuídas no âmbito das ofertas de Cotas do Fundo.

8.6.5. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não foram colocadas pelo Coordenador Líder até o encerramento do Período de Distribuição serão canceladas pelo Administrador.

8.6.6. No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

(a) nome e qualificação do subscritor;

(b) número de Cotas subscritas;

(d) condições para integralização de Cotas.

8.6.7. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento, dos respectivos Compromissos de Investimentos e dos Boletins de Subscrição.

8.6.8. A integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, por meio dos procedimentos descritos na cláusula 8.6.3., acima. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Administrador.

8.6.9. As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no SF – Módulos de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM).

8.6.10. Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 476, o Coordenador Líder comunicará à CVM o encerramento da oferta de Cotas da Primeira Emissão do Fundo no prazo de 05 (cinco) dias contados do encerramento. Caso a oferta pública

distribuída com esforços restritos não seja encerrada dentro de 06 (seis) meses de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação de que trata esta cláusula com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da referida oferta.

8.6.11. Nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, contados da primeira procura a potenciais investidores.

8.7. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos deste Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo.

8.8. Mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e após obtida prévia autorização da CVM, caso aplicável, o Fundo poderá, após encerrada a Primeira Emissão de Cotas do Fundo, realizar novas emissões de Cotas com o fim de captar recursos para a aquisição de novos ativos para o patrimônio do Fundo, observado que:

(a) o valor de cada nova Cota deverá ser fixado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão de Cotas, tendo em vista, na data da Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a nova emissão de Cotas, (i) o valor patrimonial das Cotas existentes, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas, (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (iii) o valor de negociações de mercado das Cotas já emitidas;

(b) aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado Cotas fica assegurado, nas futuras emissões, o direito de preferência na subscrição, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo, devendo ser exercido pelo Cotista em até 30 (trinta) dias da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão, observados os termos para o exercício do direito de preferência, a serem definidos na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar cada uma das futuras emissões;

(d) as Cotas das novas emissões serão subscritas e integralizadas de acordo com os prazos, os termos e as condições que vierem a ser deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, e o que estiver estabelecido no Boletim de Subscrição, observado o disposto na regulamentação aplicável, o objeto e a Política de Investimentos do Fundo; e

(e) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das existentes.

8.9. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido, com exceção daqueles que venham a ser pagos aos Cotistas do Fundo, nos termos deste Regulamento.

8.10. Na alienação, total ou parcial, dos Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo, ou no recebimento de distribuições, a qualquer título, oriundas dos Ativos Alvo, o produto oriundo de tais eventos poderá, a critério do Gestor em observância às disposições deste Regulamento e desde que recomendado pelo Consultor Especializado, ser destinado pelo Fundo aos Cotistas, que serão realizados em até 10 (dez) Dias Úteis após a respectiva data de apuração. Para tanto, o Gestor definirá o procedimento aplicável, de acordo com as seguintes regras:

(a) dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Sociedades Investidas assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos na referida sociedade, poderão igualmente ser destinados à amortização de Cotas, observando-se que tais dividendos ou juros sobre o capital próprio poderão ser retidos, total ou parcialmente, pelo Administrador, para pagamento de Encargos;

(b) a amortização das Cotas poderá, ao critério do Gestor, ocorrer mediante reduções de capital das Sociedades Investidas; e

(c) amortização parcial: (i) abrangerá todas as Cotas integralizadas; (ii) será feita na mesma data a todos os Cotistas, mediante rateio das quantias sempre em dinheiro, a serem distribuídas de forma proporcional a participação do capital subscrito por cada Cotista, ressalvadas as hipóteses previstas neste Regulamento e aplicáveis ao Cotista inadimplente.

8.10.1. A amortização parcial de Cotas ocorrerão durante o Período de Desinvestimento, desde que verificada a condição prevista na cláusula 8.10.2., abaixo.

8.10.2. Os recursos destinados pelo Fundo para os pagamentos das amortizações de Cotas serão considerados principal e rendimentos, conforme definido pelo Gestor. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no Dia Útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização.

8.11. As Xxxxx serão resgatadas após o final do Prazo de Duração do Fundo ou por sua liquidação antecipada, de acordo com os procedimentos descritos neste Regulamento.

CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, CONSULTA FORMAL E COMITÊ DE INVESTIMENTOS

9.1. Será de competência da Assembleia Geral dos Cotistas do Fundo deliberar sobre:

(a) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social aos quais se referirem;

(b) alteração do Regulamento;

(d) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;

(e) a emissão de novas cotas;

(f) o aumento nas taxas de remuneração do Administrador, do Gestor ou do Consultor Especializado;

(g) a alteração no prazo de duração do Fundo;

(h) a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

(i) a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;

(j) o requerimento de informações por Xxxxxxxx, observado que o Gestor e o Administrador, ao submeter referido requerimento à prévia apreciação da Assembleia Geral, avaliarão também o interesse dos demais Cotistas com a divulgação das informações, e, existindo conflito de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas, ficam impedidos de votar os Cotistas que solicitaram a informação.

(k) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

(l) a aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesse entre o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado ou qualquer Cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas;

(m) a inclusão de encargos não previstos neste Regulamento, ou o aumento dos encargos acima do limite estabelecido neste instrumento ou através da legislação aplicável;

(n) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo de que trata a cláusula 8.7.1 deste Regulamento;

(o) a alteração da classificação do Fundo nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA;

(p) a destituição ou substituição do Gestor, e escolha de seu substituto;

(q) a eleição dos membros do Comitê de Investimento que venham a ser indicados pelos Cotistas, nos termos da cláusula 9.15., abaixo; e

(r) a destituição do Consultor Especializado.

9.1.1. As deliberações da Assembleia Geral referentes às alíneas “b”, “c”, “d”, “e”, “f”, “h”, “i”, “l”, “m” e “n”, da cláusula 9.1., deste Regulamento, dependerão de aprovação de Cotista que represente mais do que a metade, no mínimo, das Cotas subscritas.

9.1.2. As deliberações da Assembleia Geral referentes às alíneas “k” e “o”, da cláusula 9.1., deste Regulamento, dependem de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas.

9.1.3. As deliberações da Assembleia Geral referentes às alíneas “r” e “p” da cláusula 9.1., deste Regulamento, dependem de aprovação de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Cotas subscritas.

9.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação expressa da CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou dos prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração.

9.2.1. As alterações supramencionadas nos itens “i” e “ii” da cláusula 9.2, acima, devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data em que tiverem sido implementadas.

9.2.2. A alteração supramencionada no item “iii” da cláusula 9.2, acima, deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

9.3. A convocação da Assembleia far-se-á mediante correspondência escrita, carta com aviso de recebimento, correio eletrônico (e-mail), encaminhada a cada um dos Cotistas e nela constará, obrigatoriamente, o dia, hora, local e ordem do dia, dispondo, em síntese, acerca de todas as matérias a serem deliberadas na referida Assembleia Geral.

9.3.1. A Convocação será feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para realização da Assembleia Geral.

9.3.2. A Assembleia realizar-se-á no local onde o Administrador tiver sede, exceto se de outro modo for avisado aos Cotistas na Convocação.

9.3.3. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

9.4. A Assembleia poderá ser convocada, a qualquer tempo, pelo (i) Administrador, por iniciativa própria ou mediante solicitação de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo, e (ii) Gestor.

9.4.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas por solicitação dos Cotistas, conforme disposto no 9.4, item “i”, deve: (i) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

9.5. A Assembleia será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.6. Independentemente de convocação, é considerada regular a Assembleia a que comparecerem todos os Cotistas.

9.7. Após instalada a Assembleia, deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos nas cláusulas 9.1.1. e 9.1.2., deste Regulamento.

9.8. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota subscrita será atribuído o direito a um voto, observado o disposto na cláusula 9.8.1, abaixo.

9.8.1. O Cotista Inadimplente não terá direito a voto sobre a sua respectiva parcela subscrita e não integralizada.

9.9. Ainda que não compareça à Assembleia, o Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que esta receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) Dia Útil de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia.

9.9.1. Os Cotistas que participarem da Assembleia por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que seja possível a comprovação do voto durante a realização da referida Assembleia Geral e, desde que, o resultado da votação seja proclamado pelo presidente desta mesma Assembleia, com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, admitindo-se, inclusive a gravação do resultado.

9.10. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas o Cotista, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano.

9.11. Qualquer decisão aprovada em Assembleia somente produzirá efeitos a partir da data de homologação do protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, se for o caso.

9.11.1. Atingido o respectivo quórum, a deliberação vinculará todos os Cotistas, inclusive os que não estiverem presentes à Assembleia Geral de Cotistas ou que dissentirem ou se abstiverem com relação à respectiva deliberação.

9.12. O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

9.12.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) o Administrador

ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

9.12.2. Não se aplica a vedação prevista nesta cláusula quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas na cláusula 9.12.1, acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

9.12.3. O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto na cláusula 9.12.1, itens “v” e “vi”, acima, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

9.13. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser aprovadas mediante processo de consulta formal realizada pelo Administrador, por escrito, via carta ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os Cotistas com direito de voto terão o prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la ao Administrador.

9.13.1. Da consulta formal prevista na cláusula 9.13., acima, deverão constar todas as informações necessárias ou apropriadas para o exercício do direito de voto dos Cotistas com direito de voto.

9.14. Dentre as demais atribuições previstas neste Regulamento, caberá ao Comitê de Investimentos do Fundo:

(i) analisar e aprovar, ou não, as propostas de investimento e desinvestimento relacionadas aos Projetos a serem investidos pelas Sociedades Investidas, que não as

Sociedades Alvo, que sempre deverão ser indicadas pelo Consultor Especializado e encaminhadas ao Comitê de Investimento pelo Gestor;

(ii) acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios do Gestor, decidindo sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação na Holding Alvo e nas Sociedades Investidas e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo;

(iii) aprovar, desde que não previsto no presente Regulamento, a contratação de quaisquer terceiros prestadores de serviços para o Fundo;

(iv) aprovar a contração dos seguintes prestadores de serviços a serem contratados por qualquer Sociedade Alvo ou Sociedade Investida, desde que referidos prestadores de serviços não se enquadrem nos critérios estabelecidos na cláusula 5.6.1., deste Regulamento, ou seja, não integrem o Grupo Econômico do Consultor Especializado, a saber: consultores em geral, avaliadores, empresas fiscalizadoras de obras e de engenharia, arquitetos, construtoras, incorporadoras, corretoras e comercializadoras imobiliárias, agências de propaganda e marketing e auditores;

(v) dirimir questões relativas a conflitos de interesse relacionados às deliberações das propostas de investimento e desinvestimento, hipóteses em que o(s) membro(s) do Comitê de Investimentos que representa(m) a parte que possa estar envolvida no potencial conflito deve(m) se abster de votar;

(vi) acompanhar as atividades do Administrador e do Gestor e suas respectivas obrigações referentes ao Fundo;

(vii) recomendar a emissão de novas Cotas, conforme proposta do Gestor desde que recomendado pelo Consultor Especializado, sujeita à ratificação da Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) recomendar a realização de reavaliações de valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado de emissão da Holding Alvo e das Sociedades Investidas.

9.14.1. A execução das decisões e recomendações do Comitê de Investimentos será de responsabilidade do Administrador ou do Gestor, conforme suas respectivas atribuições.

9.14.2. Nos termos deste Regulamento, o Consultor Especializado realizará e encaminhará ao Gestor determinadas recomendações referentes, mas não limitadas, a investimentos, desinvestimentos, andamento dos Projetos e prorrogação de prazos, de modo que o Gestor deverá avaliar e emitir um parecer a respeito das recomendações formuladas pelo Consultor Especializado, as quais deverão, ainda, ser encaminhadas ao Comitê de Investimentos ou à Assembleia Geral de Cotistas no prazo de até 07 (sete) dias corridos contados do recebimento pelo Gestor da recomendação do Consultor Especializado, conforme o caso, em conjunto com o parecer elaborado pelo Gestor.

9.15. O Comitê de Investimentos será composto por 07 (sete) membros, sendo: (i) ao menos 03 (três) membros titulares votantes, indicados pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas; bem como seus respectivos suplentes, oportunamente indicados pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nomeados especialmente para esse fim; (ii) por 01 (um) membro titular votante, indicado pelo Gestor; bem como seu respectivo suplente, oportunamente indicado pelo Gestor, nomeado especialmente para esse fim, o qual deverá ser o diretor do Gestor responsável perante a CVM pelo exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários; e (iii) por 03 (três) membros indicados pelo Consultor Especializado; bem como seus respectivos suplentes, oportunamente indicados pelo Consultor Especializado especialmente para esse fim. Todos os membros titulares e suplentes deverão ser residentes e domiciliados no Brasil, Cotistas ou não, ter reputação ilibada, e não poderão atuar, direta ou indiretamente, em atividade similar ou que possa gerar potencial Conflito de Interesses. O presidente do Comitê de Investimentos será indicado pelo Consultor Especializado. O Gestor poderá convidar 1 (uma) pessoa adicional para participar das reuniões do Comitê de Investimentos, sem qualquer direito de voto.

9.15.1. A posse dos membros do Comitê de Investimentos será feita na própria Assembleia Geral que os nomear, ocasião em que o Comitê de Investimentos será considerado instalado.

9.15.2. Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes terão mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas, a qualquer tempo, destituir os membros que tiverem sido nomeados.

9.15.3. Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito, endereçada ao Comitê de Investimentos, com 30 (trinta) dias de antecedência. A renúncia ou destituição de qualquer membro titular implicará a renúncia de seu suplente.

9.15.4. Em caso de renúncia ou destituição de qualquer membro titular do Comitê de Investimentos, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, deverão nomear o “titular-suplente” substituto, devendo os membros destituídos ou que tenham renunciado permanecer nos respectivos cargos até a sua efetiva substituição.

9.15.5. Em caso de manifesta negligência, desinteresse, reiterada ausência, descumprimento deste Regulamento ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos no exercício de suas funções, referido membro, sem prejuízo da responsabilização por perdas e danos, poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimentos, devendo os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nomear o seu substituto.

9.15.6. Em consonância com o Código ABVCAP/ANBIMA, somente poderão ser eleitos membros para o Comitê de Investimentos, independente de quem venha a indicá-los, aqueles que preencherem os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, no mínimo, 03 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber no setor alvo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) assinar termos de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens “i” a “iii” desta cláusula 9.15.6.; e

(v) assinar: (a) termos de confidencialidade, e (b) termo pelo qual se obrigue a declarar aos demais membros do Comitê de Investimentos sempre que estiver em situações de potencial Conflito de Interesses, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

9.15.7. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões do Comitê de Investimentos e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas nos itens da cláusula 9.15.6., acima.

9.15.8. Adicionalmente aos requisitos constantes da cláusula 9.15.6., acima, não poderão ser eleitos como membros do Comitê de Investimentos, independente de quem venha a indicá-los, aqueles que atuarem no mesmo mercado do Consultor Especializado ou de empresas do seu Grupo Econômico, qual seja, o setor de desenvolvimento ou operação de residências estudantis, ou ainda, que participem como consultor ou gestor em fundos de investimento que invistam em residências estudantis, ou, de qualquer modo, sejam concorrentes diretos do Consultor Especializado.

9.16. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

9.17. O Comitê de Investimentos reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. As convocações deverão ser feitas com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, por correio eletrônico (e-mail) ou outro meio de comunicação previamente estabelecido entre os membros, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros. Admite-se que a segunda convocação da reunião do

Comitê de Investimentos seja providenciada juntamente com a correspondência da primeira convocação.

9.17.1. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas em primeira convocação com a totalidade de seus membros votantes e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.17.2. Cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 01 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, que serão aprovadas por maioria dos votos dos membros presentes à reunião.

9.17.3. Os membros do Comitê de Investimentos poderão participar das reuniões por meio de áudio-conferência e votar por meio eletrônico.

9.17.4. Os membros que estejam em potencial Conflito de Interesses com a pauta de deliberações do Comitê de Investimentos ou parte dos assuntos a serem tratados, deverão declarar sua situação de conflito e não terão direito de voto em relação à(s) matéria(s) que envolva(m) tais assuntos.

9.17.5. O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos lavrará ata, que deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes, cabendo ao Comitê de Investimentos arquivá-las durante todo o prazo de vigência do Fundo, observado que a ata lavrada e toda a documentação utilizada na respectiva deliberação deverão ser encaminhados pelo presidente do Comitê de Investimentos para o Administrador do Fundo em até 02 (dois) dias contados da data de realização da reunião do Comitê de Investimentos.

9.18. Os membros do Comitê de Investimentos deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento do Fundo sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, tais informações, salvo (i) com o consentimento prévio da Assembleia Geral de Cotistas, ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridade integrante do poder público, inclusive órgãos de regulação e fiscalização.

9.19. Os relatórios contendo estudos, avaliações e informações necessários para a correta análise e discussão das propostas de investimento e desinvestimento elaboradas pelo Consultor Especializado serão encaminhados ao Gestor pelo Consultor Especializado, os quais deverão ser enviados pelo Gestor previamente para cada membro do Comitê de Investimentos, que deverão conter, sempre que possível, além dos comentários do Gestor acerca de cada proposta, os seguintes aspectos:

(i) sumário executivo da proposta de investimento e desinvestimento e seu detalhamento;

(ii) descrição da estruturação financeira e imobiliária da operação, incluindo retornos esperados;

(iii) principais riscos identificados em relação ao empreendimento imobiliário a ser investido e/ou desenvolvido, indiretamente, pelo Fundo e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los;

(iv) para cada proposta de investimento e desinvestimento, um estudo sobre as perspectivas de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de saída e prazo estimado para o desinvestimento; e

(v) relatório indicando que a proposta de investimento e desinvestimento na Holding Alvo e em determinada Sociedade Alvo cumpre com os requisitos previstos neste Regulamento.

9.19.1. Após a aprovação da proposta de investimento e desinvestimento pelo Comitê de Investimentos, o Fundo deverá efetuar o investimento ou a aquisição objeto da referida proposta da seguinte maneira: (i) na medida que o Gestor verificar a necessidade de alocação de recursos na carteira do Fundo, de acordo com a proposta de investimento e desinvestimento aprovada pelo Comitê de Investimentos, nos termos deste Regulamento, o Gestor enviará um informativo ao Administrador demonstrando a necessidade do aporte de recursos na Holding Alvo e nas Sociedades Alvo, e juntamente a esse deverá: (a) adicionar o valor previsto de despesas e custos do Fundo para o trimestre subsequente; e (b) deduzir o saldo existente de caixa e/ou aplicações na data, informando ao Administrador a necessidade de chamada de

capital, que deverá ser encaminhada aos Cotistas para integralização na proporção da sua participação no capital subscrito do Fundo; (ii) ato subsequente, o Gestor comunicará o Administrador com antecedência mínima de 05 (cinco) Dias Úteis, para que este, nos limites da proposta de investimento e desinvestimento aprovada pelo Comitê de Investimentos, realize uma Chamada de Capital aos Cotistas, por correio eletrônico ou carta, e façam o respectivo aporte de capital no Fundo no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva Chamada de Capital; e (iii) a partir da integralização das Cotas subscritas pelos Cotistas, o Gestor procederá a solicitação ao Fundo dos respectivos recursos para Holding Alvo ou para cada Sociedade Alvo, limitado ao valor indicado no informativo previamente enviado ao Administrador e nos termos da respectiva proposta de investimento e desinvestimento aprovada pelo Comitê de Investimentos.

9.19.2. Uma vez aprovada a proposta de investimento e desinvestimento pelo Comitê de Investimentos, o Administrador deverá efetuar, ou outorgar poderes ao Gestor para que este efetue, o respectivo investimento e desinvestimento objeto da referida proposta.

9.19.3. Os membros do Comitê de Investimentos poderão solicitar informações adicionais ao Gestor sobre o Fundo, a Holding Alvo, as Sociedades Alvo e Sociedades Investidas, as propostas de investimento e desinvestimento, os Projetos e demais investimentos do Fundo, hipótese em que o Gestor estará obrigado, desde que disponíveis, a fornecê-las.

9.19.4. Em se tratando de Chamadas de Capital destinadas exclusivamente para pagamento de despesas e custos do Fundo (com exceção dos custos previstos neste Regulamento), o Administrador terá a prerrogativa de formalizar a Chamada de Capital junto aos Cotistas com a prévia comunicação ao Gestor. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, indicada pelo Administrador, conforme documento que vier a formalizar cada nova Chamada de Capital.

9.19.5. O Administrador e o Gestor comprometem-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos na Holding

Alvo e nas Sociedades Alvo, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos.

CAPÍTULO X - AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

10.1. O exercício social do Fundo terá início no primeiro dia do mês de maio e término no último dia útil de abril de cada ano.

10.2. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das referentes ao Administrador e ao Gestor.

10.3. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.

10.4. As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas integralizadas ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento. Assim, o Fundo terá o valor de suas Cotas calculadas mensalmente, no fechamento do dia.

10.5. No cálculo do valor da Cota, os Ativos Alvo serão avaliados pelo Administrador, conforme a Instrução CVM nº 578, a Instrução CVM nº 579, a legislação aplicável e demais normas da CVM aplicáveis.

CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

11.1. A liquidação dos Ativos Alvo e Ativos Financeiros deverá ser feita pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, por meio da venda dos Ativos Alvo ou por meio de recebimento de todos os valores investidos nestes.

11.2. O Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração, observada eventual prorrogação, bem como na ocorrência dos eventos de liquidação antecipada mencionados na cláusula 11.3., abaixo. Após o pagamento de todos os custos e despesas devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos, se for o caso, no prazo

máximo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do término do Prazo de Duração ou da data da deliberação da liquidação antecipada.

11.3. O Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas para deliberarem sobre a liquidação antecipada do Fundo na ocorrência dos seguintes eventos:

(i) desinvestimento de todos os ativos da Carteira do Fundo; e

(ii) renúncia e não substituição do Gestor em até 60 (sessenta) dias da comunicação da respectiva renúncia.

11.4. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados mediante:

(i) a venda dos ativos emitidos pelas Sociedades Investidas em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme os respectivos tipo e natureza; (ii) o pagamento das debêntures emitidas pelas Sociedades Investidas; (iii) a venda dos ativos das Sociedades Investidas; ou (iv) a cessão de recebíveis eventualmente existentes em favor das Sociedades Investidas, observado o disposto na legislação aplicável.

11.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor da Cota de fechamento do Dia Útil anterior ao do efetivo pagamento.

11.4.2. Caso não seja possível liquidar os ativos conforme previsto na cláusula 11.4., acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos da carteira do Fundo pelo preço fixado nos termos das cláusulas subsequentes. Tal resgate será realizado mediante operações simultâneas entre o Fundo e os Cotistas, envolvendo os ativos do Fundo, representadas por compra e venda ou outra forma jurídica permitida pela legislação vigente.

11.4.3. Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas (i) com observância das normas estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo, e (ii) com relação às Cotas já integralizadas, tendo por parâmetro o valor de cada Cota relativamente ao Patrimônio Líquido.

11.4.4. Respeitando o disposto neste Regulamento, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação, sendo que nesse caso todos os custos relativos a entrega de ativos deverão ser suportados pelo Fundo.

11.4.5. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

11.4.6. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

11.4.7. O Administrador, ou o Custodiante, caso este venha a ser contratado, continuará prestando os serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida na cláusula 11.4.6., acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas, indicará ao Administrador e ao Custodiante, conforme o caso, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XII – ENCARGOS

12.1. Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas do Fundo pelo Administrador:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagas por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos previstos na Instrução CVM nº 578, na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

(iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador, e de quaisquer prestadores de serviços do Fundo, no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral;

(x) inerentes à realização de Assembleia Geral, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo;

(xi) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(xii) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada;

(xiii) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xiv) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação, tais como ABVCAP/ANBIMA e B3;

(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xvi) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

12.1.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo deliberação contrária aprovada em Assembleia Geral.

CAPÍTULO XIII - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

13.1. No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste instrumento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento.

13.2. O Administrador deverá divulgar aos Cotistas, ampla e imediatamente, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou carta, e manterá disponível em sua sede, sem exclusão de qualquer outro meio adicional, ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo, bem como de possíveis interessados em adquirir Cotas deste.

13.2.1. Todos os informativos remetidos por correios eletrônicos (e-mail) deverão conter as respectivas confirmações de recebimento dos destinatários dos mesmos.

13.3. O Administrador deverá remeter anualmente aos Cotistas: (i) saldo do Cotista em número de Cotas e valor em moeda corrente; e (ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.

13.4. O Administrador deve enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(a) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº 578;

(b) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram, enviada com base no exercício social do fundo; e

(c) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM nº 578, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que se referem os artigos 39, inciso IV, e 40, inciso I, da Instrução CVM nº 578.

13.4.1. O Administrador deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA dos seguintes eventos, de acordo com os termos e condições previstos no Código ABVCAP/ANBIMA:

(i) qualquer alteração a este Regulamento;

(ii) a destituição e a substituição do Administrador;

(iii) fusão, aquisição, cisão ou liquidação do Fundo; e

(iv) a emissão de novas Cotas.

13.4.2. O Administrador deverá fazer com que o Fundo seja registrado junto a ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições previstos no Código ABVCAP/ANBIMA.

13.4.3. A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir alterações a este Regulamento e a qualquer outro documento relacionado ao Fundo cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigido nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA para fins de fazer com que tais documentos cumpram com o Código ABVCAP/ANBIMA. Nessa hipótese, o Administrador deverá entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ABVCAP/ANBIMA. Caso tais alterações dependam de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deverá convocar tal assembleia bem como entregar tais documentos devidamente alterados para a ABVCAP/ANBIMA após a realização de tal assembleia, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ABVCAP/ANBIMA.

13.4.4. A ABVCAP/ANBIMA poderá exigir informações adicionais com relação ao Fundo e, nesse caso, o Administrador será responsável por fazer com que tais informações sejam prestadas à ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ABVCAP/ANBIMA.

13.4.5. Adicionalmente à divulgação de informações prevista na cláusula 13.4.4., acima, o Administrador deverá notificar a ABVCAP/ANBIMA de qualquer alteração nas características do Fundo que cause alterações nos documentos cujo arquivamento junto a ABVCAP/ANBIMA seja exigido pelo Código ABVCAP/ANBIMA, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código ABVCAP/ANBIMA.

13.4.6. Caso a ABVCAP/ANBIMA, nos termos de regulamentação futuramente publicada relacionada ao Código ABVCAP/ANBIMA, exigir que as comunicações e relatórios regulados neste Regulamento sejam entregues aos Cotistas em períodos

mais frequentes, o Administrador deverá fazê-lo sem ter que solicitar aos Cotistas que aprovem alteração deste Regulamento para refletir tal exigência.

13.4.7. A política de divulgação de informações do Fundo adotada pelo Administrador é idêntica para os Cotistas, consultores de investimento, agências classificadoras e demais interessados.

13.4.8. O Administrador compromete-se a divulgar as informações sobre o Fundo nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações e nos termos deste Regulamento.

13.5. As informações prestadas ou divulgadas pelo Fundo deverão estar em conformidade com o relatório anual ou o relatório semestral protocolado junto à CVM, conforme o caso.

13.5.1. O Administrador enviará simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo que tenham sido divulgadas para o Cotista ou terceiros.

13.6. Se alguma informação do Fundo for divulgada com incorreções ou impropriedades que possam induzir o Cotista a erros de avaliação, o Fundo utilizar-se-á do mesmo veículo de divulgação no qual foi emitida a informação errônea para republicá-la corretamente, constando da retificação, de modo expresso, que a informação está sendo republicada para fins de correção de informações errôneas ou impróprias anteriormente publicadas, conforme determinação da CVM.

CAPÍTULO XIV - CONFLITOS DE INTERESSE

14.1. O Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado e os Cotistas sempre agirão de boa-fé e, na hipótese de se encontrar(em) em uma situação de potencial ou efetivo conflito de interesse com o Fundo, deverão declarar-se conflitado(s) para a determinada situação ou operação.

14.1.1. A parte conflitada deverá:

(i) informar a referida situação ao Administrador; e

(ii) abster-se de votar nas deliberações e/ou nas Assembleias realizadas para a resolução da situação de potencial ou efetivo conflito de interesse em questão, conforme cláusula 14.2., abaixo.

14.2. O Administrador levará tal situação de potencial ou efetivo conflito de interesse a conhecimento da Assembleia, a qual analisará a situação e deliberará sobre operações que envolvam tal potencial conflito ou conflito propriamente dito.

14.3. Nos termos da cláusula 5.1. e seguintes, e da cláusula 5.6.1., todas deste Regulamento, não constituem, para os fins deste Fundo, situação de Conflito de Interesses, e independem de aprovação do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral: (i) a aquisição pelo Fundo de Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo ou de qualquer outra Sociedade Investida, na qual qualquer Cotista detenha participação societária ou participe de sua administração, desde que realizada em condições equitativas às que prevaleçam no mercado ou que o Fundo contrataria com terceiros e observadas as restrições da cláusula 5.6., acima; e (ii) a participação do Consultor Especializado, ou de empresas integrantes de seu Grupo Econômico, em sociedades que atuem na construção, gerenciamento de obras, incorporação, desenvolvimento, e/ou operação dos Projetos, observado o disposto na cláusula 5.1. e seguintes, acima.

CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1. A apresentação, pelo Cotista, do Termo de Adesão ao Regulamento devidamente firmado, constitui sua expressa ciência e concordância com todas as disposições do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

15.2. Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador nem do Gestor.

15.3. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimentos delineada, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos às flutuações típicas do mercado, ao risco de crédito, ao risco sistêmico, às

condições adversas de liquidez e à negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os principais riscos aplicáveis ao Fundo são:

(a) Risco de Crédito: Risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Ativos Alvo e de titularidade do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

(b) Risco de Liquidez: Risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira de investimento do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

(c) Risco de Mercado: Risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos da Carteira de Investimentos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

(d) Risco de Concentração: A carteira do Fundo poderá estar concentrada 100% (cem por cento) em Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, o que torna maior a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tais emissoras.

(e) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos da Carteira de Investimentos do Fundo: A precificação dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios adotados pelo Gestor e pelo Administrador. Referidos critérios de avaliação dos Ativos Alvo e/ou dos Ativos Financeiros poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas do Fundo.

(f) Riscos de Alteração na Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimentos no Brasil está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

(g) Risco Relacionado à Destituição do Gestor: Nos termos deste Regulamento, a destituição do Gestor somente pode ser aprovada por votos que representem, pelo menos, mais de 2/3 (dois terços) das Cotas emitidas. Tendo em vista esse quórum de deliberação a possibilidade de os Cotistas destituírem o Gestor estará limitada, de maneira que os Cotistas poderão estar incapacitados de destituir o Gestor caso os investimentos do Fundo não proporcionem o rendimento desejado pelos Cotistas.

(h) Riscos Relacionados ao Desempenho e à Solvência da Holding Alvo e das Sociedades Investidas: A Carteira de investimentos do Fundo estará concentrada em ações da Holding Alvo e das Sociedades Investidas. Considerando que a Holding Alvo e as Sociedades Investidas consistem em sociedades de propósito específico recém constituídas, a capacidade de distribuir dividendos dependerá do fluxo de caixa e do lucro verificado na Holding Alvo e em cada Sociedade Investida, bem como da distribuição de tais lucros sob a forma de dividendos ao Fundo. Não há garantias de

bom desempenho da Holding Alvo e das Sociedades Investidas, da solvência da Holding Alvo e das Sociedades Investidas e da continuidade da Holding Alvo e das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativamente e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das Cotas.

(i) Riscos Relacionados à Participação no Processo Decisório da Holding Alvo e das Sociedades Investidas: Caso a Holding Alvo ou determinada Sociedade Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Holding Alvo e de uma Sociedade Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Holding Alvo e da Sociedade Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo e a necessidade de os Cotistas realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo.

(j) Risco de Investimento em Companhia Fechada: Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais não estão obrigadas a observar as mesmas regras aplicáveis às companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Holding Alvo e das Sociedades Investidas e a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o Fundo e o valor das Cotas.

(k) Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário em que Atua a Holding Alvo e Cada Uma das Sociedades Investidas: Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho da Holding Alvo e de cada uma das Sociedades Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio desse setor. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, disponibilidade de mão-de-obra, mudanças na oferta e procura de empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, existem riscos específicos que afetam as atividades de empresas do ramo imobiliário, tais como: (a) o declínio da atividade econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

(b) o grau de interesse do mercado por empreendimentos desenvolvidos pelas Sociedades Investidas podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o empreendimento se torne menos lucrativo do que o esperado; (c) alterações na legislação dos municípios onde os empreendimentos imobiliários serão desenvolvidos podem afetar adversamente os empreendimentos originalmente planejados; (d) atrasos na aprovação de projetos pelos órgãos públicos competentes podem comprometer os resultados dos empreendimentos; (e) condições locais ou regionais do mercado imobiliário, tais como realocação das Faculdades localizadas nas proximidades dos Projetos, podem diminuir a demanda por projetos de empreendimentos de residência estudantil; e (f) a oscilação em caso de vacância de qualquer das unidades locáveis dos Projetos, pelo período que perdurar a vacância, e o risco de crédito dos respectivos locatários, considerando que as Sociedades Investidas tem como objetivo preponderante a exploração comercial do Projetos de sua titularidade por meio da locação das respectivas unidades. A ocorrência de quaisquer destas situações pode causar um efeito adverso relevante na condição financeira e resultados operacionais do Fundo.

(l) Riscos Relacionados à Concentração da Carteira do Fundo: O Fundo poderá aportar recursos na Holding Alvo e em poucas Sociedades Investidas, hipótese em que os resultados do Fundo ficarão concentrados e diretamente relacionados aos resultados da Holding Alvo e dessas poucas Sociedades Investidas.

(m) Riscos Relacionados a Alavancagem da Holding Alvo e das Sociedades Investidas: a Holding Alvo e as Sociedades Investidas poderão obter financiamentos ou contratar operações de crédito, em montante superior ao Patrimônio Líquido das referidas sociedades, de modo que, em caso de tais sociedades não dispuserem de recursos para arcar com as obrigações decorrentes dos financiamentos ou operações de créditos, os Cotistas poderão vir a ser chamados para integralizar recursos adicionais no Fundo.

(n) Risco Relacionado ao Fundo Assumir Dívida Garantida da Holding Alvo e de uma Sociedade Investida: Para realizar as obras necessárias à originação ou manutenção dos Projetos, a Holding Alvo e as Sociedades Investidas poderão constituir garantias para obter o financiamento imobiliário necessário para a realização de tais obras, inclusive por meio da constituição de ônus ou gravames nos imóveis desenvolvidos

pela Holding Alvo ou Sociedades Investidas. Desta forma, o Fundo, na qualidade de acionista da Holding Alvo e da Sociedades Investida, poderá responder por eventual dívida garantida assumida pela Holding Alvo e pela Sociedade Investida quando da assunção dos financiamentos, o que poderá causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas Cotas.

(o) Risco de Potencial Conflito de Interesses: O Fundo, mediante aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, poderá realizar operações em que o Fundo figure como contraparte com o Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimentos e demais comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco inteiros por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez inteiros por cento) do capital social votante ou total, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor. Ademais, será admitido o Coinvestimento na Holding Alvo e em Sociedades Investidas por Cotistas, bem como por partes a eles relacionadas. Desta forma, tais partes poderão eventualmente tomar decisões relacionadas à Holding Alvo e às Sociedades Investidas que possam afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

(p) Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do Fundo: Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

(q) Risco Operacional das Sociedades Investidas:. Em virtude da participação nas Sociedades Investidas, todos os riscos operacionais das Sociedades Investidas poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas. Dessa forma, caso determinada Sociedade Investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja desconsideração da personalidade jurídica da Sociedade Investida, a responsabilidade

pelo pagamento de determinados passivos da Sociedade Investida poderá ser atribuída ao Fundo, o que poderá causar um impacto negativo no valor das Cotas.

(r) Risco de Investimento em Sociedades Investidas Constituídas e em Funcionamento: O Fundo poderá investir em Sociedades Investidas que já estejam plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Sociedades Investidas: (a) estarem inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (c) terem sido punidas com qualquer sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008; (d) se for o caso, estarem descumprindo as obrigações e restrições para a proteção do Bioma Amazônia impostas pelo Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.

(s) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

(t) Risco Legal: A performance das Sociedades Investidas pode ser afetada em virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por demandas judiciais em que as Sociedades Investidas figurem como ré, em razão de danos ambientais, indenizações por desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares. Caso o patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do cumprimento das referidas obrigações, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, respondendo de forma ilimitada pelos passivos do Fundo, na proporção de suas Cotas, de forma que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.

(u) Morosidade da justiça brasileira: O Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos Projetos das Sociedades Investidas, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e as

Sociedades Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Projetos. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(v) Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: Os resultados das Sociedades Investidas estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados. Portanto, os resultados das Sociedades Investidas estão sujeitos a situações atípicas que poderão, por conseguinte, gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

(w) Propriedade das Sociedades Investidas: Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Financeiros e Ativos Alvo da carteira de modo não individualizado, no limite do Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.

(x) Não Realização de Investimento pelo Fundo: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Sociedades Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da Política de Investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo não realização dos mesmos.

(y) Ausência de Garantias: As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição administradora, do Gestor ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, o Administrador, o Gestor não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.

(z) Oscilações no Patrimônio do Fundo: O Fundo poderá realizar operações com derivativos exclusivamente para proteção patrimonial. No entanto, há a possibilidade de não se conseguir contratar tais operações, ou, ainda, de a outra parte não cumprir o contratado. Além disso, a realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no patrimônio líquido, que levariam a perdas patrimoniais ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas.

(aa) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das Sociedades Investidas ou nos ativos integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira.

(bb) Risco Relacionado à Morosidade do Poder Público: A aprovação dos Projetos em conjunto às municipalidades competentes, bem como de eventuais licenças e alvarás pelo poder público podem ser impactadas pelo morosidade do poder público, o que poderia atrasar as aprovações necessárias dos Projetos das Sociedades Investidas. Esses atrasos em função da morosidade do poder público podem causar o atraso das obras dos Projetos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos Projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

(cc) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

15.4. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail) como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador e o Cotista. Para tal, o Cotista compromete-se a manter seu cadastro sempre atualizado junto ao Administrador.

15.5. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

São Paulo, 18 de junho de 2018.

SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.

Administrador

ANEXO I

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SHARE STUDENT LIVING

– MULTIESTRATÉGIA

PERFIL DA EQUIPE CHAVE DE GESTÃO

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (Diretor de Investimentos)

− Diretor de Investimentos e Membro dos Comitês Estratégico, de Investimento e de Compliance e Risco da CIX Capital.

− Sócio-fundador da CIX Capital Soluções Financeiras Imobiliárias Ltda.

− Associado e Diretor da CEVEN Participações Ltda.

− Ex-Diretor da MZO Desenvolvimento Imobiliário.

− Ex-Sócio-Diretor e Ex-Membro do Comitê Executivo da Mauá Sekular Investimentos.

− Ex-Diretor do Banco Itaú S.A., Banco Itaú Europa Luxemburgo e Banco Itaú Miami.

− Ex-Diretor do ChaseJPMorgan Bank NY e Diretor do JPMorgan S.A. (Brasil).

− Ex-Sócio do Banco Patrimônio S.A, responsável pelas áreas de Asset Management e Private Bank.

− Diretor da Planejar – Associação Brasileira de Planejadores Financeiros.

− Cursou Economia na PUC-SP e o General Management Program da Harvard Business School.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Junior

− Diretor e Membro da Equipe de Gestão e membro dos Comitês de Investimento, de Compliance e Risco e Estratégico da CIX Capital.

− Sócio-fundador da CIX Capital Soluções Financeiras Imobiliárias Ltda.

− Sócio responsável pela área de desenvolvimento imobiliário do Grupo Zogbi com mais de 30 anos de experiência profissional no mercado imobiliário.

− Presidente e sócio da MAIZ Desenvolvimento Imobiliário.

− Ex-Sócio-Diretor da RIPASA.

− Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP), com pós-graduação em Finanças pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV).

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

− Diretora e Membro da Equipe de Gestão e do Comitê de Investimentos da CIX Capital.

− Associada à CEVEN Participações Ltda.

− Foi Coordenadora de Engenharia na Odebrecht Realizações Imobiliárias.

− Graduada em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e pela Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP, França).

− MBA em Gestão Estratégica e Econômica de Projetos pela FGV.

− Certificação Profissional Anbima - Série 20 (CPA-20).

ANEXO II

SUPLEMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES SHARE STUDENT LIVING – MULTIESTRATÉGIA

Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão do Fundo.

Montante Total da Primeira Emissão: R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta

milhões de reais).

Quantidade de Cotas: 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas.

Preço de Subscrição: R$ 1.000,00.

Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Primeira Emissão:

Será admitida a distribuição parcial, observado o Montante Mínimo da Oferta correspondente a 40.000 (quarenta mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões) para a manutenção da Primeira Emissão.

Aplicação Mínima Inicial por Investidor: Não há.

Número de Séries: Única.

Forma de Distribuição: Esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09.

Tipo de Distribuição: Primária.

Público Alvo da Oferta com Esforços Restritos:

Investidores Profissionais.

Período de Colocação: Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início oferta.

Coordenador Líder: SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima, nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40.

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