REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SOFI

Tipo Anbima Multimercado Multiestratégia

CAPÍTULO I - CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

ARTIGO 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SOFI (doravante

designado FUNDO), constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, bem como em quaisquer outros ativos disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações de sua política de investimento, descrita no Capítulo III, e da regulamentação em vigor, em especial as Instruções CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nos 409/04, 450/2007, 456/2007 e 465/2008.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O FUNDO se destina exclusivamente a cotistas considerados, nos termos da legislação aplicável, como investidores qualificados, que, individualmente, façam um investimento inicial de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos dos artigos 109 e 110-B, da Instrução nº. 409, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto.

CAPÍTULO II - INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E PRESTADORES DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 2º - A administração e gestão do FUNDO é exercida pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e

Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011, doravante designado como ADMINISTRADOR.

ARTIGO 3º - Cabe ao ADMINISTRADOR realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente regulamento e pela regulamentação em vigor, em especial as decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS.

ARTIGO 4º - Os serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivo (escrituração de cotas) e de tesouraria e custódia são prestados pelo ADMINISTRADOR .

ARTIGO 5º - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão igualmente prestados pelo próprio ADMINISTRADOR.

ARTIGO 6º - O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a que se refere o Artigo 11 deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente.

PARÁGRAFO ÚNICO- Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO por empresa especializada devidamente habilitada perante a Comissão de Valores Mobiliários, a ser contratada pelo ADMINISTRADOR.

CAPÍTULO III - POLÍTICA DE INVESTIMENTO

ARTIGO 7º - O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos

financeiros que envolva vários fatores de risco, inclusive de renda variável, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação das taxas de juros doméstica, índices de inflação, índices de ações e preços de ações.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A meta do FUNDO será buscar o maior retorno absoluto para o FUNDO.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Fica estabelecido que a meta prevista no parágrafo anterior não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo ADMINISTRADOR.

PARÁGRAFO TERCEIRO - As aplicações do FUNDO deverão ser representadas por:

(a) ações, debêntures, públicas ou privadas, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos abaixo, desde que sua emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

(b) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas;

(c) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;

(d) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN;

(e) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação;

(f) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

(g) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

(h) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira;

(i) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;

(j) “Brazilian Depositary Receipts” – BDR – classificados, de acordo com a regulamentação em vigor, como nível II ou III, admitidos à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;

(k) cotas de fundos de investimento (FI) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIs (FICs);

(l) cotas de fundos de investimento imobiliário;

(m) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;

(n) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados;

(o) cotas de fundos de investimento em participações e cotas de fundos de investimento em

cotas de fundos de investimento em participações;

(p) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;

(q) contratos derivativos, observado o disposto no Parágrafo Dez, abaixo; e

(r) investimentos líquidos, que são as cotas de fundos de investimento de renda fixa, que invistam em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários.

PARÁGRAFO QUARTO - O FUNDO poderá contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o montante equivalente a totalidade do seu patrimônio líquido.

PARÁGRAFO QUINTO - O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas não excederá a 100% (cem por cento).

PARÁGRAFO SEXTO - O FUNDO pode aplicar, até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido, em um mesmo fundo de investimento.

PARÁGRAFO SÉTIMO - É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

PARÁGRAFO OITAVO – O FUNDO não aplicará seus recursos, direta ou indiretamente, em ativos financeiros negociados no exterior.

PARÁGRAFO XXXX – O FUNDO poderá aplicar até 40% (quarenta por cento) de seus recursos em ativos de crédito privado, nos termos da regulamentação em vigor.

ARTIGO 8º - O FUNDO não poderá contratar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido.

PARÁGRAFO ÚNICO– O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que realizem operações no mercado de derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

ARTIGO 9º - Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR não garante qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO. Como prestador de serviços de administração ao FUNDO, o ADMINISTRADOR não será, sob qualquer forma, responsável por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé da do ADMINISTRADOR.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.

PARÁGRAFO TERCEIRO - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

ARTIGO 10 - O ADMINISTRADOR deverá, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, observadas as diretrizes do Comitê de Investimento e as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, definir o grau de concentração da Carteira, podendo, neste sentido e a seu exclusivo critério, desde que não esteja em confronto com este Regulamento, bem como com as normas regulamentares aplicáveis. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da Carteira, não atribuível à atuação do ADMINISTRADOR. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da Carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade das Cotas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os objetivos do FUNDO previstos neste Capítulo não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO ou do ADMINISTRADOR quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da Carteira.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O FUNDO, perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, classifica-se como Multimercado Multiestratégia. Como um fundo multimercado, a política de investimento do FUNDO envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO IV - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DESPESAS DO FUNDO

ARTIGO 11 - Como remuneração de todos os serviços de que trata o Capítulo II, exceto os serviços de auditoria, é devido pelo FUNDO aos prestadores de serviços de administração o montante equivalente à 0,15% (quinze centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, observado o disposto nos parágrafos abaixo ( a “Taxa de Administração”).

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Não será cobrada Taxa de Administração sobre a parcela do patrimônio do FUNDO investido em fundos de investimento em participações geridos e/ou administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou pessoas a ele ligadas, sem prejuízo do mínimo mensal abaixo disposto.

PARÁGRAFO SEGUNDO –Não obstante o disposto no caput e parágrafo primeiro deste artigo, o valor mínimo mensal da remuneração do ADMINISTRADOR será de R$ 5.000,00 (quatro mil e quinhentos reais), reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

PARÁGRAFO QUARTO - Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste Artigo.

PARÁGRAFO QUINTO - Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do FUNDO.

CAPÍTULO V - EMISSÃO E RESGATE DE COTAS

ARTIGO 12 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – As cotas do FUNDO podem ser detidas na sua totalidade por um único Cotista.

PARÁGRAFO SEGUNDO – As cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis e as disposições do presente regulamento.

PARÁGRAFO SEGUNDO – As cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos cotistas.

ARTIGO 13 -– A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do FUNDO.

ARTIGO 14 -– O ADMINISTRADOR deliberará sobre a 1ª emissão de cotas do FUNDO. As emissões de novas cotas serão realizadas por deliberação da Assembleia Geral, sendo que o preço de emissão das novas cotas deverá ser aprovado pela Assembleia Geral, observados os ditames legais.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

PARÁGRAFO SEGUNDO - As novas cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais cotas.

ARTIGO 15 -–-As cotas serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).

ARTIGO 16 -–-A integralização de cotas poderá ser realizada: (i) mediante entrega de títulos e valores mobiliários; (ii) em moeda corrente nacional, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED); ou (iii) pelo sistema de cotas de fundos operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos Cotistas.

PARÁGRAFO ÚNICO-Caso as cotas sejam integralizadas em títulos e/ou valores mobiliários, será observada a forma de precificação dos referidos títulos e/ou valores mobiliários nos termos deste Regulamento, ficando desde já definido que a integralização das cotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável, sendo atendidas ainda as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Caso o valor das cotas seja parcialmente integralizado em títulos e/ou valores mobiliários, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos títulos e/ou valores mobiliários utilizados na referida integralização.

ARTIGO 17– É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e aos Cotistas atuais.

PARÁGRAFO ÚNICO – A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura do FUNDO para aplicações, a qualquer momento.

ARTIGO 18 – As Cotas poderão ser negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Após a obtenção da autorização competente pela CVM, as Cotas poderão também ser negociadas em mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, operacionalizado pela CETIP ou cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário e registrado em Cartório de Títulos e Documentos.

ARTIGO 19 – As Cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - No caso de transferência de cotas, o cessionário deverá comunicar o ADMINISTRADOR no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas para que este tome as devidas providências para alteração da titularidade das cotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O termo de cessão devidamente registrado e com firma reconhecida pelas partes, em caso de cessão por meio de instrumento particular, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, que tenha sido adquirida por meio de Oferta Restrita, deverá respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476, bem como certificar-se que o novo Cotista é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM 409 e da Instrução CVM 476.

ARTIGO 20 – Não haverá resgate de cotas, exceto quando da liquidação do FUNDO. As cotas do FUNDO somente serão amortizadas mediante aprovação pela Assembleia Geral ou do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, conforme o caso, nos termos deste Regulamento.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Para fins de amortização de cotas será considerado o valor da cota no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”).

PARÁGRAFO QUARTO - É admitido o pagamento de amortização por meio da entrega de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pertencentes à carteira do FUNDO, mediante aprovação da Assembleia Geral.

ARTIGO 21 - Quando da liquidação do FUNDO, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente pagos, em moeda corrente nacional, em títulos e valores mobiliários ou ativos financeiros. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento total das Cotas em circulação à época da liquidação do FUNDO, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros do FUNDO para fins de pagamento aos Cotistas do FUNDO.

ARTIGO 22 – Em qualquer hipótese de amortização ou resgate, o pagamento aos cotistas se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do FUNDO tratadas neste regulamento.

ARTIGO 23 – Não há limites máximos de investimento, bem como valores mínimos de movimentação e permanência no FUNDO. Entretanto, o valor mínimo de ingresso no FUNDO é de pelo menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos dos artigos 109 e 110-B, da Instrução CVM nº. 409/04.

ARTIGO 24 - A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no FUNDO, não sanada nos prazos previstos no Parágrafo Primeiro abaixo, resultará na suspensão dos direitos do Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) de

(a) voto nas Assembleias Gerais, (b) alienação ou transferência das suas Cotas do FUNDO, e (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do FUNDO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - As consequências referidas no caput deste Artigo somente poderão ser postas em prática pelo ADMINISTRADOR caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a contar da data em que o aporte de recursos se torne devido.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o FUNDO será atualizado, a partir da data em que se torne devido até a data da sua efetiva quitação, pela variação percentual acumulada do IPCA, acrescida de juros de 12% (doze por cento) ao ano, e custos relacionados à cobrança.

PARÁGRAFO TERCEIRO - Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente passará a novamente usufruir de todos os direitos que tenham sido suspensos, inclusive tornando-se novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do FUNDO, a título de amortização de suas Cotas.

PARÁGRAFO QUARTO - - Se o ADMINISTRADOR realizar amortização de cotas aos cotistas do FUNDO enquanto o Cotista Inadimplente for titular de cotas do FUNDO, os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados pelo ADMINISTRADOR para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o FUNDO. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este Artigo, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas Cotas.

CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 25 - É de competência privativa da assembleia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II. a substituição do ADMINISTRADOR do fundo;

III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV. o aumento da taxa de administração;

V. a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI. a amortização de cotas; e

VII. a alteração do regulamento.

ARTIGO 26 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita através de correspondência encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se

admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

ARTIGO 27 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

PARÁGRAFO SEGUNDO - As alterações de regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembleia. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

II. alteração da política de investimento;

III. mudança nas condições de resgate; e

IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

ARTIGO 28 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

PARÁGRAFO ÚNICO - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

ARTIGO 29 - As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

ARTIGO 30 - Os cotistas poderão votar em assembleias gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da assembleia geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da assembleia geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da assembleia geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.

ARTIGO 31 - O FUNDO contará com um COMITÊ DE INVESTIMENTO composto por até 03 (três) membros eleitos pelos cotistas, desde que escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Caberá ao COMITÊ DE INVESTIMENTO:

I. acompanhar a avaliação de desempenho do FUNDO;

II. debater as estratégias de alocação de recursos do FUNDO.

III. garantir a ética e transparência das operações.

IV. aprovar os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo FUNDO, sem prejuízo do direito do ADMINISTRADOR de vetar os investimentos que se encontrem em desacordo com o estabelecido neste Regulamento ou na legislação aplicável;

V. instruir o ADMINISTRADOR, por meio de documento escrito, a respeito do voto a ser proferido pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, nas assembleias gerais e reuniões relativos aos ativos de titularidade do FUNDO;

VI. indicar o(s) membro(s) para ser(em) eleito(s) pelo FUNDO para o conselho de administração ou conselho fiscal das Companhias Investidas, bem como para comitê de investimento dos Fundos Investidos; e

VII. deliberar sobre a amortização de cotas do FUNDO, nas hipóteses previstas neste Regulamento;

PARÁGRAFO SEGUNDO - Os membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO exercerão suas funções por prazo indeterminado, podendo renunciar ou ser substituídos a qualquer tempo. A atuação como membro do comitê não será remunerada em nenhuma hipótese.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A substituição de qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTO deverá ser deliberada em Assembleia Geral. Em caso de renúncia, o membro deverá comunicar tal pretensão ao ADMINISTRADOR do FUNDO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

PARÁGRAFO QUARTO - O COMITÊ DE INVESTIMENTO se reunirá sempre que convocado pelo ADMINISTRADOR, sendo válida a reunião em que todos se fizerem presentes, independentemente de convocação.

PARÁGRAFO XXXXXX - Xxx reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTO serão lavradas atas com o resumo das deliberações tomadas.

PARÁGRAFO SEXTO - As reuniões se instalam com a presença de, pelo menos, 02 (dois) membros. As reuniões também poderão ser efetuadas por meio de conferências telefônicas ou qualquer outro meio que garanta a participação de todos.

CAPÍTULO VII - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

ARTIGO 32 - O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:

I. divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; e

II. remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente.

PARÁGRAFO ÚNICO - O ADMINISTRADOR disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido; número de cotistas, bem como regulamento. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (xxx.xxx.xxx.xx).

ARTIGO 33 - As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pelo ADMINISTRADOR, em sua sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes nos Artigos 2º e 3º, de forma equânime entre todos os cotistas:

I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;

II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:

a. balancete;

b. demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e

c. perfil mensal.

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O ADMINISTRADOR se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Caso o cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

PARÁGRAFO TERCEIRO - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pelo ADMINISTRADOR, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.

PARÁGRAFO QUARTO - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira, disposto no inciso II, alínea “b” deste artigo, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas. As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

ARTIGO 34 - O ADMINISTRADOR se compromete a divulgar imediatamente através de correspondência a todos os cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

ARTIGO 35 – O serviço de atendimento ao cotista está disponível pelos seguintes meios:

Sede da ADMINISTRADORA

Endereço: Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000 Telefone: 00 0000-0000

Home Page: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx E-mail: xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

CAPÍTULO VIII - RISCOS ASSUMIDOS PELO FUNDO

ARTIGO 36 - POR SE TRATAR DE UM FUNDO MULTIMERCADO NÃO HÁ COMPROMISSO DE CONCENTRAÇÃO EM UM FATOR DE RISCO EM ESPECIAL.

ARTIGO 37 - O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.

ARTIGO 38 - Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I - Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de ações, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II - Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos da carteira do FUNDO e dos fundos investidos. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do fundo.

III - Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a carteira do FUNDO ou de fundos de investimento investidos não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV - Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou dos fundos de investimento investidos. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.

V - Risco de Concentração de Títulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, o ADMINISTRADOR pode ser obrigado a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados

podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO.

VI - Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO poderá realizar operações com derivativos, para fins de proteção patrimonial . Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira.

CAPÍTULO IX - ADMINISTRAÇÃO DE XXXXX

ARTIGO 39 - A política de administração de risco do ADMINISTRADOR baseia-se em duas metodologias: Value at Risk (VaR) e Stress Testing.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia do ADMINISTRADOR realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 97,5% (noventa e sete inteiros e cinco décimos por cento) em um horizonte de tempo de um dia.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, o ADMINISTRADOR gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pelo ADMINISTRADOR, de forma a manter a consistência e atualidade dos mesmos.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 40 - A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação.

ARTIGO 41 - A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:

(a) IRF: Enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o IR será cobrado às alíquotas de: (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data de aplicação; (b) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (c) 17,5% (dezessete e meio por cento), nas amortizações efetuadas após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data de aplicação; e (d) 15% (quinze por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e

(b) IOF / Títulos: Não haverá incidência de Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) /

Títulos, tendo em vista que o FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, salvo se deliberado em Assembleia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do FUNDO até o 29º (vigésimo nono) dia, contado da data de início do Prazo de Duração do FUNDO, aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira em que o prazo médio permanecer igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Não haverá incidência de IRF semestral (“come-quotas”).

PARÁGRAFO TERCEIRO - Na hipótese de alienação de cotas pelo Cotista a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento), observado que no caso de pessoa física, tal tributação será definitiva, e no caso de pessoa jurídica, ficará sujeita a ajuste anual. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio Cotista.

PARÁGRAFO QUARTO - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.

PARÁGRAFO QUINTO - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes. Não há garantia de que o FUNDO terá tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.

ARTIGO 42 - O ADMINISTRADOR deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do ADMINISTRADOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Política de Voto do ADMINISTRADOR destina-se a disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do ADMINISTRADOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, sendo que o ADMINISTRADOR conta com a orientação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, de acordo com os termos deste regulamento.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A versão integral da Política de Voto encontra-se disposta no website do ADMINISTRADOR no endereço: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

ARTIGO 43 - As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.

ARTIGO 44 - Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no

último dia útil do mês de março de cada ano.

ARTIGO 45 - Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

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