FUNDO RUBI DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
R E G U L A M E N T O
FUNDO RUBI DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ nº. 18.395.725/0001-91
Capítulo I. Denominação e Espécie
Artigo 1°. O FUNDO RUBI DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
(“FUNDO”), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido por este regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº. 578”).
Capítulo II. Objetivo
Artigo 2°. O objetivo do FUNDO é buscar, no longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição (“Títulos ou Valores Mobiliários”) de emissão de companhias, abertas ou fechadas (“Companhias Investidas”), e/ou outros ativos, de acordo com a política de investimento do FUNDO.
Parágrafo Único. As companhias fechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir as seguintes práticas de governança corporativa:
I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II. estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
III. disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
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IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar- se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, as práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
Capítulo III. Público Alvo
Artigo 3°. O FUNDO será destinado à aplicação exclusivamente por investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente.
§1°. O FUNDO classifica-se, de acordo com o Código ABVCPA/ANBIMA de Auto Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, como FIP/RESTRITO Tipo 1.
§2°. A modificação do Tipo do Fundo por outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento dependerá de aprovação dos cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, observado o estabelecido no Artigo 25 deste Regulamento.
Capítulo IV. Prazo de Duração
Artigo 4°. O FUNDO terá prazo de duração de 15 (quinze) anos, contado da data da integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo previsto no Artigo
39 deste Regulamento (“Prazo de Duração”). O Prazo de Duração poderá ser prorrogado, conforme proposto pelo Comitê de Investimentos e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.
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Capítulo V. Prestadores de Serviços de Administração e Outros
Artigo 5°. O FUNDO é administrado pelo BANCO MODAL S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 501, 5º andar (parte), Bloco I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 30.723.886/0001-62, o qual é autorizado pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM n° 5.986, de 1º de junho de 2000 (“ADMINISTRADOR”).
Artigo 6°. A carteira do FUNDO será gerida pela CFO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1830, T3 10 - Itaim Bibi, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 06.128.322/0001.05, e autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. 7.781, de 28 de maio de 2004 (“GESTOR”).
Artigo 7º. O FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, poderá contratar por escrito outros prestadores de serviços de administração, mediante aprovação do cotista em Assembleia Geral de Cotistas
§1º. Os serviços de custódia são prestados ao FUNDO pelo BANCO MODAL S.A., acima qualificado, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM (“CUSTODIANTE”).
§ 2º. Os serviços de controladoria de ativos e de passivos, são prestados ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR, acima qualificado, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM (“CONTROLADOR”).
§3º. Os serviços de escrituração serão prestados ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR, acima qualificado, instituição devidamente credenciada para essa função pela CVM, doravante designado como (“ESCRITURADOR”).
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Artigo 8º. O ADMINISTRADOR poderá contratar a prestação de outros serviços, em nome do fundo, os serviços previstos no parágrafo segundo do artigo 33 da Instrução CVM nº. 578/16.
Capítulo VI. Substituição do Prestador de Serviços de Administração e/ou Gestão
Artigo 9º. O prestador de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO deverá ser substituído nas seguintes hipóteses:
I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;
II. renúncia; ou
III. destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
§ 1º. A assembleia geral deve deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou GESTOR em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
I – imediatamente pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou pelos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
II – imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
III – por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II acima.
§ 2º. No caso de renúncia, o administrador e o gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo
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máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo administrador.
§ 3º. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição da nova administração.
§ 4º. Em caso de renúncia, descredenciamento pela CVM ou substituição pelos Cotistas da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos, a Taxa de Administração devida será calculada pro rata temporis até a data da extinção do vínculo contratual entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, GESTORA ou ambas, conforme aplicável.
Capítulo VII. Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
Artigo 10. Na realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR observarão estritamente as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o este Regulamento.
§1°. O GESTOR poderá, sem necessidade de prévia aprovação do Comitê de Investimentos, realizar desinvestimentos com relação a recursos investidos em ativos líquidos, desde que para o fim exclusivo de realizar o pagamento das despesas e obrigações do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista neste Regulamento, e demais encargos a serem debitados diretamente do FUNDO, previstos neste Regulamento.
§2°. Os investimentos do FUNDO deverão possibilitar a participação do FUNDO no processo decisório da Companhia Investida, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações de emissão da Companhia Investida que integrem o respectivo bloco de Controle, (ii) celebração de Acordo de Acionistas com outros acionistas, se houver, da Companhia Investida, (iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro
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procedimento que assegure ao FUNDO participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão da Companhia Investida.
I. A carteira do FUNDO será composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de Títulos ou Valores Mobiliários.
§ 1º. É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto se exclusivamente para fins de proteção patrimonial, mediante prévia e expressa aprovação pelo Comitê de Investimentos.
§ 2º. A parcela da carteira não composta por Títulos ou Valores Mobiliários, até o limite de 10% (dez) por cento), poderá ser investida em outros títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados e/ou em cotas de fundos de investimento das classes renda fixa, referenciado DI ou ações, observada a regulamentação em vigor.
§ 3º. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, de qualquer setor econômico e região geográfica do Brasil, sem restrições quanto a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
§ 4º. O FUNDO poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Companhias Investidas.
Artigo 11. Salvo aprovação de em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
I – o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo FUNDO, se houver, e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges,
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individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Companhia Investida dos valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
§1º. Salvo aprovação em assembleia, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR.
§ 2º O disposto no § 1º não se aplica quando o ADMINISTRADOR ou GESTOR do
FUNDO atuarem:
I – como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do FUNDO, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO; e
II – como ADMINISTRADOR ou GESTOR de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.
§ 3º Para fins de verificação do enquadramento previsto neste Capítulo, os valores:
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I – destinados ao pagamento de despesas do FUNDO desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
II – decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.
III – a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo; e
IV – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
§4º. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no artigo I deste Regulamento perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido neste Regulamento, o administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
(i) reenquadrar a carteira; ou
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(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido ao Cotista que tiver integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por ele integralizada.
Artigo 12. Parágrafo Único. Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o GESTOR mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.
§1º. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Liquidez: as aplicações em valores mobiliários do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características de prazo e duração do mesmo. Caso o FUNDO precise se desfazer de parte desses valores mobiliários como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.
(ii) Risco do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação
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dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
(iii) Risco de restrições à negociação: As Cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo.
(iv) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.
(v) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
(vi) Risco de Concentração: O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em uma única companhia emissora de títulos, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora. O FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, de qualquer setor econômico e região geográfica do Brasil, sem restrições quanto a condições econômicas, operacionais, regulatórias ou
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estratégicas, sem restrições quanto a condição econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas.
(vii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo no volume das amortizações de Cotas aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do FUNDO. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO.
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(viii) Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência das Companhias Investidas e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do GESTOR, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
(ix) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Companhias Investidas: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos em Companhias Investidas sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor das Cotas.
(x) Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos Diretamente aos Cotistas: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários integrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pelas Companhias Investidas. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
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(xi) Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo.
(xii) Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo.
(xiii) Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
(xiv) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros, alteração
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na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do FUNDO.
Artigo 13. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Fundo Garantidor de Créditos
- FGC.
Capítulo VIII. Obrigações do Administrador e do Gestor
Artigo 14. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO e deste Regulamento, são obrigações do ADMINISTRADOR:
a. os registros de cotistas e de transferências de cotas;
b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c. o livro ou lista de presença de cotistas;
d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
g. as atas do Comitê de Investimento, recebidas do GESTOR.
II. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;
III. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;
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IV. elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº. 578/16 e deste Regulamento;
V. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
VI. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
VII. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
VIII. fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo GESTOR ou pelo ADMINISTRADOR, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IX. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo;
X. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
XI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;
XII. manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XIII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XXI deste Regulamento;
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XIV. outorgar procuração para pessoa indicada pelo Comitê de Investimentos para comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das companhias objeto de investimento pelo FUNDO, devendo a referida pessoa seguir as instruções de voto transmitidas pelo Comitê de Investimentos, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar ao ADMINISTRADOR e ao Comitê de Investimentos cópia da respectiva ata, no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;
XV. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº. nº. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) nº. 22, de 19 de julho de 1999, e no Ofício-Circular SPC nº. 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;
XVI. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos; e
XVII. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.
Parágrafo Único - Em hipótese alguma o ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão: (i) atuar na análise das Companhias Investidas como assessor ou consultor do Fundo e/ou (ii) contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse pertinente as Companhias Investidas.
Artigo 15. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao FUNDO, deste Regulamento e do contrato de gestão a ser firmado com o ADMINISTRADOR, nos termos da Instrução CVM nº. 578/16 e o Código ABVCAP/ANBIMA, são obrigações do GESTOR:
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I. elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM nº. 578/16;
II. fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III. fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IV. custear as despesas de propaganda do FUNDO;
V. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
VI. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTOR;
VII. firmar, em nome do FUNDO, acordos de acionistas da Companhia Investida ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Investida, mediante prévia e expressa aprovação pelo Comitê de Investimentos, e disponibilizando cópia do acordo aos membros do Comitê de Investimentos, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
VIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM nº. 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º Instrução CVM nº. 578/16;
IX. comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO de que tenha conhecimento;
X. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos;
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XI. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;
XII. encaminhar, ao ADMINISTRADOR, as atas do Comitê de Investimento, para arquivo;
XIII. prospectar, selecionar, negociar e propor ao Comitê de Investimentos negócios para a carteira do FUNDO segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento;
XIV. executar as transações de investimento e desinvestimento, na forma autorizada pelo Comitê de Investimento e de acordo com a política de investimentos do FUNDO;
XV. representar o FUNDO, na forma da legislação aplicável, perante as companhias investidas e monitorar os investimentos do FUNDO, mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento;
XVI. executar de forma coordenada com as atividades de administração a comunicação com os membros do Comitê de Investimentos e do Conselho de Supervisão, quando for o caso;
XVII. enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR do FUNDO;
XVIII.manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do FUNDO, independentemente da classificação dotada pelo FUNDO;
XIX. contratar, em nome do FUNDO, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do FUNDO nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM nº. 578/16;
XX. fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o ADMINISTRADOR determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM nº. 578/16, quando aplicável; e
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c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o ADMINISTRADOR possa validá- lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo GESTOR para o cálculo do valor justo.
Artigo 16. A equipe do GESTOR reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do FUNDO. No entanto, as decisões de investimento do FUNDO serão tomadas pelo Comitê De Investimento, observado o disposto no Capítulo X do Regulamento.
Capítulo IX. Vedações ao Administrador e ao Gestor
Artigo 17. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do FUNDO:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:
a) o disposto no art. 10 da Instrução CVM nº. 578/16;
b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas.
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral, na forma prevista no parágrafo segundo do artigo 26 deste Regulamento;
IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou do Comitê de Investimentos, ou sem a aprovação prévia e expressa deste último;
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V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. vender cotas à prestação;
VII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas; e
VIII. aplicar recursos:
a) na aquisição de bens imóveis;
b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º Instrução CVM nº. 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos pela Companhia Investida; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
IX. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
X. praticar qualquer ato de liberalidade.
Capítulo X. Comitê de Investimentos
Artigo 18. O FUNDO terá um Comitê de Investimentos soberano na determinação dos investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, o qual indicará, aprovará e acompanhará os investimentos e desinvestimentos pelo FUNDO, a performance de sua carteira de aplicações e as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO (“Comitê de Investimentos”).
§1º. O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, para mandatos de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Os membros e seus suplentes serão eleitos: (i) 1 (um) membro e seu respectivo suplente pelo GESTOR; e (ii) demais membros pelos cotistas do FUNDO reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
§2º. Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o cargo vago será
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automaticamente preenchido pelo respectivo suplente, caso haja, até que seja eleito pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas um novo membro para completar o mandato.
§3º. Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:
I. observar os deveres e as vedações previstas na regulamentação específica sobre o exercício profissional de administrador de carteiras;
II. possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;
III. possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à analise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista com notório saber na área de investimento de Fundos de Investimento em Participações;
IV. possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;
V. assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos I a III, acima; e
VI. assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
Artigo 19. O Comitê de Investimentos terá como funções:
I. determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO;
II. decidir e informar o GESTOR e o ADMINISTRADOR sobre todo e qualquer investimento ou desinvestimento em Títulos ou Valores Mobiliários e/ou em outros ativos, observado este Regulamento, e sobre alterações na
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composição da carteira do FUNDO, observada a política de investimento do FUNDO;
III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento de participação nas Companhias Investidas, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO;
IV. decidir sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, por ocasião de sua liquidação, observado o Artigo 61, § 1º, deste Regulamento;
V. acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO;
VI. aprovar a celebração, pelo ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO de acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do FUNDO ; e
VII. deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Administrador, ou seus procuradores, em nome do FUNDO, nas Assembleias gerais de acionistas das Companhias Investidas integrantes da carteira do FUNDO;
§1º. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do FUNDO pelo desempenho de seus serviços.
§2°. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do comitê, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes do ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou dos Cotistas, conforme o caso.
§3°. Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê, bem como aos cotistas do FUNDO, sobre tal renúncia.
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Artigo 20. O Comitê de Investimentos reunir-se-á, no mínimo, 1 (uma) vez por ano e sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1º. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por qualquer membro do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, mediante correspondência eletrônica (email) ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos membros, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas. Será dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os membros.
§2º. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular as reuniões do Comitê de Investimentos a que comparecerem todos os membros.
§3º. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, ou realizadas por meio de teleconferência ou de consulta formal, observado o procedimento previsto no Artigo 27, §§ 1º e 2º, deste Regulamento, sendo instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) membros, sendo um membro indicado pelo GESTOR e os outros dois membros indicados pelos Cotistas.
§4º. As deliberações do Comitê de Investimentos serão adotadas por maioria simples dos votos dos membros presentes à reunião, cabendo a cada membro 1 (um) voto.
§5º. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes e entregues ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a sua realização, cabendo ao GESTOR recolher as assinaturas dos membros que tiverem votado por teleconferência.
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Artigo 21. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar ao ADMINISTRADOR, e este deverá informar aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o FUNDO, sendo que a atuação como diretor, membro do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, nas companhias objeto de investimento pelo FUNDO não importará qualquer restrição ou conflito com a atuação como membro do Comitê de Investimentos.
Parágrafo Único. Os membros do Comitê de Investimentos que participem ou venham a participar de Comitês de Investimento ou Conselhos de Supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias do mesmo setor de economia do Fundo deverão (i) comunicar aos cotistas quando da sua eleição; (ii) exceto se deliberado em contrário pela Assembleia Geral, abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento, enquanto perdurar esta situação; e (iii) manter atualizada tais informações junto aos cotistas do Fundo.
Artigo 22. As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o ADMINISTRADOR, nem as pessoas por este contratadas para prestar serviços ao FUNDO, das suas responsabilidades perante a CVM, os cotistas e terceiros, conforme disposto no Capítulo VIII deste Regulamento e na regulamentação em vigor, observada, contudo, a extensão dos seus respectivos deveres, inclusive fiduciários, perante o FUNDO, seus cotistas e terceiros.
Artigo 23. A pedido dos cotistas, através de Assembleia Geral, poderá ser constituído o Conselho de Supervisão, que deverá ser formado por membros que reúnam as qualificações e competências necessárias para prevenir situações de conflitos de interesses e permitir ao órgão exercer seu papel de supervisão das atividades do Comitê de Investimentos, nas situações em que:
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I. qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto na Companhia Investida;
II. qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto em empresa operando no país, no mesmo setor da Companhia Investida;
III. a GESTORA do FUNDO possuir interesse, diretamente ou por meio de outro veículo de investimento por ela gerido, na Companhia Investida;
IV. haja remarcação dos preços ou reavaliação dos ativos do FUNDO após o investimento inicial; e
V. outras situações previstas no Regulamento.
Parágrafo Único. A Assembleia que aprovar a constituição do Conselho de Supervisão deverá dispor sobre: (i) a periodicidade das reuniões; (ii) modo de convocação; (iii) local de realização; (iv) quórum de instalação e de deliberação; (v) o prazo do mandato dos membros; (vi) modo de substituição dos membros, e (vii) possibilidade de reeleição dos seus membros.
Capítulo XI. Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 24. Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
I. deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO apresentadas pelo ADMINISTRADOR, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do FUNDO;
III. alterar o Tipo do Fundo, conforme classificação do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;
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IV. deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do FUNDO e escolha de seu(s) substituto(s);
V. deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do FUNDO;
VI. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas, observado o disposto no Artigo 39 deste Regulamento;
VII. deliberar sobre o aumento da taxa de remuneração do ADMINISTRADOR, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO;
VIII. deliberar sobre a prorrogação ou redução do Prazo de Duração;
IX. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. deliberar sobre a eventual instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento e do Conselho de Supervisão do FUNDO, quando for o caso;
XI. eleger os membros do Comitê de Investimentos;
XII. deliberar sobre a prorrogação do prazo a que se refere o Artigo 43, deste Regulamento;
XIII. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações apresentado por cotistas, observado o disposto no Artigo 14, §1°, deste Regulamento;
XIV. deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do FUNDO na amortização de cotas e liquidação do FUNDO, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;
XV. deliberar sobre amortização parcial ou total, a qualquer tempo, de cotas de emissão do FUNDO;
XVI. aprovar a alteração dos limites para despesas estabelecidos no Artigo 50, incisos IX e XI, deste Regulamento; eleger e destituir os membros do Comitê de Investimento e do Conselho de Supervisão do FUNDO, quando for o caso, nos termos deste Regulamento.
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XVII. a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.
XVIII.a inclusão de encargos não previstos no art. 45 da Instrução CVM nº. 578/16 ou o seu respectivo aumento;
XIX. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FUNDO; e
XX. a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do FUNDO.
Artigo 25. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a por maioria de votos das cotas subscritas presentes, cabendo a cada cota subscrita 1 (um) voto.
§1º. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.
§2º. A deliberação da Assembleia Geral de Cotistas referida no inciso XX do artigo 25 deve ser adotada por votos que representem, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.
Artigo 26. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do FUNDO o exigirem.
§1º. As deliberações tomadas mediante Assembleia Geral de Cotistas ou mediante Aprovação do Cotista poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via carta, fax ou e-mail, sem necessidade de reunião, caso em que os cotistas terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da consulta, para respondê-la.
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§2°. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto do cotista.
Artigo 27. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correspondência, fax ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas.
§1°. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, por iniciativa própria ou mediante solicitação de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
§2°. Os cotistas deverão manter atualizados perante o ADMINISTRADOR todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço, número de fax e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.
§3°. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
§4°. A convocação da assembleia por solicitação dos cotistas, deve:
(i) ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e
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(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais cotistas.
§5°. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve disponibilizar ao Cotista todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.
Artigo 28. A Assembleia Geral de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotista. s
Parágrafo Único. Não se instalando a Assembleia Geral de Cotistas em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, podendo, alternativamente, ser realizada consulta formal, observado o procedimento previsto neste Regulamento.
Artigo 29. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
§1°. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.
§2°. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato do ADMINISTRADOR reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.
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§3°. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização.
Artigo 30. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:
I.decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares;
II.for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III.envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
§ 1º. As alterações referidas nos incisos I e II do caput devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
§ 2º. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Capítulo XII. Remuneração do Administrador
Patrimônio Líquido (De - Até) | Taxa de Administração | |
R$0,00 | R$50.000.000,00 | 0,275% |
Artigo 31 Como remuneração pelos serviços de administração e gestão, o FUNDO pagará, a título de taxa de administração, o montante de acordo com as faixas abaixo:
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R$00.000.000,01 | R$000.000.000,00 | 0,250% |
R$100.000.000,01 | R$200.000.000,00 | 0,225% |
Acima de R$ 200.000.000,01 | 0,200% |
§ 1º. Será devida remuneração mínima mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais) referentes aos serviços de administração e gestão, somente caso o cálculo efetuado com base no percentual indicado acima resulte em uma remuneração menor que a remuneração mensal mínima. A remuneração mínima mensal será atualizada anualmente pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx do Rio de Janeiro - RJ, ou por outro índice que porventura venha a substituí-lo.
§ 2º. A remuneração prevista no caput e no § 1º deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente. O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo ADMINISTRADOR, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada neste Regulamento.
§ 3º. Não será devida qualquer taxa de performance pelo FUNDO.
§ 4º. Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do FUNDO, o CUSTODIANTE fará jus ao montante equivalente a R$ 100,00 (cem reais) mensais, excetuadas as despesas relativas à liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais devidas pelo FUNDO.
Capítulo XIII. Cotas, Negociação e Transferência
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
Artigo 32. O FUNDO será constituído por cotas, que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos (“Cota” ou “Cotas”).
§ 1º. As Cotas terão seu valor calculado diariamente no fechamento de cada dia útil, devendo corresponder à divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado semestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessário para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria dos cotistas do FUNDO (“Valor da Cota”).
§ 2º. A propriedade das cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada cotista.
§ 3º. As cotas assegurarão aos seus titulares direitos idênticos.
II. As cotas do FUNDO somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados:
I. quando distribuídas publicamente por meio de oferta registrada na CVM;
II. quando distribuídas com esforços restritos, observadas as restrições da norma específica; ou
III. quando as cotas já estejam admitidas à negociação em mercados regulamentados.
§ 1º. Podem, ainda, ser negociadas em mercados regulamentados, as cotas que não se enquadrem nas hipóteses dos incisos I a III do caput, desde que sejam previamente submetidas a registro de negociação, mediante apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.
Os cessionários de cotas do FUNDO serão obrigatoriamente investidores qualificados, conforme definidos pela legislação vigente e deverão aderir aos termos e condições do FUNDO, por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos
Praia de Botafogo, 501 - 6º andar . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como cotistas do FUNDO.
Artigo 33. O cotista que desejar alienar suas cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção, por comunicação escrita, aos demais cotistas, que têm direito de preferência para adquiri-las na proporção das cotas detidas, com cópia para o ADMINISTRADOR, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.
§1°. Os demais cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento da comunicação, para exercer seu direito de preferência e efetuar reserva para eventuais sobras, mediante notificação ao titular das cotas ofertadas, com cópia para o ADMINISTRADOR.
§2°. Na hipótese de haver sobras de cotas ofertadas, o ADMINISTRADOR deverá informar os cotistas que exerceram seu direito de preferência para que estes, no prazo de 15 (quinze) dias, informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao cotista ofertante, com cópia para o ADMINISTRADOR.
§3°. Após o decurso dos prazos previstos nos parágrafos anteriores sem que tenha havido, por parte dos demais cotistas, exercício de direito de preferência em relação às cotas do cotista ofertante, o total das cotas ofertadas poderá ser alienado a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias, desde que em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos cotistas.
§4º. Se, ao final do prazo previsto no parágrafo anterior, o total das cotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou sempre que os termos e condições aplicáveis à eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste artigo deverá ser reiniciado.§5º. Observado o disposto no caput deste artigo, o ofertante poderá, alternativamente ao procedimento
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previsto nos parágrafos anteriores, solicitar a concordância dos demais cotistas para a alienação de suas cotas, mediante o oferecimento de prêmio ou sem ele.
Artigo 33. Os cotistas deverão manter em boa guarda e ordem, por todo o Prazo de Duração, os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de cotas do FUNDO, sempre com a indicação da quantidade e do valor das cotas adquiridas.
§6º. Os documentos mencionados no caput deste artigo deverão ser apresentados ao ADMINISTRADOR por ocasião da liquidação do FUNDO ou da amortização das cotas, sendo que, no caso de não apresentação dos documentos, o ADMINISTRADOR reterá e recolherá os tributos previstos na legislação aplicável, sobre o valor total do resgate (na liquidação do FUNDO) ou da amortização.
III. Não haverá resgate de cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, fixado no Artigo 4° deste Regulamento, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Capítulo XV deste Regulamento.
Capítulo XIV. Emissão e Distribuição das Cotas
Artigo 34. Serão emitidas e distribuídas, inicialmente, no mínimo 10 (dez) cotas, a serem subscritas ao preço unitário de emissão de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cota.
Parágrafo Único. Valor da cota é o resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado semestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessária para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria dos cotistas do FUNDO (“Valor da Cota”).
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Artigo 35. Novas distribuições de cotas do FUNDO dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e registro – ou dispensa, conforme o caso – da oferta de distribuição na CVM.
§1°. Na hipótese de nova distribuição de cotas, será utilizado como preço de emissão, o Valor da Cota do primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos pelos cotistas em favor do FUNDO.
§2°. As ofertas de distribuição de cotas do FUNDO poderão ser efetuadas com ou sem a elaboração de prospecto.
Artigo 36. O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
§1º. O patrimônio inicial mínimo é valor mínimo necessário ao início de atividades do FUNDO, quando o total de Boletins de Subscrição e Instrumento Particular de Compromisso de Investimento (“Compromisso de Investimento”) alcançar o montante estipulado no caput deste artigo.§2º. O prazo para subscrição e integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do FUNDO é de 90 (noventa) dias, contado da respectiva data de registro do FUNDO na CVM e prorrogável mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
§3°. Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO não seja atingido, as cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do FUNDO será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.
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§4°. O valor mínimo para subscrição por cotista é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 36. Por ocasião de qualquer investimento no FUNDO, o cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição de cotas do FUNDO (“Boletim de Subscrição”), do qual deverão constar:
I. o nome e a qualificação do cotista;
II. o número de cotas subscritas; e
III. o preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
§1°. Ao aderir ao FUNDO o investidor celebrará, com o ADMINISTRADOR, Compromisso de Investimento, o qual definirá as regras para chamadas de capital que ocorrerão ao longo do prazo de duração do FUNDO, às quais o Cotista estará obrigado, sob as penas expressamente previstas no referido instrumento.
§2°. As chamadas de capital serão realizadas com antecedência de, no mínimo, 8 (oito) dias em relação à data da integralização de cotas do FUNDO, mediante correspondência em meio físico ou eletrônico, com aviso de recebimento, encaminhada aos cotistas do FUNDO. As chamadas de capital poderão ser realizadas durante todo o prazo de duração do FUNDO, e eventual prorrogação.
Artigo 37. A integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou depósito em conta corrente em nome do FUNDO, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição.
§1°. Admite-se, ainda, a critério do ADMINISTRADOR, a integralização de cotas por meio da utilização de bens e direitos, inclusive Títulos ou Valores Mobiliários, avaliados por seu valor de mercado, conforme o caso, observadas disposições legais e regulamentares a este respeito.
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§2º. O cotista que desejar integralizar as suas de cotas por meio da utilização de bens e direitos deverá:
a) comprovar o custo de aquisição do ativo, bem como o valor de mercado pelo qual será realizada a integralização; e
b) disponibilizar previamente ao ADMINISTRADOR os recursos necessários para o recolhimento do imposto sobre a renda devido nos termos da legislação em vigor e do IOF, quando aplicável.
§3°. Caso o cotista não consiga comprovar o custo de aquisição, o valor da aplicação financeira será considerado igual a 0 (zero), para fins de cômputo da base de cálculo do imposto sobre a renda devido sobre o ganho de capital.
§4º. As aplicações no FUNDO poderão ser feitas em bens e direitos mediante aprovação do Comitê de Investimento desde que o ADMINISTRADOR entenda que a sua realização se dá no interesse do FUNDO, ocorrendo sempre de forma proporcional ao valor dos ativos da carteira, exceto se expressamente autorizada, por maioria absoluta em Assembleia Geral de Cotistas, a aplicação desproporcional. Será observado em qualquer caso o disposto no Artigo 60, Parágrafo Único, deste Regulamento e na regulamentação em vigor.
§5°. É vedada a integralização em ativos financeiros que não estejam registrados ou escriturados em sistema de registro ou depositados em depositário central autorizado pelo Bacen ou pela CVM.
§6°. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo ADMINISTRADOR e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo cotista da respectiva integralização de cotas do FUNDO.
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Artigo 38. O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO.
Parágrafo Único. Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, os demais cotistas não responderão por tal inadimplemento.
Artigo 39. As importâncias recebidas pelo FUNDO a título de integralização das cotas subscritas deverão ser depositadas em conta corrente em nome do FUNDO, sendo obrigatória a sua aplicação na aquisição de Títulos ou Valores Mobiliários das Companhias Investidas, de acordo com a política de investimento do FUNDO, não podendo ultrapassar o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para a integralização de cotas, sendo que, até a sua aplicação, tais recursos deverão ser investidos em títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados, e/ou em cotas de fundos de investimento.
§ 2º. Caso o prazo de que trata o caput deste artigo não seja objeto de prorrogação nos termos do § 1º acima, a parcela do patrimônio líquido do FUNDO não investida de acordo com a política de investimento do FUNDO será, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, restituída aos subscritores, nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.
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Artigo 40. Não será cobrada qualquer taxa de ingresso ou de saída dos cotistas do FUNDO.
Capítulo XV. Amortização das Cotas e Pagamento de Rendimentos aos Cotistas
Artigo 41. Os recursos provenientes da alienação dos Títulos ou Valores Mobiliários, deduzidos os compromissos presentes e futuros do FUNDO, assim como quaisquer valores recebidos pelo FUNDO, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições deste Regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de cotas, de acordo com proposta do ADMINISTRADOR e aprovação do Comitê de Investimento.
Parágrafo Único. A amortização abrangerá todas as cotas do FUNDO, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de cotas existentes.
Artigo 42. As quantias atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, declarados em favor das ações de sua propriedade e que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas companhias integrantes da carteira do FUNDO, serão distribuídas aos cotistas, na proporção das cotas por eles detidas em, no máximo, 10 (dez) dias úteis após o seu recebimento pelo FUNDO, exceto se deliberado de forma diversa pelos cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 43. As amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, não devendo ultrapassar o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para integralização de cotas.
Parágrafo Único. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de cotas,
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bem como na liquidação do FUNDO, observado o disposto no Artigo 60, Parágrafo Único, deste Regulamento, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Capítulo XVI. Encargos do Fundo
Artigo 44. Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do ADMINISTRADOR, prevista no Capítulo XII deste Regulamento, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações FUNDO;
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
III. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas prevista pela Instrução CVM 578;
IV. correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
V. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos;
VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos, desde que aprovados pelo Comitê de Investimentos;
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IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, até o limite de R$ 50.000,00 (cinquenta reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por exercício social, o qual poderá ser alterado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X. taxa com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
XI. a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, desde que aprovadas mediante a Aprovação do Cotista;;
XII. relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do fundo;
XIII. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
XIV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com o seu registro para negociação em mercado de valores mobiliários; e
XVI. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Capítulo XVII. Patrimônio Líquido
Artigo 45. O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades.
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Artigo 46. A avaliação do valor da carteira do FUNDO deverá observar o disposto na Instrução CVM nº 579/16.
§ 1º. O ADMINISTRADOR assume a responsabilidade perante a CVM e os cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo FUNDO e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.
§2º. Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
§3º. Na hipótese de emissão de novas cotas do FUNDO, os valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO que não possuírem cotação de mercado, deverão ser reavaliados, conforme previsto no §4º abaixo, no período de 30 (trinta) dias imediatamente anterior ao início do processo de distribuição de Novas Quotas. Caso qualquer cotista, a qualquer tempo, discorde do critério de avaliação de ativos adotado pelo ADMINISTRADOR, os cotistas poderão solicitar o procedimento de avaliação dos ativos na forma prevista nos §§ 3º a 5º deste artigo.
§4°. A reavaliação dos valores mobiliários previstos no §3º acima será feita com base em relatório de avaliação econômico-financeira utilizando a metodologia de fluxo de caixa descontado. O relatório de avaliação deverá ser feito por empresa especializada na referida metodologia de avaliação de empresas (“Agente de Avaliação”), de notória experiência em referidas análises.
§5°. A escolha do Agente de Avaliação deverá ser aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 24 deste Regulamento.
Capítulo XVIII. Conflito de Interesse
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Artigo 47. O Comitê de Investimento do FUNDO, quando houver, deverá analisar as eventuais situações de Conflito de Interesses, conforme definido nos parágrafos abaixo, e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial Conflito de Interesses, submeter sua resolução à aprovação do Comitê de Investimento do FUNDO.
§1°. O Cotista e/ou membro do Comitê de Investimento conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá (i) informar a referida situação ao ADMINISTRADOR, o qual informará essa mesma situação os demais membros do Comitê de Investimento e/ou demais Cotistas; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar nas reuniões do Comitê de Investimento e/ou nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para a resolução de Conflito de Interesses
§2°. O GESTOR se compromete a levar ao conhecimento do Comitê de Investimento toda e qualquer operação e situação verificada que possam ser caracterizadas como de potencial Conflito de Interesses.
Capítulo XIX
Política de Coinvestimento
Artigo 48. O ADMINISTRADOR e GESTOR não serão Cotistas do Fundo e não investirão em conjunto com o FUNDO nas Companhias Investidas.
Artigo 49. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão, caso aprovado pela Assembleia Geral e respeitadas as restrições legais, oferecer (i) aos Cotistas; e (ii) outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, oportunidades de investir, nas Companhias Investidas, em condições equitativas e juntamente com o FUNDO, montante excedente ao investimento que o FUNDO
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deliberou realizar. Na hipótese de ocorrer um interesse conjunto das pessoas acima mencionadas, o valor do investimento excedente ao do FUNDO será rateado entre eles, nas condições em que os mesmos vierem a negociar.
Capítulo XIX. Exercício Social e Demonstrações Contábeis
Artigo 50. O exercício social terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na regulamentação vigente.
Artigo 51. O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das do ADMINISTRADOR e das do GESTOR.
Artigo 52. As demonstrações contábeis anuais do FUNDO devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas específicas baixadas pela CVM.
§1°. O FUNDO levantará balanços semestrais, e anuais.
§2°. O ADMINISTRADOR é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do FUNDO e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do FUNDO, conforme previsto na regulamentação específica.
§3°. O ADMINISTRADOR, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO, pode utilizar informações do GESTOR, conforme previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
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§4°. Ao utilizar informações do GESTOR, nos termos do disposto no § 2º acima, o ADMINISTRADOR deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
§5°. Sem prejuízo das responsabilidades do ADMINISTRADOR, o GESTOR também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no art. 40, XII da Instrução CVM nº. 578/16, as quais visam a auxiliar o ADMINISTRADOR na elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO.
§6°. Caso o GESTOR participe na avaliação dos investimentos do FUNDO ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
I – o GESTOR deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
II – a remuneração do ADMINISTRADOR ou do GESTOR não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do FUNDO, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.
Capítulo XX. Informações ao Cotista e à CVM
Artigo 53. O ADMINISTRADOR do FUNDO deve enviar ao cotista, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
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I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº. 578/16;
II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;
III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II Do Capítulo VIII da ICVM 578, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do ADMINISTRADOR e GESTOR a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da ICVM 578,
Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados.
Artigo 54. O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no FUNDO, contra recibo:
I. exemplar deste Regulamento e do prospecto do FUNDO, se for o caso;
II. breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteira; e
III. documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o cotista tenha de arcar.
Artigo 55. O ADMINISTRADOR deverá divulgar ampla e imediatamente o cotista, na forma prevista neste regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato
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relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira.
§ 1º. Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável:
I – na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II – na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e
III – na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
2º Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do FUNDO ou da Companhia Investida.
§ 3º O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das cotas do FUNDO.
Capítulo XXI. Parágrafo Único.Liquidação
Artigo 56. O FUNDO entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 57. Por ocasião da liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o produto resultante será entregue aos cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas cotas.
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I. alienação por meio de transações privadas; e
II. alienação em bolsa de valores ou mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior.
§ 2º. O ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo.
Artigo 58. Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá promover a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas.
Parágrafo Único. Caberá à respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
Artigo 59. O ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem:
I. liquidação do FUNDO, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou
II. impossibilidade de pagamento dos resgates de cotas, por ocasião da liquidação do FUNDO, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 61, § 1º, deste Regulamento.
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Artigo 60. A liquidação do FUNDO e a divisão de seu patrimônio entre os cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do FUNDO, conforme o caso.
Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os cotistas, o ADMINISTRADOR deverá promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer autoridades.
Capítulo XXII. Foro
Artigo 61. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
* Regulamento alterado de acordo com o Ato do Administrador, realizado em 29 de agosto de 2017.
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