Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA CELESC DISTRIBUIÇÃO S.A.
entre
CELESC DISTRIBUIÇÃO S.A.
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A.
e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas
05 de julho de 2024
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA CELESC DISTRIBUIÇÃO S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
(1) CELESC DISTRIBUIÇÃO S.A., sociedade por ações, de economia mista, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários S.A. (“CVM”), em fase operacional, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx X0, X0 e B2, Itacorubi, CEP 88034-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 08.336.783/0001-90, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE nº 42300030759, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Companhia” ou “Emissora”);
e de outro lado,
(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, por meio de sua sede localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato, representada nos termos do seu Estatuto Social, por seu representante legal abaixo assinado (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);
e, ainda, como fiadora,
(3) CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 83.878.892/0001-55, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora”);
Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Celesc Distribuição S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO
1.1. A presente 7ª (sétima) emissão, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Emissão”, respectivamente), de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em duas séries, da Companhia (“Debêntures”), para distribuição pública, sob o rito de registro automático, destinada a investidores profissionais, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), e a celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e demais documentos da Oferta, é realizada com base nas
deliberações aprovadas mediante: (i) Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Emissora, realizada em 1º de julho de 2024 (“AGE da Emissora”); (ii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 1º de julho de 2024 (“RCA da Emissora”); e (iii) Reunião do Conselho Fiscal da Emissora, realizada em 1º de julho de 2024 (sendo os itens (i), (ii) e (iii), em conjunto, as “Aprovações Societárias da Emissora”), nas quais foram deliberados e aprovados (a) os termos e condições da Emissão e da Oferta; (b) a autorização à diretoria da Emissora ou a seus procuradores, para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas nas Aprovações Societárias da Emissora, confeccionar e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta, eventuais aditamentos aos referidos documentos, bem como a autorização para a contratação de todos os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx; e
(c) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela diretoria da Emissora, ou seus procuradores, relacionados aos itens (a) a (b) acima.
1.2. As Aprovações Societárias da Emissora aprovaram, dentre outras características da Emissão e da Oferta,
(i) a prática de todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, bem como a celebrar o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e os demais documentos da Oferta; e (ii) a formalização e efetivação da contratação dos Coordenadores (conforme abaixo definidos), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Banco Liquidante (conforme abaixo definido), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.
1.3. A celebração desta Escritura de Emissão e a outorga da Fiança (conforme definido abaixo) pela Fiadora é realizada com base nas deliberações tomadas em (i) Reunião do Conselho de Administração da Fiadora, realizada em 1º de julho de 2024 (“RCA da Fiadora”); e (ii) Reunião do Conselho Fiscal da Fiadora, realizada em 1º de julho de 2024 (sendo os itens (i) e (ii) acima, em conjunto, as “Aprovações Societárias da Fiadora” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, “Aprovações Societárias”), nas quais foram deliberados e aprovados os termos e condições da prestação da Fiança pela Fiadora.
CLÁUSULA II REQUISITOS
2.1. A Emissão, a Oferta, a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição, bem como
de quaisquer outros documentos necessários para tanto, serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:
2.1.1. Arquivamento e publicação das Aprovações Societárias da Emissora
2.1.1.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, alínea (b), e parágrafo 6º, e do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, as Aprovações Societárias da Emissora serão arquivadas na JUCESC e serão publicadas, de forma resumida, no jornal “Diário Catarinense” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). A Emissora obriga-se a providenciar o protocolo da AGE da Emissora e da RCA da Emissora para arquivamento perante a JUCESC no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados de suas respectivas assinaturas, observado que o devido arquivamento da AGE da Emissora e da RCA da Emissora deverão ocorrer dentro do prazo de
10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua realização, podendo tal prazo ser prorrogado, por igual e sucessivo período por uma vez, caso não haja retorno da JUCESC dentro do referido prazo ou em caso de exigências formuladas pela JUCESC que sejam tempestivamente cumpridas pela Emissora. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf), contendo a chancela digital da JUCESC que comprove o efetivo registro da AGE da Emissora e da RCA da Emissora devidamente arquivadas na JUCESC, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de arquivamento perante a JUCESC, bem como suas publicações.
2.1.1.2. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento das Aprovações Societárias, conforme aplicável, e desta Escritura de Emissão relacionados à Emissão e/ou à Oferta também serão arquivados na JUCESC e publicados pela Emissora no Jornal de Publicação, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), conforme aplicável e observada a legislação em vigor. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf), contendo a chancela digital da JUCESC que comprove o efetivo arquivamento de tais atos societários posteriores na JUCESC, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de arquivamento perante a JUCESC, bem como suas publicações.
2.1.2. Arquivamento e publicação das Aprovações Societárias da Fiadora
2.1.2.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, alínea (a), e parágrafo 5º, e do artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a RCA da Fiadora será arquivada na JUCESC e será publicada, de forma resumida, no Jornal de Publicação, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). A Emissora e/ou a Fiadora obrigam- se a providenciar o protocolo da RCA da Fiadora para arquivamento perante a JUCESC no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados de sua respectiva assinatura, observado que o devido arquivamento da RCA da Fiadora deverá ocorrer dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua realização, podendo tal prazo ser prorrogado, por igual e sucessivo período por uma vez, caso não haja retorno da JUCESC dentro do referido prazo ou em caso de exigências formuladas pela JUCESC que sejam tempestivamente cumpridas pela Fiadora. A Emissora e/ou a Fiadora deverão enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf), contendo a chancela digital da JUCESC que comprove o efetivo registro da RCA da Fiadora devidamente arquivada na JUCESC, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de arquivamento perante a JUCESC, bem como suas publicações.
2.1.2.2. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento das Aprovações Societárias, conforme aplicável, e desta Escritura de Emissão relacionados à Emissão, à Oferta e/ou à Fiança também serão arquivados na JUCESC e publicados pela Fiadora, de forma resumida, no Jornal de Publicação, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da
autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), conforme aplicável e observada a legislação em vigor. A Emissora e/ou a Fiadora deverão enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf), contendo a chancela digital da JUCESC que comprove o efetivo arquivamento de tais atos societários posteriores na JUCESC, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de arquivamento perante a JUCESC, bem como suas publicações.
2.1.3. Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e de seus aditamentos. Exceto se regulamentado de forma diversa pelo Poder Executivo Federal, conforme disposto no artigo 62, parágrafo 6º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão (i) protocolados para arquivamento perante a JUCESC em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de celebração da presente Escritura de Emissão; e (ii) arquivados perante a JUCESC em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, conforme o caso, podendo tal prazo ser prorrogado, por igual e sucessivo período por uma vez, caso não haja retorno da JUCESC dentro do referido prazo ou em caso de exigências formuladas pela JUCESC que sejam tempestivamente cumpridas pela Emissora, devendo 1 (uma) via física, ou, conforme aplicável, 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf), contendo a chancela digital da JUCESC que comprove o efetivo registro da Escritura de Emissão ou seus eventuais aditamentos, ser enviada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de arquivamento na JUCESC, pela Emissora ao Agente Fiduciário.
2.1.3.1. Nos termos da Cláusula 3.12.1 abaixo, esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, nos termos e condições aprovados nas Aprovações Societárias, sem necessidade portanto, de nova aprovação societária adicional ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), para a celebração do referido aditamento, o qual deverá ser inscrito na JUCESC, nos termos da Cláusula 2.1.3 acima.
2.1.3.2. Observado o disposto na Cláusula 2.1.3 acima, caso a Emissora não providencie os protocolos nos prazos previstos nesta Cláusula 2.1.3, o Agente Fiduciário poderá promover os registros acima previstos, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora, devendo a Emissora arcar com todos os respectivos custos e despesas de tais registros, mediante o envio de comunicação pelo Agente Fiduciário nesse sentido, acompanhada de cópia dos comprovantes dos referidos custos e despesas.
2.1.4. Registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos no Cartório de Registro de Títulos e Documentos
2.1.4.1. Em virtude da Fiança a ser prestada pela Fiadora, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de Florianópolis, estado de Santa Catarina (“Cartório de RTD”), nos termos dos artigos 129 a 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. A Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados no Cartório de RTD no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de assinatura desta Escritura de Emissão e/ou dos respectivos aditamentos.
2.1.4.2. A Emissora e/ou a Fiadora obrigam-se a providenciar o registro desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos no Cartório de RTD no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de assinatura desta Escritura de Emissão e dos respectivos aditamentos no Cartório de RTD mencionado
na Cláusula 2.1.4.1 acima, podendo tal prazo ser prorrogado, por igual e sucessivo período por uma vez, caso não haja retorno do Cartório de RTD dentro do referido prazo ou em caso de exigências formuladas pelo Cartório de RTD que sejam tempestivamente cumpridas pela Emissora e/ou pela Fiadora.
2.1.4.3. A Emissora e/ou a Fiadora deverão entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via física, ou, conforme aplicável, 1 (uma) cópia eletrônica (.pdf), contendo a chancela digital do Cartório de RTD que comprove o efetivo registro desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos no Cartório de RTD, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.
2.1.4.4. Caso a Emissora e/ou a Fiadora não providencie os protocolos nos prazos previstos nesta Cláusula 2.1.4, o Agente Fiduciário poderá promover os registros acima previstos, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora e pela Fiadora, devendo a Emissora arcar com todos os respectivos custos e despesas de tais registros, mediante o envio de comunicação pelo Agente Fiduciário nesse sentido, acompanhada de cópia dos comprovantes dos referidos custos e despesas.
2.1.5. Depósito para distribuição, negociação e liquidação financeira. As Debêntures serão depositadas para
(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e custódia no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.1.6. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1.5 acima, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser livremente negociadas entre Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, observado que as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e não-organizado, mas não em bolsa, sem que a Emissora possua o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, conforme artigo 88, caput, da Resolução CVM 160.
2.1.7. O período de distribuição será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
2.1.8. Registro Automático na CVM. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, estando a Oferta sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso X, e artigo 27, inciso I, da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, por se tratar de oferta pública de distribuição de valor mobiliário representativo de dívida de emissor não registrado na CVM, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais.
2.1.9. Em complemento aos requisitos e procedimentos elencados no artigo 27 da Resolução CVM 160, deverão ser divulgados, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores (conforme definido abaixo), da B3 e da CVM, os seguintes documentos: (i) o aviso ao mercado da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 57 da Resolução CVM 160 (“Aviso ao Mercado”), de forma a conferir ampla divulgação à Oferta e ao requerimento de registro automático da Oferta, tendo em vista o público-alvo composto
exclusivamente por Investidores Profissionais; (ii) o anúncio de início da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), de forma a divulgar o início do período de distribuição das Debêntures; e (iii) o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), de forma a divulgar o resultado da Oferta e a distribuição da totalidade das Debêntures.
2.1.10. Dispensa de Prospecto e Lâmina e Restrição de Negociação. Tendo em vista o rito e o público-alvo adotado, conforme Cláusula 2.1.8 acima, (a) a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização, nos termos do artigo 9, inciso I, artigo 23, parágrafo 1º e artigo 27, inciso I, todos da Resolução CVM 160, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e (b) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e nas Cláusulas 2.1.5 a 2.1.7 acima.
2.1.11. Registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos dos artigos 15 e 19, parágrafo 1º, das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, parte integrante do “Código de Ofertas Públicas”, sendo ambos expedidos pela ANBIMA e em vigor desde 1º de fevereiro de 2024 (em conjunto, “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.
2.1.12. Os investidores, ao adquirirem as Debêntures, reconhecem que: (i) foi dispensada divulgação de prospecto e lâmina para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda das Debêntures, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures e capacidade de pagamento da Emissora e da Fiadora; (v) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes às Debêntures, à Emissora e/ou à Fiadora, conforme o caso, incluindo, mas não se limitando, a esta Escritura de Emissão; e (vi) têm pleno conhecimento de que não há incorporação por referência nos documentos da Oferta, do formulário de referência, dos fatos relevantes, das demonstrações financeiras e qualquer informação divulgada ao público pela Emissora e/ou pela Fiadora.
2.1.13. Enquadramento do Projeto como Prioritário. As Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) contarão com o tratamento previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), do artigo 2º, inciso I, combinado com os artigos 18 e 19, ambos do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, conforme alterado (“Decreto 11.964”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria do MME nº 2.750, expedida em 26 de março de 2024, e publicada no “Diário Oficial da União” em 27 de março de 2024 (“Portaria”), observada a necessidade de cumprimento dos requisitos e procedimentos elencados no artigo 8º do Decreto 11.964.
CLÁUSULA III
DO OBJETO SOCIAL E DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Emissora: A Companhia tem por objeto social (i) executar a política estadual de eletrificação; (ii) realizar estudos e levantamentos socioeconômicos, visando ao fornecimento de energia elétrica;
(iii) projetar, construir e explorar sistemas de transformação, distribuição e comércio de energia elétrica, bem como serviços correlatos; (iv) operar os sistemas diretamente ou através de empresas associadas; e (v) cobrar
tarifas correspondentes ao fornecimento de energia elétrica.
3.2. Destinação dos Recursos: Os Recursos Líquidos obtidos pela Companhia decorrentes:
(i) das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) serão destinados a investimentos e reforço de caixa; e
(ii) das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) serão destinados, nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-A, da Lei 12.431 e do Decreto 11.964, da Resolução CMN 5.034 e da Portaria, exclusivamente e integralmente no reembolso de gastos ou despesas do Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta e na realização de investimentos futuros relacionados à implantação do Projeto, nos termos da Lei 12.431, conforme descrito na tabela a seguir:
Nome empresarial e número de inscrição no CNPJ, próprios e do titular do Projeto | Celesc Distribuição S.A., CNPJ/MF nº 08.336.783/0001-90. |
Objetivo do Projeto | Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do programa “LUZ PARA TODOS” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição – PDD de referência, apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) no ano base (A) de 2024 (“Projeto”). |
Setor | Energia (Decreto nº 11.964/2024, art. 4º, III, a) |
Modalidade | Distribuição de Energia Elétrica (Decreto nº 11.964/2024, art. 4º, III, a) |
Benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do Projeto | Melhoria e ampliação da infraestrutura de distribuição de energia elétrica em Santa Catarina. |
Data de início do Projeto | As obras do Projeto foram iniciadas no ano de 2024. |
Fase atual do Projeto | Concluído ou a ser finalizado até 2025. |
Encerramento estimado do Projeto | Até 2025. |
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto | R$ 1.154.204.877,86 (um bilhão, cento e cinquenta e quatro milhões, duzentos e quatro mil, oitocentos e setenta e sete reais e oitenta e seis centavos). |
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto | R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). |
Percentual que se estima captar com as Debêntures | 86,64%. |
frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto | |
Percentual decorrente dos recursos a serem captados pelas Debêntures que se estima alocar no Projeto | 100%. |
3.2.1. Para fins do disposto na Cláusula 3.2 acima, entende-se por “Recursos Líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta.
3.2.2. Os recursos adicionais necessários para a conclusão do Projeto poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora.
3.2.3. Caso aplicável, observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B da Lei 12.431, os recursos captados pela Emissora, na qualidade de sociedade controladora, por meio da Emissão das Debêntures poderão ser transferidos para a respectiva sociedade controlada da Emissora e titular do Projeto, nas mesmas condições ou em condições menos onerosas do que as da Emissão das Debêntures da Segunda Série, para a consequente realização do Projeto.
3.2.4. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, a partir da Data de Emissão (conforme abaixo definido), semestralmente, e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos das Debêntures da respectiva série, observada a Data de Vencimento da respectiva série, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos das Debêntures da respectiva série, indicando, inclusive, os custos incorridos com as despesas da operação, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.
3.2.5. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos líquidos oriundos das Debêntures conforme o disposto na presente Cláusula.
3.3. Garantia Fidejussória.
3.3.1. A Fiadora neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garante e responsabiliza-se, na qualidade de fiadora, devedora solidária junto à Emissora e principal pagadora, em conformidade com os artigos 275 e seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, por esta Escritura de Emissão e na melhor forma de direito, pelo fiel, pontual, integral e exato cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), ou Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo), conforme o caso, a Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, os Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), verbas
de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Xxxxxxxxxx e demais despesas por este incorridas no desempenho de sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário na proteção dos interesses dos Debenturistas ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão e à execução da Fiança, mas não se limitando, multas, penalidades, eventuais indenizações, despesas e custas devidas pela Emissora e todo e qualquer custo e eventuais despesas incorridos pelos Debenturistas, pelo Agente Fiduciário, pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador até o final da liquidação das Debêntures (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).
3.3.2. A Fiança deverá ser honrada pela Fiadora em até 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento de notificação por escrito enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado: (i) da verificação da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures na data de pagamento definida nesta Escritura de Emissão, não sanado no respectivo prazo de cura, se houver, incluindo as Obrigações Garantidas; (ii) da data do vencimento antecipado das Debêntures; ou (iii) do vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas. Em nenhuma hipótese o inadimplemento de obrigação financeira da Emissora prevista nesta Escritura de Xxxxxxx será considerado inadimplemento da Fiadora, salvo após o exercício pelo Agente Fiduciário do procedimento previsto nesta Cláusula e a decorrência do prazo de pagamento pela Fiadora.
3.3.3. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, parágrafo primeiro, todos do Código Civil, e artigos 130 e 794 e parágrafos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
3.3.4. A Fiadora não será liberada das obrigações aqui assumidas em virtude de atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer alteração dos termos e condições das Debêntures acordados entre a Emissora e os Debenturistas, nos termos da presente Escritura de Emissão; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito, ação, privilégio e/ou garantia dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer objeção, oposição, limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial, falência ou procedimentos de natureza similar.
3.3.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.
3.3.6. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta Cláusula 3.3, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada, sendo certo que a Fiadora somente poderá realizar a cobrança, exigir, demandar ou receber qualquer valor que lhe seja devido pela Emissora, em razão de tal sub-rogação, após o pagamento integral das Obrigações Garantidas.
3.3.7. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação das Obrigações Garantidas, realizar a cobrança da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos da Fiança, das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de
todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx, repassar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas.
3.3.8. A presente Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas.
3.3.9. Fica facultado à Fiadora efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pela Fiadora.
3.3.10. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta Emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.
3.3.11. Todos e quaisquer pagamentos realizados pela Fiadora em decorrência da Fiança serão efetuados fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, sempre em conformidade com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais valores não fossem devidos.
3.3.12. Para fins do disposto no inciso (x) do artigo 11 da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), com base nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2023, o patrimônio líquido da Fiadora é de R$ 2.932.567.000,00 (dois bilhões, novecentos e trinta e dois milhões, quinhentos e sessenta e sete mil reais), sendo certo que o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas e/ou que venham a ser assumidas pela Fiadora perante terceiros.
3.4. Distribuição e Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da 7ª (Sétima) Emissão da Celesc Distribuição S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo uma delas o “Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), a qual somente será exercida caso a demanda pela totalidade das Debêntures não seja suficiente para atingir o volume total da Oferta, devendo ser observado o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo) e a Remuneração das Debêntures (“Garantia Firme”).
3.4.1. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.
3.4.2. Caso os Coordenadores exerçam a Garantia Firme, a alocação será definida conforme termos e
condições do Contrato de Distribuição.
3.5. Público-Alvo da Oferta. O público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais.
3.6. Plano de Distribuição. O plano de distribuição pública será organizado pelos Coordenadores e seguirá os procedimentos descritos no artigo 49 da Resolução CVM 160 e no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de Investidores Profissionais acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição de Debêntures por qualquer número de Investidores Profissionais.
3.6.1. No âmbito do Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar que (i) o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo, e (ii) haja adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos Investidores Profissionais.
3.6.2. Não existirá fixação de lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures, sendo que os Coordenadores, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizarão o Plano de Distribuição.
3.6.3. Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
3.6.4. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do artigo 50, parágrafo único, da Resolução CVM 160.
3.6.5. Os Coordenadores poderão realizar esforços de venda das Debêntures por meio da divulgação dos documentos publicitários da Oferta e apresentações para potenciais Investidores Profissionais, conforme determinado em comum acordo com a Emissora.
3.6.6. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta só poderá sair a mercado a partir da divulgação do Aviso ao Mercado, o qual será divulgado nos Meios de Divulgação (conforme abaixo definido), com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Aviso ao Mercado à CVM e à B3, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 57, §4º, da Resolução CVM 160. Nessa hipótese, tendo em vista que a Oferta será submetida ao registro automático e destinada exclusivamente à Investidores Profissionais, esta deverá permanecer a mercado por, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, observado o Período de Distribuição.
3.6.7. Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações requeridas pela Resolução CVM 160 deverão ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM (“Meios de Divulgação”).
3.6.8. Os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta, deverão ser encaminhados, pelo Coordenador Líder, à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160.
3.6.9. As Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores mediante a obtenção do registro automático da Oferta junto à CVM e a partir da data de divulgação, nos Meios de Divulgação, do Anúncio de Início da Oferta, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos, nos termos do artigo 59, §2º, da Resolução CVM 160.
3.6.10. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais
interessados em subscrever as Debêntures no âmbito da Oferta, exceto com relação à possibilidade de deságio, conforme previsto nesta Escritura de Emissão.
3.6.11. Os Coordenadores organizarão a colocação das Debêntures perante os Investidores Profissionais interessados de forma discricionária, levando em conta suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores. O resultado de eventual rateio no âmbito da Oferta será comunicado a cada Investidor Profissional após o término do Procedimento de Bookbuilding por endereço eletrônico ou telefone.
3.7. Número da Emissão. As Debêntures representam a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Emissora.
3.8. Número de Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries.
3.8.1. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.
3.9. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), sendo que (i) o valor das Debêntures da Primeira Série será correspondente a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (ii) o valor das Debêntures da Segunda Série será correspondente a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
3.10. Escriturador e Banco Liquidante da Emissão. Para fins da presente Emissão, o Banco Liquidante das Debêntures será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Parque Jabaquara, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços relativos às Debêntures, desde que a substituição ocorra nos termos desta Escritura de Emissão), e o Escriturador das Debêntures será a Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Itaim Bibi, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, parte, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures, desde que a substituição ocorra nos termos desta Escritura de Emissão).
3.11. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
3.12. Procedimento de Bookbuilding. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores para definição da taxa final da Remuneração das Debêntures de cada série (“Procedimento de Bookbuilding”).
3.12.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, unicamente para formalizar o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
CLÁUSULA IV
CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES
4.1. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de julho de 2024 (“Data de Emissão”).
4.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade das Debêntures de cada série será a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante da titularidade de tais Debêntures.
4.4. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
4.5. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem preferência, não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares. Adicionalmente, as Debêntures contam com garantia fidejussória adicional, nos termos da Cláusula 3.3 acima.
4.6. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, e ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) e/ou Aquisição Facultativa (conforme definido abaixo) das Debêntures, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, em 15 de julho de 2031 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão o prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2034 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, as “Datas de Vencimento”).
4.7. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.8. Quantidade de Debêntures emitidas. Serão emitidas 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Debêntures, sendo (i) 200.000 (duzentas mil) Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); e (ii) 1.000.000 (um milhão) de Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”).
4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização.
4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no Anúncio de Início, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, durante o Período de Distribuição, de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição. O preço de integralização (A) das Debêntures da Primeira Série (i) na primeira Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”) das Debêntures da Primeira Série será o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série; e (ii) nas Datas de Integralização (conforme definido abaixo) posteriores à Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, será o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculadas pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série até a data
da efetiva integralização; e (B) das Debêntures da Segunda Série (i) na Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série será o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série será o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculadas pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”).
4.9.2. As Debêntures poderão, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, conforme poderá vir a ser definido pelos Coordenadores, em comum acordo, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de uma mesma série integralizadas em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160. O ágio ou deságio, conforme o caso, será aplicado na ocorrência de uma ou mais condições objetivas de mercado, a exclusivo critério dos Coordenadores, tais como: (i) alteração da taxa SELIC; (ii) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (iii) alteração no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) (“IPCA”) e/ou na Taxa DI (conforme definido abaixo). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional na Data de Integralização.
4.9.3. Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Data de Integralização” a(s) data(s) em que ocorrer qualquer efetiva subscrição e integralização das Debêntures.
4.10. Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente.
4.11. Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série terão o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente a partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série até a integral liquidação das Debêntures da Segunda Série, pela variação do IPCA, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis (“Atualização Monetária”), sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo a seguinte fórmula:
VNa =VNe×C
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
⎢
⎡
⎣
⎜
⎦
C = ∏ ⎛
NI k
du p⎤
⎥
⎞ dut
⎟
k =1 ⎢⎝ NI k −1 ⎠ ⎥
Onde:
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;
k = número de ordem de NIK, variando de 1 até n;
NIK = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo). Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;
NIK-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive), e a data de cálculo (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice de preço, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro.
Sendo que:
(iii) considera-se data de aniversário o dia 15 (quinze) de cada mês (“Data de Aniversário”);
⎛ NI k
d u p
⎞ d u t
(v) os fatores resultantes da expressão: decimais, sem arredondamento;
⎜
⎝ NI
⎟
k-1 ⎠
são considerados com 8 (oito) casas
(viii) caso até a Data de Aniversário, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:
NIkp = NIk −1 × (1+ projeção)
Onde:
NIkp = Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; e
Projeção = Variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.
4.12. Indisponibilidade do IPCA.
4.12.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal (“Taxa Substitutiva Legal IPCA”).
4.12.2. Observado o disposto na Cláusula 4.12.1 acima, no caso de inexistir Taxa Substitutiva Legal IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do final do Período de Ausência do IPCA acima mencionado ou do evento de extinção ou de inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, na forma e nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão, para que os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série definam, observado o quórum previsto na Cláusula IX abaixo, de comum acordo com a Emissora, e observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro de atualização a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva IPCA, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão em relação às Debêntures da Segunda Série, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.
4.12.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série mencionada acima, a referida Assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série desde o dia da sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.
4.12.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, observado o quórum previsto na Cláusula IX abaixo, ou caso não haja quórum de instalação em segunda convocação, a Emissora deverá (i) desde que atendidas as exigências previstas na Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751, e nas demais regulamentações aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série ou da data em que esta deveria ter sido
realizada, ou na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, caso esta ocorra primeiro ou, ainda, em prazo a ser definido pelos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração, conforme aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive) das Debêntures da Segunda Série; ou (ii) caso não sejam atendidas as exigências para a realização do resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis, resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e das demais regulamentações aplicáveis. Para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, desde que seja legalmente permitido, para cada dia do período de ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA.
4.12.5. Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 4.12.4 acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3.
4.13. Caso a Taxa Substitutiva Legal IPCA e/ou a Taxa Substitutiva IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério e nos termos da Cláusula 4.23.3 abaixo, optar por: (i) observado os termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e da regulamentação aplicável, e se assim permitido pela regulamentação em vigor, realizar uma oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (ii) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série recebem tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.
4.14. Remuneração das Debêntures.
4.14.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de
spread (sobretaxa) a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e limitado a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano (“Sobretaxa Primeira Série”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
4.14.2. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) das Debêntures da Primeira Série, ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures Primeira Série (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), a data de pagamento decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série, o que ocorrer primeiro.
4.14.3. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, no início de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = Fator de Juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)
onde:
FatorDI = Produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight) utilizada com 2 (duas) casas
decimais; e
Fator Spread: Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
⎝
⎠
DP
FatorSpread = ⎛ spread + 1⎞ 252
onde:
⎜ 100 ⎟
Spread = a taxa de spread, expressa em forma nominal, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitada à Sobretaxa Primeira Série informada com 4 (quatro) casas decimais;
DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
4.14.4. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca- se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
4.14.5. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4.14.6. O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
4.14.7. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
4.14.8. Observado o disposto na Cláusula 4.14.9 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures da Primeira Série, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.14.9. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração das Debêntures da Primeira Série (“Taxa Substitutiva DI”).
4.14.10. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, representando, no mínimo, (i) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido) das Debêntures da Primeira Série, em primeira convocação, ou (ii) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em segunda convocação, observado o disposto na Cláusula IX abaixo, ou na hipótese de ausência de quórum de instalação ou quórum de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, em segunda
convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, no prazo máximo de (a) 30 (trinta) dias corridos da data de encerramento da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ou da data em que deveria ter sido realizada a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, ou (b) em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, o que ocorrer primeiro, ou (c) na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série a serem adquiridas, para cada dia do período de ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.14.11. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, correspondente à, no máximo, a maior taxa entre as seguintes: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 15 de maio de 2033, a ser apurada conforme a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do mercado do Dia Útil da realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de até 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,70% (seis inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, quando consideradas em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, cada uma, conforme o caso, “Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:
J = VNa x [Fator Spread – 1]
onde:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo) das Debêntures da Segunda Série, calculada com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, ou seu saldo, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
Spread = taxa de spread nominal a ser definida após a realização do Procedimento de
Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
DP = número de Dias Úteis entre a data de início do último Período de Capitalização das
Debêntures da Segunda Série e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
4.14.12. O Período de Capitalização das Debêntures de cada série (“Período de Capitalização”) é o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures da respectiva série, ou na Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior das Debêntures da respectiva série, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.
4.15. Pagamento da Remuneração.
4.15.1. Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série, e/ou Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série, ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2025 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme indicado abaixo (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”):
Parcela | Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série |
1ª | 15 de janeiro de 2025 |
2ª | 15 de julho de 2025 |
3ª | 15 de janeiro de 2026 |
4ª | 15 de julho de 2026 |
5ª | 15 de janeiro de 2027 |
6ª | 15 de julho de 2027 |
7ª | 15 de janeiro de 2028 |
8ª | 15 de julho de 2028 |
9ª | 15 de janeiro de 2029 |
10ª | 15 de julho de 2029 |
11ª | 15 de janeiro de 2030 |
12ª | 15 de julho de 2030 |
13ª | 15 de janeiro de 2031 |
14ª | Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série |
4.15.2. Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, e/ou Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série, ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2025 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme indicado abaixo (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, quando consideradas em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, cada uma, conforme o caso, “Data de Pagamento da Remuneração”):
Parcela | Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série |
1ª | 15 de janeiro de 2025 |
2ª | 15 de julho de 2025 |
3ª | 15 de janeiro de 2026 |
4ª | 15 de julho de 2026 |
5ª | 15 de janeiro de 2027 |
6ª | 15 de julho de 2027 |
7ª | 15 de janeiro de 2028 |
8ª | 15 de julho de 2028 |
9ª | 15 de janeiro de 2029 |
10ª | 15 de julho de 2029 |
11ª | 15 de janeiro de 2030 |
12ª | 15 de julho de 2030 |
13ª | 15 de janeiro de 2031 |
14ª | 15 de julho de 2031 |
15ª | 15 de janeiro de 2032 |
16ª | 15 de julho de 2032 |
17ª | 15 de janeiro de 2033 |
18ª | 15 de julho de 2033 |
19ª | 15 de janeiro de 2034 |
20ª | Data de Vencimento das Debêntures |
da Segunda Série |
4.15.3. O pagamento da Remuneração das Debêntures de cada uma das séries será feito pela Emissora aos Debenturistas da respectiva série, de acordo com as normas e procedimentos operacionais da B3, considerando a custódia eletrônica das Debêntures na B3
4.15.4. Farão jus aos pagamentos das Debêntures de cada uma das séries aqueles que sejam Debenturistas da respectiva série ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão.
4.16. Amortização do Valor Nominal Unitário.
4.16.1. Debêntures da Primeira Série. Sem prejuízo das hipóteses do pagamento de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado semestralmente, conforme tabela abaixo (cada uma das datas, “Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série”).
Parcela | Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série | Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado |
1ª | 15 de janeiro de 2030 | 25,0000% |
2ª | 15 de julho de 2030 | 33,3333% |
3ª | 15 de janeiro de 2031 | 50,0000% |
4ª | Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série | 100,0000% |
4.16.2. Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo das hipóteses do pagamento de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e/ou Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, conforme tabela abaixo (cada uma das datas, “Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série”).
Parcela | Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série | Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado |
1ª | 15 de janeiro de 2032 | 16,6667% |
2ª | 15 de julho de 2032 | 20,0000% |
3ª | 15 de janeiro de 2033 | 25,0000% |
4ª | 15 de julho de 2033 | 33,3333% |
5ª | 15 de janeiro de 2034 | 50,0000% |
6ª | Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série | 100,0000% |
4.17. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos operacionais adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
4.18. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, sábado ou domingo, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
4.18.1. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e/ou na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, e que não seja sábado ou domingo. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
4.19. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.20. Decadência dos direitos aos acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.19 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora no Jornal de Publicação, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
4.21. Repactuação. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
4.22. Publicidade. Sem prejuízo de observar o disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” no Jornal de Publicação com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP- Brasil), bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/) ("Aviso aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e os prazos legais,
devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo para divulgação de suas informações. A publicação do referido Aviso aos Debenturistas poderá ser substituída por correspondência registrada e entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário.
4.23. Imunidade de Debenturistas. As Debêntures da Segunda Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. Observado o disposto acima, caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.23.1. O debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória e sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.23 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula 4.23.1, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e/ou pela Emissora.
4.23.2. Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.23.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem que esse fato possa gerar pretensão indenizatória contra o Banco Liquidante e/ou a Emissora por parte de qualquer Debenturista ou terceiro.
4.23.3. Caso a Emissora não utilize os recursos auferidos com as Debêntures da Segunda Série na forma prevista na Cláusula 3.2 acima, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor oriundo das Debêntures da Segunda Série não alocado no Projeto, observado o disposto no artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º, da Lei 12.431.
4.23.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.23.3 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, (i) as Debêntures da Segunda Série deixem de gozar de maneira definitiva do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, conforme vigente na data de celebração desta Escritura de Emissão; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Segunda Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida aos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por (a) nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431, e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, realizar uma oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, sendo certo que a realização de tal
resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.
4.23.5. Caso não seja permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 4.23.4 acima, em razão de vedação legal ou regulamentar, a Emissora continuará responsável por todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, e deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, de modo a acrescentar aos pagamentos devidos aos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série valores adicionais suficientes para que os referidos Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, fora do âmbito da B3.
4.24. Classificação de Risco. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Fitch Ratings, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001-33 (“Agência de Classificação de Risco”), que atribuirá rating às Debêntures, a ser divulgado até a data de divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding.
CLÁUSULA V
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série.
5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série efetivamente subscritas e integralizadas, a partir de janeiro de 2027 (inclusive), observados os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série”).
5.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série, o valor devido pela Emissora será equivalente: (i) ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) das Debêntures da Primeira Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido (ii) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série (exclusive);
(iii) de eventuais Encargos Moratórios (se houver); e (iv) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, calculado de acordo com a seguinte fórmula:
𝑃𝑈𝑝𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = [((1 + 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜)^( 𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑅𝑒𝑚𝑎𝑛𝑒𝑠𝑐𝑒𝑛𝑡𝑒/252)) – 1] ∗ 𝑃𝑈
Prêmio = 0,3500% (trinta e cinco centésimos por cento);
PU = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série, ou a Data do Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série.
5.1.3. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série coincida com uma Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, o prêmio previsto no item (iv) da Cláusula 5.1.2 acima deverá ser calculado sobre Valor Nominal Unitário após o referido pagamento (isto é, sem considerar a remuneração a ser paga na respectiva Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série).
5.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula
4.22 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série), acrescido (a) de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada conforme prevista na Cláusula 4.14 acima; (b) de eventuais Encargos Moratórios (se houver); e (c) de prêmio de resgate, calculado conforme prevista na Cláusula 5.1.2; (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.
5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série será realizado por meio do Escriturador.
5.1.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 5.1, serão obrigatoriamente canceladas. As Debêntures que não tenham sido efetivamente subscritas e integralizadas até o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série serão automática e obrigatoriamente canceladas.
5.1.7. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série deverá ser realizado para todas as Debêntures da Primeira Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total, não se admitindo o resgate parcial das Debêntures da Primeira Série, sendo certo que o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série será endereçado a todos os Debenturistas da Primeira Série, assegurada a igualdade de
condições a todos os Debenturistas da Primeira Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Primeira Série.
5.2. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Segunda Série
5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o “Resgate Antecipado Facultativo Total”), nos termos da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, e desde que se observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (ou em prazo inferior caso estabelecido pela legislação aplicável); e (b) o disposto no inciso II do artigo 1º, §1º, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais legislações ou regulamentações aplicáveis, observadas as condições abaixo dispostas.
5.2.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula
4.22 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Segunda Série (“Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Segunda Série, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Cláusula 5.2.3 abaixo; (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Segunda Série; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.
5.2.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (i) e (ii) abaixo:
(i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e
(c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série; ou
(ii) Valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (exclusive), utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série calculado conforme fórmula abaixo; (b) dos Encargos Moratórios, se
houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série:
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Segunda Série;
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série na data do efetivo resgate;
Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:
5.2.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Segunda Série para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures da Segunda Série não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debentures da Segunda Série será realizado por meio do Escriturador.
5.2.5. As Debêntures resgatadas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas, desde que seja legalmente permitido.
5.2.6. As Debêntures da Segunda Série não poderão ser objeto de resgate antecipado facultativo parcial. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série será endereçado a todos os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas das Debêntures da Segunda Série.
5.2.7. Ressalvado o artigo 1º, inciso I da Resolução CVM 4.751, e para fins do disposto no artigo 1º, inciso IV, da Resolução CMN 4.751, fica estabelecido que as Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série corresponderão às possíveis datas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, observado que a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil e, caso a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série não seja um Dia Útil, a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série será transferida para o Dia Útil imediatamente subsequente.
5.2.8. Caso o CMN venha a permitir datas de liquidação antecipada com intervalos inferiores a seis meses (“Intervalos Menores”), o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série passará a poder ser feito em datas diferentes das Datas de Pagamento da Remuneração, desde que respeitado referidos Intervalos Menores.
5.2.9. Em relação às Debêntures da Segunda Série, a eventual dispensa aos requisitos constantes nos incisos III e IV, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 será considerada objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751, sendo que dependerá da aprovação, tanto em primeira quanto em segunda convocações, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série.
5.3. Amortização Extraordinária Facultativa.
5.3.1. Não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Debêntures.
5.4. Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (i) em relação às Debêntures da Primeira Série, a qualquer momento; e (ii) em relação às Debêntures da Segunda Série, desde que respeitado o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do artigo 1º, inciso I, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução CMN 5.034, ou outro prazo mínimo que venha a ser previsto nas legislações e regulamentações aplicáveis, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da série objeto do resgate antecipado, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela Emissora caso seja verificada a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures da série objeto da respectiva oferta de resgate antecipado, ou outro percentual mínimo que venha a ser previsto nas legislações e regulamentações aplicáveis, que será a mesma para todas as Debêntures da respectiva série objeto da Oferta de Resgate Antecipado, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).
5.4.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula
4.22 acima, com cópia para o Agente Fiduciário e para a B3 (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”) com 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo resgate antecipado,
sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) quais séries serão objeto da Oferta de Resgate Antecipado, sendo que a Oferta de Resgate Antecipado será relativa à totalidade das Debêntures das respectivas séries; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (iii) forma e prazo de manifestação, à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iv) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas da respectiva série, que deverá ser um Dia Útil; (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas; e (vi) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.
5.4.3. Após o envio ou a publicação, conforme o caso, dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora e, os que não aderirem deverão formalizar sua não adesão no sistema da B3, com cópia para o Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.4. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.5. O valor a ser pago aos Debenturistas, (i) em relação às Debêntures da Primeira Série, será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas, e/ou (ii) em relação às Debêntures da Segunda Série, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, conforme o caso, sendo que em ambos os caso, o valor deve ser acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.
5.4.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.
5.4.7. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.
5.4.8. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, no caso da B3.
5.5. Aquisição Facultativa.
5.5.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (i) em relação às Debêntures da Primeira Série, a qualquer tempo; e/ou (ii) em relação às Debêntures da Segunda Série, a partir de 15 de julho de 2026 (inclusive), ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação e regulamentação aplicáveis e observado o disposto no inciso II, parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, adquirir as Debêntures da respetiva série, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e na
regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”), e desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas (com relação às Debêntures da Segunda Série, desde que venha a ser legalmente permitido), permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures da mesma série.
5.5.2. Caso a Emissora deseje adquirir as Debêntures, conforme o caso, por valor superior ao Valor Nominal Unitário (em relação às Debêntures da Primeira Série) ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado (em relação às Debêntures da Segunda Série), deverá comunicar previamente o Agente Fiduciário e os Debenturistas acerca de sua intenção de aquisição, fornecendo as seguintes informações mínimas: (i) data pretendida para a aquisição (que deverá obedecer o intervalo de no mínimo 16 (dezesseis) e no máximo 31 (trinta e um) dias contados da data da comunicação); (ii) série que será adquirida; (iii) quantidade de Debêntures que pretende adquirir (quantidade mínima, fixa ou máxima, indicando se a oferta permanecerá válida caso a quantidade indicada nas manifestações de alienação recebidas dos Debenturistas for inferior à pretendida e qual o tratamento que será dado caso as manifestações indiquem uma quantidade de debêntures superior ao objeto da aquisição); (iv) data da liquidação e eventuais condições; (v) destinação das Debêntures adquiridas; (vi) preço máximo de aquisição, discriminando o que se refere ao Valor Nominal Unitário, à correção monetária (caso aplicável) e ao prêmio de aquisição; (vii) prazo de manifestação aos Debenturistas (não inferior à 15 (quinze) dias contatos da data da comunicação); e (viii) outras informações consideradas relevantes pela Emissora, observada a dispensa constante do artigo 19º, §12 da Resolução CVM 77.
5.5.3. Para as Debêntures custodiadas na B3, no caso de Aquisição Facultativa observar-se-á o procedimento da B3 para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa. Para aquelas que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. Vencimento Antecipado. O Agente Xxxxxxxxxx poderá considerar antecipadamente vencidas todas as
obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora ou pela Fiadora, nos termos desta Escritura de Emissão, do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) das Debêntures, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).
6.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de seu aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Antecipado Automático”):
a) ocorrência de (i) liquidação, intervenção, dissolução, extinção ou decretação de falência, abertura de
qualquer outra espécie de concurso de credores, ou qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, da Fiadora e/ou de suas subsidiárias integrais; (ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas subsidiárias integrais; (iii) pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo legal por meio de depósito judicial, em face da Emissora, da Fiadora e/ou de suas subsidiárias integrais; (iv) propositura, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas subsidiárias integrais, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(v) ingresso, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas subsidiárias integrais, em juízo com requerimento de recuperação judicial, ou com medidas judiciais antecipatórias, conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”), independentemente do deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; (vi) submissão e/ou propositura, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por suas subsidiárias integrais, de mediação e conciliação formal, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, ou pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores; e/ou (vii) qualquer processo similar aos itens anteriores, em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente;
b) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, em favor dos titulares das Debêntures, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
c) transformação do tipo societário da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
d) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão conforme disposto nesta Escritura de Emissão;
e) perda, caducidade, cassação definitiva, encampação, extinção, rescisão antecipada por descumprimento contratual, revogação ou cancelamento (inclusive por conta de nulidade) da concessão, licença e/ou autorização, conforme aplicável, concedida à Emissora ou término e/ou não renovação, por qualquer motivo, do Contrato de Concessão (conforme definido abaixo) outorgado à Emissora;
f) intervenção do Poder Concedente na concessão outorgada à Emissora para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia elétrica;
g) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total das Debêntures, da Fiança, desta Escritura de Emissão, de qualquer uma de suas disposições e/ou dos demais documentos da Oferta;
h) questionamento judicial, pela Emissora e/ou pela Fiadora, ou ainda, por qualquer pessoa ou entidade controladora, coligada, controlada ou sob controle comum com a Emissora ou com a Fiadora ou sócios (“Grupo Econômico”) desta Escritura de Emissão, da Fiança ou dos demais documentos da Oferta;
i) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer de suas obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
j) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação pecuniária contratada junto a instituições financeiras e/ou no mercado de capitais, local ou internacional, pela Emissora e/ou Fiadora,
ainda que na condição de garantidoras, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão;
k) realização, por qualquer autoridade judicial, legislativa ou executiva ou qualquer divisão, subdivisão, agência, departamento, juiz, tribunal, árbitro, câmara ou comissão, seja federal, estadual ou municipal, nacional, estrangeira ou supranacional, governamental, administrativa, regulatória ou autorregulatória, incluindo qualquer bolsa de valores reconhecida aos quais a Emissora e/ou a Fiadora estejam vinculadas (“Autoridade Governamental”), de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir compulsoriamente a totalidade ou parte substancial dos Ativos Relevantes ou ações do capital social da Emissora e/ou da Fiadora, exceto se o ato expropriatório estiver sendo discutido judicialmente pela Emissora e/ou pela Fiadora, desde que tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo em prazo não superior a 15 (quinze) dias corridos;
l) ocorrência de cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) e/ou qualquer alienação, cessão ou transferência direta de ações representativas do capital social da Emissora e/ou da Fiadora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na mudança do controle acionário da Emissora ou da Fiadora, exceto se (i) no caso da Emissora, a respectiva mudança for decorrente de reestruturações societárias realizadas dentro do Grupo Econômico da Fiadora, e se a Emissora permanecer sob controle direto ou indireto da Fiadora; ou (ii) se autorizado por titulares das Debêntures reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
m) a Emissora ou Fiadora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM (“Auditores Independentes”);
n) ocorrência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de Leis Anticorrupção e Antilavagem (conforme definido abaixo) pela Emissora e/ou Fiadora;
o) protesto de título contra a Emissora ou contra a Fiadora em valor individual ou agregado igual ou superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, salvo se, no prazo de 5 (cinco) dias contados do respectivo protesto, seja comprovado pela Emissora e/ou pela Fiadora ao Agente Fiduciário, conforme o caso, que: (i) o protesto foi cancelado; (ii) o protesto foi suspenso por decisão judicial; ou, ainda, (iii) foram prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, garantias comprovadamente aceitas pelo credor ou pelo Poder Judiciário, conforme o caso;
p) se a Fiança não for devidamente mantida de forma válida, plena, eficaz e exequível, conforme disposto na presente Escritura de Emissão; ou, de qualquer forma, deixar de existir; e
q) caso a Emissora e/ou a Fiadora realize distribuição e/ou pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos seus acionistas em montante superior aos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, exceto caso a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, estejam adimplentes com todas as suas obrigações previstas na presente Escritura de Emissão e/ou nos demais documentos relacionados à Emissão.
6.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento não automático das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, quaisquer eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Eventos de Inadimplemento Antecipado Não Automático”):
a) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão relacionada às Debêntures e/ou à Emissão, não sanada pela Emissora e/ou pela Fiadora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido descumprimento;
b) descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de sentença judicial ou de qualquer decisão administrativa ou de qualquer decisão arbitral cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão;
c) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Fiadora, conforme vigentes na Data de Emissão, sem prévia anuência dos titulares das Debêntures reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto se tal alteração não resultar na mudança da atividade principal da Emissora ou da Fiadora, conforme aplicável, de forma a excluir a atividade de exploração de sistemas de transformação, distribuição e comercialização de energia elétrica;
d) realização, pela Emissora ou Fiadora, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares;
e) caso as declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta Escritura de Xxxxxxx e/ou nos demais documentos da Oferta revelarem-se ou provem-se insuficientes, falsas, imprecisas, inconsistentes e/ou desatualizadas em relação à data em que foram prestadas;
f) redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se exclusivamente no caso de absorção de prejuízos acumulados;
g) caso ocorra qualquer Efeito Adverso Relevante da Emissora e/ou da Fiadora. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Efeito Adverso Relevante”: a ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais, operacionais ou de qualquer outra natureza da Emissora e/ou da Fiadora que impactem: (i) o pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora perante os Debenturistas; e/ou (ii) a sua capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações desta Escritura de Xxxxxxx e/ou dos demais documentos da Oferta, conforme aplicável; e/ou (iii) negativamente a imagem ou a reputação da Emissora e/ou da Fiadora e/ou do Grupo Econômico;
h) autuação pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, que possa vir a afetar negativamente a reputação, a capacidade operacional, legal ou financeira da Emissora, da Fiadora e/ou de suas subsidiárias integrais;
i) não renovação, não obtenção, cancelamento, cassação, extinção, revogação ou suspensão das autorizações, concessões (exceto pelo Contrato de Concessão, conforme previsto no item (e) da Cláusula
6.1.1 acima), subvenções, alvarás, outorgas ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou da Fiadora, exceto por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas, no prazo legal, pela Emissora e/ou pela Fiadora na esfera judicial, administrativa ou arbitral com obtenção de efeito suspensivo, ou ainda, aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação;
j) constituição pela Emissora e/ou pela Fiadora, a qualquer tempo, de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, penhora, arresto, gravame ou ônus judicial ou extrajudicial ou de quaisquer outras
modalidades que tenham efeito prático similar aos das expressões acima (“Ônus”) sobre Ativos Relevantes da Emissora e/ou da Fiadora (exceto se para a prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contrato de compra de energia elétrica celebrados pela Emissora, bem como para constituição de garantia em contratos de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES), considerando-se como “Ativos Relevantes” aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 20% (vinte por cento) do ativo total da Emissora e/ou da Fiadora, conforme demonstração financeira anual mais recente da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso. O limite acima estabelecido será apurado levando-se em conta o ativo da Emissora no exercício social anterior ao evento;
k) cessão, promessa de cessão, venda ou alienação de Ativos Relevantes da Emissora e/ou da Fiadora, na forma definida no item (j) acima, durante a vigência das Debêntures;
l) não manutenção, pela Emissora, de seguro para seus Ativos Operacionais Relevantes, considerando-se como “Ativos Operacionais Relevantes” aqueles descritos e cobertos conforme as apólices de seguro da Emissora, conforme exigido pelo Contrato de Concessão nº 56/99 – ANEEL celebrado em 22 de julho de 1999, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Concessão”), e pela regulamentação da ANEEL, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do respectivo inadimplemento;
m) se for proposto ou iniciado qualquer procedimento administrativo, judicial ou arbitral, a partir da Data de Emissão, ou obtida decisão judicial ou administrativa desfavorável a qualquer tempo, contra a Emissora e/ou a Fiadora e/ou as sociedades do Grupo Econômico, ou seus respectivos Representantes (conforme definido abaixo), relacionados à trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, emprego de silvícolas, incentivo à prostituição, nos termos da legislação aplicável;
n) se for proposto ou iniciado qualquer procedimento administrativo, judicial ou arbitral, a partir da Data de Emissão, ou obtida decisão judicial ou administrativa desfavorável a qualquer tempo, contra a Emissora e/ou a Fiadora e/ou as sociedades do Grupo Econômico, ou seus respectivos Representantes, relacionados a discriminação de raça ou de gênero (exceto em relação aos casos envolvendo empregados terceirizados, em qualquer caso, desde que não possam causar um Efeito Adverso Relevante), nos termos da legislação aplicável e/ou que possam causar um Efeito Adverso Relevante;
o) se a partir da presente data, a Emissora e/ou Fiadora tiver(em) sua qualidade de crédito deteriorada, o que se verificará, inclusive mas sem limitação, por meio de inserção de restrições nos sistemas de informações financeiras, ou ainda, se for proposta ou iniciada contra a Emissora e/ou Fiadora ou seus administradores qualquer procedimento investigativo, administrativo, judicial ou extrajudicial, ou de qualquer natureza que possa, a exclusivo critério dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, comprometer o seu crédito decorrente desta Escritura de Emissão;
p) exceto por rebaixamentos decorrentes do rebaixamento do rating soberano, o rebaixamento do rating da Fiadora de 2 (dois) notches, em relação ao notch vigente na Data de Emissão, qual seja, “AA(bra)”, atribuído pela Fitch Ratings e/ou Standard and Poor’s, ou conceito similar, em se tratando da Moody’s;
q) não manutenção, pela Emissora e pela Fiadora (considerando o consolidado das suas subsidiárias integrais, conforme aplicável), do índice financeiro descrito a seguir, por todo o período de vigência da Emissão, a ser apurado anualmente pela Emissora e pela Fiadora e acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora e da Fiadora, a partir
do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 até a Data de Vencimento: relação “Dívida Líquida/EBITDA” igual ou inferior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes (“Índice Financeiro”). Para os fins dispostos: (i) “Dívida Líquida” significa o somatório do saldo contábil consolidado de empréstimos bancários, financiamentos bancários, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos relativos às operações anteriormente referidas, Debêntures, títulos de dívida emitidos pela Emissora no mercado nacional e internacional de curto e longo prazo, subtraído dos valores contabilizados como caixa e equivalentes de caixa e outras aplicações financeiras; e (ii) “EBITDA” significa o resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional e da equivalência patrimonial;
r) questionamento judicial, por qualquer pessoa não integrante do Grupo Econômico da Emissora e/ou da Fiadora, desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou demais documentos da Oferta, não sanado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que a Emissora e/ou a Fiadora tomar(em) ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial;
s) desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431;
t) inadimplemento de qualquer dívida e/ou obrigação pecuniária contratada junto a instituições financeiras e/ou no mercado de capitais, local ou internacional, pela Emissora e/ou Fiadora, ainda que na condição de garantidoras, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, e que não seja regularizado(a) considerando o prazo de cura estabelecido no respectivo contrato ou no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do inadimplemento, caso não haja prazo de cura no referido contrato; e
u) invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade parcial das Debêntures, da Fiança, desta Escritura de Emissão, de qualquer uma de suas disposições e/ou dos demais documentos da Oferta.
6.1.3. Nação Mais Favorecida. Exclusivamente nas hipóteses de serem fornecidas ou concedidas a outros credores, pela Emissora e/ou Fiadora, condições mais favoráveis do que as condições acordadas nos termos desta Escritura de Emissão, relacionadas a(o) (i) condições de medição dos thresholds financeiros e/ou às exceções às hipóteses de vencimento antecipado descritas na Cláusula 6.1.1(j), 6.1.2(p) e 6.1.2(t) acima, de modo que a cumprimento de tais restrições, pela Emissora e/ou pela Fiadora, se dê de modo mais restritivo com relação àqueles descritos nas Cláusulas 6.1.1(j), 6.1.2(p) e 6.1.2(t) acima; (ii) protestos de título contra a Emissora ou contra a Fiadora com relação àqueles descritos na Cláusula 6.1.1(o) acima; e/ou (iii) descumprimento de sentença judicial ou de qualquer decisão administrativa ou de qualquer decisão arbitral, conforme descrito na Cláusula 6.1.2(b) desta Escritura de Emissão; as hipóteses de vencimento antecipado indicadas nos itens “i”, “ii” e “iii” acima deverão vigorar conforme as condições mais favoráveis oferecidas aos demais credores da Emissora e/ou da Fiadora, independentemente da formalização de qualquer alteração no texto desta Escritura de Emissão.
6.1.4. Caso as condições mais favoráveis a que se refere a Cláusula 6.1.3 acima sejam oferecidas a credores posteriormente à Data de Emissão, a Emissora ainda se obriga a notificar o Agente Fiduciário por escrito de tais termos, anexando à referida notificação os documentos evidenciando tais condições, conforme aplicável, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração dos instrumentos que as formalizarem, sendo certo que a obrigação ora avençada serve exclusivamente para cientificação do Agente Fiduciário, sendo tais condições incorporadas automaticamente a esta Escritura de Emissão independentemente de qualquer formalidade nos
termos da Cláusula acima.
6.1.5. A ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento descrito nas Cláusulas 6.1.1 ou 6.1.2 acima deverá ser prontamente comunicada ao Agente Fiduciário, pela Emissora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência da sua ocorrência.
6.1.6. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento Antecipado Automático indicados na Cláusula 6.1.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas.
6.1.7. Na ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Antecipado Não Automático indicados na Cláusula 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos termos desta Escritura de Emissão, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado que a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série deverão ser realizadas em conjunto, de acordo com o procedimento de convocação previsto nesta Escritura de Emissão.
6.1.8. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas (i) titulares representando, no mínimo, (a) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) das Debêntures da Primeira Série, em primeira convocação, ou (b) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em segunda convocação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures; e (ii) titulares representando, no mínimo, (a) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série, em primeira convocação; ou (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Segunda Série presentes, desde que presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série, em segunda convocação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures; o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 6.1.9 abaixo.
6.1.9. Na hipótese de (i) não obtenção de qualquer um dos quóruns necessários para aprovar a não declaração do vencimento antecipado na respectiva assembleia, conforme previsto na Cláusula acima; ou (ii) não comparecimento de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e/ou de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, na referida Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado; o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da totalidade das Debêntures, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora e/ou à Fiadora, conforme aplicável. Em caso de suspensão dos trabalhos, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário não deverá considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
6.1.10. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto acima, a Emissora obriga- se a realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento na data da ocorrência do vencimento antecipado do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) ou do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculadas pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, das Debêntures, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, podendo o Agente Fiduciário ou os titulares de das Debêntures adotar
todas as medidas necessárias para a satisfação do seu crédito, independentemente de qualquer prazo operacional necessário para o resgate das Debêntures. O pagamento das Debêntures previsto acima será realizado observando-se os procedimentos da B3, mediante comunicação da Emissora à B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização. Sem prejuízo, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após o vencimento antecipado, por meio de correspondência do Agente Fiduciário.
6.1.11. O pagamento previsto na Cláusula acima deverá ser realizado pela Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados: (i) da data em que for informada a declaração de vencimento antecipado à B3, mediante comunicação mencionada acima; ou (ii) da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas acima mencionada, conforme o caso.
CLÁUSULA VII
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E FIADORA
7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Fiadora, obrigam-se a, conforme aplicável:
(a) fornecer ao Agente Fiduciário:
(i) em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis imediatamente posteriores às suas divulgações, o que ocorrer primeiro, (i) cópia das demonstrações financeiras completas da Emissora e da Fiadora relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração da Emissora e da Fiadora, conforme o caso, e do parecer ou relatório, conforme o caso, dos auditores independentes, juntamente com uma (ii) declaração assinada por qualquer dos representantes legais da Emissora e da Fiadora, na forma de seu estatuto social, atestando que permanecem válidas as disposições constantes desta Escritura de Emissão e a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora ou da Fiadora perante os Debenturistas; (iii) memória de cálculo, elaborada pela Emissora e pela Fiadora, com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do referido Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora, à Fiadora e/ou aos auditores independentes da Emissora e da Fiadora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (iv) cópia atualizada do organograma do grupo societário da Emissora e da Fiadora;
(ii) exclusivamente com relação à Fiadora, dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório de revisão especial dos Auditores Independentes;
(iii) os Avisos aos titulares das Debêntures, fatos relevantes e atas de assembleias que de alguma forma envolvam interesses dos titulares das Debêntures em até 1 (um) Dia Útil da data em que forem divulgados ao mercado;
(iv) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;
(v) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora e/ou pela Fiadora relativa a um Evento de Inadimplemento ou a esta Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu recebimento;
(vi) informações sobre o descumprimento de qualquer cláusula, termos ou condições desta Escritura de Emissão, inclusive referente à ocorrência dos Eventos de Inadimplemento, no todo ou em parte, bem como sobre (i) a ocorrência de qualquer evento ou situação que afete negativamente a sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão; e (ii) qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou da Fiadora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do respectivo descumprimento, evento ou situação;
(vii) via digitalizada (formato PDF) contendo a chancela digital da JUCESC bem como a via original da lista de presença dos atos e reuniões dos titulares das Debêntures que integrem a Emissão.
(b) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, o Escriturador, Banco Liquidante, a Agência de Classificação de Risco, o Agente Fiduciário e a B3, além de tomar todas e quaisquer providências necessárias para a manutenção e negociação das Debêntures;
(c) não omitir qualquer fato de qualquer natureza que seja de seu conhecimento e que possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(d) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário e autoridades cabíveis a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam do seu conhecimento e possam afetar sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os titulares das Debêntures;
(e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, fornecer resposta a eventuais dúvidas ou requerimentos razoáveis do Agente Fiduciário e/ou dos Debenturistas, bem como de dúvidas ou requerimentos da CVM e da B3, sobre qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, salvo se houver determinação legal ou administrativa para que referidas informações sejam fornecidas em prazo diverso;
(f) informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório no site do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;
(g) divulgar informações periódicas e eventuais, verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”);
(h) manter o Projeto enquadrado como prioritário para os fins da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures da Segunda Série e comunicar o Agente Fiduciário sobre (a) o recebimento de qualquer intimação acerca da instauração de qualquer processo administrativo que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritários para os fins Lei 12.431, ou (b) o proferimento de sentença judicial que resulte no desenquadramento do Projeto como prioritários para os fins Lei 12.431, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que a Emissora tomar conhecimento da ocorrência do respectivo evento;
(i) atender a todos os requisitos previstos na Lei 12.431 aplicáveis à emissão das Debêntures da Segunda Série e à Emissora, bem como enviar ao Agente Fiduciário os documentos previstos na Cláusula 3.2 acima;
(j) submeter a exame, na forma da lei, suas contas e balanços à auditoria por Auditores Independentes;
(k) proceder à adequada publicidade de seus respectivos dados econômico-financeiros resultantes de atos de sua gestão, promovendo a publicação das demonstrações financeiras previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações e, pelo menos 1 (uma) vez ao ano, em jornais de grande circulação, que devem ser complementados com notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessárias para o esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício da Emissora e/ou Fiadora;
(l) efetuar, tempestivamente o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures, desde que sejam legalmente atribuídos à Emissora e/ou Fiadora;
(m) abster-se de negociar, até o envio do comunicado de encerramento desta Oferta, com valores mobiliários de sua emissão e da mesma espécie desta Oferta, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo 2º, do artigo 54 da Resolução CVM 160;
(n) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o seu respectivo prazo de vigência, arcando com os custos dos referidos registros;
(o) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
(p) cumprir com todas as obrigações aplicáveis relacionadas à Resolução CVM 160;
(q) cumprir todas as determinações da CVM, B3 e ANBIMA, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;
(r) arcar com todos os custos decorrentes (a) da Oferta e da Emissão, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3, taxa de fiscalização da CVM e registro da Oferta na ANBIMA, (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora, e (c) das despesas com a contratação de, mas não se limitando a, assessores legais da Oferta, Agente Fiduciário, Agência de Classificação de Risco, Banco Liquidante e Escriturador;
(s) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a documentação relativa à Emissão;
(t) utilizar os recursos disponibilizados na integralização das Debêntures exclusivamente em atividades lícitas e em conformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades, bem como assegurar que não sejam empregados pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas sociedades do Grupo Econômico ou por seus respectivos empregados (independente da sua função ou posição hierárquica), administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal, estagiários, prestadores de serviço e contratados agindo em benefícios da Emissora e/ou da Fiadora, conforme aplicável (“Representantes”) (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo
qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção e Antilavagem; ou (vi) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(u) cumprir e fazer com que qualquer outra sociedade do Grupo Econômico e seus respectivos Representantes, conforme aplicável, cumpram integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, previdenciária, segurança e saúde ocupacional, inclusive o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente
– CONAMA e a legislação e regulamentação referente a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas a de escravo, nesse último caso, com a respectiva inclusão no Cadastro de Empregadores previsto na Portaria Interministerial nº 4, de 11 de maio de 2016, do Ministério do Trabalho e Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Racial, da Juventude e dos Direitos Humanos (“Legislação Socioambiental”), bem como
(a) não usar ou incentivar, em suas atividades, mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, respeitar os direitos dos silvícolas e os direitos relacionados a raça e gênero; (b) obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças etc.) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades, apresentando ao Agente Fiduciário, sempre que por este solicitado e no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, as informações e documentos que comprovem a conformidade legal de suas atividades e o cumprimento das obrigações assumidas neste item;
(c) atender às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(v) envidar seus melhores esforços para que seus Representantes e clientes adotem, e exigir que seus prestadores de serviço e fornecedores adotem, as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, prostituição, de silvícolas ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, se possível mediante condição contratual específica;
(w) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo, trabalho infantil ou prostituição, de silvícola ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, bem como sobre a revogação, suspensão, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento;
(x) manter os titulares das Debêntures e o Agente Fiduciário indenes contra qualquer responsabilidade por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas a saúde e segurança ocupacional, obrigando- se a ressarci-los integralmente de quaisquer quantias que venham a desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes das Debêntures;
(y) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos socioambientais não antevistos no momento da Emissão;
(z) exigir e monitorar seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos socioambientais, respeito às legislações social e trabalhista, normas de saúde e segurança ocupacional, bem como a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil;
(aa) cumprir e fazer com que as sociedades integrantes do Grupo Econômico e seus respectivos Representantes cumpram todo e qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou internacional, relativamente à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das, mas não limitadas a, Lei do Mercado de Valores Mobiliários, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado, a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada e, desde que aplicável, o Foreign Corrupt Practices Act of 1977 – FCPA e ao UK Bribery Act (“Leis Anticorrupção e Antilavagem”), devendo: (a) adotar e cumprir programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 (“Decreto nº 11.129”), visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhecer e entender as disposições das Leis Anticorrupção e Antilavagem dos países em que fazem negócios, bem como não adotar quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção e Antilavagem desses países, devendo executar as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) adotar as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; (d) garantir que nenhuma das pessoas relacionadas acima cometam qualquer conduta que infrinja as Leis Anticorrupção e Antilavagem; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 1 (um) Dia Útil o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;
(bb) contratar e manter vigentes seguros patrimoniais dos ativos da Emissora e Xxxxxxx, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não realizará qualquer tipo de acompanhamento e controle acerca deste(s) seguro(s);
(cc) convocar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos titulares das Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;
(dd) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tenha sido obtido o efeito suspensivo, conforme o caso;
(ee) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;
(ff) notificar, na mesma data, o Agente Xxxxxxxxxx, da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;
(gg) caso convoque a Assembleia Geral de Debenturistas, manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, as instruções de voto a distância e os registros de participação e voto a distância por meio de sistemas eletrônicos, incluindo a gravação da Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 30 da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022;
(hh) contratar e manter contratada a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da presente Emissão, devendo, ainda: (a) manter a Agência de Classificação de Risco, ou outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a fim de garantir a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, no mínimo, anualmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento ou a data do resgate antecipado da totalidade das Debêntures; (b) manter, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar que as Debêntures fiquem sem classificação de risco (rating) por qualquer período; (c) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado as atualizações anuais da classificação de risco (rating) e dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado; (d) entregar ao Agente Fiduciário as atualizações da classificação de risco (rating) anuais preparadas pela Agência de Classificação de Risco, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (e) comunicar ao Agente Fiduciário, no Dia Útil imediatamente subsequente, qualquer alteração e/ou o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco. Caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (1) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poor’s; ou (2) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta, sendo que a Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de até 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar;
(ii) não violar quaisquer dispositivos da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme eventualmente alteradas de tempos em tempos;
(jj) exclusivamente em relação à Emissora, sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, cumprir o disposto no artigo 8º do Decreto 11.964, para fins de acompanhamento, fiscalização e cumprimento do disposto no §5º do artigo 2º da Lei 12.431 e no §6º do artigo 2º da Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, conforme aplicável; e
(kk) exclusivamente em relação à Emissora, sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
(d) divulgar as suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
(e) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na Resolução CVM 44; e
(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima;
(ll) a Emissora deverá divulgar as informações referidas nos subitens “c”, “d”, “f” e “g” da alínea “kk“ acima em (a) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (b) em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação.
CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no
preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;
II. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
III. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias e regulatórias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários e regulatórios necessários para tanto;
IV. o representante legal do Agente Xxxxxxxxxx que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;
V. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
VI. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;
VII. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
VIII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
IX. estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
X. assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17 tratamento equitativo a todos os Debenturistas de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;
XI. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XII. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
XIII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; e
XIV. na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões públicas de valores mobiliários, realizadas por sociedades integrantes do mesmo Grupo Econômico da Companhia:
Emissão | 4ª emissão Debêntures da Celesc Distribuição S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 550.000.000,00 |
Quantidade | 550.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/04/2026 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 2,6% a.a |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 3ª emissão Debêntures da Celesc Geração S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 37.000.000,00 |
Quantidade | 37.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 10/12/2030 |
Remuneração | IPCA + 4,3% a.a. |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 6ª emissão Debêntures da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 50.000.000,00 |
Quantidade | 50.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 06/04/2026 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,90% a.a |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 3ª emissão Debêntures da Centrais Elétricas Brasileiras - ELETROBRAS |
Valor Total da Emissão | R$ 2.700.000.000,00 |
Quantidade | 1.200.000 (1ª Série); 1.500.000 (2ª Série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/04/2026 (1ª Série); 15/04/2031(2ª Série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a (1ª Série); IPCA + 4,9126% a.a (2ª Série) |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 7ª emissão Debêntures da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 60.000.000,00 |
Quantidade | 60.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 06/05/2027 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a |
Enquadramento | Adimplência financeira |
Emissão | 6ª emissão Debêntures da Celesc Distribuição S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 800.000.000,00 |
Quantidade | 400.000 (1ª série); 400.000 (2ª série) |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 15/11/2028 (1ª série); 15/11/2030 (2ª série) |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,65% a.a. (1ª série); IPCA + 6,5279% a.a. (2ª série) |
Enquadramento | Adimplência financeira |
8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação das obrigações da Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, ou, ainda, até sua efetiva substituição.
8.3. Em caso de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:
I. os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas, e assuma efetivamente as suas funções;
IV. será realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação; na hipótese da convocação não ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la; em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório;
V. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do aditamento a esta Escritura de Emissão na JUCESP, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas nos termos da Resolução CVM 17;
VI. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;
VII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 11.2 abaixo; e
VIII. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
I. receberá uma remuneração:
(a) serão devidas parcelas anuais de R$9.000,00 (nove mil reais), devida pela Companhia, sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado em até 30 (trinta) dias corridos contados da comunicação do cancelamento da operação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão;
(b) em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou
celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 800,00 (oitocentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;
(c) as parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;
(d) as parcelas citadas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento; e
(e) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
II. a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Companhia, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Companhia ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.
III. todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Companhia. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Companhia permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos
Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;
IV. o Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Operação, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso;
V. não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente;
VI. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento; e
VII. eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.
8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
I. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados de Agente Fiduciário, nos termos da legislação vigente, exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de valores mobiliários;
II. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
III. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
IV. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 8.3, incisos V e Error! Reference source not found. acima, e da Resolução CVM 17;
V. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
VI. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VII. diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e seus aditamentos, sejam inscritas na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;
VIII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso XVII abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
IX. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
X. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública da localidade onde se situe a sede ou o
domicílio da Companhia e/ou da Fiadora;
XI. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Companhia;
XII. convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da Cláusula IX abaixo;
XIII. comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XIV. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia, e os Debenturistas, ao subscrever ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
XV. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
XVI. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Fiduciário, do inadimplemento;
XVII. no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Companhia, divulgar, em sua página na Internet, e enviar à Companhia para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido na Resolução CVM 17;
XVIII. manter o relatório anual a que se refere o inciso XVII acima disponível para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;
XIX. manter disponível em sua página na Internet lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário ou agente de notas;
XX. divulgar em sua página na Internet as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê- las disponíveis para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos; e
XXI. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário das Debêntures.
8.6. No caso de inadimplemento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado nos respectivos prazos de cura previstos nesta Escritura de Emissão, conforme aplicáveis, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17.
8.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Companhia ou, ainda, em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se
basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.8. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação ou regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.
8.9. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.
8.10. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.11. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.
CLÁUSULA IX
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1. Disposições Gerais
9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”), observado que:
(i) a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série será realizada separadamente da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, computando-se, em separado, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos às Debêntures da Primeira Série, incluindo, mas não se limitando a alterações (1) da definição da Taxa Substitutiva DI; e (2) dos demais assuntos específicos às Debêntures da Primeira Série;
(ii) a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série será realizada separadamente da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos das Debêntures da Segunda Série, incluindo, mas não se limitando a alterações (1) da definição da Taxa Substitutiva IPCA; e (2) dos demais assuntos específicos às Debêntures da Segunda Série; e
(iii) a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série serão realizadas em conjunto, computando-se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem, entre outros assuntos: (1) a alteração da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, sua forma de cálculo, as Datas de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Primeira Série e as Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, (2) a alteração da amortização ordinária, sua forma de cálculo e as datas de pagamento das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, (3) a alteração da Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, (4) a alteração da redação de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, (5) a alteração de obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão, (6) a alteração de obrigações do Agente Fiduciário, (7) a alteração de procedimentos e quóruns aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, (8) procedimentos da Oferta de Resgate Antecipado, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da Amortização Extraordinária ou da Aquisição Facultativa, (9) criação de qualquer evento de repactuação das Debêntures,
(10) declaração ou não declaração de vencimento antecipado das Debêntures; (11) da espécie das Debêntures, (12) exclusão ou alteração da Fiança ou de qualquer outra garantia que venha a ser prevista nesta Escritura de Emissão, (13) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora e/ou da Fiadora, e (14) dos demais assuntos relacionados conjuntamente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série.
9.1.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula IX serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das Séries, individualmente, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures em Circulação ou o total de Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso.
9.2. Convocação
9.2.1. A Assembleia Geral Debenturistas das Debêntures da Primeira Série poderá ser convocada, a qualquer momento, quando julgarem necessário: (i) pela Emissora, (ii) pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação em relação às Debêntures da Primeira Série; e/ou (iii) pela CVM. A Assembleia Geral Debenturistas das Debêntures da Segunda Série poderá ser convocada, a qualquer momento, quando julgarem necessário: (i) pela Emissora, (ii) pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação em relação às Debêntures da Segunda Série, quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo das Debêntures da Segunda Série, e/ou (iii) pela CVM.
9.2.2. A convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas deve ser feita por meio de anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes nos jornais em que a Emissora publica seus atos societários, com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e com antecedência mínima de 8 (oito) dias com relação à segunda convocação. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas e de Debenturistas.
9.2.3. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem Debenturistas que representem obrigatoriamente todas as Debêntures em Circulação, ou de todas as Debêntures em Circulação da respectiva série, quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada série.
9.3. Quórum de Instalação
9.3.1. A Assembleia Geral de Debenturistas será instalada, (i) em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, ou metade das Debêntures em Circulação da respectiva série, quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de
uma determinada série; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número.
9.3.2. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula, serão consideradas (i) “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, e (ii) “Debêntures em Circulação” de determinada série todas as Debêntures da referida série subscritas, integralizadas e não resgatadas, sendo que, em ambos os casos, devem ser excluídas as Debêntures que a Emissora possua em tesouraria, bem como aquelas que sejam de propriedade dos controladores ou de qualquer controlada ou coligada da Emissora, bem como dos seus respectivos diretores ou conselheiros e os respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
9.4. Suspensão e Retomada de Assembleias
9.4.1. Instaladas as Assembleias Gerais de Debenturistas, os titulares de, no mínimo, (a) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em primeira ou segunda convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Segunda Série presentes, desde que presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série, em primeira ou segunda convocação; poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos, para retomada da respectiva assembleia em data posterior.
9.4.2. Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente na continuação da referida assembleia, sendo que tais deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.
9.4.3. As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.
9.5. Quórum de Deliberação
9.5.1. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, detentor de Debêntures ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, as deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas serão tomadas:
(i) no caso de Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, de aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em primeira convocação, ou 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em segunda convocação;
(ii) no caso de Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série, de aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação em relação às Debêntures da Segunda Série, em primeira convocação, ou 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Segunda Série presentes, desde que presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série, em segunda convocação; e
(iii) no caso de Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série realizadas em conjunto, de aprovação de Debenturistas titulares de, no mínimo, (a) em primeira convocação, (a.1) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série; e (a.2) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série; e (b) em segunda convocação, (b.1) 2/3 (dois terços) das Debêntures em
Circulação das Debêntures da Primeira Série; e (b.2) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Segunda Série presentes, desde que presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série.
9.5.2. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.5.1 acima:
(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura de Emissão;
(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (i) Remuneração, (ii) a Data de Pagamento da Remuneração, (iii) o prazo de vencimento das Debêntures, (iv) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (v) os Eventos de Inadimplemento (sejam alterações ou exclusões); (vi) procedimento da Oferta de Resgate Antecipado;
(vii) quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula IX; (viii) procedimentos do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ix) disposições desta Cláusula 9.5.2; (x) espécie das Debentures; ou (xi) exclusão ou alteração da Fiança ou de qualquer outra garantia que venha a ser prevista nesta Escritura de Emissão, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, (a) 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em primeira e segunda convocação; e
(b) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série, em primeira e segunda convocação; e
(iii) os pedidos de renúncia prévia ou perdão temporário prévio referentes aos Eventos de Inadimplemento indicados e às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, (a) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Primeira Série, em primeira e segunda convocação; e (b) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Segunda Série presentes, desde que presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação das Debêntures da Segunda Série, em primeira e segunda convocação.
9.5.3. Para fins desta Escritura de Emissão, em relação às Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas em conjunto para as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, conforme previstas nesta Escritura de Emissão, na hipótese de (i) não obtenção de qualquer um dos quóruns aplicáveis às Debêntures de uma série; ou (ii) não comparecimento de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e/ou de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série na referida Assembleia Geral de Debenturistas; o Agente Fiduciário deverá considerar que a matéria objeto de deliberação da referida Assembleia Geral de Debenturistas não foi aprovada.
9.5.4. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicados às assembleias de Debenturistas e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando em consideração o total de Debêntures em Circulação ou o total de Debêntures em Circulação da respectiva série.
9.5.5. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias a não ser quando ela seja solicitada pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.
9.5.6. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas detentores das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.
9.5.7. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas
poderão ser realizadas de forma exclusiva ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM 81, de 29 de março de 2022.
9.6. Mesa Diretora. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes dos Debenturistas, eleitos pelos Debenturistas presentes, ou àqueles que forem designados pela CVM.
CLÁUSULA X
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA COMPANHIA
10.1. A Emissora e a Fiadora, individualmente, declaram e garantem, nesta data, que:
I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras, bem como estão devidamente autorizadas a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive as societárias, regulatórias e todas aquelas necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão, à prestação da Fiança e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e às previstas nos demais documentos da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, de terceiros e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;
III. tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;
IV. os representantes legais da Emissora e da Fiadora que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
V. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora e da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
VI. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e do IPCA, e as formas de cálculo da Remuneração e da Atualização Monetária foram estipuladas por livre vontade da Emissora;
VII. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, a Fiança, o cumprimento das obrigações aqui previstas, dos demais documentos da Oferta e a Oferta (a) não infringem e nem violam seus estatutos sociais; (b) não infringem e nem violam qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou a Fiadora sejam partes ou pelo qual qualquer de seus bens e propriedades estejam vinculados;
(c) não infringem e nem violam qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora e/ou pela Fiadora; (d) não resultarão em (x) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (y) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Fiadora; ou (z) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou a Fiadora ou qualquer de seus bens esteja sujeito, incluindo, mas não se limitando, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Resolução CMN nº 4.995, de 24 de março de 2022, conforme alterada, a lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, conforme alterada, e a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, conforme alterada; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão administrativa,
decisão judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou a Fiadora ou qualquer de seus bens ou propriedades;
VIII. as demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2023, em 31 de dezembro de 2022 e em 31 de dezembro de 2021, bem como as informações trimestrais correspondentes ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2024 da Emissora e da Fiadora representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora e da Fiadora naquela data e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável;
IX. as informações prestadas por ocasião do registro das Debêntures na B3 são suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e estão atualizados, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
X. cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental e trabalhista;
XI. possui, nesta data, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto pelas licenças que estão em fase tempestiva de processamento para obtenção ou renovação junto aos órgãos ambientais competentes, sendo que até a data da presente declaração a Emissora e/ou a Fiadora não foram notificadas acerca da revogação de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;
XII. até a presente data, a Emissora e a Xxxxxxx prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o seu conhecimento devem ser apresentadas, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma por si ou, ainda, impostas a si ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos;
XIII. cumpre a Legislação Socioambiental, bem como declara que não usa ou incentiva, em suas atividades, mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo, não fere os direitos dos silvícolas e os relacionados à raça e gênero, ou qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos, serviços ou correspondentes;
XIV. não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante em prejuízo dos investidores que venham a adquirir as Debêntures;
XV. não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;
XVI. não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos das normas e regulamentos aplicáveis;
XVII. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer Autoridade Governamental ou órgão regulatório, incluindo, mas não se limitando, da ANEEL, é exigido para o cumprimento pela Emissora e/ou pela Fiadora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, para a realização da Emissão ou para a constituição da Fiança, com exceção dos registros previstos nas Cláusulas 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 e 2.1.4 desta Escritura de Emissão;
XVIII. inexiste ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, e, não é, nesta data, de conhecimento da Emissora e da Fiadora a existência de inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou na Fiadora. Adicionalmente, não houve descumprimento de qualquer disposição relevante contratual por manifesto inadimplemento da Emissora e/ou da Fiadora, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da Emissora e/ou da Fiadora;
XIX. cumpre e faz com que as sociedades integrantes do Grupo Econômico e seus respectivos Representantes cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção e Antilavagem, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das Leis Anticorrupção e Antilavagem dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção e Antilavagem desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus Representantes não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adota as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entenderem necessárias;
XX. nem a Emissora, nem a Fiadora e nem quaisquer sociedades integrantes de seu Grupo Econômico e/ou seus respectivos Representantes incorreram nas seguintes hipóteses, bem como tem ciência de que a Emissora, a Fiadora e as sociedades dos seus respectivos Grupos Econômicos e seus respectivos Representantes não podem: (a) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;
(e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer disposição das Leis Anticorrupção e Antilavagem; (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
XXI. (1) exceto pelos processos nº 0021029-04.2017.8.24.0023 e nº 5001201-12.2021.8.24.0082, não foram condenadas na esfera judicial ou administrativa por crime contra o meio ambiente; e (2) suas atividades
e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira;
XXII. não foram condenadas na esfera judicial ou administrativa por questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil;
XXIII. inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção e Antilavagem;
XXIV. o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei nº 12.431 e considerado prioritário nos termos da Portaria, a qual foi devidamente obtida e encontra-se válida e eficaz, sendo que o Projeto se encontra aprovado pelos órgãos e autoridades competentes; e
XXV. a Emissão das Debêntures da Segunda Série está limitada ao montante equivalente às despesas de capital do respectivo Projeto.
10.2. A Emissora e a Fiadora, conforme o caso, se compromete a notificar o Agente Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dia Úteis da sua ciência, caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão revelarem-se, total ou parcialmente, insuficientes, falsas, imprecisas, inconsistentes ou desatualizadas, na data que em foram prestadas.
CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Despesas. Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, inclusive: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e as Aprovações Societárias; e (iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.
11.2. Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Companhia:
CELESC DISTRIBUIÇÃO S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx X0, X0 x X0, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxxxxxxxxx - XX
At.: Departamento de Relações com Investidores Tel.: (00) 0000-0000
II. para a Fiadora:
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxxxxxxxxx - XX
At.: Departamento de Relações com Investidores Tel.: (00) 0000-0000
III. para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000 XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
Email: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
IV. para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
11.3. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
11.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão, desde que não afete a validade e exequibilidade desta Escritura de Emissão, não afetará as demais cláusulas, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
11.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
11.6. As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
11.7. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código
de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
11.8. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, B3 ou ANBIMA; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
11.9. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos relacionados à Emissão e às Debêntures, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.
11.9.1. Todos os signatários reconhecem que este instrumento tem plena validade em formato eletrônico, sendo equiparado a documento físico para todos os efeitos legais, reconhecendo e declarando os signatários, à vista do disposto no § 2º do artigo 10, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, que a assinatura em meio eletrônico na plataforma DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx) é o meio escolhido de mútuo acordo por todas as Partes como apto a comprovar autoria e integridade do instrumento, e conferir-lhe pleno efeito legal, como se documento físico fosse. Todas as assinaturas apostas a este instrumento em meio eletrônico, na forma prevista nesta Cláusula, somente serão válidas se realizadas por certificados eletrônicos emitidos pela ICP-Brasil, tendo assim plena validade e são suficientes para a autenticidade, integridade, existência e validade deste instrumento.
11.9.2. As Partes convencionam, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.
11.10. Lei de Regência. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
11.11. Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.
Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam digitalmente esta Escritura de Emissão.
São Paulo, 05 de julho de 2024.
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