CLARO TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.
CLARO TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 07.043.628/0001‐13 - NIRE 35 3 003537 49
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS TITULARES DAS DEBÊNTURES SIMPLES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA CLARO TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2024.
1. DATA E HORÁRIO: Instalada e realizada em 14 de junho de 2024, às 10:30 horas, com a presença da totalidade dos debenturistas presencialmente, em consonância com os termos da Lei n.º 6.404/76 (“LSA”), da Escritura de Emissão (conforme definida à seguir), na sede social da CLARO TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a CVM sob o n.º 23531, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X (2º andar lado Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
‐ Sala), Santo Amaro, CEP 04.709‐110, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 07.043.628/0001‐13 (“Companhia” ou “Emissora”).
2. CONVOCAÇÃO: Face à presença dos debenturistas representando a totalidade dos titulares das Debêntures (conforme definida abaixo), foram dispensadas as formalidades de convocação, de acordo com o Art. 124, §4º, da LSA.
3. PRESENÇA: Presentes os titulares das Debêntures (conforme definida abaixo) (“Debenturistas”) representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, emitidas no âmbito da emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações, em série única, para colocação privada da 2ª (segunda) emissão da Companhia (“Debêntures”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Para Colocação Privada da 2ª (Segunda) Emissão da Claro Telecom Participações S.A.”, celebrado entre a Companhia e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, Xxx X, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38 ("Agente Fiduciário"), em 20 de julho de 2021, e aditivado em 12 de janeiro de 2022 (“Escritura de Emissão”), conforme lista de presença da presente ata. Presentes, ainda, representante do Agente Fiduciário e os representantes da Emissora.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência da mesa o Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, que convidou o Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx para atuar como secretário.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(a) APROVAR o resgate antecipado facultativo total das Debêntures pela Companhia, com algumas condições distintas daquelas previstas na Cláusula 6.15. da Escritura de Emissão (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), de acordo com os seguintes termos e condições: (i) o valor total corresponde ao saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, nos termos da Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde o último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (ii) será dispensado o pagamento de prêmio de resgate antecipado previsto na cláusula 6.15.1.2, item (ii) da Escritura de Emissão; (iii) serão
dispensadas e renunciadas, conforme aplicável, todas as formalidades e prazos mínimos para efetivação do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas não se limitando, àquelas relacionadas: (a) à publicação do anúncio para o Resgate Antecipado Facultativo; (b) à manifestação dos Debenturistas; e
(c) à efetivação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; e (iv) o pagamento do valor total do Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá na presente data (14 de junho de 2024), totalizando um montante de R$ 2.199.455.580,70 (dois bilhões, cento e noventa e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e oitenta reais e setenta centavos), observado que este pagamento deverá ocorrer mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas ao Escriturador, conforme definido na cláusula 6.7 da Escritura de Emissão; e
(b) Caso aprovada a deliberação acima, AUTORIZAR que o Agente Fiduciário, o Escriturador e a Companhia pratiquem todos os atos, tomem todas as providências, e adotem todas as medidas necessárias à sua formalização e efetivação.
6. DELIBERAÇÃO: Analisadas e discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, restou deliberado o quanto segue pelos Debenturistas presentes, os quais representam 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação:
(a) APROVARAM, sem quaisquer restrições, ressalvas, votos contrários ou abstenções, a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, de acordo com os seguintes termos e condições: (i) o valor total corresponde ao saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, nos termos da Escritura de Emissão, calculada pro rata temporis desde o último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (ii) será dispensado o pagamento de prêmio de resgate antecipado previsto na cláusula 6.15.1.2, item (ii) da Escritura de Emissão; (iii) serão dispensadas e renunciadas, conforme aplicável, todas as formalidades e prazos mínimos para efetivação do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo, mas não se limitando, àquelas relacionadas: (a) à publicação do anúncio para o Resgate Antecipado Facultativo; (b) à manifestação dos Debenturistas; e
(c) à efetivação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, visto que, a presente assembleia configura a comunicação devida aos Debenturistas; e (iv) o pagamento do valor total do Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá na presente data (14 de junho de 2024), totalizando um montante de R$ 2.199.455.580,70 (dois bilhões, cento e noventa e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e oitenta reais e setenta centavos),observado que este pagamento deverá ocorrer mediante depósito nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas ao Escriturador, mediante comunicação diretamente a este encaminhada na presente data. Ainda, restou consignado que todas as informações necessárias à realização do Resgate Antecipado Facultativo nos termos ora propostos foram devidamente apresentadas. Considerando o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo a ser realizado por fora do ambiente da B3, a Emissora enviará em até 1 (um) Dia Útil após efetivação do referido pagamento a comprovação ao Agente Fiduciário através do e-mail xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; e
(b) AUTORIZARAM sem quaisquer restrições, ressalvas, votos contrários ou abstenções, que o Agente Fiduciário, o Escriturador e a Companhia pratiquem todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias à sua formalização e efetivação.
O Presidente e o Secretário informam que a presente Assembleia Geral de Debenturistas atendeu a todos os requisitos e orientações de procedimentos para sua realização, conforme determina a LSA e a Escritura de Emissão.
Os Debenturistas confirmam que o Agente Xxxxxxxxxx lhes apresentou todas as informações que lhe foram solicitadas.
Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
7. ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.
São Paulo, 14 de junho de 2024.
Presidente
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Secretário
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Cargo: Procuradora
(Página 5/6 de assinaturas da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis Em Ações, Em Série Única, Para Colocação Privada da 2ª (Segunda) Emissão da Claro Telecom Participações S.A.)
Emissora:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor de Relações com Investidores
ANEXO I LISTA DE PRESENÇA
CLARO NXT TELECOMUNICAÇÕES S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Executivo Jurídico e Regulatório