BR Vias Holding TBR S.A.

BR Vias Holding TBR S.A.

1ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	BR Vias Holding TBR S.A.
CNPJ	09.347.081/0001-75
COORDENADOR LÍDER	N/A
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	22/12/2010
DATA DE VENCIMENTO	22/12/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	44.000.000
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	44.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio desta Emissão serão utilizados pela Emissora, exclusivamente, para aportes de capital na Transbrasiliana, para pagar os custos de desenvolvimento, construção, operação e manutenção do Projeto.
3. SÉRIES 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	BRV-TBR
DATA DE VENCIMENTO	22/12/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	44.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	44.000
NEGOCIAÇÃO	cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IGPM
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IGP-M + 12% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	44.000	40.920	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 15/12/2017 reescalonamento e waiver fee.

Fatos Relevantes

Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

Não aplicável.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.

(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

Não aplicável.

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A..

II. Penhor de Ações:

“Clausula 1. Garantia

2.01. A fim de garantir o pagamento integral e cumprimento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que o InfraBrasil venha a desembolsar por conta da execução do presente penhor (sendo tais obrigações doravante referidas como as “Obrigações Garantidas”), as Acionistas, pelo presente, de forma irrevogável e irretratável, constituem, outorgam e dão em penhor ao Debenturista e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, de acordo com as disposições dos Artigos 1431 et seq. do Código Civil Brasileiro, bem como do Artigo 39 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, os bens descritos abaixo (os “Bens Empenhados”):

(a) 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) da totalidade das ações do capital social da BRVias TBR Holding, atualmente representando 900 (novecentas) ações do capital social da BRVias TBR Holding de propriedade das Acionistas nesta data, conforme descrito no

Anexo 2, e quaisquer ações ordinárias ou preferenciais que venham a ser adquiridas pelas Acionistas no futuro e que venham a integrar tal percentual de participação de 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) das Acionistas nas ações representativas do capital social da BRVias TBR Holding, de acordo com os artigos 167, 169 e 170 da Lei 6.404/76 ou de qualquer outra forma, bem como direitos ou bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações relativos à participação societária das Acionistas no capital social da BRVias TBR Holding, os quais se sujeitarão, automaticamente, ao penhor ora criado (as “Ações Empenhadas”); e

(b) os dividendos, lucros, rendimentos, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos às Acionistas mediante permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações Empenhadas e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações Empenhadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência das Ações Empenhadas ou a elas relacionadas (os “Rendimentos das Ações”) e, em conjunto com as Ações Empenhadas, “Bens Empenhados.”

III. Suporte de Ações:

“Cláusula 2. Obrigações de Aporte dos Acionistas

2.01 Na presente data, a Companhia, a Transbrasiliana Concessionária de Rodovias S.A. (“Transbrasiliana”), o Debenturista e o Agente Fiduciário celebraram Contrato de Cessão Fiduciária de Dividendos, por meio do qual estabeleceu-se, como garantia do cumprimento integral das obrigações presentes e futuras decorrentes da Escritura de Emissão, a cessão fiduciária dos dividendos e demais valores recebidos ou a serem recebidos, ou de qualquer outra forma distribuídos à Companhia em decorrência das ações por ela detidas na Transbrasiliana (respectivamente, “Dividendos Cedidos” e “Contrato de Cessão”).

2.02 Tendo em vista a celebração do Contrato de Cessão, a Companhia, o Debenturista, o Agente Fiduciário, a Transbrasiliana e o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco depositário, celebraram, também nesta data, Contrato de Administração de Contas para prever que os Dividendos Cedidos serão depositados diretamente pela Transbrasiliana em conta vinculada, cuja movimentação dar-se-á de acordo com as instruções do Agente Fiduciário (“Conta Vinculada”) e na qual os Dividendos Cedidos ficarão retidos em montante suficiente para a realização do próximo pagamento previsto e a ser devido pela Companhia ao Debenturista conforme previsto na Escritura de Emissão (respectivamente, “Valores Comprometidos” e “Contrato de Administração de Contas”).”

IV. Cessão Fiduciária de Dividendos:

“Cláusula 2. Cessão de Dividendos

2.01 Em garantia do cumprimento integral das obrigações presentes e futuras decorrentes da Escritura de Emissão e eventuais aditivos ou prorrogações (conforme descritas no Anexo I ao presente instrumento, para fins do art. 1.424 do Código Civil Brasileiro), incluindo o pagamento integral e pontual do valor de principal da dívida, juros compensatórios e moratórios, comissões, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, e honorários advocatícios, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e da execução de garantias prestadas e quaisquer encargos e outros acréscimos devidos ao InfraBrasil por força da Escritura de Emissão (as “Obrigações Garantidas”), a BRVias Holding TBR, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente, em favor do InfraBrasil, nos termos do art. 28-A, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, introduzido pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, do art. 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, e dos arts. 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, os seguintes bens (coletivamente designados “Bens Cedidos”):

a) os dividendos, lucros, rendimentos, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos, ou de qualquer outra forma distribuídos à BRVias Holding TBR em decorrência das ações por ela detidas na Transbrasiliana, pagos ou a serem pagos em decorrência das ações da Transbrasiliana, a serem depositados diretamente pela Transbrasiliana na Conta Vinculada 1, assim como descrita no Contrato de Administração de Contas celebrado, nessa data, entre a BRVias Holding TBR, a Comporte Participações S.A. (“Comporte”), a Splice Telecomunicações e Eletrônica S.A. (“Splice”), o InfraBrasil; o Agente Fiduciário, a Transbrasiliana e o Banco Depositário (“Contrato de Administração de Contas”).”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

ANEXO III

INADIMPLEMENTOS

De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:

i. A Emissora não cumpriu suas obrigações de caráter documental*.

ii. Não envio do organograma societário.

iii. Não envio dos atos societários da Companhia.

iv. Não envio da declaração de cumprimento de obrigações.

v. Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2017.

* Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx