O ESTADO DE GOIÁS

O ESTADO DE GOIÁS

SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN

ANEXO V – MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, DESTINADA À REESTRUTURAÇÃO, AMPLIAÇÃO, QUALIFICAÇÃO, IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E GESTÃO DAS UNIDADES VAPT VUPT DO ESTADO DE GOIÁS

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA A REESTRUTURAÇÃO, AMPLIAÇÃO, QUALIFICAÇÃO, IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E GESTÃO DAS UNIDADES VAPT VUPT DO ESTADO DE GOIÁS

PREÂMBULO

Pelo presente instrumento, de um lado, o ESTADO DE GOIÁS, por intermédio de sua SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN, pessoa

jurídica de direito público interno, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], representada pelo Secretário de Estado de Gestão e Planejamento, Ilmo. Sr. [--], doravante designada PODER CONCEDENTE, e, de outro, [-

-] [CONCESSIONÁRIA], pessoa jurídica de direito privado, com sede na [--], no Município de [--], Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], representada na forma de seus atos constitutivos pelos Srs. [--], doravante designada CONCESSIONÁRIA, com interveniência-anuência da Companhia de Investimentos e Parcerias – GOIÁS PARCERIAS, sociedade de economia mista, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada por seu Presidente, Sr. [--], doravante designada GOIÁS PARCERIAS, resolvem firmar o CONTRATO para a execução do objeto nele indicado, nos termos das normas, cláusulas e condições a seguir explicitadas.

SUMÁRIO

1. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 5

2. DAS DEFINIÇÕES 5

3. DOS ANEXOS 5

4. DO OBJETO 6

5. DO PESSOAL DA CONCESSIONÁRIA 7

6. DO PRAZO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 8

7. DO VALOR ESTIMADO DO CONTRATO E DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA

...... 9

8. DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA 10

9. DO REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA (VALOR POR ATENDIMENTO (VPA)) 14

10. DAS OUTRAS FONTES DE RECEITAS 15

11. DOS ENCARGOS E PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE 18

12. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 21

13. DOS CONTRATOS COM TERCEIROS 25

14. DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS 256

15. DOS PROJETOS 27

16. DA FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS 27

17. DOS SEGUROS 28

18. ALOCAÇÃO DE RISCOS 290

19. DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 35

20. DOS CRITÉRIOS PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO 378

21. DA REVISÃO ORDINÁRIA 39

22. DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR 401

23. DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA E DOS INVESTIMENTOS 41

24. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL 456

25. DAS PENALIDADES 478

26. DO VERIFICADOR INDEPENDENTE 53

27. DO COMITÊ TÉCNICO 544

28. DA INTERVENÇÃO 566

29. DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 567

30. DA NULIDADE DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA 622

31. DOS BENS REVERSÍVEIS 633

32. DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA 666

33. DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA E DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CONCESSIONÁRIA 677

34. DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO POR PARTE DOS FINANCIADORES 68

35. DO FINANCIAMENTO 69

36. DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS 69

37. DA ARBITRAGEM 70

38. DO TRIBUNAL ARBITRAL 71

39. DO FORO 733

40. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS 733

1. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

1.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será regida pelas Leis Federais n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004, n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, n.º 12.766, de 27 de dezembro de 2012, pelas Leis Estaduais n.º 14.910, de 11 de agosto de 2004, n.º 16.865, de 30 de dezembro de 2009, n.º 17.257, de 25 de janeiro de 2011, n.º 17.928, de 27 de dezembro de 2012, n.º 18.427, de 08 de abril de 2014 e n.º 18.934, de 16 de julho de 2015, e alterações posteriores, bem como pelas demais normas aplicáveis, obedecendo, ainda, às determinações deste EDITAL, de suas especificações e de seus Anexos.

2. DAS DEFINIÇÕES

2.1. Para fins do disposto no CONTRATO e em seus Anexos, as expressões em caixa alta encontram-se definidas no– Glossário (Anexo X, do Edital), deste instrumento.

3. DOS ANEXOS

3.1. São Anexos do CONTRATO, dele fazendo parte integrante:

3.1.1. Anexo I – Termo de Referência, composto pelos seus apêndices;

3.1.2. Anexo II – Modelos das declarações e dos compromissos previstos no Edital;

3.1.3. Anexo III – Diretrizes para elaboração da Proposta Técnica;

3.1.4. Anexo IV – Modelo de Proposta Comercial;

3.1.5. Anexo V – Minuta de Contrato de Concessão;

3.1.6. Anexo VI – Mecanismo de Pagamento;

3.1.7. Anexo VII – Índices de Desempenho e de Qualidade;

3.1.8. Anexo VIII – Minuta de Contrato de Nomeação de Agente Garantidor;

3.1.9. Anexo IX – Diretrizes Ambientais;

3.1.10. Anexo X – Glossário;

3.1.11. Anexo XI – Termo de Entrega de Bem Imóvel;

3.1.12. Anexo XII – Termo de Entrega de Xxx Xxxxx;

3.1.13. Anexo XIII – Contrato de Penhor.

4. DO OBJETO

4.1. O presente CONTRATO tem por objeto a reestruturação, ampliação, qualificação, implantação, operação e gestão de Unidades de Atendimento Integrado ao Cidadão, localizadas no Estado de Goiás, tudo com vistas à modernização do PROGRAMA VAPT VUPT, observadas as diretrizes constantes do Anexo I, do EDITAL.

4.2. Nos termos do Anexo I, do EDITAL, os imóveis destinados à implantação das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT serão disponibilizados pela CONCESSIONÁRIA.

4.2.1. Eventualmente, e quando da emissão da ordem de serviço para a implantação das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, poderá o PODER CONCEDENTE fornecer imóvel público para a implantação de determinada Unidade, hipótese em que será firmado respectivo Termo de Entrega de Bem Imóvel entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, conforme Anexo XI, deste CONTRATO, observado o respectivo reequilíbrio econômico-financeiro do mesmo.

4.3. O “mix” de SERVIÇOS INSTITUCIONAIS a ser disponibilizado nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT será definido pelo PODER CONCEDENTE, não estando a lista dos ÓRGÃOS PARCEIROS limitada àquela constante do Anexo I, do EDITAL.

4.4. O “mix” de SERVIÇOS INSTITUCIONAIS deverá ser suficiente para garantir o atingimento da DEMANDA PROJETADA constante do Anexo I, do EDITAL.

4.5. Os SERVIÇOS INSTITUCIONAIS deverão ser prestados de modo adequado, conforme previsto no presente CONTRATO, na Proposta Técnica e no EDITAL.

4.6. A CONCESSIONÁRIA poderá exercer outras atividades empresariais ligadas aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, tais como projetos associados ou serviços acessórios e complementares, desde que:

(i) Não acarretem prejuízo à regular execução dos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS;

(ii) As receitas auferidas propiciem a redução da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA;

(iii) As receitas provenientes das atividades acessórias ou complementares sejam contabilizadas de forma segregada daquelas diretamente relacionadas aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS.

4.7. Deverão pautar a prestação dos SERVIÇOS, durante todo o período de vigência do

CONTRATO, as seguintes características:

(i) Operação adequada, pela CONCESSIONÁRIA, das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, em consonância com o disposto no EDITAL e neste CONTRATO;

(ii) Perfeita manutenção dos BENS REVERSÍVEIS;

(iii) Modernização dos BENS REVERSÍVEIS, sempre que possível;

(iv) Adequado atendimento da DEMANDA REAL.

4.8. Na prestação dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas a legislação específica, as instruções e determinações do PODER CONCEDENTE, bem assim as prescrições do EDITAL e do CONTRATO.

5. DO PESSOAL DA CONCESSIONÁRIA

5.1. Para a prestação dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA designará os respectivos empregados, assumindo total responsabilidade pelo controle de frequência, disciplina e pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inclusive as decorrentes de acidentes, indenizações, multas, seguros, normas de saúde pública e regulamentadoras do trabalho.

5.2. A CONCESSIONÁRIA é única e exclusivamente responsável pelos contratos de trabalho firmados com seus empregados, inclusive no que diz respeito a eventuais inadimplementos trabalhistas, não podendo ser arguida solidariedade do PODER CONCEDENTE, nem mesmo responsabilidade subsidiária, não existindo vinculação empregatícia entre o PODER CONCEDENTE e os empregados da CONCESSIONÁRIA.

5.3. Deverá a CONCESSIONÁRIA indenizar e/ou manter o PODER CONCEDENTE indene de qualquer responsabilidade que a este possa ser atribuída em razão das relações trabalhistas aqui descritas.

5.4. Para a execução dos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, os empregados da CONCESSIONÁRIA utilizarão uniforme e crachá de identificação, de acordo com o padrão de identidade visual descrito no Anexo I, do EDITAL.

5.5. A CONCESSIONÁRIA deverá substituir, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado do recebimento de comunicação escrita do PODER CONCEDENTE, qualquer funcionário, empregado, auxiliar, preposto, subcontratado ou terceiro contratado que, no âmbito da execução dos SERVIÇOS, esteja infringindo normas regulamentares e/ou qualquer disposição legal aplicável ao CONTRATO.

6. DO PRAZO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

6.1. O CONTRATO vigerá pelo prazo de 20 (vinte) anos, contados da sua DATA DE EFICÁCIA.

6.2. O presente CONTRATO poderá ser prorrogado por decisão exclusiva do PODER CONCEDENTE, até o limite máximo fixado em lei, desde que cumpridas as cláusulas contratuais e realizada a repactuação econômico-financeira do CONTRATO.

6.3. Para todos os efeitos do presente CONTRATO, a DATA DE EFICÁCIA é aquela em que for verificado o atendimento das seguintes condições suspensivas, cumulativamente:

6.3.1. Publicação do extrato do CONTRATO no D.O.E.;

6.3.2. Emissão, pelo PODER CONCEDENTE, da Ordem de Serviço n.º 01, relativa às UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT e à CENTRAL VAPT VUPT, sendo que o prazo para o início da implantação dessas Unidades somente começará a ser computado após a constituição, pela GOIÁS PARCERIAS, da GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, nos termos previstos na subcláusula 6.3.3, abaixo;

6.3.3. Assinatura, entre PODER CONCEDENTE, CONCESSIONÁRIA, GOIÁS PARCERIAS e AGENTE GARANTIDOR, do Contrato de Nomeação de Agente Garantidor, nos termos do Anexo VIII, deste instrumento;

6.3.4. Comprovação de integralização, em dinheiro, de 20% (vinte por cento) do capital social mínimo subscrito da SPE, correspondente ao valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais);

6.3.5. Contratação, pela CONCESSIONÁRIA, do plano de seguros previsto neste instrumento.

6.4. Para a implantação das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, deverá a

CONCESSIONÁRIA observar o cronograma constante do Anexo I, do EDITAL.

6.5. A CONCESSIONÁRIA poderá escolher livremente a ordem de implantação das

UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT.

7. DO VALOR ESTIMADO DO CONTRATO E DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA

7.1. O valor estimado do CONTRATO é de R$ 4.124.103.162,00 (quatro bilhões, cento e vinte e quatro milhões, cento e três mil, cento e sessenta e dois reais) correspondente à receita estimada da CONCESSIONÁRIA ao longo do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, conforme estipulado na Proposta Comercial.

7.2. Os recursos orçamentários destinados ao pagamento das despesas criadas nos termos deste CONTRATO correrão por conta da dotação orçamentária [--].

8. DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

8.1. Pela execução dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA conforme determinado em sua Proposta Comercial a qual será paga mensalmente pelo PODER CONCEDENTE, conforme os termos e condições previstos neste CONTRATO e em seus Anexos IV e VI.

8.1.1. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será paga pelo PODER CONCEDENTE mediante recursos oriundos de seu orçamento.

8.1.2. O PODER CONCEDENTE realizará todos os atos necessários à elaboração e execução de seu orçamento, de modo a proporcionar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

8.2. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA somente será devida a partir do início da operacionalização das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, ressalvando-se que os pagamentos serão realizados proporcionalmente ao número de UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT em funcionamento.

8.2.1. Para os fins do disposto nesta subcláusula, a proporcionalidade do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA terá como base os atendimentos efetivamente realizados, bem assim na Cláusula 6, deste CONTRATO.

8.2.2. Todas as UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT e a CENTRAL VAPTVUPT deverão estar operantes e em funcionamento nos marcos indicados no Anexo I, do EDITAL, momento em que a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA passará a ser paga em sua integralidade.

8.3. Nos 12 (doze) primeiros meses, contados a partir do início da operação de cada UNIDADE DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, o PODER CONCEDENTE assegurará à CONCESSIONÁRIA, como DEMANDA REAL, o mínimo de 80% (oitenta por cento) da DEMANDA PROJETADA, para o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, caso a demanda real não atinja esse mínimo.

8.3.1. Para os fins do disposto nesta subcláusula não serão consideradas as UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT isoladamente, mas o somatório das quantidades individuais de cada uma unidade que esteja em operação.

8.4. Para o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, deverá se observar o mecanismo estabelecido no Anexo VI.

8.5. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA estará condicionado à apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, (i) dos comprovantes de recolhimento das Contribuições Sociais e Previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes aos seus empregados, bem como (ii) dos comprovantes de regularidade quanto à Dívida Ativa da União e perante as Fazendas Municipal, Estadual e Federal.

8.6. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA variará em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS, conforme fórmulas e parâmetros previstos no Anexo VII, deste CONTRATO.

8.7. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será composta por uma parcela fixa, equivalente a 80% (oitenta por cento) de seu montante total, e por uma parcela variável, equivalente a 20% (vinte por cento) de seu montante total, de acordo com o disposto no do Anexo VII, deste CONTRATO.

8.7.1. Dada a necessidade de maturação, tanto pelo PODER CONCEDENTE quanto pela CONCESSIONÁRIA, da operacionalização do objeto contratual, para fins de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA os índices de desempenho e de qualidade previstos no Anexo VII, do CONTRATO, somente passarão a ser computados após o

12.º (décimo segundo) mês da entrada em operação de cada UNIDADE DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, de forma que, antes desse período, o eventual não atingimento dos índices não resulte em desconto na remuneração da CONCESSIONÁRIA.

8.8. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA poderá ser inferior ao valor indicado na subcláusula 8.1, acima, em razão do não cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da integralidade dos índices de desempenho e qualidade constantes do Anexo VII, do CONTRATO, conforme resultar da validação do AVALIADOR.

8.8.1. A avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA será realizada mensalmente até o 5.º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, e será encaminhada pela CONCESSIONÁRIA ao AVALIADOR para validação da sua nota.

8.8.2. Na hipótese de até o 10.º (décimo) dia útil do mês subsequente ao vencido, nos termos previstos neste CONTRATO, o AVALIADOR, por qualquer razão, não emita o relatório de validação em questão, a nota atribuída pela própria CONCESSIONÁRIA, será considerada automaticamente validada, ficando o AVALIADOR sujeito às penalidades previstas em contrato específico.

8.9. O relatório de desempenho e a fatura dos SERVIÇOS deverão ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA, até o 11.º (décimo primeiro) dia do mês subsequente ao vencido.

8.10. O PODER CONCEDENTE disporá de um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da fatura e do relatório mencionados na subcláusula anterior, para analisar os documentos e efetuar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

8.11. Em caso de divergência, arguida por qualquer das PARTES, relativamente à nota de desempenho atribuída pelo AVALIADOR e/ou aferida pela CONCESSIONÁRIA, e não havendo acordo entre aquelas no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contado da data em

que qualquer PARTE houver manifestado, por escrito, sua irresignação, será o assunto submetido ao Comitê Técnico, nos termos previstos neste CONTRATO.

8.11.1. A decisão do Comitê Técnico será definitiva, nos termos deste

CONTRATO.

8.11.2. As diferenças apuradas serão compensadas no pagamento da

CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA subsequente ao mês da decisão.

8.11.3. As parcelas incontroversas da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA deverão ser pagas normalmente pelo PODER CONCEDENTE, na respectiva data de vencimento.

8.11.4. Sobre eventuais diferenças pagas a maior ou a menor à

CONCESSIONÁRIA incidirá correção monetária, tendo como base o IPCA

– Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, calculada a partir da data do pagamento divergente.

8.12. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será feito mediante crédito em favor da CONCESSIONÁRIA em conta corrente de instituição financeira por esta indicada, valendo o aviso de crédito emitido pelo banco pagador como recibo.

8.13. A CONCESSIONÁRIA reconhece que a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, em conjunto com as receitas acessórias, são suficientes para a adequada remuneração dos SERVIÇOS.

9. DO REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA (VALOR POR ATENDIMENTO (VPA))

9.1. O VPA utilizado no cálculo do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será reajustado anualmente, no aniversário da assinatura do CONTRATO, utilizando-se o seguinte índice:

Índice de reajuste = (α × sal) + (β × fsal)

No qual:

α% = percentual de reajuste anual estabelecido em convenção coletiva do Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas no Estado de Goiás – SESCON-Goiás ou outro Sindicato relacionado com a atividade preponderante da CONCESSIONÁRIA ou qualquer outro que venha a substitui-lo.

β% = percentual da variação anual do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, para o período do reajuste.

sal = Percentual (%) de despesas de folha de pagamento (salários + encargos + benefícios), sobre o total das despesas operacionais correntes do CONCESSIONÁRIA apurado no exercício anterior, conforme seus demonstrativos financeiros. Na hipótese do primeiro reajuste, não havendo apuração do resultado do exercício, dever-se-á utilizar a proporção da Proposta Comercial;

fsal = Percentual (%) de despesas operacionais excetuando-se folha de pagamento (salários + encargos + benefícios), sobre o total das despesas operacionais correntes do CONCESSIONÁRIA apurado no exercício anterior, conforme seus demonstrativos financeiros. Na hipótese do primeiro reajuste, não havendo apuração do resultado do exercício, dever-se-á utilizar a proporção da Proposta Comercial;

9.2. O reajuste de que trata a subcláusula anterior será automático, isto é, não depende de homologação pelo PODER CONCEDENTE, na forma do disposto no § 1.º do artigo 5.º da Lei Federal n.º 11.079/04.

9.3. Excepcionalmente, o primeiro reajuste será realizado após transcorrido 1 (um) ano da data de assinatura do CONTRATO, mas tendo como data-base, a data de apresentação da Proposta Comercial no certame licitatório, pro rata tempore. Após o primeiro reajuste, os demais serão realizados anualmente, nos termos da subcláusula 9.1, acima.

9.4. A CONCESSIONÁRIA não fará jus ao recebimento de valores de taxas, preços públicos e outros valores cobrados dos USUÁRIOS em virtude de lei ou de ato regulamentar, devendo zelar para que a arrecadação destes valores ocorra em consonância com as normas vigentes.

10. DAS OUTRAS FONTES DE RECEITAS

10.1. As receitas alternativas, complementares e acessórias inerentes aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, decorrentes de projetos associados ou de outras atividades, devem ser contabilizadas em separado da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, conforme disposto na Cláusula 4, deste CONTRATO.

10.2. São consideradas receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, dentre outras:

10.2.1. Aluguel ou arrendamento de espaços para prestadores de serviços da iniciativa privada;

10.2.2. Cessão de espaços publicitários em mídia, eletrônica ou não, nas instalações sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

10.2.3. Exibição e distribuição de informações em sistemas de áudio e vídeo, celulares, modems, dispositivos de comunicação, totens eletrônicos ou quaisquer outros mecanismos de transmissão ou recepção;

10.2.4. Parcerias com financeiras, operadoras de crédito, bancos, agentes financeiros, operadoras de telecomunicações e redes de varejo, desde que desde que não causem qualquer prejuízo aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS;

10.2.5. Realização de consultas a dados produzidos nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, bem como de licenças de software, emissão de certificados, ou, ainda, acesso a outras bases de dados lógicos

armazenados sobre plataforma de tecnologia de informação da

CONCESSIONÁRIA;

10.2.6. Venda de bens móveis, realizada pela CONCESSIONÁRIA, na hipótese em que constituir medida integrante de plano de manutenção ou renovação, em conformidade com o disposto no Anexo I, do EDITAL;

10.2.7. Execução/exploração de serviços de apoio não integrantes do escopo original do CONTRATO, tais como disponibilização de lanchonetes, serviços de cópias reprográficas, micro seguros, dentre outros.

10.2.8. Qualquer ganho obtido por meio de substituição de despesa resultante de projetos que visem a sustentabilidade ambiental, aproveitamento energético de fontes renováveis ou inclusão social.

10.3. A realização de consultas a dados de que trata a subcláusula 10.2.5, acima, destinar-se-á à confirmação de identidade entre um nome ou número de registro geral e a impressão digital do consultado, e observará os seguintes limites:

10.3.1. Não haverá cruzamento de informações entre os bancos de dados do PODER CONCEDENTE e do interessado na consulta, apenas a confirmação ou negativa da identidade do consultado;

10.3.2. Não serão retidas informações a respeito do consultado no terminal remoto realizador da consulta;

10.3.3. Não será permitida a divulgação, a terceiros, das informações obtidas durante o processo de consulta.

10.4. Poderão ser utilizados, para fins de publicidade institucional e na forma definida pelo PODER CONCEDENTE, até 30% (trinta por cento) dos espaços, engenhos e mídias destinados a veicular publicidade nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT.

10.4.1. A utilização dos espaços publicitários, engenhos e mídias para a veiculação de publicidade institucional não acarretará custos ao PODER CONCEDENTE.

10.5. O PODER CONCEDENTE fará jus a 16% (dezesseis por cento) do valor líquido auferido pela CONCESSIONÁRIA com receitas alternativas, complementares e acessórias ou de projetos associados.

10.5.1. O montante de que trata a presente subcláusula deverá ser descontado do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA.

10.5.2. As receitas financeiras da CONCESSIONÁRIA, assim entendidas (i) os juros, (ii) os descontos recebidos, (iii) as receitas de títulos vinculados ao mercado aberto, (iv) as receitas sobre outros investimentos, (v) os prêmios de resgate de títulos e debêntures, (vi) as atualizações monetárias pré- fixadas, bem como (vii) as variações monetárias dos direitos de crédito e das obrigações em função da taxa de câmbio, ou de índices ou coeficientes aplicáveis por disposição legal ou contratual, não serão consideradas receitas alternativas para os fins do disposto nesta Cláusula.

10.5.3. Não serão considerados como receita auferida pela CONCESSIONÁRIA o reembolso de despesas com consumo de energia, água, esgoto, e outros componentes equivalentes à taxa de condomínio associadas às outras fontes de receitas.

11. DOS ENCARGOS E PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

11.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem a elas se limitar:

(i) Cumprir e fazer cumprir as disposições do CONTRATO e seus Anexos;

(ii) Cumprir e fazer cumprir as disposições referentes à GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA;

(iii) Disponibilizar eventual(is) imóvel(is) públicos em que será(ão) implantada(s) a(s) UNIDADE(S) DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, nos termos e prazo previstos neste CONTRATO, observado o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

(iv) Realizar a alocação dos servidores públicos de funções indelegáveis para atuação nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, providenciando o suporte necessário na transição de atividades entre PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA;

(v) Providenciar o plano de desmobilização dos servidores públicos, comissionados e terceirizados do PODER CONCEDENTE para assunção dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

(vi) Estabelecer os mecanismos de desafetação dos imóveis em que estão instaladas as UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, nos termos e prazo previstos neste CONTRATO, para a prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

(vii) Realocar na DATA DA EFICÁCIA do CONTRATO a demanda das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT da Capital para as novas unidades previstas neste CONTRATO;

(viii) Planejar, regular, controlar e fiscalizar a prestação dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste instrumento;

(ix) Firmar contratos e/ou termos de cooperação visando à instalação dos

ÓRGÃOS PARCEIROS nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(x) Fornecer à CONCESSIONÁRIA todas as informações relevantes à execução dos SERVIÇOS;

(xi) Divulgar a modernização do PROGRAMA VAPT VUPT;

(xii) Aprovar a instalação de prestadores de serviços da iniciativa privada nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, conforme proposto pela CONCESSIONÁRIA;

(xiii) Avaliar e decidir sobre os pedidos de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

(xiv) Desenvolver tempestivamente, se solicitado, metodologia para revisão da DEMANDA PROJETADA e para o tratamento de seus reflexos na estrutura econômico-financeira do CONTRATO

(xv) Promover ordinariamente a revisão de que trata o item anterior com a freqüência estabelecida na metodologia.

(xvi) Disponibilizar “mix” de SERVIÇOS INSTITUCIONAIS compatível com a

DEMANDA PROJETADA;

(xvii) Modificar, unilateralmente, as disposições contratuais para melhor adequá- las ao interesse público, respeitado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

(xviii) Autorizar alterações no CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, observados os termos e condições previstos neste CONTRATO;

(xix) Contratar VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos previstos neste

CONTRATO , caso seja esta opção definida para o AVALIADOR

(xx) Autorizar a CONCESSIONÁRIA a explorar atividades acessórias ou complementares;

(xxi) Decidir sobre a criação, fusão, extinção ou ampliação das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, bem como sobre a alteração das condições técnicas, operacionais e funcionais dos SERVIÇOS;

(xxii) Fiscalizar os BENS REVERSÍVEIS, facultada a realização de vistorias sistemáticas;

(xxiii) Auxiliar a CONCESSIONÁRIA na obtenção das licenças necessárias à execução das obras, adaptações e reformas das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(xxiv) Aplicar penalidades em desfavor da CONCESSIONÁRIA pelo descumprimento do presente CONTRATO;

(xxv) Providenciar a desmobilização dos prestadores de serviços vinculados ao PODER CONCEDENTE, quando da assunção das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT pela CONCESSIONÁRIA.

(xxvi) Responsabilizar-se, sem qualquer custo por parte da CONCESSIONÁRIA, pela disponibilização de servidores públicos para a execução de atividades indelegáveis, inerentes aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, e outras atividades exclusivas do Estado, vinculados ao objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

11.2. As prerrogativas do PODER CONCEDENTE serão exercidas com vistas ao cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos requisitos necessários à adequada prestação dos SERVIÇOS, observando-se, sempre que aplicável, os princípios do contraditório e da ampla defesa.

12. DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

12.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela implantação e organização operacional das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, respeitando-se os termos e condições previstos neste CONTRATO, no EDITAL e nas normas editadas pelo PODER CONCEDENTE, devendo ser assegurados o conforto, a regularidade, a continuidade, a eficiência, a atualidade, a generalidade, a higiene e a cortesia na prestação dos SERVIÇOS.

12.2. Entende-se por atualidade o direito dos USUÁRIOS ao recebimento de SERVIÇOS INSTITUCIONAIS adequados, prestados por meio de equipamentos e instalações modernos, que, permanentemente, ao longo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, acompanhem as inovações e o desenvolvimento tecnológicos, assegurando o perfeito funcionamento, melhoria e expansão dos SERVIÇOS.

12.3. A CONCESSIONÁRIA poderá propor a instalação/congregação, nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, de prestadores de serviços da iniciativa privada, observadas as condições deste CONTRATO.

12.4. A CONCESSIONÁRIA submeterá à prévia apreciação do PODER CONCEDENTE qualquer alteração da especificação técnica e operacional das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT que pretenda efetuar, devendo, na solicitação de autorização, especificar as razões para o pleito e as melhorias e vantagens advindas da alteração sugerida.

12.5. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem a elas se limitar:

(i) Cumprir as disposições constantes do EDITAL e do CONTRATO;

(ii) Prestar os SERVIÇOS adequadamente;

(iii) Responder pelo pagamento de impostos, taxas e de outras contribuições incidentes sobre os SERVIÇOS;

(iv) Responsabilizar-se integralmente pelas despesas trabalhistas e previdenciárias decorrentes da prestação dos SERVIÇOS;

(v) Responsabilizar-se pelas despesas relativas ao treinamento dos recursos humanos lotados nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, nos termos e prazos previstos no Anexo I, do EDITAL.

(vi) Manter atualizados os projetos e planos necessários à execução dos

SERVIÇOS;

(vii) Disponibilizar os recursos humanos necessários à adequada execução dos

SERVIÇOS, na forma descrita no Anexo I, do EDITAL;

(viii) Proporcionar a manutenção dos BENS REVERSÍVEIS de acordo com as especificações estabelecidas no EDITAL;

(ix) Manter registro e inventário dos BENS REVERSÍVEIS;

(x) Elaborar e submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE os projetos executivos das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(xi) Executar as obras, adaptações e reformas e providenciar a instalação da infraestrutura, equipamentos, sistemas e softwares necessários à operacionalização das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, observado o disposto no EDITAL;

(xii) Obter as licenças eventualmente necessárias à execução das obras, adaptações e reformas das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(xiii) Permitir a fiscalização do PODER CONCEDENTE relativamente aos

SERVIÇOS e aos BENS REVERSÍVEIS;

(xiv) Xxxxxx e remeter ao PODER CONCEDENTE, sempre que por ele solicitado, relatórios e dados dos SERVIÇOS, incluindo aqueles relacionados às receitas acessórias auferidas;

(xv) Manter atualizado o controle do número de USUÁRIOS atendidos diariamente nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(xvi) Manifestar-se conclusivamente acerca da metodologia para revisão da DEMANDA PROJETADA e para o tratamento de seus reflexos na estrutura econômico-financeira do CONTRATO.

(xvii) Fornecer ordinariamente as informações necessárias para a revisão de que trata o item anterior, conforme dispuser a metodologia.

(xviii) Contratar os financiamentos necessários ao cumprimento deste

CONTRATO;

(xix) Responder civil, administrativa, ambiental, tributária e criminalmente por omissões ou fatos que lhe forem atribuíveis em decorrência da prestação dos SERVIÇOS, inclusive aqueles decorrentes de ações ou omissões de seus empregados, auxiliares, prepostos ou contratados;

(xx) Indenizar e/ou manter o PODER CONCEDENTE indene em relação a qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer devido a ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prepostos e/ou agentes, respondendo, ainda, por eventuais despesas processuais, honorários advocatícios e encargos que o PODER CONCEDENTE, direta ou indiretamente, vier a despender em razão do aqui disposto;

(xxi) Disponibilizar aos USUÁRIOS as informações necessárias para a fruição dos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, bem como à defesa de seus direitos individuais, coletivos ou difusos;

(xxii) Elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e materiais;

(xxiii) Divulgar ao público em geral e aos USUÁRIOS a adoção de esquemas especiais de funcionamento, e, se o caso, eventuais alterações nas características operacionais dos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS;

(xxiv) Adequar as instalações das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT à acessibilidade de portadores de deficiências ou mobilidade reduzida;

(xxv) Providenciar e manter em vigor todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias ao desempenho de suas atividades, de acordo com a legislação vigente;

(xxvi) Contratar plano de seguros, nos moldes exigidos neste CONTRATO, e manter as respectivas apólices vigentes durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

(xxvii) Observar as melhores práticas de governança corporativa e gestão, bem como adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas;

(xxviii) Promover a constante expansão, renovação, atualização e desenvolvimento das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, observado o planejamento do PODER CONCEDENTE;

(xxix) Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE propostas de disponibilização de novas tecnologias, incluindo aquelas relacionadas a (i) call center, (ii) implantação e manutenção de infraestrutura específica de captura eletrônica de imagens biométricas, a ser utilizada no atendimento a requerentes de documentos oficiais de identificação, (iii) certificação digital,

(iv) dentre outras, observado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, ressalvadas as tecnologias que já suportam serviços atualmente prestados .

12.6. Na hipótese de que trata o inciso (xx), acima, as indenizações devidas ao PODER CONCEDENTE poderão ser descontadas da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA da CONCESSIONÁRIA.

12.7. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção, perante os órgãos competentes, das licenças e autorizações necessárias ao regular desenvolvimento de suas atividades, incluindo, sem limitação, as autoridades municipais, estaduais e federais,

arcando com todas as despesas relacionadas à implementação das providências determinadas pelos referidos órgãos.

13. DOS CONTRATOS COM TERCEIROS

13.1. No desempenho de suas funções, é permitido à CONCESSIONÁRIA contratar terceiros para a execução de atividades inerentes aos SERVIÇOS, desde que tais instrumentos não compreendam os serviços de recepção, informação, orientação e atendimento presencial ao público.

13.2. A CONCESSIONÁRIA deverá manter relação atualizada de todos os contratos celebrados com terceiros, da qual deverão constar seus objetos, valores, condições e prazo.

13.3. O fato de parte dos SERVIÇOS ser subcontratada não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximi-la do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou justificar qualquer atraso ou inadimplemento.

13.4. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros se regerão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

13.5. Todos os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e seu acionista controlador e/ou pessoas sujeitas ao mesmo CONTROLE ACIONÁRIO, inclusive suas subsidiárias ou CONTROLADAS, deverão ser submetidos à prévia aprovação do PODER CONCEDENTE, sendo tal contratação condicionada à comprovação de sua pertinência e de sua consonância com a prática comum de mercado para operações semelhantes.

14. DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

14.1. São direitos dos USUÁRIOS:

(i) A prestação adequada dos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, sem distinção ou privilégio de qualquer natureza, nos termos do artigo 5.º, da Constituição Federal, devendo-se respeitar os casos de atendimentos preferenciais previstos em lei;

(ii) O tratamento com educação e respeito pela CONCESSIONÁRIA, por meio de seus prepostos e empregados;

(iii) O recebimento de informações referentes aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, inclusive para a defesa de seus interesses individuais ou coletivos;

(iv) Ter as suas representações ou reclamações processadas pela

CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE.

14.2. São obrigações dos USUÁRIOS, sob pena de não ter acesso aos SERVIÇOS INSTITUCIONAIS:

(i) Preservar os BENS REVERSÍVEIS e demais instalações da

CONCESSIONÁRIA;

(ii) Portar-se de maneira adequada nas instalações da CONCESSIONÁRIA, preservando a higiene e urbanidade desses ambientes;

(iii) Utilizar os SERVIÇOS INSTITUCIONAIS dentro das normas fixadas;

(iv) Não realizar comércio ou panfletagem no interior das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, salvo em casos autorizados pela CONCESSIONÁRIA.

14.3. Em caso de descumprimento das obrigações aqui previstas, o USUÁRIO poderá vir a ser retirado das instalações da CONCESSIONÁRIA, seja por solicitação desta, de seus prepostos ou de outros USUÁRIOS, podendo-se requerer reforço policial para esse fim.

14.4. A CONCESSIONÁRIA dará ampla divulgação aos direitos e obrigações previstos nesta Cláusula.

15. DOS PROJETOS

15.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA a elaboração de projetos arquitetônico, de instalações e executivo para a implantação do escopo contratual, observadas as informações constantes do Anexo I, do EDITAL.

15.2. O PODER CONCEDENTE poderá, mediante ato devidamente motivado e observado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, impor à CONCESSIONÁRIA a realização de modificações nos projetos e estudos apresentados, mesmo se já aprovados.

16. DA FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

16.1. A fiscalização dos SERVIÇOS, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o período de vigência do CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, por seus agentes, prepostos ou por entidade contratada para esse fim, observado o disposto neste CONTRATO, na lei e na regulamentação aplicável.

16.2. A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da CONCESSIONÁRIA nas áreas administrativa, contábil, comercial, operacional, patrimonial, técnica, tecnológica, econômica e financeira, podendo o PODER CONCEDENTE estabelecer normas de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências da lei, deste CONTRATO ou de outras normas editadas e aplicáveis aos SERVIÇOS.

16.3. Os agentes de fiscalização terão livre acesso, em qualquer época, a pessoas, instalações, equipamentos, softwares, dados e documentos vinculados aos SERVIÇOS, inclusive aos registros contábeis da CONCESSIONÁRIA, podendo requisitar informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste CONTRATO, bem como dados considerados necessários para o controle estatístico da prestação dos SERVIÇOS.

16.4. A fiscalização de que trata a presente Xxxxxxxx não diminui nem exime as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA quanto à execução do CONTRATO.

16.5. O PODER CONCEDENTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a CONCESSIONÁRIA para a respectiva regularização, sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades previstas no CONTRATO.

16.6. O desatendimento, pela CONCESSIONÁRIA, das solicitações, notificações e determinações da fiscalização ensejará a aplicação das penalidades previstas no CONTRATO.

16.7. A CONCESSIONÁRIA poderá requerer a instauração de processo administrativo para apurar abusos e/ou excessos de autoridades cometidos pelo ente fiscalizador.

17. DOS SEGUROS

17.1. A CONCESSIONÁRIA contratará e manterá em vigor, ao longo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, os seguintes seguros:

(i) Seguro de responsabilidade civil, visando à cobertura de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos causados a terceiros, USUÁRIOS ou não, por força de ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA, seus agentes, empregados e/ou prepostos na execução do presente CONTRATO;

(ii) Seguro para cobertura total de danos aos BENS REVERSÍVEIS e demais equipamentos da CONCESSIONÁRIA, causados por roubo, furto, incêndio, raio, explosão, vendaval, descargas elétricas e outros acidentes.

17.2. Os seguros deverão ter como beneficiários a CONCESSIONÁRIA e/ou PODER CONCEDENTE, de acordo com a característica, finalidade e titularidade dos bens envolvidos. As apólices de seguros poderão estabelecer, adicionalmente, como beneficiária da indenização, a instituição financeira credora da CONCESSIONÁRIA.

17.3. Os limites globais de cobertura das apólices serão os seguintes:

(i) Para o seguro do inciso (i), acima, R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais);

(ii) Para o seguro do inciso (ii), acima, o limite global deve ser suficiente para repor os BENS REVERSÍVEIS e/ou os equipamentos da CONCESSIONÁRIA.

17.4. Os SERVIÇOS não poderão ser iniciados, ou, então, continuados sem que a CONCESSIONÁRIA comprove, perante o PODER CONCEDENTE, que as apólices dos seguros se encontram vigentes.

17.5. A atualização do limite de cobertura do seguro de que trata a subcláusula 17.1, inciso (i), acima, será realizada por meio da aplicação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo-IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE.

17.6. As apólices deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses e ser emitidas por seguradoras em funcionamento no Brasil.

17.7. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices dos seguros foram renovadas, ou, então, de que serão emitidas novas apólices.

17.8. Caso a CONCESSIONÁRIA não comprove a renovação das apólices, o PODER CONCEDENTE poderá contratar os seguros e cobrar daquela o valor total do prêmio, a qualquer tempo, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis.

17.9. O PODER CONCEDENTE não terá qualquer responsabilidade caso opte por não contratar os seguros.

18. ALOCAÇÃO DE RISCOS

18.1. Com exceção das hipóteses previstas na subcláusula 18.2, do CONTRATO, a

CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos

relacionados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, inclusive, mas sem se limitar, pelos seguintes, cuja ocorrência não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO:

(i) Constatação superveniente de incorreções ou omissões em sua Proposta Comercial, incluindo erros na estimativa dos custos/investimentos necessários à execução dos SERVIÇOS;

(ii) Destruição, roubo, furto ou perda de BENS REVERSÍVEIS, desde que não tenha sido em decorrência de manifestações públicas e/ou sociais;

(iii) Manutenção da segurança dos USUÁRIOS;

(iv) Ocorrência de dissídios, acordos ou convenções coletivas de trabalho cujos impactos sejam superiores àqueles estimados pela CONCESSIONÁRIA;

(v) Estimativa incorreta dos custos relacionados a recursos humanos para a execução dos SERVIÇOS;

(vi) Greve de empregados/funcionários da CONCESSIONÁRIA, na hipótese de a Justiça do Trabalho julgá-la como abusiva. Em sendo a greve considerada abusiva, tal situação caracterizará CASO FORTUITO, sem a possibilidade de aplicação de descontos/penalidades face à CONCESSIONÁRIA;

(vii) Não obtenção, pela CONCESSIONÁRIA, dos financiamentos necessários à execução dos SERVIÇOS;

(viii) Interrupção no fornecimento de materiais e falha na execução dos

SERVIÇOS por atos atribuíveis a subcontratados;

(ix) Não obtenção, perante os órgãos competentes, das licenças e autorizações necessárias ao regular desenvolvimento dos SERVIÇOS;

(x) Vícios nos projetos de engenharia e/ou na execução das obras, ocasionando acidentes, falhas na construção/adaptação física das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT, atrasos de cronograma, dentre outras implicações;

(xi) Mudanças de projetos já aprovados pelo PODER CONCEDENTE, a pedido da CONCESSIONÁRIA, por erro ou omissão desta;

(xii) Implantação de atualizações tecnológicas ordinárias, indicadas no EDITAL, como forma de prevenir a respectiva obsolescência; atualidade dos SERVIÇOS;

(xiii) Variação das taxas de câmbio;

(xiv) Variação das taxas de juros;

(xv) Retomada, pelo locador, de imóvel(is) eventualmente locado(s) pela CONCESSIONÁRIA para a implantação da(s) UNIDADE(S) DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(xvi) Incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos ocorridos durante a execução dos SERVIÇOS, tenham os eventuais prejuízos/danos sido causados a terceiros ou ao PODER CONCEDENTE;

(xvii) Custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais ou arbitrais, movidas por ou contra terceiros;

(xviii) Incapacidade do mercado de fornecer à CONCESSIONÁRIA os bens e insumos necessários à execução dos SERVIÇOS;

(xix) Valorização ou depreciação dos BENS REVERSÍVEIS;

(xx) Interrupção dos SERVIÇOS por falta de energia, desde que tal interrupção decorra de ato/fato atribuível à CONCESSIONÁRIA;

(xxi) Variação ou não obtenção de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados;

(xxii) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na execução dos

SERVIÇOS;

(xxiii) Hipóteses de CASO FORTUITO/FORÇA MAIOR para as quais a CONCESSIONÁRIA seja obrigada a contratar seguro, nos termos do CONTRATO.

18.2. Os riscos a seguir listados serão suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, sendo que a respectiva ocorrência poderá ensejar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO:

(i) Mudanças de legislação ou de regulamentação que afetem economicamente o CONTRATO, ocasionando o aumento dos custos de obra, operacionais ou de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

(ii) Atraso na disponibilização de imóvel em que será implantada uma

UNIDADE DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(iii) Disponibilização de eventual(is) imóvel(is) públicos, não previstos originariamente no EDITAL, para a implantação das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(iv) Modificação unilateral, imposta pelo PODER CONCEDENTE, nos projetos e/ou especificações relacionados aos SERVIÇOS, desde que, como resultado dessa modificação, verifique-se a diminuição da receita da CONCESSIONÁRIA;

(v) Superveniência de disposições legais ou regulamentares, aplicáveis à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que tornem a execução do CONTRATO mais onerosa;

(vi) Ações ou omissões ilícitas do PODER CONCEDENTE ou de quem lhe represente;

(vii) Hipóteses de CASO FORTUITO/FORÇA MAIOR para as quais a CONCESSIONÁRIA não seja obrigada a contratar seguro, nos termos do CONTRATO;

(viii) Processo judicial ou administrativo que impossibilite a execução dos SERVIÇOS, desde que tal medida não decorra de ato imputável à CONCESSIONÁRIA;

(ix) Dificuldades do PODER CONCEDENTE em firmar os instrumentos de convênio com os órgãos que comporão o “mix” de SERVIÇOS INSTITUCIONAIS, afetando a disponibilização desses órgãos nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT e, consequentemente, o atingimento da DEMANDA PROJETADA;

(x) Solicitação de implantação e manutenção, pela CONCESSIONÁRIA, de novas tecnologias, além das atualmente existentes no âmbito dos SERVIÇOS, dentre as quais aquelas relacionadas a call center, bem como à infraestrutura específica de captura eletrônica de imagens biométricas, a ser utilizada no atendimento a requerentes de documentos oficiais de identificação, dentre outras;

(xi) Futuras expansões do objeto contratado não previstas originariamente no

EDITAL;

(xii) Outras hipóteses previstas na legislação ou neste CONTRATO.

18.3. Especificamente com relação ao risco de variação da DEMANDA REAL, o PODER CONCEDENTE remunerará tal demanda, através da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, até o limite da DEMANDA PROJETADA.

18.4. Após decorridos 24 (vinte e quatro meses) da DATA DE EFICÁCIA a CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a implementação de metodologia com a finalidade de estabelecer critérios para revisão, tanto da DEMANDA PROJETADA quanto para o tratamento de seus reflexos na estrutura econômico-financeira do CONTRATO.

18.5. Na ocorrência de solicitação prevista no item anterior caberá ao PODER CONCEDENTE desenvolver tal metodologia, ouvida a CONCESSIONÁRIA e submetida a Consulta Pública.

18.5.1. O prazo para implementação e disponibilização da metodologia para a sua aplicação é de 12 (doze meses) decorridos da referida solicitação.

18.5.2. Tal metodologia deverá ser aplicada em caráter ordinário, e deverá abordar a revisão da DEMANDA PROJETADA face à evolução da DEMANDA REAL.

18.5.3. Os eventuais reflexos decorrentes da revisão da DEMANDA PROJETADA serão objeto de reequilíbrio econômico-financeiro, conforme dispuser a metodologia, observada a proposta financeira da CONCESSIONÁRIA.

18.5.4. A metodologia disporá sobre como e com qual freqüência a DEMANDA PROJETADA será revisada, o conjunto de informações a serem fornecidas pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE com vistas a esta revisão e seu impacto no equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, tanto em relação a recomposição de perdas em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, quanto em relação ao compartilhamento de ganhos marginais de produtividade e observará também o “mix” de SERVIÇOS INSTITUCIONAIS que trata o Anexo I, bem como eventuais particularidades tais como sazonalidade da DEMANDA REAL dentre outros.

18.5.5. A nova DEMANDA PROJETADA será informada à CONCESSIONÁRIA conforme dispuser a metodologia, devendo a CONCESSIONÁRIA adaptar a sua operação a essa nova demanda.

18.6. Não estando desenvolvida e implementada a metodologia no prazo previsto, ou não revisada a DEMANDA PROJETADA no prazo e/ou freqüência estabelecida na metodologia, desde que por razões não atribuíveis à CONCESSIONÁRIA a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA será calculada com base na DEMANDA REAL.

18.7. A CONCESSIONÁRIA declara:

(i) Ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos;

(ii) Ter levado esses riscos em consideração quando da formulação de sua Proposta Comercial.

19. DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

19.1. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e observada a repartição de riscos nele estabelecida, considerar-se-á mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

19.2. A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro nas hipóteses expressamente previstas neste CONTRATO e na legislação.

19.3. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser requerida pela

PARTE que se sentir prejudicada.

19.4. A PARTE interessada deverá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro no prazo de até 01 (um) ano, contado do evento que der causa ao desequilíbrio, sob pena de decadência desse direito.

19.5. A recomposição de que trata esta Cláusula poderá ser solicitada por qualquer das PARTES, por meio do envio de requerimento fundamentado à outra PARTE, o qual deverá expor, claramente, a natureza do evento que deu origem ao pleito, bem como a data de sua ocorrência.

19.6. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO

deverá ser subsidiado pelos seguintes documentos:

19.6.1. Relatório técnico ou laudo pericial que demonstre o impacto financeiro, verificado ou projetado, em decorrência do evento de desequilíbrio, conforme as disposições deste CONTRATO;

19.6.2. Todos os demais documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

19.7. Caso entendam necessário à avaliação do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, as PARTES poderão requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes e contratadas pela PARTE interessada no pleito.

19.8. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta da PARTE que lhe der causa, sendo que, em caso de procedência do pedido, tais custos serão repartidos em proporções iguais, sendo a PARTE vencedora imediatamente reembolsada.

19.9. Recebido o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a outra PARTE deverá se manifestar no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contado do respectivo recebimento, podendo referido prazo ser prorrogado, por igual prazo, desde que devidamente justificado. Transcorrido o prazo, sem qualquer manifestação, tal omissão será considerada como concordância ao início do procedimento de recomposição pleiteado.

19.10. Havendo concordância relativamente ao pleito, seja em razão de correspondência encaminhada à outra PARTE neste sentido, seja em razão da omissão indicada na subcláusula acima, as PARTES iniciarão as tratativas para a realização do procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

19.10.1. O procedimento em questão deverá ser concluído em prazo não superior a 90 (noventa) dias, ressalvada a hipótese, devidamente justificada, em que seja necessária a prorrogação deste prazo.

19.11. A decisão que fixar o reequilíbrio do CONTRATO, em seus exatos termos, será formalizada por termo aditivo, firmado pelas PARTES.

19.12. As PARTES poderão optar pela contratação de entidade especializada para a apuração de eventual desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, bem assim para sua mensuração, repartindo os custos de tal contratação.

19.13. Caberá ao PODER CONCEDENTE escolher a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, buscando sempre assegurar a continuidade dos SERVIÇOS, bem como a capacidade da CONCESSIONÁRIA.

19.14. O PODER CONCEDENTE poderá utilizar, a seu critério, as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, para a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

(i) Indenização;

(ii) Alteração do prazo do CONTRATO;

(iii) Revisão geral VPA (valor por atendimento);

(iv) Revisão do cronograma de investimentos da CONCESSIONÁRIA;

(v) Revisão da DEMANDA PROJETADA;

(vi) Combinação dos mecanismos anteriores;

(vii) Outra forma definida de comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a

CONCESSIONÁRIA.

20. DOS CRITÉRIOS PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO

20.1. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderá alterar a alocação de riscos originalmente prevista.

20.2. O processo de recomposição, para as hipóteses de inclusão no escopo do CONTRATO para fins de reequilíbrio, será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal anual projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando:

20.2.1. Os fluxos dos dispêndios marginais anuais resultantes do evento que deu origem à recomposição;

20.2.2. Os fluxos das receitas marginais anuais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

20.2.3. Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais referidos nos itens

20.2.1 e 20.2.2 acima serão descontados segundo a seguinte lógica:

𝑡

𝐶𝑡

Na qual:

Na qual:

Sendo que:

𝑉𝑃𝐿 = ∑ ((1 + 𝑟)𝑡)

𝑡=1

𝑟 = 𝑇𝐽𝐿𝑃𝑚 + 𝑆𝑃𝑅𝐸𝐴𝐷

SPREAD= (𝑇𝐼𝑅 − 𝑇𝐽𝐿𝑃⌀)

I. VPL: Valor Presente Líquido do fluxo de caixa elaborado para demonstrar os efeitos dos eventos que deram causa ao pedido de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO DO CONTRATO.

II. t: período de referência para a instituição dos efeitos dos eventos.

III. C: Valor Monetário constante dos eventos em cada período t.

IV. r: taxa anual de desconto igual à TJLPm, acrescida da subtração entre à TJLP ,

vigente na data de entrega da Proposta Comercial e a TIR.

V. TJLP: Taxa referida do custo da dívida do BNDES, ou seja, Taxa de Juro de Longo Prazo ou outra taxa que venha a substituí-la, definida em acordo entre o Poder Concedente e a Concessionária.

VI. TJLP : TJLP vigente no ato da entrega da Proposta Comercial.

VII. TJLPm: Média da TJLP acumulada nos 8 trimestres anteriores à data da recomposição do reequilíbrio, ou a média com a mesma base temporal de outra taxa que venha a substituí-la.

VIII. TIR: Taxa Interna de Retorno do projeto, apresentada na Proposta Comercial.

IX. SPREAD: Subtração da TIR e da TJLP⌀.

20.2.4. Para fins de aplicação, esse SPREAD não poderá exceder 4% (quatro por cento) ao ano.

20.3. Para cada processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em que tenha sido adotada uma DEMANDA PROJETADA, o PODER CONCEDENTE efetuará a revisão, conforme dispuser a metodologia prevista no sub-cláusula 18.4.

20.4. Na hipótese de novos investimentos e/ou de serviços adicionais solicitados pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o respectivo projeto referencial, considerando que:

20.4.1. O projeto referencial deverá conter todos os elementos necessários à precificação dos novos investimentos/serviços, bem como as estimativas do impacto desses novos investimentos/serviços sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, observando-se, para tanto, as melhores práticas e critérios de mercado.

21. DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

21.1. As PARTES se reunirão com a freqüência indicada na metodologia de que trata a sub-cláusula 18.4 para proceder a revisão da DEMANDA PROJETADA e seus reflexos econômico-financeiros.

21.2. As PARTES se reunirão ainda a cada 05 (cinco) anos, contados da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, para:

(i) Avaliar as condições de atualidade dos SERVIÇOS, bem assim dos BENS REVERSÍVEIS, com o objetivo de proporcionar o respectivo aprimoramento, avaliando, inclusive, os planos de manutenção originalmente previstos;

(ii) Revisar a adequação dos indicadores de desempenho e do Acordo Níveis de Serviços previstos no Anexo VII, deste CONTRATO;

(iii) Revisar o Termo de Referência - Anexo I, deste CONTRATO.

21.3. Dada a necessidade de maturação da operacionalização do objeto contratual, a primeira revisão ordinária dos Índices de Desempenho e de Qualidade e do Acordo dos Níveis de Serviço ocorrerá no prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, sendo que as revisões subsequentes ocorrerão a cada 05 (cinco) anos contados da data da primeira adequação.

21.4. Com relação ao Termo de Referência, a primeira revisão ordinária ocorrerá no prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, sendo que as revisões subsequentes ocorrerão a cada 05 (cinco) anos contados da data da primeira adequação.

21.5. A revisão ordinária de que trata esta Cláusula deverá ser concluída no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contado do envio de comunicação pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

22. DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

22.1. A ocorrência de eventos de CASO FORTUITO e/ou de FORÇA MAIOR não seguráveis, nos termos deste CONTRATO, tem o efeito de exonerar as PARTES das responsabilidades pelo não cumprimento de obrigações contratuais.

22.2. Em ocorrendo eventos de CASO FORTUITO e/ou de FORÇA MAIOR não seguráveis, caberá ao PODER CONCEDENTE optar pela recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, ou, então, ou por sua extinção.

22.2.1. Caso opte-se pela extinção do CONTRATO, aplicam-se, no que couber, as regras de extinção por advento do termo contratual.

22.2.2. Caso opte-se pela recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, deverá haver uma divisão equitativa dos prejuízos causados pelo evento.

23. DA GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA E DOS INVESTIMENTOS

23.1. Para garantir o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA, a GOIÁS PARCERIAS constituirá CONTA VINCULADA, na qual será depositada, nos termos e prazos previstos neste CONTRATO e em seu Anexo VIII, montante equivalente a 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS, correspondente a R$ [--] [(valor por extenso)].

23.1.1. O depósito, na CONTA VINCULADA, do valor correspondente às 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS, será realizado da seguinte forma:

23.1.1.1 O depósito do valor correspondente à formação de cada CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA iniciará quando da assinatura deste CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e seguirá em depósitos mensais sucessivos, até que se totalize, na CONTA VINCULADA, o valor correspondente a 06 (seis) CONTRAPRESTAÇOES PECUNIÁRIAS CHEIAS, previsto

pra ocorrer dentro dos 36 (trinta e seis) meses iniciais deste

CONTRATO.

23.1.2. Durante o período compreendido na Subcláusula 23.1.1.1, acima, e até que se perfaça o montante correspondente às 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS, o PODER CONCEDENTE complementará o montante, para que se atinja o valor a ser garantido. Para tanto, dará, em penhor, Ações Ordinárias Nominativas da Empresa SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO, conforme previsto no Anexo XIII, deste CONTRATO, o que será realizado da seguinte forma e na seguinte proporção: a cada R$ 1,00 (um Real) garantido, serão penhorados R$ 1,30 (um Real e trinta centavos) em Ações Ordinárias;

23.2. O valor de que trata a subcláusula 23.1, acima, deverá ser mantido na CONTA VINCULADA durante todo o período de vigência do CONTRATO e será proporcional à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA, ou seja, à medida que a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA variar, durante a vigência do CONTRATO, deverá o PODER CONCEDENTE complementar na mesma proporção, garantindo o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

23.3. O PODER CONCEDENTE assegura, ademais, que constituirá GARANTIA DE INVESTIMENTOS com o objetivo de garantir os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, observando o quanto disposto nos Anexos VIII e XIII, do CONTRATO.

23.3.1. O valor da GARANTIA DE INVESTIMENTOS será equivalente ao valor total dos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA e não amortizados no âmbito do CONTRATO e perdurará durante o período de amortização do financiamento nos termos da Cláusula 35 deste CONTRATO. Para tanto, o PODER CONCEDENTE dará em penhor Ações Ordinárias Nominativas da Empresa SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO, conforme previsto no Anexo XIII, deste CONTRATO, o que será realizado da seguinte forma e na seguinte proporção: a cada R$ 1,00

(um Real) garantido, serão penhorados R$ 1,30 (um Real e trinta centavos) em Ações Ordinárias.

23.4. A GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA não se comunica com a GARANTIA DOS INVESTIMENTOS.

23.5. A GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e a GARANTIA DE INVESTIMENTOS serão gerenciadas e movimentadas única e exclusivamente pelo AGENTE GARANTIDOR, nos termos do Anexo VIII, do CONTRATO.

23.6. Os custos decorrentes da contratação do AGENTE GARANTIDOR serão suportados pelo PODER CONCEDENTE.

23.6.1. Em até 15 (quinze) dias contados da assinatura do Contrato de Nomeação de Agente Garantidor, nos termos do Anexo VIII, do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE deverá providenciar o respectivo registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de sua sede.

23.7. Como condição para executar a GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, a CONCESSIONÁRIA comunicará ao AGENTE GARANTIDOR eventual inadimplência do PODER CONCEDENTE, por meio de notificação, a qual deverá ser endereçada a partir do 5.º (quinto) dia útil do evento de inadimplemento.

23.8. A notificação, exclusivamente nos casos de inadimplência do PODER CONCEDENTE, será instruída com:

23.8.1. Cópia da fatura relativa à prestação dos SERVIÇOS;

23.8.2. Cópia dos relatórios referentes aos índices de desempenho.

23.9. Recebida a notificação, o AGENTE GARANTIDOR comunicará ao PODER CONCEDENTE e à GOIÁS PARCERIAS tal situação, por escrito, facultando àquele a quitação do valor inadimplido no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis.

23.10. O PODER CONCEDENTE, dentro do prazo indicado na subcláusula anterior, deverá comunicar ao AGENTE GARANTIDOR o eventual adimplemento dos valores devidos à CONCESSIONÁRIA.

23.10.1. Na hipótese de não adimplemento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, ficará o AGENTE GARANTIDOR autorizado a transferir, da CONTA VINCULADA para conta corrente indicada pela CONCESSIONÁRIA, em caráter irrevogável e irretratável, em 02 (dois) dias úteis após o término do prazo indicado na subcláusula 23.7, acima, o valor correspondente ao débito do PODER CONCEDENTE, notificando as PARTES e a GOIÁS PARCERIAS acerca do montante transferido.

23.10.2. A GOIÁS PARCERIAS deverá recompor automaticamente, em até 15 (quinze) dias, o saldo originariamente depositado na CONTA VINCULADA.

23.11. Sempre que houver o reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA, a GOIÁS PARCERIAS deverá recompor o saldo existente na CONTA VINCULADA, no prazo de até 60 (sessenta) dias úteis contados da vigência do reajustamento.

23.12. A CONTA VINCULADA não poderá ser encerrada até a final liquidação das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE por força do presente CONTRATO.

23.13. Os recursos destinados a compor a CONTA VINCULADA deverão ser considerados como exclusivos da referida conta, não podendo ser objeto de garantia de quaisquer outros projetos ou contratos, independentemente de sua natureza, até a sua liberação pelo AGENTE GARANTIDOR.

23.14. Nos termos do Anexo VIII, deste instrumento, o Contrato de Nomeação de Agente Garantidor deverá ser celebrado pelas PARTES e pela GOIÁS PARCERIAS com o AGENTE GARANTIDOR, observado o prazo previsto na Cláusula 6, do CONTRATO.

23.15. A GOIÁS PARCERIAS deverá solicitar ao AGENTE GARANTIDOR a aplicação financeira dos valores que compõem a CONTA VINCULADA. Os frutos e rendimentos decorrentes deverão ser incorporados à respectiva CONTA VINCULADA. Os riscos das aplicações financeiras serão integralmente assumidos pela GOIÁS PARCERIAS, cabendo-lhe a responsabilidade pela reposição imediata e integral do montante de 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS no caso de eventuais perdas.

23.16. O AGENTE GARANTIDOR poderá ser substituído após decisão conjunta das PARTES e da GOIÁS PARCERIAS, respeitadas as regras definidas neste CONTRATO e em seu Anexo VIII.

23.17. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso que impossibilite as atividades do AGENTE GARANTIDOR, será procedida, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do evento, a contratação de novo AGENTE GARANTIDOR, respeitadas as regras definidas neste CONTRATO e em seu Anexo VIII.

23.18. Se os valores depositados na CONTA VINCULADA forem objeto de penhora ou de qualquer outra constrição decorrente de medida judicial/administrativa, a GOIÁS PARCERIAS reporá ou complementará os valores, nos termos e prazos previstos nesta Cláusula.

23.19. O processo de execução da GARANTIA DE INVESTIMENTOS será iniciado pela CONCESSIONÁRIA, que comunicará o AGENTE GARANTIDOR, por meio de notificação do EVENTO DE CAUSA, observando-se o procedimento estabelecido no Anexo VIII, deste CONTRATO.

23.20. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE de comum acordo com a CONCESSIONÁRIA, a qualquer momento, substituir as garantias referidas por uma ou mais alternativas previstas no Art. 8º da Lei nº 11.079/2004.

24. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL

24.1. A CONCESSIONÁRIA manterá em favor do PODER CONCEDENTE, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e com o objetivo de garantir suas obrigações contratuais, GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL equivalente a 1,0% (um ponto percentual) do CONTRATO DE CONCESSÃO, equivalente ao valor de R$ 41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais)

24.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL será renovada anualmente, na forma prevista para o reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA.

24.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL, a critério da CONCESSIONÁRIA, poderá ser prestada por meio de uma das seguintes modalidades:

(i) Caução em dinheiro;

(ii) Fiança bancária, emitida por instituição financeira autorizada pelo BACEN;

(iii) Seguro-garantia, emitido por seguradora autorizada pela SUSEP.

24.4. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 01 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência.

24.5. Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia deve ser previamente submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE.

24.6. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, com 30 (trinta) dias de antecedência de seu término, documento comprobatório de que as cartas de fiança ou apólices de seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados.

24.7. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL por qualquer das modalidades admitidas, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

24.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL se destina a assegurar o pagamento de qualquer valor devido pela CONCESSIONÁRIA em decorrência deste CONTRATO.

24.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL também poderá ser utilizada nos seguintes casos:

24.9.1. Devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

24.9.2. Quando a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma deste CONTRATO;

24.9.3. Quando a CONCESSIONÁRIA não efetuar, no prazo devido, o pagamento de quaisquer indenizações ou obrigações pecuniárias de sua responsabilidade, relacionadas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

24.10. Observadas as disposições previstas na presente Cláusula, a CONCESSIONÁRIA deverá manter a integridade da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL durante toda a vigência do CONTRATO, estando obrigada a repor os valores porventura utilizados para a cobertura de quaisquer obrigações.

24.11. A reposição de que trata a subcláusula anterior deverá ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da efetiva utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL, tudo independentemente de prévia notificação do PODER CONCEDENTE para constituição em mora.

24.12. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL somente poderá ser executada se a CONCESSIONÁRIA não adotar, após notificada pelo PODER CONCEDENTE, providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, apurado no âmbito de processo administrativo em que sejam assegurados o contraditório e ampla defesa.

25. DAS PENALIDADES

25.1. Pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá aplicar em desfavor da CONCESSIONÁRIA, assegurados o contraditório e a ampla defesa, as seguintes sanções:

(i) Advertência;

(ii) Multa;

(iii) Suspensão temporária da participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

(iv) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição.

25.2. A advertência será aplicada nos casos de infração leve.

25.3. A multa, cujo valor será proporcional à gravidade da infração cometida, será aplicada pelo PODER CONCEDENTE nos casos de reincidência e de infrações médias e graves.

25.3.1. O valor das multas variará de 0,1% (um décimo percentual) a 10% (dez por cento) do valor CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA, sendo que a reincidência da CONCESSIONÁRIA poderá implicar na declaração da caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

25.3.2. Para efeitos de determinação do valor das multas, será utilizado como base o montante atualizado da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA.

25.3.3. As multas serão executadas preferencialmente por meio de desconto na CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida pelo PODER CONCEDENTE, e, se necessário, pela execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL.

25.3.4. A partir do ato que aplicou a multa, o seu valor será corrigido mensalmente pela incidência do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

25.4. As penas de suspensão temporária de participação em licitação, de impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE e de declaração de inidoneidade poderão ser aplicadas nas hipóteses de infração grave e, especialmente, nos casos de:

(i) Condenação judicial definitiva pela prática, por meios dolosos, de fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;

(ii) Prática de atos ilícitos visando a frustrar os objetivos do CONTRATO.

25.5. A gradação das penas observará a seguinte escala:

(i) A infração será considerada leve quando decorrer de conduta da CONCESSIONÁRIA da qual esta não se beneficie, e que não prejudique o USUÁRIO, o PODER CONCEDENTE e/ou terceiros;

(ii) A infração será considerada média quando decorrer de conduta da CONCESSIONÁRIA que prejudique o USUÁRIO, sem, contudo, gerar benefícios para aquela e sem prejudicar o PODER CONCEDENTE;

(iii) A infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar a ocorrência de um dos seguintes fatores: (a) má-fé da CONCESSIONÁRIA; (b) prejuízo ao PODER CONCEDENTE; (c) benefícios diretos ou indiretos à CONCESSIONÁRIA; (d) prejuízo a número significativo de USUÁRIOS; (e) reincidência específica em infrações médias e graves.

25.6. Para a (i) definição da gravidade da infração, (ii) fixação da penalidade, (iii) quantificação do seu valor e (iv) decisão quanto à eventual cumulação de sanções, o PODER CONCEDENTE observará, sempre que possível e conforme o caso concreto, as seguintes circunstâncias, dentre outras que entender pertinentes:

(i) A proporcionalidade entre a intensidade da sanção e a gravidade da inadimplência, inclusive quanto ao número de USUÁRIOS atingidos;

(ii) Os danos resultantes da inadimplência para os SERVIÇOS e para os

USUÁRIOS;

(iii) A vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração;

(iv) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA;

(v) A reincidência específica, assim entendida a repetição de falta de igual natureza dentro do período de 1 (um) ano, contado da notificação de instauração do respectivo processo administrativo.

25.7. As sanções descritas na subcláusula 25.1, do CONTRATO, não serão necessariamente aplicadas em sequência gradativa (da mais leve para a mais gravosa), podendo ser impostas cumulativamente, a depender da gravidade da inadimplência verificada ou da pluralidade de condutas infracionais.

25.8. A aplicação de sanção pelo PODER CONCEDENTE não desobriga a

CONCESSIONÁRIA de corrigir a falta correspondente.

25.9. O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos prazos para implantação e operacionalização das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT determinados nas respectivas Ordens de Serviço, sujeitará a CONCESSIONÁRIA, por dia de atraso e para cada UNIDADE DE ATENDIMENTO VAPT VUPT que não tenha sido implantada, à multa de 0,1% (um décimo percentual) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA proporcional a referida unidade.

25.9.1. A multa de que trata a subcláusula anterior perdurará até o efetivo início da operação da(s) UNIDADE(S) DE ATENDIMENTO VAPT VUPT em atraso, ou, então, até o limite de 10% (dez por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA proporcional a referida unidade.

25.10. Sem prejuízo das demais situações de descumprimento contratual que poderão ser verificadas ao longo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, serão penalizadas, nos valores abaixo explicitados, as seguintes irregularidades:

25.10.1. Não contratação dos seguros exigidos neste CONTRATO: multa diária de R$ [--] ([valor por extenso]), equivalente 0,1% (um décimo percentual) do valor CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA;

25.10.2. Não constituição, recomposição ou manutenção da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL: multa diária de R$ [--] ([valor por extenso]), equivalente 0,1% (um décimo percentual) do valor CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA;

25.10.3. Declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA: R$ [--] ([valor por extenso]), equivalente 10% (dez por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA.

25.11. Relativamente aos indicadores de desempenho e de qualidade previstos no Anexo VII, deste CONTRATO, caso o resultado obtido pela CONCESSIONÁRIA seja inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total possível para qualquer um dos indicadores, serão aplicadas as seguintes penalidades, sem prejuízo da diminuição da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA:

(i) Multa de 0,2% (dois décimos percentuais), tendo como base o valor da

CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA;

(ii) Multa de 0,4% (quatro décimos percentuais), tendo como base o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA, na hipótese de os resultados inferiores ao limite previsto na subcláusula 25.11, acima, se repetirem por 3 (três) meses consecutivos, ainda que em relação a indicador(es) distinto(s);

(iii) Caducidade do CONTRATO, na hipótese de os resultados inferiores ao limite previsto na subcláusula 25.11, acima, se repetirem por 6 (seis) meses consecutivos, ainda que em relação a indicador(es) distinto(s).

25.12. Caso o PODER CONCEDENTE deixe de pagar a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA na respectiva data de vencimento, observar-se-á o quanto segue:

(i) O débito será corrigido monetariamente e acrescido de juros, consoante a taxa em vigor para a mora de pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual;

(ii) O atraso superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspender os investimentos em curso, bem assim as atividades que não sejam essenciais à operação das UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(iii) O atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA o direito à execução da GARANTIA INVESTIMENTO e, se for o caso, de pedido de rescisão por meio de decisão judicial.

25.13. O processo de aplicação de penalidades terá início com a lavratura de Auto de Inexecução pelo PODER CONCEDENTE.

25.13.1. Lavrado o Auto de Inexecução, a CONCESSIONÁRIA será intimada para se manifestar no prazo de 5 (cinco) dias úteis, momento em que lhe serão franqueadas as garantias de ampla defesa e do contraditório.

25.13.2. Recebida a defesa, os autos serão devidamente instruídos para decisão.

25.13.3. Da decisão que confirmar a penalidade caberá recurso voluntário, o qual deverá ser endereçado à autoridade superior e protocolizado no prazo de 05 (cinco) dias, contado da intimação da referida decisão.

25.14. O valor de eventual multa será descontado, pelo PODER CONCEDENTE, da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA do mês subsequente ao da decisão administrativa final que confirmar a aplicação da penalidade.

25.15. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas serão revertidas ao PODER CONCEDENTE.

26. DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

26.1. O PODER CONCEDENTE na hipótese de que seja esta a opção para o AVALIADOR, será responsável pela contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, bem assim pela respectiva remuneração. Neste caso o PODER CONCEDENTE se responsabilizará para que o VERIFICADOR INDEPENDENTE realize as seguintes atividades:

(i) Acompanhar a execução dos SERVIÇOS e validar o atingimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos índices de desempenho e de qualidade previstos no Anexo VII, do CONTRATO;

(ii) Sobre o desempenho da CONCESSIONÁRIA, elaborar relatório mensal, nos termos previstos no CONTRATO e seus Anexos;

(iii) Verificar, mensalmente, o número de atendimentos nas UNIDADES DE ATENDIMENTO VAPT VUPT;

(iv) Manter arquivo digitalizado dos relatórios emitidos;

(v) Propor melhorias no sistema de medição, incluindo a proposição de soluções de tecnologia da informação que facilitem a gestão contratual;

(vi) Desenvolver ou aprimorar sistema de tecnologia de informação para coleta, arquivo e disponibilização de dados e informações referentes aos índices de que trata o Anexo VII, do CONTRATO.

27. DO COMITÊ TÉCNICO

27.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, econômica ou relativa aos índices de desempenho, será constituído, pelo PODER CONCEDENTE, nos 30 (trinta) dias subsequentes à formalização da divergência, um Comitê Técnico composto por 3 (três) membros, todos com conhecimentos na matéria e indicados da seguinte forma:

(i) Um membro efetivo e o respectivo suplente, pelo PODER CONCEDENTE;

(ii) Um membro efetivo e o respectivo suplente, pela CONCESSIONÁRIA;

(iii) Um membro, comprovadamente especialista na matéria objeto da divergência, escolhido de comum acordo entre as PARTES, na época da divergência.

27.2. O membro efetivo designado de comum acordo entre as PARTES deverá ser profissional independente.

27.3. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA poderão, a qualquer tempo, substituir suas indicações para o Comitê Técnico, inclusive o membro de que trata o inciso

(iii) da subcláusula 27.1, acima, sem prejuízo da continuidade dos procedimentos já em trâmite.

27.4. O procedimento para solução de divergências se iniciará mediante a comunicação, pela PARTE que solicitar o pronunciamento do Comitê Técnico, à outra PARTE, de sua solicitação, fornecendo cópia de todos os documentos ligados ao objeto da divergência levantada.

27.5. No prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da comunicação referida na subcláusula anterior, a PARTE reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada, encaminhando ao Comitê Técnico cópia de todos os documentos apresentados por ambas as PARTES.

27.6. A decisão do Comitê Técnico será exarada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do recebimento, por este, das alegações apresentadas pela PARTE reclamada, sendo que outro prazo poderá ser estabelecido de comum acordo pelas PARTES.

27.7. Os pareceres do Comitê Técnico serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros.

27.8. Cada PARTE arcará com os custos e despesas próprios necessários ao funcionamento do Comitê Técnico.

27.8.1. O membro especialista do Comitê Técnico deverá ser contratado pela CONCESSIONÁRIA, após a aprovação do PODER CONCEDENTE de seu nome e do orçamento dos serviços.

27.8.2. Após o recebimento, pelas PARTES, da decisão exarada pelo Comitê Técnico, o PODER CONCEDENTE acrescerá à CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA devida à CONCESSIONÁRIA, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, 50% (cinquenta por cento) do montante gasto com a contratação do especialista.

27.8.3. Decorrido o prazo previsto na subcláusula anterior sem que tenha havido o acréscimo nele indicado, poderá a CONCESSIONÁRIA executar a garantia contratual prestada pelo PODER CONCEDENTE.

27.9. A submissão de qualquer questão ao Comitê Técnico não exonera a

CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais.

27.10. A decisão do Comitê Técnico será vinculante para as PARTES, até que sobrevenha eventual decisão arbitral sobre a divergência.

28. DA INTERVENÇÃO

28.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a qualquer tempo, com o fim de assegurar a adequada prestação dos SERVIÇOS, bem como o fiel cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais.

28.2. A intervenção será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE, que designará o interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

28.3. No prazo de 30 (trinta) dias contado da declaração da intervenção, será instaurado procedimento administrativo com a finalidade de comprovar as causas determinantes da medida, bem como de apurar responsabilidades, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.

28.3.1. O procedimento administrativo de intervenção deve ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

28.3.2. O interventor deverá observar o cronograma de pagamento dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA.

28.3.3. A intervenção será declarada nula se restar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para a sua decretação, devendo os SERVIÇOS e os bens vinculados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA retornar imediatamente à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

29. DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

29.1. Extingue-se a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e, consequentemente, este

CONTRATO, por:

29.1.1. Advento do termo contratual (prazo contratual);

29.1.2. Encampação;

29.1.3. Caducidade;

29.1.4. Rescisão;

29.1.5. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA;

29.1.6. Anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga.

29.2. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o exercício de todos os direitos e privilégios transferidos à CONCESSIONÁRIA retornará ao PODER CONCEDENTE, havendo a imediata assunção, por este, dos SERVIÇOS e dos BENS REVERSÍVEIS, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações que se fizerem necessários.

29.3. A assunção dos SERVIÇOS autoriza a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

29.4. Advento do Termo Contratual

29.4.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA extingue-se quando verificado o término do prazo de sua duração.

29.4.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade neste sentido.

29.5. Encampação

29.5.1. Considera-se encampação a retomada dos SERVIÇOS pelo PODER CONCEDENTE, durante a vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA,

por motivo de interesse público devidamente justificado em processo administrativo, mediante lei autorizativa.

29.5.2. Em caso de encampação, a CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização paga previamente, que cobrirá:

(i) As parcelas da totalidade dos investimentos ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do CONTRATO;

(ii) A desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por ela contraídos para o cumprimento do CONTRATO;

(iii) Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, em decorrência do rompimento dos vínculos contratuais.

29.5.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, se aplicável, e tal valor deverá ser descontado do montante total da indenização devida à CONCESSIONÁRIA.

29.5.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação.

29.6. Caducidade

29.6.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA

acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de

caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas na lei e no CONTRATO.

29.6.2. A caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE nos casos que seguem, além daqueles enumerados pela Lei Federal n.º 8.987/95, com suas alterações, quando a CONCESSIONÁRIA:

(i) Executar os SERVIÇOS de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, parâmetros e índices de desempenho definidores de sua qualidade;

(ii) Deixar de renovar a GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL;

(iii) Descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA que comprometam a continuidade dos SERVIÇOS;

(iv) Não obtiver, nos prazos previstos, os recursos financeiros necessários à execução do CONTRATO;

(v) Paralisar os SERVIÇOS sem motivo justificado;

(vi) Perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais necessárias à adequada execução dos SERVIÇOS;

(vii) Não cumprir as sanções e penalidades a ela impostas, nos devidos prazos;

(viii) Não atender à intimação do PODER CONCEDENTE para regularizar a prestação dos SERVIÇOS;

(ix) For condenada, por meio de sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

29.6.3. A caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será declarada no âmbito de processo administrativo, observados o contraditório e a ampla defesa, depois de esgotadas as possibilidades de solução de controvérsias previstas neste CONTRATO.

29.6.4. O processo administrativo em questão não poderá ser instaurado antes de comunicada à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, a ocorrência de uma das hipóteses referidas na subcláusula 29.6.2, acima, devendo o PODER CONCEDENTE outorgar prazo, nunca inferior a 30 (trinta) dias, para que a CONCESSIONÁRIA possa corrigir as eventuais falhas e transgressões.

29.6.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ou irregularidade da CONCESSIONÁRIA, a caducidade será declarada por meio de decreto, independentemente de indenização prévia.

29.6.6. Eventuais indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA serão apuradas no curso do processo administrativo e pagas após a declaração de caducidade.

29.6.7. Declarada a caducidade, o PODER CONCEDENTE se imitirá na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e assumirá, imediatamente, a execução do objeto do presente CONTRATO.

29.6.8. Na hipótese de caducidade, a indenização devida à CONCESSIONÁRIA obedecerá ao quanto disposto no § 5.º do artigo 38 da Lei Federal n.º 8.987/95, isto é, a reversão se fará com a indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos SERVIÇOS.

29.7. Rescisão

29.7.1. O presente CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA no caso de descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, das normas contratuais, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

29.7.2. Na hipótese prevista na subcláusula anterior, os SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até decisão judicial transitada em julgado.

29.7.3. No caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, a indenização devida à CONCESSIONÁRIA será equivalente àquela prevista na hipótese de encampação.

29.7.4. Poderá a CONCESSIONÁRIA ceder ou onerar, em favor dos seus financiadores, qualquer direito a indenização a que possa fazer jus nos termos desta subcláusula, devendo o PODER CONCEDENTE, caso necessário, comprometer-se a realizar o pagamento de tal indenização diretamente aos referidos financiadores.

29.8. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA

29.8.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada por sentença transitada em julgado, ou, então, no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

29.8.2. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada apenas ao valor correspondente ao saldo vincendo dos financiamentos contraídos por esta e comunicados anteriormente ao PODER CONCEDENTE.

29.8.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores.

29.8.4. Decretada a falência, o PODER CONCEDENTE se imitirá na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e assumirá, imediatamente, a execução do objeto do presente CONTRATO.

30. DA NULIDADE DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

30.1. A declaração de nulidade do presente CONTRATO ocorrerá caso se verifique ilegalidade (i) no processo licitatório, ou, então, (ii) em cláusula considerada essencial que comprometa a execução dos SERVIÇOS, instaurado o devido processo administrativo, garantidos o contraditório e a ampla defesa.

30.2. A nulidade será declarada mediante justificativa escrita e fundamentada do PODER CONCEDENTE.

30.3. Na hipótese de nulidade do presente CONTRATO cujo motivo não seja imputável à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE se responsabilizará por eventuais indenizações a ela devidas, sendo-lhe ressarcidos os prejuízos regulamentares comprovados, tendo ainda direito:

(i) À devolução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

(ii) Aos pagamentos devidos pela execução do CONTRATO até a data da anulação, incluindo principal, juros, multas e outros acessórios;

(iii) À sub-rogação, pelo PODER CONCEDENTE, dos saldos remanescentes assumidos pela CONCESSIONÁRIA com os financiadores, ou, a critério do PODER CONCEDENTE, indenização à CONCESSIONÁRIA, no prazo de 6 (seis) meses;

(iv) Ao recebimento de valores a título de custos de desmobilização, incluindo todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações

devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da

CONCESSIONÁRIA, a qualquer título.

30.4. Declarada a nulidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os bens, direitos e privilégios a ela vinculados.

31. DOS BENS REVERSÍVEIS

31.1. Integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA todos os bens, móveis e imóveis, adquiridos, ampliados e implantados pela CONCESSIONÁRIA para a execução do CONTRATO, nos termos do Anexo I, do EDITAL.

31.2. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser relacionados pela CONCESSIONÁRIA, na forma determinada pelo PODER CONCEDENTE.

31.2.1. Deverão ser arrolados todos os imóveis, móveis, equipamentos, sistemas, softwares, contratos e direitos necessários à prestação adequada e contínua dos SERVIÇOS.

31.3. A CONCESSIONÁRIA deverá manter os BENS REVERSÍVEIS em condições adequadas de uso, funcionamento, conservação e segurança, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO.

31.4. A renovação/atualização tecnológica necessária ao atendimento das especificações técnicas, operacionais e funcionais dos BENS REVERSÍVEIS não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

31.5. A vinculação dos BENS REVERSÍVEIS aos SERVIÇOS deverá constar, expressamente, em todos os negócios jurídicos que a CONCESSIONÁRIA vier a firmar com terceiros envolvendo tais bens.

31.6. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos BENS REVERSÍVEIS, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto,

sustentabilidade ambiental, acessibilidade, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

31.7. No caso de oneração de qualquer dos BENS REVERSÍVEIS em razão de ordem judicial, ou, então, de outra circunstância alheia ao controle e à vontade da CONCESSIONÁRIA, obriga-se esta a:

(i) Notificar imediatamente o PODER CONCEDENTE, indicando as razões do eventual ônus/gravame, bem assim as medidas que estão sendo tomadas para desconstituí-lo;

(ii) Substituir, sempre que necessário, o bem sobre o qual recaiu o ônus ou gravame.

31.8. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à execução dos SERVIÇOS, tenham sido estes transferidos à CONCESSIONÁRIA ou por esta adquiridos ou implantados.

31.8.1. A reversão será gratuita e automática, com os bens livres de quaisquer ônus ou encargos.

31.8.2. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, por, pelo menos, mais 24 (vinte e quatro) meses.

31.8.3. Especificamente nos casos de (i) códigos fonte e licenças de uso de software, (ii) mobiliários e equipamentos em geral, bem como de (iii) bens imóveis, eventuais contratos de locação, arrendamento ou licenças deverão possuir, obrigatoriamente, prazo de duração que supere em 24 (vinte e quatro) meses o período de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, bem como deverão prever a aceitação obrigatória do PODER CONCEDENTE como sucessor da CONCESSIONÁRIA.

31.8.4. Os prazos dos contratos de leasing firmados para disponibilizar equipamentos e mobiliários deverão coincidir com a data de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

31.8.5. Não caberá à CONCESSIONÁRIA qualquer indenização pela reversão dos BENS REVERSÍVEIS, ressalvadas as hipóteses previstas em lei e neste CONTRATO.

31.9. O PODER CONCEDENTE formará uma Comissão de Reversão para que, ao final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, lhes sejam repassados os BENS REVERSÍVEIS.

31.9.1. No prazo de 12 (doze) meses antes do término da vigência do CONTRATO, será apresentado Relatório de Vistoria e definidos os parâmetros que nortearão a reversão dos BENS REVERSÍVEIS.

31.9.2. O Relatório de Vistoria retratará a situação dos BENS REVERSÍVEIS, e poderá propor a respectiva aceitação ou necessidade de substituição.

31.9.3. As eventuais substituições serão efetivadas em prazos pré-estipulados pelo PODER CONCEDENTE, e ensejarão nova vistoria.

31.10. Em até 60 (sessenta) dias anteriores ao marco previsto para o término do CONTRATO, a Comissão de Reversão elaborará Termo Provisório de Devolução, o qual será assinado pelas PARTES.

31.11. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a Comissão de Reversão procederá à nova vistoria dos BENS REVERSÍVEIS, da qual participará a CONCESSIONÁRIA, lavrando-se, no prazo de até 30 (trinta) dias, Termo Definitivo de Reversão.

31.12. Caso a reversão de bens não ocorra nas condições estabelecidas nesta Cláusula, a CONCESSIONÁRIA será penalizada nos termos previstos neste CONTRATO.

31.13. Após o término da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, será vedada a extinção da

CONCESSIONÁRIA e/ou a dissolução/partilha de seu patrimônio, até que o PODER

CONCEDENTE ateste, por meio do Termo Definitivo de Reversão, que os bens revertidos estão em condições adequadas.

31.14. Caso os Relatórios previstos nesta Cláusula não sejam elaborados pelo PODER CONCEDENTE nos termos e prazos assinalados, a reversão dos bens processar-se-á independentemente da anuência do PODER CONCEDENTE, sendo vedada qualquer forma de responsabilização da CONCESSIONÁRIA, salvo nas hipóteses de vícios ou defeitos ocultos.

32. DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

32.1. A CONCESSIONÁRIA será uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE, podendo adotar qualquer forma societária admitida na legislação brasileira.

32.2. O ato constitutivo da CONCESSIONÁRIA deverá indicar, como finalidade exclusiva, a exploração do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

32.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos exigidos neste CONTRATO.

32.4. Consoante previsto na Cláusula 6, deste instrumento, a CONCESSIONÁRIA deverá integralizar, em dinheiro, na data de assinatura do CONTRATO, montante equivalente a 20% (vinte por cento) do seu capital social mínimo subscrito.

32.5. O restante do capital social da CONCESSIONÁRIA deverá estar integralizado, em dinheiro e/ou bens, até 24 (vinte e quatro) meses após a DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO.

32.6. Qualquer alteração no estatuto social da CONCESSIONÁRIA deverá ser informada ao PODER CONCEDENTE em até 10 (dez) dias após o registro do ato societário na Junta Comercial.

32.7. A CONCESSIONÁRIA não poderá participar de outras sociedades como sócia ou acionista.

33. DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA E DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CONCESSIONÁRIA

33.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação no seu CONTROLE ACIONÁRIO direto sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, sob pena de abertura de procedimento administrativo para apuração e declaração de caducidade.

33.1.1. Para viabilizar a transferência de CONTROLE ACIONÁRIO de que trata esta Cláusula, deverá a CONCESSIONÁRIA demonstrar que as pessoas jurídicas interessadas na aquisição atendem às exigências de qualificação técnica, jurídica, fiscal e econômica necessárias à assunção dos SERVIÇOS.

33.1.2. Deverão ser submetidos à prévia aprovação do PODER CONCEDENTE todos os atos societários/acordos de acionistas que venham a ser celebrados para disciplinar a transferência de controle direto da CONCESSIONÁRIA.

33.1.3. O PODER CONCEDENTE deverá analisar o pedido de transferência de CONTROLE ACIONÁRIO direto e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar ou não tal pleito.

33.2. Modificações acionárias que não impliquem na alteração de controle direto ou indireto da CONCESSIONÁRIA poderão ser realizadas automaticamente, sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, conquanto a este informadas posteriormente.

33.3. As ações correspondentes ao CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONARIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos ou como contra garantia de operações vinculados ao cumprimento do CONTRATO, independentemente de prévia anuência do

PODER CONCEDENTE, sendo vedada, contudo, a transferência do CONTROLE ACIONÁRIO direto sem a prévia e expressa anuência da PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade, nos termos da presente Cláusula.

34. DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO POR PARTE DOS FINANCIADORES

34.1. Com o objetivo de promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a continuidade dos SERVIÇOS, o PODER CONCEDENTE poderá autorizar a transferência do CONTROLE ACIONÁRIO daquela para os respectivos financiadores, devendo a CONCESSIONÁRIA, entretanto, comunicar previamente o PODER CONCEDENTE sobre tal intenção (Step in rights).

34.2. A transferência de controle de que trata esta Cláusula, formalizada por escrito, poderá se aperfeiçoar nas seguintes hipóteses:

(i) Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que previsto nos respectivos contratos de financiamento, que definirão, ainda, as condições que poderão ensejar a assunção de controle pelos financiadores; e

(ii) Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

34.3. A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores, nas hipóteses previstas nesta Cláusula, dependerá:

(i) De autorização prévia e formal do PODER CONCEDENTE, devendo os financiadores informar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE sobre a inadimplência, garantindo àquela o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para regularizar a situação;

(ii) Da assunção, pelos financiadores, do compromisso de cumprir integralmente o disposto no CONTRATO; e

(iii) Do atendimento, pelos financiadores, dos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e de idoneidade financeira necessários à assunção do CONTRATO.

35. DO FINANCIAMENTO

35.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção de financiamentos eventualmente necessários à execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

35.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir das obrigações previstas no CONTRATO.

35.3. Nos financiamentos contratados, a CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, tais como: os recebíveis do CONTRATO, a GARANTIA DE INVESTIMENTO, a GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇAO PECUNIÁRIA, e a indenização por encampação do CONTRATO, desde que essa operação não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução do CONTRATO.

36. DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS

36.1. Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente CONTRATO, ou com ele relacionados, serão solucionados amigavelmente pelas PARTES.

36.2. O objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, por meio do princípio da boa-fé e dos melhores esforços, solucioná-lo.

36.3. A comunicação de que trata a subcláusula anterior deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com os documentos pertinentes, devendo estar acompanhada, também, de sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.

36.4. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados de seu recebimento, para responder se concorda com a solução proposta.

36.4.1. Caso não concorde com a solução, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar para a PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução, indicando proposta alternativa para o caso.

36.4.2. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o conflito ou controvérsia, e tomarão as medidas necessárias para implementá-la.

36.4.3. No caso de discordância da PARTE notificada, deverá ser marcada uma reunião entre as PARTES, a fim de que o conflito ou a controvérsia seja debatido e solucionado.

36.5. Em qualquer das hipóteses, o conflito ou a controvérsia existente deverá ser solucionado no prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável de comum acordo entre as PARTES.

36.6. Se preferirem, as PARTES poderão submeter a controvérsia ou conflito diretamente ao Comitê Técnico, nos termos previstos neste CONTRATO, e, posteriormente e se o caso, à arbitragem.

37. DA ARBITRAGEM

37.1. As PARTES concordam em, na forma disciplinada pela Lei Federal n.º 9.307/96, resolver, por meio de arbitragem, todo e qualquer conflito de interesses que decorra da execução do CONTRATO, valendo, outrossim, o presente dispositivo como cláusula compromissória, nos termos do art. 4.º, da aludida lei.

37.1.1. Não constitui requisito para a solução, por meio de arbitragem, a prévia submissão de divergência ou controvérsia ao Comitê Técnico, exceção feita às divergências relativas aos parâmetros de desempenho e de qualidade, nos termos previstos neste CONTRATO.

37.2. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, que deverão continuar a ser executadas até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

38. DO TRIBUNAL ARBITRAL

38.1. O Tribunal Arbitral será composto por três membros, um nomeado por cada PARTE

e o terceiro escolhido de comum acordo pelos árbitros que as PARTES tiverem designado.

38.2. A PARTE que decidir submeter determinada divergência à arbitragem deverá apresentar requerimento de constituição do Tribunal Arbitral, no qual indicará os seus fundamentos e designará, de imediato, o árbitro de sua nomeação, encaminhando tal requerimento à outra PARTE.

38.3. O requerimento em questão será enviado por meio de carta registrada com aviso de recebimento, devendo a outra PARTE, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da recepção do documento, designar o árbitro de sua nomeação e deduzir a sua defesa.

38.4. Ambos os árbitros designados nomearão, conjuntamente, o terceiro árbitro, no prazo de 05 (cinco) dias úteis a contar da designação do segundo árbitro.

38.5. O Tribunal Arbitral será considerado constituído na data em que o terceiro árbitro aceitar a sua nomeação e a comunicá-la para ambas as PARTES.

38.6. O Tribunal Arbitral poderá ser assistido pelos peritos técnicos e consultores que considere convenientes designar.

38.7. Caso não se verifique acordo quanto ao objeto do litígio, será este fixado pelo Tribunal Arbitral, tendo em conta os requerimentos/petições apresentados por ambas as PARTES.

38.8. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento de arbitragem, as PARTES poderão requerê-la diretamente ao órgão competente do Poder Judiciário.

38.8.1. Caso as medidas se façam necessárias após a constituição do Tribunal Arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo próprio Tribunal Arbitral que, por sua vez, poderá solicitar a respectiva apreciação ao competente órgão do Poder Judiciário, se entender necessário

38.9. O Tribunal Arbitral julgará o conflito/divergência de acordo com o ordenamento jurídico brasileiro, sendo que das suas decisões não caberá recurso.

38.9.1. As decisões do Tribunal Arbitral deverão ser proferidas no prazo máximo de 02 (dois) meses, contados da data de sua constituição. Estas mesmas decisões configurarão entendimento final dos árbitros relativamente às matérias em causa, e fixarão as custas do processo e a forma da sua repartição pelas PARTES.

38.10. A arbitragem será instaurada e administrada pelo Centro de Arbitragem da CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil, devendo ser realizada no Município de [--] e em língua portuguesa.

38.11. A arbitragem ocorrerá de acordo com as regras fixadas no CONTRATO, no Direito Brasileiro, no Regulamento do Tribunal Arbitral e, ainda, consoante o determinado na Lei Federal n.º 9.307, de 23 de setembro de 1997 – Lei da Arbitragem - e no Código de Processo Civil.

39. DO FORO

39.1. É competente para dirimir as medidas judiciais relativas a este CONTRATO o foro da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

40. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS

40.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus Anexos constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

40.2. Ressalvadas as disposições em contrário previstas neste CONTRATO, o não exercício, ou o exercício intempestivo ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES, não importa a renúncia desse direito, não impede seu exercício posterior, nem constitui moratória ou novação da respectiva obrigação.

40.3. As comunicações entre as PARTES e a GOIÁS PARCERIAS serão efetuadas por escrito, e remetidas (i) por fax, (ii) em mãos, (iii) por carta registrada, com aviso de recebimento, e (iv) por correio eletrônico, com aviso de leitura.

40.4. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços e números de fax:

PODER CONCEDENTE [--] CONCESSIONÁRIA [--] GOIÁS PARCERIAS [--]

40.5. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço e número de fax, devendo comunicar a alteração a outra PARTE, nos moldes ora preconizados.

40.6. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da assinatura deste CONTRATO, o nome do gestor titular e o

do seu substituto imediato que realizará o gerenciamento do CONTRATO, com o qual deverão ser feitos todos os contatos.

40.7. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo referência expressa a dias úteis.

40.7.1. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e computar o último.

40.7.2. Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE.

40.8. Os comunicados e ofícios produzidos pelas PARTES deverão ser respondidos dentro do prazo máximo de 20 (vinte dias), prorrogável por mais 10 (dez) dias, mediante prévia e expressa comunicação à outra PARTE.

40.9. A CONCESSIONÁRIA deverá pagar R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil Reais), corrigidos pelo IPCA a partir da data da entrega do Projeto Técnico, à empresa autorizada a realizar os estudos, projetos, investigações e levantamentos que originaram a presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos previstos no EDITAL e na legislação aplicável.

E, por se acharem justas e contratadas, firmam as PARTES e a GOIÁS PARCERIAS o presente CONTRATO em 4 (quatro) vias, que serão destinadas a cada um dos signatários, permanecendo juntamente ao PODER CONCEDENTE uma para controle, tudo perante as testemunhas abaixo:

Goiânia/GO, [--].

SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN

COMPANHIA DE INVESTIMENTOS E PARCERIAS – GOIÁS PARCERIAS

[CONCESSIONÁRIA]

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG: