Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, EM RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

celebrado entre entre

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.,

como Emissora,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx

Datado de

11 de outubro de 2023

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A., sociedade por ações com registro de capital aberto, categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, Salas 1.301, 1.401 e 1.501 Parte, Botafogo, CEP 22.250-145, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.091.809/0001-55, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado,

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário” ou “Vórtx”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente Emissão (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA 1 AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 10 de outubro de 2023 (“RCA da Emissora”), nos termos dos artigos 59 e 62, inciso I da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) na qual foi deliberada: (i) a aprovação da Emissão e da Oferta, conforme definido abaixo, bem como de seus termos e condições, nos ditames da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n° 6.385/76”), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e demais disposições legais e

regulamentares aplicáveis; e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura e/ou a outros documentos necessário à Oferta, contratar o Agente Fiduciário, os Coordenadores (conforme abaixo definido), os demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta e assessores legais; e (iii) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta.

CLÁUSULA 2 REQUISITOS

A 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, em rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160 (“Oferta”) será realizada com observância aos requisitos abaixo.

2.1. Registro Automático da Oferta pela CVM e Público-Alvo

2.1.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei n° 6.385/76, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.1.2. As Debêntures serão objeto de distribuição pública destinada exclusivamente a investidores profissionais (“Público-Alvo”), assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), estando, portanto, sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso V, item a, da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei n° 6.385/76, sendo certo que, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 160, para requerimento e concessão do registro automático da Oferta, os seguintes documentos e condições são exigidos: (a) pagamento da taxa de fiscalização; (b) formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (c) declaração de que o registro da Emissora encontra-se atualizado. A Oferta não está sujeita à análise prévia da CVM.

2.2. Registro da Oferta na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1. A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 20, inciso I, e dos artigos 22 e 25 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente vigente, em até 15 (quinze) dias a contar da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do “Anexo M” referido no artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários

2.3.1. Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a RCA da Emissora será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e

publicada (i) no Diário Comercial (“Jornal de Publicação”) com divulgação simultânea da íntegra da ata da RCA da Emissora no website do Jornal de Publicação; (ii) na página da rede mundial de computadores da CVM por meio Sistema Xxxxxxxx.XXX, nos termos do Ofício Circular Anual 2023/CVM/SEP; e (iii) na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.0xxxxxxxxxx.xxx.xx/), de acordo com o artigo 14 da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”). Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados relacionados à Emissão e às Debêntures após a inscrição desta Escritura, serão igualmente arquivados na JUCERJA, publicados no Jornal de Publicação, com divulgação simultânea da íntegra no website do Jornal de Publicação, disponibilizada na CVM pelo Sistema Xxxxxxxx.XXX e na página de rede mundial de computadores da Emissora.

2.3.1.1. A Emissora deverá realizar o protocolo da RCA da Emissora na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da respectiva assinatura, bem como enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (pdf), devidamente arquivada na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de obtenção pela Emissora do respectivo documento devidamente inscrito na JUCERJA, devendo a Emissora atender a eventuais exigências formuladas pela JUCERJA de forma tempestiva. A Emissora deverá ainda enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (pdf) da publicação da RCA Emissora no Jornal de Publicação.

2.4. Arquivamento da Escritura e eventuais aditamentos na Junta Comercial

2.4.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, obrigando- se a Emissora a realizar o protocolo dessa Escritura e de eventuais aditamentos na JUCERJA em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da respectiva assinatura, bem como a enviar, ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, uma 1 (uma) via eletrônica (pdf) desta Escritura e de seus eventuais aditamentos, comprovando o arquivamento na JUCERJA, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de obtenção pela Emissora do respectivo arquivamento, devendo a Emissora atender a eventuais exigências formuladas pela JUCERJA de forma tempestiva no prazo legal.

2.4.2. Esta Escritura será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

2.5. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6. Restrição à negociação das Debêntures no Mercado Secundário

2.6.1. Nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução CVM 160, a negociação das Debêntures no mercado secundário (i) a Investidores Profissionais poderá ocorrer sem prazo de restrição e a qualquer tempo; (ii) a investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30 (“Investidores Qualificados”), somente poderá ocorrer após decorridos 6 (seis) meses da

data de divulgação do Anúncio de Encerramento; e (iii) ao público investidor em geral somente poderá ocorrer após decorrido 1 (um) ano contado da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, observada a Data de Vencimento (conforme definido abaixo).

2.7. Dispensa de Prospecto, Lâmina e Documento de Aceitação

2.7.1. As Debêntures serão ofertadas exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de (i) divulgação de prospecto e lâmina; e (ii) utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º e do artigo 23, parágrafo 1º, ambos da Resolução 160.

2.7.2. Os Investidores Profissionais, ao adquirirem as Debêntures, reconhecem que: (i) foi dispensada divulgação de um prospecto e lâmina para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos Documentos da Oferta (conforme abaixo definido) nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda das Debêntures, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures e capacidade de pagamento da Emissora; (v) optaram por realizar o investimento nas Debêntures exclusivamente com base em informações públicas referentes as Debêntures e a Emissora, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão; e (vi) têm pleno conhecimento de que não há incorporação por referência nos Documentos da Oferta do formulário de referência, dos fatos relevantes, das demonstrações financeiras e qualquer informação divulgada ao público pela Emissora.

2.8. Documentos da Oferta

2.8.1. Para fins da presente Escritura de Emissão e da Oferta, são considerados “Documentos da Oferta” os seguintes documentos: (i) esta Escritura de Emissão; (ii) Anúncio de Início (conforme definido abaixo); (iii) Anúncio de Encerramento; (iv) requerimento de registro da Oferta; (v) aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160; (vi) Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo); (vii) do sumário de debêntures previsto no Código ANBIMA; (viii) das intenções de investimento coletadas no âmbito do Procedimento de Bookbuilding; (ix) quaisquer outros documentos contendo informações que possam influenciar na tomada de decisão relativa ao investimento; e (x) quaisquer aditamentos ou suplementos aos documentos mencionados acima.

2.9. Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta

2.9.1. Nos termos do art. 13 da Resolução 160, as divulgações das informações e documentos da Oferta devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) dos Coordenadores; (iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério dos Coordenadores, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da Resolução 160.

2.10. Objeto Social da Emissora

2.10.1. A Companhia tem por objeto social (i) explorar, produzir e comercializar petróleo e seus derivados, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, incluindo, sem limitação, as bacias

sedimentares brasileiras às quais a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis

– ANP (“ANP”) tenha concedido licenças, bem como bacias sedimentares no exterior; (ii) realizar a importação e exportação de petróleo e quaisquer derivados assim produzidos; e (iii) participar de outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, que atuem em atividades relacionadas ao objeto social da Companhia.

2.11. Enquadramento do Projeto

2.11.1. As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e no Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, conforme alterado (“Decreto 8.874”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), da Resolução CMN nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio das Portarias nºs 91, 95 e 96, expedidas, respectivamente, em 8, 13 e 21 de setembro de 2023 e publicadas no “Diário Oficial da União”, respectivamente, em 14, 18 e 27 de setembro de 2023 (em conjunto, as “Portarias”), cujas cópias encontram-se no Anexo I à presente Escritura de Emissão.

CLÁUSULA 3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura constitui a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora.

3.2. Número de Séries

3.2.1. A Emissão será realizada em série única.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

3.4. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.4.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder denominada "Coordenador Líder"), sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, no limite da participação estabelecida para cada Coordenador, conforme detalhado nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro

Automático de Distribuição, da 3ª (Terceira) da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.”, celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

3.4.2. A Oferta será conduzida pelos Coordenadores conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e conforme descrito no Contrato de Distribuição ("Plano de Distribuição"), conforme previsto no Contrato de Distribuição, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo.

3.4.2.1. Consideram-se “Investidores Profissionais” aqueles definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30, observado o disposto na Resolução 160 e na presente Escritura de Emissão, quais sejam:

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais.

3.4.3. As Debêntures poderão ser distribuídas pelos Coordenadores, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160, a partir da data de divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelos Coordenadores, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

3.4.4. A Oferta permanecerá em distribuição por, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto nos artigos 47 e 48 da Resolução CVM 160.

3.4.5. A distribuição das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.

3.4.6. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.4.7. Não será concedido qualquer tipo de desconto aos interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

3.4.8. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez, tampouco será celebrado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.4.9. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade de Debêntures aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.

3.4.10. Não será admitida distribuição parcial das Debêntures.

3.4.11. Nos termos do Contrato de Distribuição, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para definir a taxa final da remuneração aplicável às Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, anteriormente à Data da Primeira Integralização (conforme definido abaixo), sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas.

3.5. Agente de Liquidação e Escriturador

3.5.1. O agente de liquidação da Emissão é a Vórtx Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços relativos às Debêntures).

3.5.2. O escriturador das Debêntures é a Vórtx Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures).

3.6. Destinação dos Recursos

3.6.1. Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 4.751, da Resolução CMN 5.034 e das Portarias, os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente, para (i) reembolso de gastos ou despesas relacionadas à implantação do Projeto, ocorridas nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da Oferta; e/ou (ii) pagamento futuro de gastos e/ou despesas a serem incorridos a partir da Data de Emissão e relacionados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431:

Objetivo do Projeto

Projetos de revitalização de campos maduros de petróleo e gás natural na bacia potiguar e na bacia do recôncavo, conforme abaixo descritos ("Projeto”):

(i) Projeto de revitalização e redesenvolvimento do Campo de Macau, contemplando estudos e atividades a serem implementadas, bem como investimentos a serem provisionados, com destaque para as atividades de perfuração de 7 poços novos (direcionais), 2 poços horizontais e 4 side- tracks horizontais, realização de 20 workovers no campo de Macau (jazidas Serra, Aratum e Macau), além de 11

intervenções para o projeto de injeção de água na zona

	sudeste da jazida de Serra, e otimização da injeção de água do projeto atual na zona central. Projeto prevê ainda o incremento da capacidade de processamento de fluido das facilidades de superfície (“Projeto Macau”), tendo o respectivo plano de desenvolvimento (“PD”) sido aprovado pela ANP em 15 de setembro de 2022, por meio da Resolução de Diretoria (“RD”) nº 454/2022; (ii) projeto de desenvolvimento do Campo de Salina Cristal, através da perfuração de 20 (vinte) novos poços e a recompletação de 155 (cento e cinquenta e cinco) poços já existentes, sendo 130 (cento e trinta) produtores e de 25 (vinte e cinco) injetores de água, dentre outras atividades (“Projeto Salina Cristal”), tendo o respectivo PD sido aprovado pela ANP em 15 de dezembro de 2022, por meio da RD nº 647/2022; e (iii) projeto de revitalização e redesenvolvimento do Campo de Água Grande, contemplando estudos e atividades a serem implementadas, bem como investimentos a serem provisionados, com destaque para as atividades de reativação de 150 poços atualmente fora de produção, workovers em 62 poços, perfuração e completação de 55 poços produtores, produção da capa de gás através da reativação de 10 poços, além de estudos de reservatórios (incluindo oportunidades exploratórias), poços e instalações de produção e conversão de 26 poços para injeção de água como suporte aos projetos acima listados (“Projeto Água Grande” e, quando em conjunto com o Projeto Macau e o Projeto Salina Cristal, “Projeto”), tendo o respectivo PD sido aprovado pela ANP em 20 de julho de 2023, por meio da RD nº 376/2023
Data de início do Projeto	Projeto Macau: 2º semestre de 2020. Projeto Salina Cristal: 2º semestre de 2020. Projeto Água Grande: 2º semestre de 2021
Fase atual do Projeto	Em andamento
Data estimada de encerramento do Projeto	Estimam-se os seguintes prazos de encerramento: (i) Projeto Macau: 31 de dezembro de 2039; (ii) Projeto Salina Cristal: 31 de dezembro de 2024; e (iii) Projeto Água Grande: 31 de dezembro de 2026
Volume estimado de recursos financeiros	R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)

necessários para a realização do Projeto
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto	100%
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures	100%

3.6.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx declaração, em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, indicando, inclusive, os valores utilizados para pagamento das despesas da operação, anualmente, a contar da data da Emissão, até que comprovada, pela Emissora, a utilização da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.6.3. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação dos recursos aqui estabelecida, salvo se forem solicitadas informações nesse sentido pelos Debenturistas ou por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.6.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

CLÁUSULA 4 CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro de 2023 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data da Primeira Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4. Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária.

4.6. Prazo e Data de Vencimento

4.6.1. Observado o disposto nesta Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2033 (“Data de Vencimento”).

4.7. Valor Nominal Unitário

4.7.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas

4.8.1. Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures.

4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (“Data da Primeira Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

4.9.2. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério dos Coordenadores, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária a totalidade das Debêntures integralizadas em uma mesma data.

4.10. Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1. O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis conforme a fórmula abaixo:

VNa = VNe x C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑢𝑝

C = 𝖦 [( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro.

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo das Debêntures.

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou a última Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última (inclusive) e a próxima (exclusive) Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou de qualquer outra formalidade.

(i) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;

(ii) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês;

(iii) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas das Debêntures;

(iv) O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑁𝐼𝑘

𝑁𝐼

(

𝑘−1

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

)

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(vi) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

4.10.2. Indisponibilidade do IPCA. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do fim do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na CLÁUSULA 9 abaixo para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei nº 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora referida na Cláusula anterior, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a

ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA.

4.10.2.3. Caso a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por:

(i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, acrescido dos Encargos Moratórios, em caso de impontualidade no pagamento pela Emissora, e de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, se houver, e sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza, observado que, se houver incidência de tributos sobre a Emissão até a data do efetivo resgate, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de quaisquer montantes relativos às Debêntures valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos tributos não fossem incidentes. Adicionalmente, caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures nos termos do item (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.

4.10.2.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Debenturistas e a Emissora, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o quórum estabelecido nesta Escritura de Emissão, ou caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação em tal Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observado o disposto na Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, em uma das seguintes datas, o que ocorrer primeiro: (i) caso seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, inclusive em relação ao eventual prazo mínimo para o referido resgate antecipado, se houver, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, conforme aplicável, observado que para o cálculo da Atualização Monetária quando da realização do referido resgate antecipado das Debêntures, deverá ser considerada a previsão da Cláusula 4.10.2.4 acima; ou (ii) caso não seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Lei 12.431, da

Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, sendo certo que, durante este prazo, a Emissora deverá arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes. Para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA será utilizada as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.

4.11. Remuneração

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitados ao que for maior entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada após o fechamento do mercado na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 7,80% (sete inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). O cálculo da Remuneração das Debêntures será realizado conforme a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Spread – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

Fator Spread = [(𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 + 1)252 ]

100

𝐷𝑃

𝐷𝑇

onde:

Spread = taxa de spread informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding.

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização (conforme definido abaixo) e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro.

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

O “Período de Capitalização” é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, sendo certo que, para os demais Períodos de Capitalização, será o intervalo de tempo que se iniciar na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e terminar na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou Resgate Antecipado Facultativo Total ou resgate decorrente de uma Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2024, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.12.2. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento previsto nesta Escritura de Emissão.

4.13. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado

4.13.1. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado em 6 (seis) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de outubro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de outubro de 2028, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respetivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado
1ª	15/10/2028	16,6667%
2ª	15/10/2029	20,0000%

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado
3ª	15/10/2030	25,0000%
4ª	15/10/2031	33,3333%
5ª	15/10/2032	50,0000%
6ª	15/10/2033	100,0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no Jornal de Publicação, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. Repactuação Programada

4.18.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. Publicidade

4.19.1. Sem prejuízo no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no Jornal de Publicação ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores — internet (“Avisos aos Debenturistas”). A publicação do referido Aviso aos Debenturistas no Jornal de Publicação poderá ser substituída por correspondência entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário. Caso a Emissora altere seu Jornal de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo e publicar, no Jornal de Publicação anteriormente utilizado, Aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

4.19.2. Os Avisos aos Debenturistas deverão observar o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

4.20. Tratamento Tributário

4.20.1. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da Lei nº 12.431.

4.20.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária distinta das previstas na Lei nº 12.431, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor e da Lei nº 12.431 nos rendimentos de tal Debenturista.

4.20.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.2 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.20.4. Adicionalmente, nos termos do artigo 2º, parágrafo 5º, da Lei 12.431, caso a Emissora não utilize os recursos captados por meio das Debêntures na forma prevista na Cláusula 5.1 abaixo, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa prevista na legislação aplicável, na presente data, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor dos recursos não alocados no Projeto.

4.20.5. Sem prejuízo da multa mencionada na Cláusula 4.20.4 acima, nos termos da Lei 12.431, os rendimentos produzidos pelas Debêntures sujeitam-se à alíquota reduzida de imposto sobre

a renda ainda que ocorra a hipótese de não alocação dos recursos captados na Oferta na forma do disposto na Cláusula 3.6 desta Escritura de Emissão.

4.20.6. Caso, a qualquer tempo durante a vigência da Emissão, as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, ou haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, em ambos os casos, em razão de revogação, alteração, substituição ou qualquer forma de alteração relacionada à Lei 12.431 ou ao tratamento tributário nela previsto ou do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431, a Emissora deverá, (i) desde que permitido nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751, da Resolução CMN 5.034 e das demais legislações e regulamentações aplicáveis, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 5.1 abaixo, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, ou (ii) caso (a) não seja permitido o resgate antecipado das Debêntures ou, (b) sendo permitido o resgate antecipado das Debêntures, a Emissora opte, à seu exclusivo critério, por não realizar o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos ou aos Debenturistas, sendo certo que (y) a Emissora deverá acrescer aos pagamentos aos Debenturistas valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, e (z) os pagamentos objeto desta Cláusula 4.20.6 serão realizados por meio da B3.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Foi contratada, como agência de classificação de risco da oferta, Standard & Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”), para atribuição de rating às Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização anual, até a Data de Vencimento, da classificação de risco (rating) atualizada das Debêntures, observado que a classificação de risco (rating) deve ser amplamente divulgada ao mercado durante todo o prazo de vigência das Debêntures.

4.21.2. A Emissora deverá (i) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Xxxxx divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; e

(ii) entregar ao Agente Fiduciário, anualmente, os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento.

CLÁUSULA 5

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. Desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, nas disposições da Resolução CMN 4.751, ou normativo que venha substitui-lo, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (i) e (ii) abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):

(i) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido (a) da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, conforme aplicável; ou

(ii) a soma do valor presente das parcelas remanescentes do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, utilizando-se como taxa de desconto a taxa interna de retorno da Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B) com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures na data do efetivo resgate, calculado conforme fórmula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, conforme aplicável:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

onde:

𝑉𝑃 = [∑ (𝐹𝑉𝑃𝑘 × 𝐶)]

𝑘=1

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

C = corresponde ao fator da variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝑒𝑠𝑜𝑢𝑟𝑜𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}

onde:

TesouroIPCA = taxa interna de retorno Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com Duration mais próxima à Duration remanescente das Debêntures na data do efetivo resgate, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)

apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

Duration = equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento da Remuneração das Debêntures, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑘 =

𝑛

∑

𝑘=1

𝑘𝑘 𝑥 𝑉𝑁𝐸𝑘

( )

𝐹𝑉𝑃𝑘

𝑉𝑃

𝑥

252

5.1.2. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Amortização das Debêntures e/ou Data de Pagamento da Remuneração, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado após o referido pagamento.

5.1.3. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme Cláusula 5.1.1 acima; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado por meio do Escriturador.

5.1.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.1.6. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.1.7. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a realização de Resgate Antecipado Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.2. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, desde que seja autorizado pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis, e respeitada a Cláusula 5.2.1.1 abaixo, observado, quando aplicável, o disposto na Resolução CMN 4.751 e na Lei 12.431, realizar oferta de resgate

antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.2.1.1. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo da totalidade das Debêntures poderá ser realizada desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos (ou prazo inferior que venha eventualmente a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), com o consequente cancelamento de tais Debêntures.

5.2.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em ambos os casos com cópia para a B3 (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”) com 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) o valor do prêmio de resgate, caso existente, o qual não poderá ser negativo, observado o disposto no inciso III, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751; (ii) forma de manifestação, à Emissora, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.3. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora e formalizar sua adesão no sistema da B3, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.4. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

5.2.5. O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente, se assim permitido pela Resolução CMN 4.751 ou qualquer outra regulamentação aplicável, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, (ii) dos demais Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, caso aplicável, incluindo quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, e (iii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser negativo.

5.2.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.2.7. O resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

5.2.8. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de Resgate Antecipado Total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.3. Amortização Extraordinária Facultativa

5.3.1. As Debêntures não estarão sujeitas a amortização extraordinária, total ou parcial. Não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

5.4. Aquisição Facultativa

5.4.1. A Emissora poderá, após decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora:

(i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. Caso aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e à Remuneração aplicável às demais Debêntures.

5.4.2. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Xxxxxxx deverá ser aditada para refletir tal cancelamento, sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas.

5.4.3. A Aquisição Facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, §1º, inciso II da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável.

CLÁUSULA 6 VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. As obrigações decorrentes das Debêntures serão consideradas antecipadamente vencidas, devendo o Agente Fiduciário declarar, para fins formais, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").

6.2. Vencimento Antecipado Automático. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.4 abaixo:

(i) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil das respectivas datas de vencimento;

(ii) (a) decretação de falência da Emissora ou de suas controladas, sendo certo que, para fins deste item, utiliza-se a definição de controle constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (b) pedido de autofalência ou propositura de medidas antecipatórias para tal procedimento ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição, formulados pela Emissora ou das suas controladas; (c) pedido de falência da Emissora ou das suas controladas formulado por terceiros não elidido no prazo legal; ou

(d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora ou de qualquer de suas controladas, exceto por eventual extinção resultante de uma Reorganização Societária Autorizada (conforme definido abaixo);

(iii) propositura, pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, se existentes, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou de quaisquer medidas judiciais antecipatórias com vistas a sustação ou alteração dos pagamentos previstos nesta Escritura de Emissão, ou ainda, ingresso, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, em juízo, com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo antecipatório similar, inclusive em outra jurisdição, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iv) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação financeira ou no mercado de capitais, local ou internacional, da Emissora e/ou de suas controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo;

(v) caso a Emissora venha a transferir ou por qualquer forma ceder a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações decorrentes das Debêntures, exceto se a transferência ou cessão for decorrente de uma Reorganização Societária Autorizada;

(vi) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações da Emissora) da Emissora, exceto nas hipóteses de incorporação ou incorporação de ações pela Emissora, quando a sociedade resultante for a Emissora (“Reorganização Societária Autorizada”);

(vii) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, exceto se tal alteração não resultar na mudança da atividade principal da Companhia;

(viii) em caso de cancelamento do registro de emissora companhia aberta da categoria “A” da Companhia perante a CVM;

(ix) anulação, nulidade ou inexequibilidade total quanto à Emissão, bem como caso a Emissão e/ou a Escritura de Xxxxxxx venham a se tornar inválidos, nulos, inexequíveis, ou ineficazes, por meio de decisão judicial, cujos efeitos não tenham sido suspensos em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da ciência, pela Emissora, de tal decisão judicial;

(x) questionamento judicial, administrativo e/ou arbitral, pela Emissora, pelas suas controladas e/ou por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), caso aplicável, da existência, validade, legalidade ou exequibilidade, desta Escritura de Emissão;

(xi) redução do capital social da Emissora, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas, exceto se para a absorção de prejuízos ou se ocorrer no âmbito de uma Reorganização Societária Autorizada;

(xii) as declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx comprovarem-se falsas e/ou enganosas na data em que foram prestadas;

(xiii) extinção antecipada ou perda das Concessões (conforme definido abaixo) cujo valor representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado consolidado da Emissora, conforme a última demonstração financeira consolidada auditada anual divulgada da Emissora ou com relação às quais a produção 1P represente, no mínimo, 10% (dez por cento) da produção 1P consolidada do grupo econômico da Emissora no ano corrente (“Concessões Relevantes”), da Emissora e/ou de quaisquer de suas controladas, para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e/ou gás natural, no âmbito dos respectivos projetos, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso, mediante decisão judicial ou administrativa cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; e

(xiv) recompra (exceto para realização de pagamento de remuneração ou incentivo baseado em ações), resgate, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, e/ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos acionistas em valores acima dos dividendos mínimos obrigatórios por lei de 25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido, exceto se, cumulativamente, (a) a Emissora estiver adimplente perante os Debenturistas com relação a todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx; e (b) imediatamente antes e imediatamente depois (neste último caso, considerando o proforma consolidado) do efetivo pagamento de dividendos ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos seus acionistas não houver descumprimento do Índice Financeiro (conforme definido abaixo), apurado com relação aos últimos 12 (doze) meses relativos às (I) demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora de 31 de dezembro de cada ano ou (II) informações trimestrais consolidadas da Emissora referentes a cada trimestre, sendo certo que será definido entre (I) e (II) aquele cuja divulgação tenha ocorrido em data mais recente em relação à data imediatamente anterior à data do efetivo pagamento de dividendos ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos seus acionistas, mediante envio de declaração assinada pela Emissora confirmando o atendimento ao respectivo Índice Financeiro em ambos os casos, acompanhada da memória de cálculo do referido índice.

6.3. Vencimento Antecipado Não Automático. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto nas Cláusulas 6.4.2 a 6.4.2.3 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

(i) protestos de títulos contra a Emissora e/ou suas controladas, de acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto se a Companhia comprovar: (a) no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da notificação do protesto, que referido protesto foi indevidamente efetuado, ou foi sustado ou cancelado; ou (b) a Companhia prestar garantias em juízo, as quais deverão ser aceitas pelo Poder Judiciário;

(ii) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes desta Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados do respectivo inadimplemento, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(iii) as declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx na data em que for prestada comprovarem-se incorretas em seus aspectos relevantes, na data em que foram prestadas, exceto se o fato, evento ou circunstância resultando em tal demonstração de incorreção tenha sido curado, corrigido ou de outra forma remediado no prazo de 10 (dez) dias a partir da data de conhecimento pela Emissora ou do recebimento de notificação do Agente Fiduciário neste sentido, o que ocorrer primeiro;

(iv) aplicação dos recursos captados pela Emissão em destinação diversa do previsto nesta Escritura de Emissão;

(v) decisão judicial, decorrente de questionamento, movido por terceiros, cujo objeto seja esta Escritura de Emissão ou de quaisquer de suas disposições, salvo se a Emissora tenha obtido efeito suspensivo para a referida decisão dentro do prazo legal, ou em até 30 (trinta) dias da referida decisão, o que ocorrer primeiro;

(vi) não apresentar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Dias Úteis após a respectiva prorrogação do prazo, a comprovação da prorrogação do prazo das Concessões Relevantes, pela ANP e/ou pelo MME;

(vii) as controladas da Emissora deixarem de manter a qualificação necessária perante a ANP para operar as Concessões Relevantes, conforme decisão da ANP neste sentido;

(viii) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por um dos seguintes auditores independentes: PriceWaterhouseCoopers, KPMG Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S/S ou Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes (“Auditores Independentes”);

(ix) se a Emissora ou qualquer de suas controladas vender, transferir e/ou ceder (incluindo Operações de Farm-Out (conforme definido abaixo)) a terceiros não integrantes do seu grupo econômico quaisquer das suas concessões existentes e as que venham a ser celebradas pela Emissora ou por quaisquer de suas controladas, ou ativos, para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e/ou gás natural, no âmbito dos respectivos projetos ("Concessões”) e/ou direitos decorrentes das Concessões, cujo valor seja em montante igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento), de forma individual ou agregada, em uma ou mais transações, do EBITDA Ajustado consolidado da Emissora, conforme a última demonstração financeira consolidada anual, exceto se cumulativamente (1) tenha sido apresentado um Laudo de Avaliação de Venda para apurar o valor de mercado da Concessão objeto da venda, transferência e/ou cessão (incluindo Operações de Farm-Out); e (2) a Emissora ou quaisquer de suas controladas realizem o procedimento descrito no Anexo II à presente Escritura de Emissão ("Procedimento de Substituição de Concessão”). Para fins desta Escritura de Emissão, “Operações de Farm-Out” significam operações que envolvam venda, troca ou cessão, parcial ou total, dos direitos de concessão detidos pela Emissora e/ou suas controladas;

(x) descumprimento, pela Companhia e/ou por suas controladas, de decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de decisão administrativa e/ou arbitral irrecorrível que obrigue a Companhia e/ou por suas controladas a dispor de valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto, com relação às decisões administrativas e/ou arbitrais, se no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a partir da data fixada para pagamento os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem;

(xi) celebração de contratos de mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outros instrumentos de dívida pela Emissora e/ou pelas controladas da Emissora, na qualidade de credoras, ressalvados os Contratos Permitidos. Para fins desta Escritura de Xxxxxxx, entende-se por

“Contratos Permitidos” os (a) mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outros instrumentos de dívida celebrados até a presente data; (b) mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outros instrumentos de dívida celebrados entre a Emissora, na qualidade de credora, e suas controladas, na qualidade de devedoras, (1) desde que os recursos sejam utilizados para fins de capex; (2) exclusivamente no caso do volume desembolsado por esta Emissão para fins conforme disposto na Destinação de Recursos prevista nesta Escritura; (3) para pagamento de aquisições em que os contratos de compra e venda já tenham sido assinados na Data de Emissão e os recursos tenham sido ou venham a ser captados em dívida atual ou futura contratada no mercado nacional ou internacional pela Emissora ou controladas, devendo os usos de recursos ser majoritariamente para o pagamento das referidas aquisições; ou (4) para o repasse de recursos obtidos pela Emissora por meio de qualquer emissão de valores mobiliários; (c) mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outros instrumentos de dívida celebrados entre as controladas da Emissora; e (d) mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outros instrumentos de dívida celebrados entre as controladas da Emissora, na qualidade de credoras, e a Emissora, na qualidade de devedora, exceto para a amortização das Debêntures. Para a hipótese “(d)”, tais mútuos, empréstimos, adiantamentos ou outros instrumentos de dívida deverão ser subordinados às Debêntures em relação ao prazo de pagamento do principal quando estes tenham saldo em aberto superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), exceto quando o pagamento destes for realizado de outra forma que não envolva pagamento em dinheiro. Fica desde já certo e acordado que está vedada a contratação de mútuos pela Emissora e/ou por suas controladas com terceiros fora de seu grupo econômico, exceto quando tais operações se enquadrem na definição de Dívida;

(xii) caso, até 01 de março de 2024, a Emissora não realize o resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures da sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição sob o o regime misto de garantia firme e melhoes esforços de colocação;

(xiii) desapropriação, confisco ou outra medida similar por qualquer entidade governamental brasileira de ativos e/ou direitos da Emissora e/ou de suas controladas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto com relação àqueles para os quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo e enquanto assim permanecer;

(xiv) medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir compulsoriamente a totalidade ou parte substancial de seus ativos, inclusive participações societárias das controladas que detêm Concessões Relevantes, exceto com relação àqueles para os quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo e enquanto assim permanecer;

(xv) transformação do tipo societário da Emissora, inclusive transformação em sociedade limitada nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xvi) perda de autorizações ou licenças necessárias à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e/ou gás natural das Concessões Relevantes, pela Companhia e/ou pelas suas controladas, conforme o caso, até a liquidação integral das Debêntures, em qualquer das hipóteses acima, desde que resulte em um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo), exceto (a) por aquelas autorizações, alvarás e licenças que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação pela Emissora ou pelas controladas pertinentes; ou (b) se a exigência de tais autorizações, alvarás e licenças for revertida pela autoridade competente por meio de decisão no âmbito de processo judicial ou de outra forma legalmente remediada dentro de 15 (quinze) dias, contados da data de tal não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão;

(xvii) descumprimento, pela Emissora, por suas controladas e/ou por qualquer acionista que venha a se tornar um controlador da Emissora, caso aplicável, conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados no que tange à prestação de serviços à Emissora da legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil (exceto na condição de menor aprendiz), incentivo à prostituição e/ou da legislação relativa a não utilização de mão de obra em condições análogas as de escravo;

(xviii) descumprimento, pela Emissora, por quaisquer de suas controladas e/ por qualquer acionista que venha a se tornar um controlador direta ou indiretamente da Emissora, caso aplicável, conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados no que tange à prestação de serviços à Emissora e as suas controladas, das normas que lhes são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, as Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act, conforme aplicável (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”);

(xix) não obtenção ou não renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) da Emissora ou de suas controladas que detêm Concessões Relevantes, exceto (a) por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas pela Emissora na esfera judicial ou administrativa para as quais tenha sido obtido e esteja vigente provimento jurisdicional ou administrativo determinando sua não exigibilidade; ou (b) por aquelas em processo tempestivo de obtenção, renovação ou prorrogação de prazo, conforme aplicável; ou (c) cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xx) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e/ou por suas controladas em dívida financeira no mercado de capitais, local ou internacional, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco

milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí- lo, exceto se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento ou, na ausência de prazo específico, em até 5 (cinco) Dias Úteis;

(xxi) inadimplemento pela Emissora e/ou por suas controladas de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas em contratos de fornecimento e de prestação de serviços das quais a Companhia tenha adquirido bens ou recebido serviços, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto (a) se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento; ou (b) se o inadimplemento tenha sido causado pelo descumprimento da referida contraparte das suas obrigações no âmbito do contrato em questão, situação em que assiste à Emissora arguir a exceção de contrato não cumprido, sendo certo que tal arguição deverá ser realizada em até 30 (trinta) dias contados do inadimplemento por meio de envio de notificação extrajudicial;

(xxii) anulação, nulidade ou inexequibilidade parcial quanto à Emissão, bem como caso a Xxxxxxx e/ou a Escritura de Xxxxxxx venham a se tornar inválidas, nulas, inexequíveis, ou ineficazes e tal efeito não seja revertido por meio de decisão judicial e enquanto assim permanecer;

(xxiii) se houver aquisição de controle direto da Emissora, qualquer transação que resulte na obtenção, por uma pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, de participação correspondente a mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante da Emissora; e

(xxiv) descumprimento, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, auferidos em bases trimestrais a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas de 31 de dezembro de cada ano ou das informações trimestrais (“ITRs”) consolidados da Emissora referentes a cada trimestre, a serem acompanhados pelo Agente Fiduciário, sendo que a primeira apuração deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras de 2023 (“Índice Financeiro”):

• Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado: menor ou igual a:

Período	Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado
Data da Primeira Integralização até 30 de junho de 2024 (inclusive)	3,5x
Após 01 de julho de 2024 (inclusive)	3,0x

• Índice de Cobertura de Ativos: A partir da Data de Emissão, a Emissora não permitirá que o Índice de Cobertura de Ativos seja, a qualquer tempo, inferior a 1,500 (um inteiro e cinquenta centésimos).

Onde:

• “Dívida Financeira Líquida” significa a Dívida Total menos o saldo em caixa títulos e valores mobiliários, caixa e o saldo de aplicações financeiras;

• “Dívida Total”: significa, a somatória de (i) valor de principal de todos os endividamentos consolidados no que diz respeito a empréstimos; (ii) valor de principal e prêmio, caso haja, de todas as obrigações consolidadas representadas por debêntures, bonds, notas promissórias ou outros títulos e/ou valores mobiliários similares; (iii) todas as obrigações consolidadas de pagar o valor diferido e não pago do preço de aquisição de ativos (incluindo contingências relacionadas a aquisição de ativos) as quais são consideradas passivos de acordo com o IFRS, excluindo (a) as obrigações de pagar no curso regular dos negócios; e (b) o valor diferido e não pago do “preço de aquisição de ativos” referentes a aquisições devidas e não pagas nas quais a aprovação da ANP ainda está pendente ou que o fechamento da aquisição ainda não ocorreu; (iv) todas as obrigações de reembolso em relação ao valor nominal das cartas de crédito ou instrumentos similares, exceto as obrigações relacionadas a obrigações de garantia de cartas de crédito (exceto aquelas relacionadas aos itens (i) a (iii) deste item) contratadas no curso regular dos negócios, tais como crédito de imposto de importação e operações de importação, desde que tais cartas de crédito não sejam sacadas ou apresentadas, ou, na medida em que sacadas ou apresentadas, a obrigação seja paga em até 10 (dez) dias úteis do recebimento de um pedido de pagamento de tal obrigação; (v) todas as obrigações consolidadas, na sua condição de arrendatária em contratos de leasing, em conformidade com os termos dos contratos de leasing registrados como leasing de bens do imobilizado (exceto por qualquer leasing que, exclusivamente em razão da implementação do IFRS 16, seja contabilizado como leasing financeiro e operacional), conforme aplicável; (vi) todas as Dívidas de terceiros garantidas por ônus sobre qualquer ativo da Emissora, quer essa Dívida seja da Emissora ou não; (vii) os valores referentes às obrigações de resgate ou recompra de ações preferenciais ou ações conversíveis ou resgatáveis por Dívida da Emissora e/ou das controladas da Emissora (excluindo, em cada caso, dividendos acumulados); (viii) Contratos de Hedge (excluindo os contratos de

hedges de petróleo); e (ix) todas as Dívidas de terceiros garantidas (por garantia

fidejussória) pela Emissora, até o limite efetivamente garantido pela Emissora.

• Para fins da definição acima, “Dívida” da Emissora será considerada: (i) em relação às obrigações contingentes, a responsabilidade máxima na ocorrência de tal contingência que originou a obrigação; (ii) com relação à Dívida garantida por ônus sobre ativos da Xxxxxxxx, mas não a obrigação, contingente ou não, da Emissora, o menor entre

(x) o valor de mercado desse ativo na data de criação do ônus e (y) o valor dessa Dívida;

(iii) com relação a qualquer Dívida emitida com desconto, o valor nominal de tal Dívida menos a parte não amortizada restante do desconto de tal Dívida; (iv) em relação a qualquer Contrato de Hedge previsto no item (viii) acima; e (v) caso contrário, o saldo do principal ainda não pago da mesma. Observado que “Dívida” não deve incluir nenhum endividamento ou obrigação similar assumida pela Emissora ou qualquer de suas subsidiárias com relação à remessa de recursos de dívidas captados no mercado internacional para o Brasil, sendo certo ainda que esta dívida, incluindo qualquer responsabilidade ou obrigação similar, bem como quaisquer ativos outorgados em garantia

relacionados a esta operação (incluindo mas não se limitando a caixa ou equivalentes de caixa), na medida em que contemplado pelo balanço contábil consolidado da Emissora, também não devem ser consideradas para fins de cálculo dos índices de cobertura e relações financeiras no âmbito desta Escritura de Emissão.

• “EBITDA Ajustado”: significa, para qualquer período, o valor igual ao somatório do lucro líquido consolidado para tal período ajustado, na medida em que forem deduzidos no cálculo do lucro líquido consolidado: (i) resultado financeiro líquido consolidado do período (excluindo qualquer resultado realizado decorrente dos contratos de hedge de petróleo e quaisquer pagamentos decorrentes de contratos de Leasing que, em razão da adoção do IFRS 16, são classificados como leasing); (ii) imposto de renda e contribuição social consolidados desse período; (iii) depreciação e amortização consolidada desse período; (iv) ativos não caixa consolidados e impairments de investimento, obrigações de retirada de ativos, e qualquer ganho ou perda resultante da baixa do ativo imobilizado; e

(v) despesas não recorrentes ou não monetárias.

• “Índice de Cobertura de Ativos”: significa em qualquer data de cálculo, a proporção entre (i) o 1P PV10 conforme refletido nos relatórios de reserva mais recente elaborados em relação a todas as concessões de produção 1P para (ii) a soma da Dívida Total da Emissora (exceto dívidas subordinadas).

• “1P” significa as reservas estimadas provadas, conforme relatório de certificação de reservas mais recente publicado pela Emissora.

• “1P PV10” significa, em relação a qualquer reserva 1P cuja produção seja esperada, o valor presente líquido, descontado a taxa de 10% (dez por cento) ao ano, dos fluxos de caixa oriundos de tais reservas 1P, durante a vida econômica útil de um campo de propriedade da Companhia ou uma de suas subsidiárias, conforme relatório de certificação de reservas.

Para fins da presente Escritura de Emissão, "Efeito Adverso Relevante" significa um efeito adverso relevante (i) nas condições econômicas, financeiras, reputacional, socioambientais, jurídicas ou operacionais, na capacidade financeira, nos negócios, nos resultados, nas perspectivas, nas operações e/ou nas propriedades da Emissora e/ou das controladas; e (ii) que possa afetar a capacidade de pagamento da Emissora e/ou das controladas frente à Emissão ou de cumprir qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura.

6.3.1. A Emissora obriga-se a, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos Eventos de Inadimplementos, comunicar o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

6.3.2. No âmbito das aquisições já realizadas ou futuras ou alienação de uma empresa, divisão ou linha de negócios, pela Emissora (cada uma "Entidade Adquirida" e cada uma dessas transações uma "Operação de Aquisição"), para a qual as demonstrações financeiras auditadas ou revisadas não estejam disponíveis, para fins de determinação da Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado

em qualquer data de determinação, o EBITDA Ajustado para tal Entidade Adquirida será calculado

(a) de boa-fé pela Emissora com base em relatórios de gestão ou outras informações semelhantes disponíveis (incluindo, mas não se limitando a relatórios de reservas e dados históricos de produção de petróleo e gás) até que os resultados das Operações de Aquisição sejam refletidos nas demonstrações financeiras do adquirente por dois trimestres fiscais inteiros e subsequentes à consumação da Operação de Aquisição; e (b) com base no EBITDA Ajustado anualizado de tal Entidade Adquirida contado a partir do dia da realização da Operação de Aquisição após os resultados das operações de tal Entidade Adquirida serem refletidos nas demonstrações financeiras do adquirente por dois trimestres fiscais completos após a realização da Operação de Aquisição; e (c) com base no EBITDA Ajustado anualizado de tal Entidade Adquirida após a divulgação de 4 (quatro) ITRs completos após a realização da Operação de Aquisição.

6.3.3. Direito de Cura. Não obstante qualquer disposição em contrário na presente Escritura, qualquer contribuição de capital em dinheiro (realizado por meio de oferta pública ou aumento de capital privado) (cada uma, uma “Contribuição de Capital Específica”) feita direta ou indiretamente à Emissora em até 15 (quinze) Dias Úteis após a data requerida para entrega de demonstrações financeiras relativas a qualquer trimestre ou exercício fiscal, conforme o caso, será, a pedido da Emissora, incluída no cálculo da Dívida Financeira Líquida / EBITDA para fins de verificação do cumprimento do Índice Financeiro a partir de tal trimestre fiscal ou ano fiscal (o “Direito de Cura por Aporte de Capital”); desde que: (i) o exercício do Direito de Cura por Aporte de Capital seja limitado a um máximo de (a) 1 (uma) vez em quaisquer 2 (dois) trimestres fiscais consecutivos e

(b) 3 (três) vezes no total pela duração da vigência da Emissão; e (ii) o valor de qualquer Contribuição de Capital Específica não seja superior ao valor necessário para fazer com que a Emissora esteja em conformidade com o Índice.

6.4. Pagamento das Debêntures decorrentes de Vencimento Antecipado

6.4.1. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.2 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário exigir o pagamento do que for devido em até 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento pela Emissora de recebimento de notificação neste sentido.

6.4.2. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.3 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 6.4.2.1 a 6.4.2.3 abaixo, convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que constatar sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei.

6.4.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.4.2 acima se instalará com, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou com qualquer quórum das Debêntures, em segunda convocação.

6.4.2.2. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, instalada em primeira convocação; ou

(ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas presentes, em segunda

convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, poderão decidir por aprovar a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.4.2.3. Na hipótese da não obtenção de quórum de instalação e/ou de deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula

6.4.2 acima, o Agente Fixxxxxxxx xeverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura.

6.4.3. Na declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a pagar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 6.1 acima, além dos demais encargos e obrigações pecuniárias devidos nos termos desta Escritura de Emissão.

6.4.4. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, enviar notificação, por meio de e-mail, (i) à Emissora, com cópia para B3, e (ii) ao Agente de Liquidação.

6.4.5. Não obstante a notificação à B3 prevista na Cláusula 6.4.4 acima, para que o pagamento da totalidade das Debêntures seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

CLÁUSULA 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) no caso da Emissora, dentro do prazo de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas completas relativas ao respectivo exercício, ou na data de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, cópia de suas informações trimestrais relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras conforme exigido pela legislação aplicável, acompanhado da memória de cálculo dos Índices Financeiros preparada pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(b) em até 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, uma declaração assinada por representantes da Emissora, na forma dos seus estatutos sociais, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de

Emissão; e (2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(c) no prazo de até 10 (dez) dias corridos após o envio das demonstrações financeiras informadas no item (i) acima, declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, nos termos de seu estatuto social, atestando (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (2) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na CLÁUSULA 6 acima e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; e (3) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;

(d) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fixxxxxxxx, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da respectiva solicitação ou em menor prazo, conforme previsto nesta Escritura;

(e) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Resolução CVM 80, nos prazos ali previstos e, dentro do prazo legalmente estabelecido, após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, cópia de suas ITRs, acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por quaisquer dos Auditores Independentes, caso não estejam disponíveis no website da CVM;

(f) em tempo hábil, as informações veiculadas nos termos previstos na Cláusula 4.19 acima;

(g) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura, se comprometeu a enviar ao Agente Fixxxxxxxx;

(h) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Companhia não impedirá o Agente Fixxxxxxxx xu os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado;

(i) no prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do término do prazo para divulgação do relatório, conforme previsto na Resolução da CVM nº 17, de 10 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), todos os atos societários necessários para elaboração de tal relatório, informações financeiras e cópia do organograma atualizado do seu grupo societário, contendo, inclusive, controladores e sociedades controladas, no encerramento de cada exercício social;

(j) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pela Companhia, o relatório de rating enviado pela Agência de Classificação de Risco; e

(k) cópia eletrônica (formato .pdf) com a devida chancela digital da JUCERJA dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão;

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras consolidadas;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(iv) convocar, nos termos da CLÁUSULA 9 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que, no entendimento exclusivo da Companhia, afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas e nos casos em que o Agente Fiduciário deva fazer, mas não o faça;

(v) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM e a B3, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelos referidos entes, na forma da lei;

(vi) não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(vii) notificar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e/ou de suas subsidiárias e que resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(viii) efetuar o pagamento de todos os tributos municipais, estaduais e federais, de qualquer natureza (incluindo, mas não se limitando, tributos trabalhistas, previdenciários e ambientais), bem como manter em dia o pagamento de todas as demais obrigações impostas por lei, exceto (a) com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados ou contestados pela Emissora e/ou suas subsidiárias na esfera judicial ou administrativa e para os quais tenha sido obtido e esteja vigente provimento jurisdicional ou administrativo determinando sua não exigibilidade ou que (b) não causem um Efeito Adverso Relevante;

(ix) realizar o recolhimento de todos os tributos, tarifas e emolumentos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;

(x) cumprir e fazer com que suas subsidiárias cumpram todas as leis, regulamentos, regras e obrigações assumidas em determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, assim como em contratos celebrados pela Emissora e/ou suas subsidiárias com os referidos órgãos aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (a) com relação àqueles para os quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo e/ou que estejam sendo questionados pela Emissora e/ou suas subsidiárias na esfera judicial, arbitral ou administrativa e em relação aos quais exista provimento jurisdicional, arbitral ou administrativo vigente determinando sua não aplicabilidade; ou (b) que não causem um Efeito Adverso Relevante;

(xi) contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, o Agente

Fiduciário, o Agente de Liquidação e o Escriturador, o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário e a Agência de Classificação de Risco, devendo, ainda, fazer com que a Agência de Classificação de Risco emita a classificação de risco e atualize a respectiva classificação de risco referente às Debêntures, até o vencimento das Debêntures. Além do aqui disposto, a Companhia deverá: (a) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco, com periodicidade de no mínimo 1 (um) ano, a contar da Data de Emissão, até a Data de Vencimento das Debêntures; (b) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de seu recebimento pela Companhia; e (c) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis após ciência da Companhia, ao Agente Fiduciário, qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco;

(xii) caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures ou da Companhia: (a) contratar outra agência de classificação de risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da contratação da nova agência de classificação de risco, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's/ Moody's America Latina/Fitch Ratings; ou (b) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que seja definida a agência de classificação de risco substituta;

(xiii) notificar em até 3 (três) Dias Úteis do conhecimento da Emissora os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão, tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas, insuficientes ou incorretas por atos ou fatos ocorridos antes da celebração desta Escritura de Emissão, ou ainda, que venham a ser constatadas após a data de celebração desta Escritura de Emissão, que resulte em Efeito Adverso Relevante;

(xiv) cumprir e fazer com que suas controladas, acionistas controladores, caso aplicável, conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados no que tange à prestação de serviços à Emissora e/ou suas subsidiárias cumpram rigorosamente todas as leis, incluindo a legislação ambiental (que inclui, mas não se limita, a Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1.981, conforme alterada, e as Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA aplicáveis) e trabalhista em vigor, adotando as medidas previstas na legislação destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social e, ainda, proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto (a) aquelas que estão sendo questionadas nas esferas administrativa, arbitral e/ou judicial para as quais a tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xv) não incentivar a prostituição, a utilização, direta ou indireta, de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou infringir aos direitos dos silvícolas, especialmente, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xvi) manter os bens necessários à manutenção e funcionamento da Emissora e/ou das Concessões Relevantes adequadamente segurados, conforme práticas correntes da Emissora, ou valer-se de estruturas de autosseguro, não cabendo a presente verificação ao Agente Fiduciário;

(xvii) cumprir e orientar suas controladas, coligadas, afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados no que tange à prestação de serviços à Emissora e/ou suas subsidiárias a cumprir as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos à administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, por meio da: (a) manutenção de políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento de tais normas;(b) disponibilização materiais e oferecer treinamentos de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e/ou suas subsidiárias, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; (c) abstenção da prática de atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicação em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fixxxxxxxx x aos Debenturistas, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(xviii) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos da Emissão para a prática de ato vedado pelas Leis Anticorrupção;

(xix) cumprir toda a regulamentação aplicável para as suas operações no âmbito da B3;

(xx) comparecer, obrigatoriamente, nas Assembleias Gerais de Debenturistas, por meio de seus representantes legais (a) nos casos em que as Assembleias Gerais de Debenturistas venham a ser convocadas pela Emissora; e (b) nas hipóteses em que a presença da Emissora venha a ser solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, nos termos da CLÁUSULA 9 abaixo;

(xxi) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Oferta, bem como ao cumprimento de todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(xxii) abster-se, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; (c) divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na

regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160;

(xxiii) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão e da mesma espécie da Oferta ou neles referenciados, conversíveis ou permutáveis, até o envio do Anúncio de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo 2º artigo 54 da Resolução CVM 160;

(xxiv) não descumprir, durante a vigência das Debêntures, as leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis a condição de seus negócios, incluindo condicionantes socioambientais constantes das licenças ambientais, exceto (a) se tais leis, normas ou regulamentos estiverem com sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do referido descumprimento pela Emissora, enquanto permanecer essa suspensão; ou (b) se tal descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(xxv) disponibilizar, até o dia anterior ao início das negociações, na rede mundial de computadores da Emissora (xxxxx://xx.0xxxxxxxxxx.xxx.xx/), cópia das suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, observados os prazos estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

(xxvi) arcar com todos os custos decorrentes: (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (b) de registro e de publicação das aprovações e dos atos societários necessários à realização da Emissão e da Oferta; (c) de registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, nos termos desta Escritura; e

(d) quaisquer outros custos necessários para a manutenção das Debêntures;

(xxvii) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura, nos termos da Resolução CVM 160;

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), apresentando nos prazos legais ao público, na medida em que a Emissora esteja legalmente obrigada, as decisões tomadas pela Emissora com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na Resolução CVM 44, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima;

(xxviii) informar e enviar o organograma, os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 5 (cinco) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, caso aplicável, as coligadas, e integrante de bloco de controle, caso aplicável, no encerramento de cada exercício social;

(xxix) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(xxx) guardar, por 5 (cinco) anos, contados da data do encerramento da Emissão, toda a documentação a ela relativa;

(xxxi) obter o enquadramento do Projeto nos termos da Lei 12.431, manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o recebimento de qualquer intimação acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou judicial, que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei 12.431; e

(xxxii) manter contratada até a liquidação integral das Debêntures, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco das Debêntures, devendo, ainda: (a) atualizar a classificação de risco das Debêntures anualmente até a Data de Vencimento, tendo como base a Data de Emissão ou a data de elaboração do último relatório de classificação de risco das Debêntures, conforme o caso; (b) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco das Debêntures; e (c) entregar ao Agente Fiduciário, à ANBIMA e/ou à CVM, conforme necessário ou por eles solicitado,

os relatórios de classificação de risco das Debêntures preparados pela Agência de Classificação de Risco em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora.

CLÁUSULA 8 AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Fixxxxxxxx, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Fixxxxxxxx xeclara, neste ato, sob as penas da lei:

(i) não ter, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(ii) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura;

(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ix) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(x) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xi) o seu representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social;

(xii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os investidores de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(xiii) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, na Data de Emissão.

8.2.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura (ou, no caso de agente fiduciário que venha a substituir o Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 8.3 abaixo, a partir da data de assinatura do aditamento relativo à sua substituição), devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3. O Agente Fixxxxxxxx xão emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato cuja decisão seja de competência do Debenturista, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Fixxxxxxxx xão possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Fixxxxxxxx ximita-se ao escopo da Resolução CVM 17, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.2.4. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fixxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá- los nos termos da legislação aplicável.

8.2.5. O Agente Fixxxxxxxx xão será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura e dos demais Documentos da Oferta.

8.2.6. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fixxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.2.7. O Agente Fixxxxxxxx xode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos covenants financeiros. Caso o Agente Fiduciário encontre qualquer erro ou inconsistência nas informações disponibilizadas pela Emissora, deverá comunicar imediatamente a Emissora para que justifique ou corrija as informações, em até 2 (dois) Dias Úteis de tal comunicação.

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.3.6 abaixo.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Fixxxxxxxx xontinuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.3.4. A substituição do Agente Fixxxxxxxx xeverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.4 acima. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário também deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento a esta Escritura na JUCERJA, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores.

8.3.5. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.6. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos na Cláusula 4.19 acima.

8.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.4. Deveres

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente, e exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de valores mobiliários;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura e respectivos aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata a alínea “(s)” abaixo sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública da sede da Emissora;

(x) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora, auditoria externa na Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações perante a Emissora, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, estes últimos, a partir da data em que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xv) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xvi) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo à execução das obrigações assumidas pela Emissora, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de valores mobiliários emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e (vi) inadimplemento pecuniário no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercer sua função.

(xvii) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso (r) acima, em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses, contados da data de encerramento do exercício social da Emissora, bem como enviá-lo para a Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

(xviii) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado e a Remuneração, a ser calculado pela Emissora;

(xix) acompanhar com o Agente de Liquidação em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura; e

(xx) acompanhar a destinação de recursos captados por meio da presente Xxxxxxx, de acordo com os dados obtidos juntos aos administradores da Emissora.

8.4.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.5. Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1. Será devido, pela Emissora, ao Agente Fiduciário, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais) parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão; e (ii) demais parcelas anuais no valor de R$ 11.000,00 (onze mil e quinhentos reais) a serem pagas no mesmo dia de pagamento da parcela mencionada no subitem (i) anterior dos anos; e (iii) parcelas de R$ 1.000,00 (mil reais) por verificação do Índice Financeiro, devidas até o 5º (quinto)

dia útil contado da verificação. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (i) será devido pela Emissora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação

8.5.2. A parcela (i) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

8.5.3. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

8.5.4. As parcelas citadas na Cláusula 8.5.1 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.5.5. As parcelas citadas na Cláusula 8.5.1 acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001-36.

8.5.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.6. Despesas

8.6.1. Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos, sendo certo que o Agente Fiduciário deverá comprovar todas as despesas adiantadas pela Emissora e, caso não seja possível, tais despesas não comprovadas deverão ser reembolsadas à Emissora. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Debenturistas e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da

integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas;

(ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.6.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

8.6.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento.

8.6.4. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.6.5. Em caso de inadimplemento, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

CLÁUSULA 9

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Convocação

9.1.1. As assembleias gerais de Debenturistas (“Assembleias Gerais de Debenturistas”) poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.1.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos jornais indicados na Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais

constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas, conforme o caso.

9.1.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.1.4. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM.

9.1.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.

9.1.6. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, conforme o caso.

9.1.7. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido às Assembleias Gerais de Debenturistas respectivas ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9.2. Quórum de Instalação

9.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade mais 1 (uma), no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.2.2. Para fins de constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas aqui previstos, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas), ou de titularidade de administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, bem como as Debêntures de titularidade de diretores e conselheiros. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

9.2.3. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando sejam solicitadas tais presenças pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.2.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022.

9.3. Quórum de Deliberação

9.3.1. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto nas Cláusulas 9.3.2 e 9.3.3 abaixo ou em outra cláusula desta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, quando realizada em primeira ou segunda convocação. Em caso de solicitação pela Emissora aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, da concessão de renúncia prévia ou perdão temporário (waiver) aos Eventos de Inadimplementos, tal deliberação dependerá de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, instalada em primeira convocação; ou (ii) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas das Debêntures presentes, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, sendo que, neste caso, deverá ser aplicável esse quórum para qualquer alteração na Escritura de Emissão em razão da aprovação da concessão da renúncia prévia ou perdão temporário (waiver).

9.3.2. Não estão incluídos no quórum previsto da Cláusula 9.3.1 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras disposições desta Escritura; e

(ii) a alteração das seguintes características e condições das Debêntures, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação: (a) Remuneração; (b) datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura;

(c) espécie das Debêntures; e (d) alteração das hipóteses de vencimento antecipado, não incluindo o caso de renúncia ou perdão temporário.

9.3.3. As alterações dos quóruns estabelecidos nesta Escritura e/ou das disposições estabelecidas nesta Cláusula 9.3 deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, seja em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação.

9.4. Mesa Diretora

9.4.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas presentes ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

CLÁUSULA 10

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora, conforme aplicável, declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, conforme aplicável, que:

(i) a Emissora é sociedade por ações, devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(ii) tem plenos poderes para conduzir seus negócios, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(iii) a presente Emissão corresponde à 3ª (terceira) emissão de debêntures de acordo com o controle da Emissora;

(iv) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive as societárias e regulatórias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;

(v) exceto pelo disposto nesta Escritura de Emissão, a celebração desta Escritura de Emissão e a colocação das Debêntures não infringem o estatuto social da Companhia e nem qualquer obrigação anteriormente assumida, disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes na presente data; (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; ou (d) descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral;

(vi) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legalmente válida e vinculante da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(vii) cumpre as leis, regulamentos e normas administrativas relevantes para a execução de seu objeto social e das Concessões, exceto por um descumprimento que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(viii) está cumprindo as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, relevantes para a execução das atividades necessárias às Concessões, exceto por um descumprimento que não cause um Efeito Adverso Relevante;

(ix) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020 e as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas da Emissora referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2023, são verdadeiras, completas e corretas na data em que foram preparadas; refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de

caixa da Emissora no período e foram auditadas, e desde 31 de dezembro de 2022, não houve qualquer alteração adversa relevante em sua situação financeira e em seus resultados operacionais, incluindo por obrigações off-balance;

(x) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito, do qual tenha sido citada ou intimada que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante, além daqueles divulgados no Formulário de Referência da Companhia disponibilizado nesta data;

(xi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário ou conhecimento de fato que o impeça de exercer, plenamente, suas funções com relação à presente Emissão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto o mencionado na CLÁUSULA 2 (Requisitos) dessa Escritura de Emissão;

(xiii) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor de acordo com o estatuto social da Emissora;

(xiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(xv) preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora, devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora, ou, ainda, impostos a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto (a) os tributos ou encargos que estão sendo contestados nas esferas administrativas e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo, estando assim vigente; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xvi) tem todas as concessões, autorizações e licenças relevantes necessárias à exploração de seus negócios e para a operação das Concessões, exceto (a) para as quais a Emissora possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua atuação sem as referidas

autorizações e licenças relevantes ou se nos casos em que as concessões e/ou tais autorizações e licenças estejam em processo legal de obtenção, transferência e/ou renovação tempestiva, ou (b) para aquelas que não causem um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, inclusive acerca da forma de cálculo da Remuneração, a qual foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xviii) cumpre com o disposto na legislação e regulamentação ambiental aplicáveis à condução de seus negócios e à execução das suas atividades, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, observado o disposto no item (xix) abaixo, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto aquelas (a) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo, conforme aplicável; ou (b) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(xix) não incentivam a prostituição, tampouco utilizam, direta ou indiretamente, ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xx) não possui qualquer violação, incluindo, mas não se limitando ao oferecimento de denúncia ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, de qualquer dispositivo, lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo as Leis Anticorrupção, pela Emissora;

(xxi) cumpre e orienta seus controladores, caso aplicável, controladas, coligadas, afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários ou eventuais subcontratados que atuem a mando ou em favor da Xxxxxxxx, sob qualquer forma, cumpram as Leis Anticorrupção, na medida em que: (a) mantém políticas e procedimentos internos que determinam integral cumprimento de tais normas; (b) disponibiliza materiais e oferece treinamentos de forma a dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxii) a Emissora não realizou realizou, nos termos do artigo 54, da Resolução CVM 160, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta até o Anúncio de Encerramento, observado do disposto no artigo 54, §1º da Resolução CVM 160 e ressalvadas as hipóteses previstas em seu §2º;

(xxiii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento integral, pela Emissora, de todas as suas obrigações nos termos desta Escritura ou para a realização da Emissão, exceto (a) pelo arquivamento na Junta Comercial, da ata da RCA da Emissora; (b) pela inscrição desta Escritura, e seus

eventuais aditamentos, na Junta Comercial; e (c) pelo registro das Debêntures na B3, nos termos desta Escritura; e

(xxiv) a destinação dos recursos das Debêntures está de acordo com os termos da Lei 12.431.

10.2. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Resolução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

10.3. A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos (excluindo danos indiretos e lucros cessantes), perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) incorridos pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas por ela, nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.3 acima, a Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário e os Debenturistas em até 2 (dois) Dias Úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrem-se inverídicas ou incorretas na data em que foram prestadas.

CLÁUSULA 11 DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Praia de Botafogo, nº 186, Salas 1.301, 1.401 e 1.501 Parte, Botafogo CEP 22.250-145/ Rio de Janeiro – Rio de Janeiro

Sr. Departamento Financeiro

Telefone: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xx@0xxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxxx@0xxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x Xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-Mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx | xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

Para o Agente de Liquidação:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xx 000, 0x Xxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-Mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

Para o Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

At: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-Mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - Xxx Xxxxx At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel.: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por correio eletrônico ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.

11.1.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Despesas

11.3.1. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.

11.4. Título Executivo Judicial e Execução Específica

11.4.1. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e II do Código de Processo Civil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.5. Aditamentos

11.5.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário e inscritos na JUCERJA, nos termos e prazos desta Escritura.

11.6. Outras Disposições

11.6.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

11.6.2. A Emissora desde já garante ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da presente Escritura serão assumidas pela sociedade que as suceder a qualquer título.

11.6.3. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

11.6.4. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

11.6.5. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) a correção de erros imateriais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Oferta já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer Documentos da Oferta em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.7. Lei Aplicável

11.7.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.8. Foro

11.8.1. As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.

11.9. Assinatura

11.9.1. As Partes poderão assinar a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as assinaturas eletrônicas realizadas ou não por meio de certificado digital, validado conforme Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, a validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

11.9.2. Esta Escritura produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes a presente Escritura de Emissão, em sua forma eletrônica, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas que abaixo subscrevem.

São Paulo, 11 de outubro de 2023.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” celebrada em 11 de outubro de 2023)

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Nome:

Cargo: Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” celebrada em 11 de outubro de 2023)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome:

Cargo: Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.” celebrada em 11 de outubro de 2023)

Testemunhas:

Nome:

CPF: CPF:

Anexo I

Portarias

[seguem na próxima página]

DocuSign Envelope ID: FDBF93C4-CE49-47D4-863C-2841D6A6762C

. Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Diretor Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx-Financeiro

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxx de Exploração e Produção

. 4. Denominação do Projeto:

. Projeto de Desenvolvimento do Campo de Macau

. 5. Número e Data do Ato de Outorga de Autorização, Concessão ou Ato Administrativo equivalente emitido pela ANP:

. 3R Macau S.A. - Campo de Macau: Contrato de Concessão n° 48000.003808/97-62, cuja totalidade da participação indivisa de direitos e obrigações passou a ser integralmente detida pela SPE 3R PETROLEUM S.A., atual 3R Macau S.A., nos termos da Resolução de Diretoria da ANP n° 0184/2020 e formalizada por meio do Termo Aditivo n° 03 ao Contrato de Concessão. O referido Contrato de Concessão teve sua prorrogação contratual aprovada nos termos da Resolução de Diretoria da ANP RD n° 0454/2022, passando-se a considerar a data de 05/08/2052 como novo limite contratual.

. 6. Localização do Projeto (Município(s) e Unidade(s) da Federação):

. Bacia Potiguar, distante 11km da cidade de Macau e 197km da cidade de Natal. Estado: Rio Grande do Norte (RN).

. 7. Descrição do Projeto e Indicação dos Principais Elementos Constitutivos e Características:

. Trata-se de projeto de revitalização e redesenvolvimento do Campo de Macau, contemplando estudos e atividades a serem implementadas, bem como investimentos a serem provisionados, com destaque para as atividades de perfuração de 7 poços novos (direcionais), 2 poços horizontais e 4 side-tracks horizontais, realização de 20 workovers no campo de Macau (jazidas Serra, Aratum e Macau), além de 11 intervenções para o projeto de injeção de água na zona sudeste da jazida de Serra, e otimização da injeção de água do projeto atual na zona central. Projeto prevê ainda o incremento da capacidade de processamento de fluido das facilidades de superfície.

Os investimentos destacados acima poderão ser revistos, pela Superintendência de Desenvolvimento e Produção da ANP, no âmbito do Programa Anual de Trabalho e Orçamento (PAT), nos termos da Resolução de Diretoria da ANP RD n° 0454/2022, de

15/09/2022.

. 8. Prazo previsto para a conclusão do Projeto:

. 31/12/2039 (data prevista para conclusão dos investimentos).

Seção 1

ISSN 1677-7042

Nº 176, quinta-feira, 14 de setembro de 2023

Ministério de Minas e Energia

GABINETE DO MINISTRO

PORTARIA Nº 748/GM/MME, DE 13 DE SETEMBRO DE 2023

O MINISTRO DE ESTADO DE MINAS E ENERGIA, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, incisos II e IV, da Constituição, tendo em vista o disposto no art. 31 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, no art. 12 da Lei nº 13.576, de 26 de dezembro de 2017, no art. 18 do Decreto nº 9.830, de 10 de junho de 2019, no art. 12 do Decreto nº 9.888, de 27 de junho de 2019, e o que consta no Processo nº 48380.000119/2023-86, resolve:

Art. 1º Divulgar, para Consulta Pública, propostas referentes às metas compulsórias anuais de redução de emissões de gases causadores do efeito estufa para a comercialização de combustíveis de que trata o art. 6º da Lei nº 13.576, de 26 de dezembro de 2017, para o decênio de 2024 a 2033, na forma do Anexo.

Parágrafo único. Os documentos e informações pertinentes podem ser obtidos na página do Ministério de Minas e Energia na internet, no endereço eletrônico xxx.xxx.xx/xxx, Portal de Consultas Públicas.

Art. 2º As contribuições dos interessados para o aprimoramento das metas de que trata o art. 1º serão recebidas pelo Ministério de Minas e Energia, por meio do citado Portal, pelo prazo de trinta dias, contados a partir da data de publicação desta Portaria.

Art. 3º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

XXXXXXXXX XXXXXXXX

. 3. Representante (s) Legal (is) da Sociedade Titular do Projeto:

ANEXO

PROPOSTA DE METAS COMPULSÓRIAS ANUAIS DE REDUÇÃO DE EMISSÕES DE GASES CAUSADORES DO EFEITO ESTUFA PARA A COMERCIALIZAÇÃO DE COMBUSTÍVEIS (CICLO 2024-2033)

Ano	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
Intensidade de Carbono Projetada (gCO2/MJ)	72,77	71,70	69,97	68,74	67,67	66,68	66,02	65,56	65,44	65,22
Redução de IC Pretendida (Base 2018)	-0,8%	-2,2%	-4,6%	-6,3%	-7,7%	-9,1%	-10,0%	-10,6%	-10,8%	-11,1%
Meta Anual (Milhões de CBIOs)	38,78	42,56	48,09	52,37	56,41	61,24	64,08	67,13	68,81	71,29
Intervalos de Tolerância (Limites Superior e Inferior)	-	48,94	55,30	60,23	64,87	70,43	73,70	77,20	79,14	81,98
Intervalos de Tolerância (Limites Superior e Inferior)	-	36,17	40,88	44,51	47,95	52,05	54,47	57,06	58,49	60,59

SECRETARIA NACIONAL DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS

PORTARIA Nº 91/SNPGB/MME, DE 8 DE SETEMBRO DE 2023

O SECRETÁRIO NACIONAL DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS

DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA, no uso da competência outorgada pelo art. 1º da Portaria nº 347/GM/MME, de 10 de setembro de 2019, tendo em vista o disposto no art. 3º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, no art. 3º da Portaria nº

PORTARIA Nº 94/SNPGB/MME, DE 12 DE SETEMBRO DE 2023

O SECRETÁRIO NACIONAL DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS DO

MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA, no uso da competência outorgada pelo art. 1º da Portaria nº 347/GM/MME, de 10 de setembro de 2019, tendo em vista o disposto no art. 3º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, no art. 3º da Portaria nº 252/GM/MME, de 17 de junho de 2019, e o que consta no Processo nº 48340.002669/2023-14, resolve:

Art. 1º Aprovar, na forma do art. 2º, inciso III, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, como prioritário o projeto de investimento na área de infraestrutura de petróleo e gás natural denominado Projeto de Desenvolvimento do Campo de Wahoo, de titularidade da empresa PETRO RIO JAGUAR PETRÓLEO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.031.413/0001-69, para os fins do art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme descrito no Anexo à presente Portaria.

Art. 2º A empresa PETRO RIO JAGUAR PETRÓLEO S.A. e a sociedade controladora deverão:

I - manter atualizada junto ao Ministério de Minas e Energia a relação das pessoas jurídicas que a integram;

II - destacar, quando da emissão pública das debêntures, na primeira página do Prospecto e do Anúncio de Início de Distribuição ou, no caso de distribuição com esforços restritos, do Aviso de Encerramento e do material de divulgação, o número e a data de publicação desta Portaria e o compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário aprovado;

III - manter a documentação relativa à utilização dos recursos captados, até

252/GM/MME, de 17 de junho de 2019, e o que consta no Processo nº 48340.002988/2023-11, resolve:

Art. 1º Aprovar, na forma do art. 2º, inciso III, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, como prioritário, o projeto de investimento na área de infraestrutura de petróleo e gás natural denominado Projeto de Desenvolvimento do Campo de Macau, de titularidade da empresa 3R MACAU S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.443.860/0001-59, para os fins do art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme descrito no Anexo à presente Portaria.

Art. 2º A empresa 3R MACAU S.A. e a sociedade controladora deverão:

I - manter atualizada junto ao Ministério de Minas e Energia a relação das pessoas jurídicas que a integram;

III - manter a documentação relativa à utilização dos recursos captados, até cinco anos após o vencimento das debêntures emitidas, para consulta e fiscalização pelos Órgãos de Controle e Receita Federal do Brasil; e

IV - observar as demais disposições constantes na Lei nº 12.431, de 2011, no Decreto nº 8.874, de 2016, na Portaria nº 252/GM/MME, de 2019, na legislação e normas vigentes e supervenientes, sujeitando-se às penalidades legais, inclusive aquela prevista no art. 2º, §5º, da referida Lei, a ser aplicada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.

Art. 3º O projeto prioritário não será considerado implantado, na forma aprovada pelo Ministério de Minas e Energia, na hipótese de se verificar a ocorrência de atraso na implementação do projeto superior a cinquenta por cento em relação ao prazo entre a data de aprovação e a data de conclusão do Empreendimento, prevista nos termos do disposto no Anexo à presente Portaria.

§1º - Para efeito do cálculo do tempo de atraso previsto no caput, devem ser considerados os efeitos dos ajustes solicitados pela empresa à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) relativamente às previsões de investimentos e aos cronogramas de execução, se forem devidamente e tempestivamente analisados e aprovados pela Agência, devendo o atraso ser calculado com base nos novos prazos de execução das etapas do projeto.

§2º - Os ajustes realizados nas previsões de execução do projeto devem ser informados pela ANP à Secretaria Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Ministério de Minas e Energia, após sua análise e aprovação pela Agência.

Art. 4º A ANP deverá informar, ao Ministério de Minas e Energia e à Unidade da Receita Federal do Brasil com jurisdição sobre o estabelecimento matriz da 3R MACAU S.A., a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto aprovado nesta Portaria.

Art. 5º A 3R MACAU S.A. deverá encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, no prazo de trinta dias a contar da sua emissão, cópia do Ato de Comprovação ou de Autorização da Operação Comercial do projeto aprovado nesta Portaria, emitido pelo Órgão ou Entidade competente.

Art. 6º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX ANEXO

cinco anos após o vencimento das debêntures emitidas, para consulta e fiscalização pelos Órgãos de Controle e Receita Federal do Brasil; e

Art. 4º A ANP deverá informar, ao Ministério de Minas e Energia e à Unidade da Receita Federal do Brasil com jurisdição sobre o estabelecimento matriz da PETRO RIO JAGUAR PETRÓLEO S.A., a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto aprovado nesta Portaria.

Art. 5º A empresa PETRO RIO JAGUAR PETRÓLEO S.A. deverá encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, no prazo de trinta dias a contar da sua emissão, cópia do Ato de Comprovação ou de Autorização da Operação Comercial do projeto aprovado nesta Portaria, emitido pelo Órgão ou Entidade competente.

Art. 6º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

. 1. Razão Social, Endereço e CNPJ da Sociedade Titular do Projeto:

. Razão Social: PETRO RIO JAGUAR PETRÓLEO S.A.

Endereço da sede: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 00x xxxxx, Xxxxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx/XX. CEP 22.250-040 CNPJ/MF: 02.031.413/0001-69

. 2. Relação de Pessoas Jurídicas que Integram a Sociedade Titular do Projeto, com Respectivos CNPJ e Percentuais de Participação:

. Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l. (31.268.814/0001-35): 99,99999998% Xxxxx Xxx OPCO Exploração Petrolífera S.A. (08.844.986/0001-98): 0,00000002%

. 3. Identificação da Sociedade Controladora, no caso de a Sociedade Titular do Projeto ser constituída na forma de companhia aberta:

. Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l. (31.268.814/0001-35)

. 4. Representante (s) Legal (is) da Sociedade Titular do Projeto:

. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Diretor Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Diretor Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Diretor Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Diretor

. 5. Denominação do Projeto:

. Projeto de Desenvolvimento do Campo de Wahoo

. 6. Número e Data do Ato de Outorga de Autorização, Concessão ou Ato Administrativo equivalente emitido pela ANP:

. Petro Rio Jaguar Petróleo S.A. - Campo de Wahoo - Contrato de Concessão n° 48610.007974/2004 BM-C-30, celebrado em 24 de novembro de 2004. Plano de Desenvolvimento do Campo de Wahoo, aprovado por meio da Resolução de Diretoria nº 240/2023, de 25 de maio de 2023.

. 7. Localização do Projeto (Município(s) e Unidade(s) da Federação):

. Campo de Wahoo está localizado na Bacia de Campos a cerca de 110 km a leste do município de São João da Barra/RJ. Estado: Rio de Janeiro (RJ).

XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX ANEXO

. 1. Razão Social, Endereço e CNPJ da Sociedade Titular do Projeto:

. Razão Social: 3R MACAU S.A.

Endereço da sede: Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 0000, 0000 x 0000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP 22.250-145 CNPJ/MF: 33.443.860/0001-59

. 2. Relação de Pessoas Jurídicas que Integram a Sociedade Titular do Projeto, com Respectivos CNPJ e Percentuais de Participação:

. 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (CNPJ: 12.091.809/0001-55): Participação: 100,00%

Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico

xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx.xxxx, pelo código 05152023091400168

168

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DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO

Publicado em: 18/09/2023 | Edição: 178 | Seção: 1 | Página: 787

Órgão: Ministério de Minas e Energia/Secretaria Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis

PORTARIA Nº 95/SNPGB/MME, DE 13 DE SETEMBRO DE 2023

O SECRETÁRIO NACIONAL DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS DO MINISTÉRIO

DE MINAS E ENERGIA, no uso da competência outorgada pelo art. 1º da Portaria nº 347/GM/MME, de 10 de setembro de 2019, tendo em vista o disposto no art. 3º do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, no art. 3º da Portaria nº 252/GM/MME, de 17 de junho de 2019, e o que consta no Processo nº 48340.003025/2023-35, resolve:

Art. 1º Aprovar, na forma do art. 2º, inciso III, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, como prioritário o projeto de investimento na área de infraestrutura de petróleo e gás natural denominado Projeto de Desenvolvimento do Campo de Água Grande, de titularidade da empresa 3R RIO VENTURA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 35.156.290/0001-41, para os fins do art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme descrito no Anexo à presente Portaria.

Art. 2º A empresa 3R RIO VENTURA S.A. e a sociedade controladora deverão:

I - manter atualizada junto ao Ministério de Minas e Energia a relação das pessoas jurídicas que a integram;

Art. 4º A ANP deverá informar, ao Ministério de Minas e Energia e à Unidade da Receita Federal do Brasil com jurisdição sobre o estabelecimento matriz da 3R RIO VENTURA S.A., a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto aprovado nesta Portaria.

Art. 5º A 3R RIO VENTURA S.A. deverá encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, no prazo de trinta dias a contar da sua emissão, cópia do Ato de Comprovação ou de Autorização da Operação Comercial do projeto aprovado nesta Portaria, emitido pelo Órgão ou Entidade competente.

Art. 6º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

ANEXO

XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX

1. Razão Social, Endereço e CNPJ da Sociedade Titular do Projeto:

Razão Social: 3R RIO VENTURA S.A.

Endereço da sede: Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 0000, 0000 x 0000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, CEP 22.250-145 CNPJ/MF: 35.156.290/0001-41

2. Relação de Pessoas Jurídicas que Integram a Sociedade Titular do Projeto, com Respectivos CNPJ e Percentuais de Participação:

3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (CNPJ: 12.091.809/0001-55): Participação: 100,00%

3. Representante (s) Legal (is) da Sociedade Titular do Projeto:

Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Diretor Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx-Financeiro

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Diretor de Exploração e Produção

4. Denominação do Projeto:

Projeto de Desenvolvimento do Campo de Água Grande

5. Número e Data do Ato de Outorga de Autorização, Concessão ou Ato Administrativo equivalente emitido pela ANP:

3R Rio Ventura S.A. - Campo de Água Grande: Contrato de Concessão n° 48000.003629/97-43, cuja totalidade da participação indivisa de direitos e obrigações passou a ser integralmente detida pela 3R Rio Ventura S.A. nos termos da Resolução de Diretoria da ANP n° 0007/2021 e formalizada por meio do Termo Aditivo n° 02 ao Contrato

de Concessão. O referido Contrato de Concessão teve sua prorrogação contratual aprovada nos termos da Resolução de Diretoria da ANP RD n° 0376/2023, em 20 anos, passando-se a considerar a data de 31/12/2045 como novo limite contratual.

6. Localização do Projeto (Município(s) e Unidade(s) da Federação):

Bacia do Recôncavo, nos municípios de Pojuca e Catu a 80km ao norte de Salvador. Estado: Bahia (BA).

7. Descrição do Projeto e Indicação dos Principais Elementos Constitutivos e Características:

Trata-se de projeto de revitalização e redesenvolvimento do Campo de Água Grande, contemplando estudos e atividades a serem implementadas, bem como investimentos a serem provisionados, com destaque para as atividades de reativação de 150 poços atualmente fora de produção, workovers em 62 poços, perfuração e completação de 55 poços produtores, produção da capa de gás através da reativação de 10 poços, além de estudos de reservatórios (incluindo oportunidades exploratórias), poços e instalações de

produção e conversão de 26 poços para injeção de água como suporte aos projetos acima listados.

8. Prazo Previsto para a Conclusão do Projeto:

31/12/2026 (data prevista para conclusão dos investimentos).

Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada.

DocuSign Envelope ID: FDBF93C4-CE49-47D4-863C-2841D6A6762C

Seção 1

ISSN 1677-7042

Nº 185, quarta-feira, 27 de setembro de 2023

DELIBERAÇÃO Nº 1.044, DE 18 DE AGOSTO DE 2023

Os Membros da Comissão Nacional de Segurança Pública nos Portos, Terminais e Vias Navegáveis (Conportos), presentes na 174ª Reunião Ordinária, realizada em 18 de agosto de 2023, após apreciação do Processo SEI/MJSP Nº 08020.007660/2020-47, onde consta o RELATÓRIO TÉCNICO DE INSPEÇÃO Nº 04/2023/CESPORTOS-RJ/CONPORTOS (24579444), DESPACHO Nº 7/2023/CESPORTOS-RJ/CONPORTOS (24587818) e o Parecer nº 19/2016- CESPORTOS/RJ (8360909), deliberam:

a) REGISTRAR que a COMPANHIA MUNICIPAL DE ADMINISTRAÇÃO PORTUÁRIA

- COMAP - PORTO ORGANIZADO DO FORNO - CNPJ Nº 02.824.158/0001-01, localizada na

Xxx Xxxxx Xxxx xx 000 - Xxxxx xxx Xxxxx - Xxxxxxx xx Xxxx - XX, não cumpre os preceitos do Código Internacional de Proteção de Navios e Instalações Portuárias (Código ISPS) e, portanto, está impedida de emitir Declaração de Proteção e não poderá expor placas informativas acerca do seu nível de proteção, ações previstas de acordo com o capítulo XI- 2 da Convenção Internacional para Salvaguarda da Vida Humana no Mar (SOLAS) e a parte A do referido código;

b) RETIRAR o Plano de Segurança Portuária do Porto Organizado COMPANHIA MUNICIPAL DE ADMINISTRAÇÃO PORTUÁRIA - COMAP - PORTO ORGANIZADO DO FORNO - CNPJ Nº 02.824.158/0001-01 do Sistema Global Integrated Shipping Information System (GISIS); e

c) DETERMINAR que a Secretaria-Executiva da Conportos promova a publicação deste ato em Diário Oficial da União e os registros aplicáveis, informando à Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq), à Comissão Coordenadora para Assuntos da Organização Marítima Internacional (CCA-IMO), perante o Ministério da Defesa/Marinha do Brasil, à Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil e à Comissão Estadual de Segurança Pública nos Portos, Terminais e Vias Navegáveis do Estado do Rio de Janeiro (Cesportos-RJ) para as providências a seu cargo.

XXXXXXX XXXX XX XXXXX

Presidente da Comissão

Ministério da Justiça e Segurança Pública / Polícia Federal

XXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX

Ministério da Defesa / Marinha do Brasil

XXXXXXX XXXXX XXX XXXXXX XXXX XXXXXX

Ministério da Fazenda / Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil

XXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXXX

Ministério da Infraestrutura / Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários

XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

Ministério das Relações Exteriores

XXXXXX XXXXX XXX XXXXXX

Agência Nacional de Transportes Aquaviários

Ministério do Meio Ambiente e Mudança do Clima

INSTITUTO BRASILEIRO DO MEIO AMBIENTE E DOS RECURSOS NATURAIS RENOVÁVEIS

PORTARIA Nº 208, DE 23 DE SETEMBRO DE 2023

Retifica o art. 5º na Portaria nº 193, de 30 de agosto de 2023, publicada no Diário Oficial da União de 05 de setembro de 2023.

O PRESIDENTE DO INSTITUTO BRASILEIRO DO MEIO AMBIENTE E DOS

RECURSOS NATURAIS RENOVÁVEIS - Ibama, no uso das atribuições que lhe conferem o art. 15 do Anexo I do Decreto nº 11.095, de 13 de junho de 2022, que aprovou a Estrutura Regimental do Ibama, publicado no Diário Oficial da União de 14 de junho de 2022, e tendo em vista o que consta do processo administrativo nº 02001.015561/2023-23; resolve:

Art. 1º Retificar o art. 5º na Portaria nº 193, de 30 de agosto de 2023, publicada no Diário Oficial da União de 05 de setembro de 2023, seção I, página nº 61, o seguinte: I - onde se lê: "Fica revogada a Portaria nº 171, de 17 de julho de 2023,

publicada no Diário Oficial da União de 26 de julho de 2023";

II - leia-se: "Fica anulada a Portaria nº 171, de 17 de julho de 2023, publicada no Diário Oficial da União de 26 de julho de 2023".

Art. 2º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Ministério de Minas e Energia

SECRETARIA NACIONAL DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS

PORTARIA Nº 96/SNPGB/MME, DE 21 DE SETEMBRO DE 2023

O SECRETÁRIO NACIONAL DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS

Art. 1º Aprovar, na forma do art. 2º, inciso III, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, como prioritário o projeto de investimento na área de infraestrutura de petróleo e gás natural, denominado Projeto de Desenvolvimento do Campo de Salina Cristal, de titularidade da empresa 3R MACAU S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.443.860/0001-59, para os fins do art. 2º da Lei nº 12.431, de

24 de junho de 2011, conforme descrito no Anexo à presente Portaria.

Art. 2º A empresa 3R MACAU S.A. e a sociedade controladora deverão:

I - manter atualizada junto ao Ministério de Minas e Energia a relação das pessoas jurídicas que a integram;

Art. 5º A empresa 3R MACAU S.A. deverá encaminhar ao Ministério de Minas e Energia, no prazo de trinta dias a contar da sua emissão, cópia do Ato de Comprovação ou de Autorização da Operação Comercial do projeto aprovado nesta Portaria, emitido pelo Órgão ou Entidade competente.

Art. 6º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX ANEXO

. 1. Razão Social, Endereço e CNPJ da Sociedade Titular do Projeto:

. Razão Social: 3R MACAU S.A. Endereço da sede: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 00.000, 00.000 x 00.000, Xxxxxxxx - Xxx xx Xxxxxxx/XX. CEP 22.250-145 CNPJ/MF: 33.443.860/0001-59

. 2. Relação de Pessoas Jurídicas que Integram a Sociedade Titular do Projeto, com Respectivos CNPJ e Percentuais de Participação:

. 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A. (12.091.809/0001-55): 100,00%

. 3. Representante (s) Legal (is) da Sociedade Titular do Projeto:

. Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx-Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Diretor de Exploração e Produção

. 4. Denominação do Projeto:

. Projeto de Desenvolvimento do Campo de Salina Cristal

. 5. Número e Data do Ato de Outorga de Autorização, Concessão ou Ato Administrativo equivalente emitido pela ANP:

. 3R Macau S.A. - Campo de Salina Cristal - Contrato de Concessão n° 48000.003825/97-81, celebrado em 6 de agosto de 1998. Plano de Desenvolvimento do Campo de Salina Cristal, aprovado por meio da Resolução de Diretoria RD nº 647/2022, de 15 de dezembro de 2022.

. 6. Localização do Projeto (Município(s) e Unidade(s) da Federação):

. Campo de Salina Cristal está localizado na Bacia Potiguar a leste da cidade de Macau (RN), distante 197km da cidade de Natal/RN. Estado: Rio Grande do Norte (RN).

. 7. Descrição do Projeto e Indicação dos Principais Elementos Constitutivos e Características:

. O projeto faz parte de um plano de investimento no desenvolvimento do Campo de Salina Cristal, conforme Plano de Desenvolvimento ("PD") aprovado pela ANP por meio da Resolução de Diretoria Colegiada da ANP nº 647, de 15 de dezembro de 2022, para a atividade de desenvolvimento do campo através da perfuração de 20 (vinte) novos poços e a recompletação de 155 (cento e cinquenta e cinco) poços já existentes, sendo 130 (cento e trinta) produtores e de 25 (vinte e cinco) injetores de água, dentre outras atividades. Os investimentos destacados acima poderão ser revistos, pela Superintendência de Desenvolvimento e Produção da ANP, no âmbito do Programa Anual de Trabalho e Orçamento (PAT), nos termos da Resolução de Diretoria da ANP RD n° 647, de 15/12/2022.

. 8. Prazo Previsto para Conclusão do Projeto:

. 31/12/2024 (data prevista para conclusão dos investimentos).

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA

RETIFICAÇÃO

Na Resolução Autorizativa nº 14.806, de 15 de agosto de 2023, referente ao Processo nº 48500.004025/2023-72, publicada no DOU nº 158, em 18 de agosto de 2023, seção 1, p. 136,

v. 161, onde se lê "município de Rio Branco", leia-se "município de Plácido de Castro".

SECRETARIA DE INOVAÇÃO E TRANSIÇÃO ENERGÉTICA

DESPACHO Nº 3.460, DE 18 DE SETEMBRO DE 2023

Processo nº: 48500.004653/2023-58 Interessado Companhia Energética de Pernambuco - CELPE CNPJ:10.835.932/0001-08

Decisão: (i) reconhecer o total de R$ 81.231,97 (oitenta e um mil e duzentos e trinta e um reais e noventa e sete centavos), referente à realização do Plano de Gestão, código PG-0043-0001/2009; e (ii) declarar o encerramento deste projeto. A íntegra deste Despacho consta dos autos e estará disponível em xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx.

XXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX

Secretário

SUPERINTENDÊNCIA DE CONCESSÕES, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES DOS SERVIÇOS DE ENERGIA ELÉTRICA

DESPACHO Nº 3.659, DE 26 DE SETEMBRO DE 2023

A SUPERINTENDENTE ADJUNTA DE CONCESSÕES, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES DOS SERVIÇOS DE ENERGIA ELÉTRICA DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA -

ANEEL, considerando o disposto na Portaria nº 6.827, de 4 de maio de 2023, na Resolução Normativa nº 875, de 10 de março de 2020, e o que consta dos Processos nº 48500.002672/2023-40 e nº 48500.004214/2023-45, decide:

(i) conferir à Alicerce Administradora de Bens Ltda., inscrita no CNPJ nº 40.384.792/0001-60, o Registro para a elaboração da Revisão dos Estudos de Inventário Hidrelétrico do rio das Antas, no trecho entre a nascente e o remanso do reservatório da PCH Quebrada Funda, integrante da sub-bacia 86, no estado do Rio Grande do Sul;

(ii) conferir o prazo de 540 dias para a elaboração dos mencionados estudos à Alicerce Administradora de Bens Ltda.;

(iii) não conceder à Fornasa Geração de Energia Ltda., inscrita no CNPJ nº 08.678.730/0001-58, o Registro para a elaboração da Revisão dos Estudos de Inventário Hidrelétrico do rio das Antas, no trecho entre a nascente e o remanso do reservatório da PCH Quebrada Funda; e

(iv) devolver a garantia de registro aportada na ANEEL aportada na ANEEL pela Fornasa Geração de Energia Ltda., conforme o disposto no item 6, subitem 6.1, do Anexo V, da mencionada Resolução.

Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico

xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx.xxxx, pelo código 05152023092700055

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,

que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.

XXXXX XXXXXXX XXXXXX

Anexo II

Procedimento de Substituição de Concessão

O seguinte procedimento deverá ser adotado:

(i) a Emissora e/ou as controladas detentoras das Concessões, conforme aplicável, deverão depositar e manter retidos os recursos financeiros líquidos recebidos referente à venda, transferência e/ou cessão (incluindo Operações de Farm-Out) (observado o valor apurado nos termos do Laudo de Avaliação de Venda (conforme definido abaixo)) (“Valor Retido”) em conta vinculada a ser aberta e utilizada única e exclusivamente para o depósito do Valor Retido, não havendo necessidade para a liberação do bem objeto de venda, transferência e/ou cessão de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(ii) o Valor Retido poderá, observado o disposto no item (iii) abaixo, ser liberado, total ou parcialmente, conforme o caso, exclusivamente para investimentos em bens, ativos, participações societárias ou direitos adicionais (incluindo ativos intangíveis), em uma ou mais operações, desde que observado o objeto social da Emissora (“Novo Ativo”). Para fins de esclarecimento, a Emissora e/ou as controladas detentoras das Concessões não poderão utilizar o Valor Retido para a aquisição de bens, ativos ou direitos adicionais de natureza diversa de seus respectivos objetos sociais; e

(iii) para liberação parcial ou total do Valor Retido correspondente ao valor previsto no Laudo de Avaliação de Compra (conforme definido abaixo), a Emissora deverá apresentar os Laudos de Avaliação de Compra, os quais deverão constatar que os Novos Ativos (1) encontram-se em fase de produção operacional; (2) detém em conjunto valor de mercado (valuation) igual ou superior ao valor da Concessão objeto da venda, transferência e/ou cessão (incluindo operações de Farm-Out); e (3) possuam valor total de reservas 1P igual ou superior ao da Concessão vendida, transferida ou cedida, caso aplicável. Em ambos os casos (1) e (2), conforme disposto nos Laudos de Avaliaçao de Venda e no caso (3) conforme relatório de certificação de reserva elaborado por um Perito Independente sobre a certificação das reservas in situ de petróleo e gás. Sendo que o Perito Independente deverá ser (i) Gaffney, Cline & Associates ou a DeGolyer e MacNaughton ou qualquer uma de suas entidades sucessoras, ou (ii) qualquer outra empresa internacional independente de avaliação com experiência relevante. Para fins de esclarecimento, o Valor Retido será liberado de forma proporcional a aquisição de Novos Ativos, conforme disposto nos itens (1), (2) e (3) acima.

Para fim deste anexo, deverá ser apresentado laudo de avaliação a ser elaborado por um avaliador independente (i.e. que não esteja envolvido na consecução das atividades referentes ao M&A), a ser contratado pela e às expensas da Emissora, dentre (i) um dos dez bancos de investimento com melhor ranking em operações de fusões e aquisições (M&A) conforme divulgado pela ANBIMA; (ii) uma das dez firmas de consultoria e assessoria financeira com melhor ranking em operações de fusões e aquisições (M&A) conforme divulgado pela ANBIMA; ou (iii) uma das seguintes firmas de contabilidade (big four) dentre PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Deloitte Touche Tohmatsu and KPMG para constatar (a) o valor de mercado da Concessão que venha a ser objeto de venda,

transferência e/ou cessão, ainda que para fins de constituição de Valor Retido (“Laudo de Avaliação de Venda”) e (b) o valor de mercado do Novo Ativo (“Laudo de Avaliação de Compra”), em ambos os casos sendo os referidos laudos datados de, no máximo, 30 (trinta) Dias Úteis anteriores à data prevista para as respectivas transações de compra e/ou venda.

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