CAPÍTULO 1 - DO FUNDO
CAPÍTULO 1 - DO FUNDO
Artigo 1º - O 1235 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES,
doravante designado, abreviadamente, “FUNDO”, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
§ 1º - O FUNDO é destinado exclusivamente a receber investimentos de investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação aplicável em vigor, e terá como cotistas o We Machina Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 44.839.498/0001-56 gerido pela We Capital Investimentos Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 17.305.299/0001-95 e o Tera DC Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Ações, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.229.361/0001-54, gerido pela Tera Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 30.782.926/0001- 47.
§ 2º - Tendo em vista o disposto no parágrafo 1º acima, o FUNDO está dispensado da elaboração de lâmina de informações essenciais.
Artigo 2º - O FUNDO é administrado e gerido pela DYNAMO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 72.116.353/0001-62, autorizada pelo Ato Declaratório CVM nº. 2422 para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, doravante designada, abreviadamente, “ADMINISTRADORA”.
§ Único - Os serviços de tesouraria, controle e processamento, contabilização e custódia dos ativos financeiros e de escrituração da emissão e resgate de cotas serão prestados pelo BANCO BRADESCO S.A., com sede na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº. 60.746.948/0001-12, autorizado pelo Ato Declaratório CVM nº. 1432, de 27/06/1990, para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários, previsto no Artigo 24 da Lei 6.385/76, doravante designado, abreviadamente, “CUSTODIANTE”.
CAPÍTULO 2 - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é proporcionar a seus participantes valorização real a médio e longo prazo de suas cotas, mediante aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas do DYNAMO COUGAR MASTER – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, também administrado e gerido pela ADMINISTRADORA (“FUNDO MASTER”).
§ 1º - O FUNDO buscará aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em cotas do FUNDO MASTER.
§ 2º - Os eventuais 5% (cinco por cento) remanescentes do patrimônio líquido do FUNDO poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em:
a) Títulos públicos federais;
b) Títulos de renda fixa de emissão de instituição financeiras;
c) Operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional
– CMN;
d) Cotas de fundos de índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa;
e) Cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa Curto Prazo, Renda Fixa Simples ou Renda Fixa Referenciado DI, desde que neste último caso o respectivo indicador de desempenho (benchmark) escolhido seja a variação das taxas de depósito interfinanceiro (“CDI”) ou SELIC; e
f) Cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 e classificados como Ações, desde que destinados a investidores qualificados ou não qualificados, exceto o Fundo Master.
§ 3º - A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO está prevista no Anexo I ao presente regulamento. Os limites estabelecidos no Anexo I deste regulamento devem ser considerados em conjunto e cumulativamente.
Artigo 4º - O objetivo do FUNDO MASTER é proporcionar a seus participantes valorização real a médio e longo prazo de suas cotas, mediante aplicação de recursos em carteira diversificada de ativos financeiros, tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.
§ 1º - As aplicações do FUNDO MASTER subordinar-se-ão aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas disposições legais e regulamentares em vigor e deverão ser oriundas de subscrições ou de aquisições de ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência.
§ 2º – Não se aplicam as disposições do parágrafo 1º acima às aplicações em cotas de fundos de investimento abertos e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento abertos.
§ 3º - É permitido ao FUNDO MASTER realizar operações de empréstimo de ações, inclusive para realização de operações short, desde que tais operações sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Bacen ou pela CVM.
§ 4º - O FUNDO MASTER poderá aplicar, direta ou indiretamente, em ativos financeiros no exterior que tenham a mesma natureza econômica dos ativos financeiros no Brasil que podem ser investidos pelo FUNDO MASTER (conforme descritos no regulamento do FUNDO MASTER), desde que tais ativos financeiros no exterior observem, ao menos, uma das seguintes condições:
I – sejam registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizadas em seus países de origem e supervisionadas por autoridade local reconhecida; ou
II – tenham sua existência diligentemente verificada por seu administrador ou custodiante, desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
§ 5º - O FUNDO MASTER poderá realizar operações com derivativos no exterior, bem como aplicar em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, desde que observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§ 6º - O FUNDO MASTER poderá manter exposições em mercados de risco, inclusive através da utilização de instrumentos derivativos, não havendo limite máximo para realização de operações nos mercados de derivativos que produzam alavancagem de seu patrimônio.
§ 7º - O FUNDO MASTER poderá utilizar os limites máximos de concentração por modalidade de ativo e por emissor previstos na regulação vigente.
§ 8º - O FUNDO e o FUNDO MASTER poderão realizar operações nas quais a ADMINISTRADORA ou as empresas a ela ligadas, bem como as carteiras, os fundos de investimentos e os clubes de investimento por ela administrados e/ou geridos atuem, direta ou indiretamente, como contraparte, respeitados os limites previstos nos respectivos regulamentos.
§ 9º - O FUNDO e o FUNDO MASTER poderão manter ações de emissão da ADMINISTRADORA e/ou de empresas a ela ligadas em sua carteira nos casos admitidos pela regulamentação aplicável.
§ 10 - O FUNDO e o FUNDO MASTER poderão aplicar em cotas de outros fundos de investimento conforme os limites previstos em seu regulamento, inclusive fundos geridos pela ADMINISTRADORA e empresas ligadas, observadas as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§ 11 - A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO MASTER está prevista em seu regulamento, o qual está disponível nas páginas da CVM e da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO 3 – DOS RISCOS
Artigo 5º - Em razão da alta concentração de investimentos pelo FUNDO no FUNDO MASTER, os fatores de risco do FUNDO são preponderantemente os mesmos do FUNDO MASTER. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste regulamento e no regulamento do FUNDO MASTER, em particular, avaliar os principais fatores de risco aos quais os investimentos no FUNDO e no FUNDO MASTER estão sujeitos, conforme expostos, de forma não exaustiva, a seguir:
I - Risco de Mercado - como o FUNDO MASTER e o FUNDO contabilizam seus ativos pelo ”valor de mercado”, o FUNDO MASTER e o FUNDO podem estar sujeitos a uma variação expressiva no preço dos ativos financeiros que compõem as suas respectivas carteiras entre as respectivas datas de aquisição e de alienação, o que pode ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, ou a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros integrantes das carteiras do FUNDO MASTER e do FUNDO. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados;
II - Risco de Liquidez – o FUNDO MASTER e o FUNDO podem estar sujeitos a redução acentuada ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros que compõem as suas respectivas carteiras, dificultando ou impedindo a venda de posições pela ADMINISTRADORA no preço e no momento desejados. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” pode produzir perdas para o FUNDO, para o FUNDO MASTER e/ou a incapacidade, pelo FUNDO e pelo FUNDO MASTER, de liquidar e/ou precificar adequadamente determinados ativos financeiros;
III - Risco de Concentração - o FUNDO MASTER e o FUNDO podem estar sujeitos a significativa concentração, respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor e deste regulamento. A concentração das carteiras do FUNDO MASTER e do FUNDO acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seus respectivos patrimônios em ativos financeiros de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, dessa forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes das carteiras do FUNDO, do FUNDO MASTER e/ou intermediários das operações realizadas nas carteiras do FUNDO e do FUNDO MASTER ou, ainda, de desvalorização dos referidos ativos;
IV - Risco do Uso de Derivativos - os derivativos são contratos de liquidação futura que podem apresentar, durante períodos de tempo indeterminado, comportamentos diversos dos ativos nos quais são referenciados, visto que seus preços decorrem de diferentes fatores baseados em expectativas futuras. Pelo uso de tais instrumentos, portanto, o FUNDO MASTER e, consequentemente, o FUNDO, podem estar sujeitos a uma maior volatilidade em suas carteiras e a variações significativas no valor de suas cotas. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para os cotistas do FUNDO MASTER e, consequentemente, aos Cotistas do FUNDO, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado.
V - Risco de Crédito – o FUNDO e o FUNDO MASTER podem estar sujeitos ao risco de inadimplência por parte das contrapartes e dos emissores dos ativos financeiros componentes de suas respectivas carteiras, tanto relativamente ao principal como aos respectivos juros de suas dívidas, podendo resultar em perda dos rendimentos e do capital investido pelo FUNDO MASTER e pelo FUNDO. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção, mesmo que não fundamentada, que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores;
VI - Risco de Restrição de Negociação - o FUNDO MASTER e o FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação de alguns dos ativos componentes de suas respectivas carteiras por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada, podendo inclusive ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO MASTER e do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor de suas cotas;
VII – Risco Regulatório - As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao FUNDO MASTER e ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO MASTER e/ou ao FUNDO como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO MASTER e/ou pelo FUNDO, bem como a necessidade de o FUNDO MASTER e/ou o FUNDO se desfazerem de ativos que de outra forma permaneceriam em suas respectivas carteiras;
VIII – Risco Cambial – o FUNDO MASTER e o FUNDO podem estar sujeitos às condições econômicas nacionais e internacionais que resultem em alterações nas taxas de juros e câmbio e nos preços dos ativos financeiros em geral, sendo que tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO MASTER e do FUNDO;
IX - Risco de Mercado Externo - o FUNDO MASTER pode manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, pode estar sujeito aos requisitos legais ou regulatórios e às exigências tributárias relativas aos países nos quais o FUNDO MASTER invista ou, ainda, à variação do Real em relação a outras moedas (conforme Risco Cambial acima). Os investimentos do FUNDO MASTER e do FUNDO estarão expostos, portanto, a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO MASTER invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO MASTER e, consequentemente, do FUNDO;
X – Risco de Mercado Externo – FATCA - de acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO MASTER e do FUNDO em ativos americanos, os pagamentos recebidos pelo FUNDO MASTER e pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os
rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO MASTER e pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO MASTER e pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30% (trinta por cento), exceto se o FUNDO MASTER e o FUNDO cumprirem com o FATCA. A observância ao FATCA será atendida através e em decorrência do acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO e o FUNDO MASTER, ambos representados pela ADMINISTRADORA, concordam em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO MASTER e do FUNDO ou, se o FUNDO MASTER e o FUNDO forem elegíveis, por serem presumidos como um fundo que atendem os requerimentos constantes do FATCA. O acordo entre o governo brasileiro e o governo americano (Intergovernmental Agreement – “IGA”, Modelo 1) foi firmado em 23 de setembro de 2014. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com o IGA relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessárias para evitar tal retenção sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que, tanto o FUNDO como o FUNDO MASTER poderão, quando solicitados pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos seus respectivos cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FATCA; e (ii) serem solicitados a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos cotistas e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO e pelo FUNDO MASTER a tais cotistas. Os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou no IGA. Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimento aos requerimentos do FATCA. Caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO MASTER e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados; e
XI - Risco de Enquadramento Fiscal - poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação diversa da regra atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO MASTER, o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Artigo 6º - O processo de avaliação e gerenciamento de risco da ADMINISTRADORA permeia todo o processo de decisão de investimento. O risco de um ativo não é determinado numericamente a partir de uma definição precisa de variância de retornos em torno da média, mas é incorporado como variável ao longo do processo de análise fundamentalista. Com relação à mensuração do risco da carteira, a abordagem praticada é prioritariamente bottom-up, com ênfase na análise específica de risco de cada um dos ativos. O risco de liquidez é acompanhado periodicamente pela ADMINISTRADORA por meio de testes de liquidez, ressaltando-se, porém, que uma menor liquidez não altera, necessariamente, os fundamentos e o valor intrínseco dos ativos investidos, não sendo obrigatoriamente fator decisivo de investimento ou desinvestimento. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA considera as questões de diversificação dos setores subjacentes e sua implicação na concentração da carteira.
§ Único – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA em colocar em prática as políticas descritas neste regulamento, as aplicações do FUNDO e do FUNDO MASTER, por sua própria natureza, estarão sempre
sujeitas a flutuações de mercado e aos riscos citados acima, podendo por ocorrer a perda parcial ou total do capital investido ou, ainda, patrimônio líquido negativo do FUNDO MASTER e, consequentemente, do FUNDO, ficando estabelecido que os cotistas, nesta última hipótese, serão responsáveis pela realização de aportes adicionais, conforme solicitado por meio de comunicação pela ADMINISTRADORA aos cotistas do FUNDO nos termos deste regulamento, bem como, devendo o FUNDO, em tal hipótese, ser liquidado por deliberação da assembleia geral de cotistas.
Artigo 7º – Os cotistas, ao ingressarem no FUNDO, deverão atestar, mediante formalização de termo de adesão e ciência de risco, que tiveram acesso ao inteiro teor deste regulamento e do regulamento do FUNDO MASTER, bem como que têm ciência dos fatores de risco relativos ao FUNDO e ao FUNDO MASTER, inclusive, mas não limitadamente, os riscos decorrentes da possibilidade de significativa concentração da carteira em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes, que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO MASTER e pelo FUNDO, que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou da ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviços e que as estratégias de investimento do FUNDO e do FUNDO MASTER podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado, com a consente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
Artigo 8º - Caso a CVM constate descumprimento dos limites de composição, diversificação de carteira e concentração de risco de que trata este regulamento, poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:
I - transferência da administração do FUNDO; II – incorporação a outro fundo; ou
III - liquidação do FUNDO.
§ Único - O desenquadramento passivo causado por fatos exógenos e alheios à vontade da ADMINISTRADORA, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, não sujeitará a ADMINISTRADORA ao disposto no caput e às penalidades aplicáveis, desde que não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique em alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO e aos seus cotistas.
CAPÍTULO 4 – DA REMUNERAÇÃO E DOS ENCARGOS
Artigo 9º- O FUNDO pagará pelos serviços de gestão e administração, percentual anual fixo de 1,90% (um vírgula noventa por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, doravante denominada “Taxa de Administração”.
§ 1º - A Taxa de Administração será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem referida no caput deste artigo sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Esta remuneração será provisionada por dia útil e paga à ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, observado o disposto no § 2º abaixo.
§ 2º - A Taxa de Administração acima estabelecida engloba a remuneração da ADMINISTRADORA e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, que serão remunerados diretamente pelo FUNDO, na forma que vier a ser estabelecida em documentos próprios, excetuados aqueles cuja remuneração a partir da Taxa de Administração não é admitida pela regulamentação em vigor.
§ 3º- Não estão inclusas no limite de remuneração acima previsto as despesas classificadas como encargos do FUNDO, nos termos do artigo 12 deste regulamento.
§ 4º - O FUNDO MASTER possui taxa de administração em percentual anual fixo de 0,10% (zero vírgula dez por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido, sendo que a Taxa de Administração não compreende a taxa de administração do FUNDO MASTER.
§ 5º - Além da Taxa de Administração, o FUNDO estará sujeito, ainda, às taxas de administração e demais taxas cobradas pelo FUNDO MASTER e pelos demais fundos de investimento junto aos quais o FUNDO, eventualmente, aplique seus recursos (incluindo, sem limitação, à taxa de administração do FUNDO MASTER, conforme descrita no parágrafo quarto acima).
Artigo 10º - O FUNDO pagará à ADMINISTRADORA, ainda, pela prestação de serviços de gestão, percentual anual fixo de 15% (quinze por cento) sobre o valor dos ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO, doravante denominada “Taxa de Performance”, com base no resultado do FUNDO, acrescida de ajustes individuais. Para efeito do cálculo da Taxa de Performance, considera-se ganho líquido a diferença entre o valor da cota diária e o valor da cota do dia anterior atualizada pelo Índice de Preço ao Consumidor Ampliado – IPCA, acrescido do custo de oportunidade anual variável atrelado à média dos retornos dos títulos soberanos brasileiros (NTN-B) levados até o vencimento, doravante denominado “IMA-B Ajustado”.
§ 1º - O IPCA é o Índice de Preço ao Consumidor Ampliado, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE e utilizado sempre com 1 (um) mês de defasagem em relação à sua divulgação, de forma a permitir a sua apropriação pró-rata dia de acordo com o caput deste artigo.
§ 2º - A Taxa de Performance será apropriada diariamente e debitada do FUNDO semestralmente, por períodos vencidos, sempre que o valor da cota diária superar o valor da última cota, atualizada pelo IPCA acrescido do custo de oportunidade anual IMA-B Ajustado, em relação à qual tenha havido cobrança de honorários de performance.
§ 4º - Visando evitar qualquer socialização entre cotistas e com o objetivo de tornar equânime a cobrança da Taxa de Performance entre os diversos cotistas, será deduzido dos resgates de cada cotista um Ajuste de Performance (“AP”), desde que preenchidas as seguintes condições:
Dado que:
VR = valor da cota no dia do resgate;
VS = valor da cota no dia da subscrição, atualizada pelo IPCA acrescido do custo de oportunidade variável atrelado a média dos retornos dos títulos soberanos brasileiros (NTN-B) levados até o vencimento denominados IMA-B Ajustado;
UP = valor da cota no dia em que foi cobrada a Taxa de Performance pela última vez, anteriormente à data de subscrição, atualizado pelo IPCA acrescido do custo de oportunidade variável atrelado a média dos retornos dos títulos soberanos brasileiros (NTN-B) levados até o vencimento denominados IMA-B Ajustado.
O AP somente será devido quando VS for menor do que UP e VR for maior do que VS, sendo calculada da seguinte forma:
a) Caso VR seja menor do que UP, AP = número de cotas x (VR - VS) x 0,15, ou
b) Caso VR seja maior do que UP, AP = número de cotas x (UP - VS) x 0,15.
Artigo 11 - O FUNDO pagará, pelos serviços de custódia, percentual anual máximo de 0,05% (cinco centésimos de por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, doravante denominada “Taxa de Custódia”.
§ Único - A Taxa de Custódia será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem aplicável, nos termos do caput deste artigo, sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Esta remuneração será provisionada por dia útil e paga ao CUSTODIANTE trimestralmente, por período vencido.
Artigo 12 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste regulamento e na regulamentação em vigor;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais, no Brasil e no exterior;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base nas taxas descritas no item XI acima, nos termos da regulamentação em vigor; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
§ Único - As despesas não previstas neste regulamento ou na legislação vigente correrão por conta da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO 5 - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 13- Não haverá taxa de ingresso no FUNDO.
Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares e não podem ser transferidas a terceiros, salvo nas hipóteses previstas na regulação vigente.
§ 1º - A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas do FUNDO.
§ 2º – É adotada a sistemática de números fracionários de cotas.
§ 3º - A ADMINISTRADORA poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou por qualquer outro motivo que, na avaliação da ADMINISTRADORA, justifique a recusa do investimento.
§ 4º - A ADMINISTRADORA pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A faculdade de que trata este Parágrafo não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA, a qualquer tempo.
§ 5º - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a existente, ou que possam alterar o tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de seus cotistas, em prejuízo desses últimos, ou em virtude de dificuldades operacionais decorrentes de aspectos cambiais ou regulatórios, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação.
§ 6º - Os recursos depositados pelos investidores para aquisição de cotas do FUNDO podem ser feitos por Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), em moeda corrente nacional.
Artigo 15 - O investimento inicial mínimo no FUNDO é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), as movimentações mínimas subsequentes de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e o saldo mínimo de permanência é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 16 - Serão observadas as datas abaixo estipuladas para fins de emissão, conversão e resgate de cotas:
(i) Data de Disponibilidade de Recursos para fins de Aplicação: É o dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos pelo Cotista ao FUNDO, respeitados os horários estipulados pela ADMINISTRADORA.
(ii) Data de Emissão de Cotas: É a data em que as cotas serão emitidas pela ADMINISTRADORA e corresponde ao primeiro dia útil seguinte à Data de Disponibilidade de Recursos para fins de Aplicação.
(iii) Data de Pedido de Resgate: É a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas de sua propriedade, respeitados os horários estipulados pela ADMINISTRADORA, ou o primeiro dia útil subsequente, caso o pedido não seja realizado em dia útil ou se dê após os horários estipulados.
(iv) Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate: é o dia em que será apurado o valor da cota para efeito do pagamento do resgate e corresponde ao 30º (trigésimo) dia subsequente à Data de Pedido de Resgate, ou tratando-se de dia não útil, no 1º (primeiro) dia útil seguinte.
(v) Data de Pagamento do Resgate: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao cotista que efetuou o pedido de resgate e corresponde ao 2° (segundo) dia útil subsequente à Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.
§ 1º - As cotas do FUNDO resgatadas em período inferior a 12 (doze) meses da respectiva aplicação estarão sujeitas, sem prejuízo das demais taxas e tributos incidentes, ao pagamento de uma taxa de saída, doravante denominada “Taxa de Liquidez”, equivalente a 3% (três por cento) do montante resgatado. A Taxa de Liquidez arrecadada reverterá para o FUNDO, em benefício de todos os cotistas remanescentes.
§ 2º - A Data de Conversão de Cotas pode, alternativamente, por pedido expresso e por escrito do cotista, ser o primeiro dia útil subsequente ao do pedido respectivo. Entretanto, neste caso, será cobrada uma taxa de saída, doravante denominada “Taxa de Saída”, à alíquota de 5% (cinco por cento) sobre o valor do resgate. A Taxa de Saída arrecadada reverterá para o FUNDO, em benefício de todos os cotistas remanescentes.
§ 3º - A Taxa de Saída e a Taxa de Liquidez podem ser cobradas de forma cumulativa, desde que observadas as condições de incidência de cada uma delas sobre um mesmo pedido de resgate.
§ 4º - Será considerado dia útil para todos os fins deste regulamento, inclusive, mas não limitadamente, realização de aplicações e resgates junto ao FUNDO, todo dia que não seja feriado de âmbito nacional, estadual ou municipal que implique em fechamento da bolsa de valores ou da bolsa de mercadorias e futuros no Brasil.
§ 5º - O valor da cota será calculado diariamente, com base na divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas no encerramento do dia.
Artigo 17 - O resgate será efetivado por crédito em conta corrente ou ordem de pagamento, com a cobrança das taxas e tributos previstos.
§ 1º - Em casos especiais, por decisão da ADMINISTRADORA, o resgate poderá ser efetuado em ativos financeiros.
§ 2º - Os resgates em ativos financeiros só poderão ser realizados em resgates superiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO e mediante autorização da ADMINISTRADORA.
§ 3º - Quando autorizado pela ADMINISTRADORA, o quotista deverá enviar os dados de conta de custódia em seu nome para transferência dos ativos, permanecendo inalterados os prazos previstos no artigo 16.
§ 4º - Será transferido ao cotista o percentual referente ao resgate de cada um dos ativos financeiros que constituem a carteira, sendo que títulos de renda fixa com liquidez podem ser considerados como disponível para tais fins.
Artigo 18 - Caso ultrapassado o prazo estabelecido no artigo 16, será pago ao cotista, pela ADMINISTRADORA, acréscimo de multa no valor de 0,5% (meio por cento) ao dia de atraso sobre o valor do resgate.
Artigo 19 - Os proventos recebidos pelo FUNDO, notadamente, mas não limitado a dividendos e juros sobre o capital próprio, poderão ser, por deliberação da ADMINISTRADORA, distribuídos diretamente aos cotistas na proporção de suas cotas.
§ Único - O FUNDO poderá, eventualmente, distribuir os proventos referidos no caput deste artigo, na forma de amortização a todos os quotistas, mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias pela ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO 6 - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 20 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - a alteração do regulamento do FUNDO, exceto na hipótese descrita no § Único deste artigo; III - a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE;
IV - a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO;
V - o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance, da Taxa de Custódia ou o estabelecimento de outras taxas;
VI - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VII - as hipóteses de amortização e resgate compulsório de cotas que não estejam expressamente previstas neste regulamento (conforme aplicável); e
VIII – deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação pelo FUNDO sob qualquer outra forma, nos termos da regulação vigente.
§ Único - O regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente da deliberação da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de entidade autorreguladora ou de adequação a normas legais ou regulamentares ou for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, hipóteses em que deverá ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias da alteração, a necessária comunicação aos cotistas, ou envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa de Custódia, hipóteses em que deverá ser providenciada a imediata comunicação aos cotistas.
Artigo 21 - A convocação de assembleia geral deve observar a regulação em vigor e o disposto do artigo 31 abaixo.
§ 1º - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia e, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral.
§ 2º - A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
§ 3º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta da convocação prevista neste artigo.
§ 4º - A assembleia geral poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.
§ 5º - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral, às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário
Artigo 22 – Na assembleia geral, que poderá ser instalada com qualquer número de cotistas, as deliberações poderão ser tomadas pelo critério de maioria de cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, salvo na hipótese do artigo 20, inciso VIII acima, na qual deverá ser observado o quórum exigido pela regulação.
Artigo 23 - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do cotista, pela ADMINISTRADORA, em sua sede ou em
endereço eletrônico a ser previamente informado aos cotistas, até 1 (uma) hora antes do início da assembleia geral.
Artigo 24 - Sempre que exigido pela regulamentação em vigor, será enviado aos Cotistas, no prazo de 30 (trinta) dias da realização da assembleia geral, um resumo das decisões tomadas.
§ Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês subsequente.
Artigo 25 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
CAPÍTULO 7 - DA FORMA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 26 - A ADMINISTRADORA deve divulgar imediatamente qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos cotistas de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
§ Único - A divulgação das informações a que se refere este artigo deverá ser feita por meio do Sistema de Envio de Documentos à CVM e mantida na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA e dos distribuidores do FUNDO.
Artigo 27 - O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de abril e término em 31 de março de cada ano.
Artigo 28 - As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM, serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e serão acompanhadas por relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, observado o disposto na regulação em vigor.
§ Único - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas ou do não recebimento pela AMDINISTRADORA de sua comunicação escrita ou eletrônica, nos termos do parágrafo único do Artigo 23 acima.
Artigo 29 - A ADMINISTRADORA fica desde já autorizada, caso assim lhe convenha, a utilizar canais eletrônicos como meio de correspondência e comunicação com os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleias gerais e disponibilização de informações referentes ao FUNDO.
§ 1º - A utilização de canais eletrônicos inclui o envio de correios eletrônicos e/ou a disponibilização de informações na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores.
§ 2º - Caso venha a se utilizar da prerrogativa conferida no caput, a ADMINISTRADORA deverá enviar correspondências por meio físico aos cotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa.
CAPÍTULO 8 - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 30 - Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível.
§ Único - Para se determinar o valor da carteira, serão observados os critérios estabelecidos pela legislação em vigor.
CAPÍTULO 9 - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 31 – A ADMINISTRADORA fica desde já autorizada, caso assim lhe convenha, a enviar, disponibilizar, comunicar ou divulgar aos cotistas as informações ou documentos a que se refere este regulamento por meio de canais eletrônicos, incluindo, mas não limitadamente, a rede mundial de computadores (internet), inclusive nos casos em que se faça necessária a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, o que poderá ser feito por meio eletrônico.
§ Único – Caso venha utilizar da prerrogativa acima conferida, a ADMINISTRADORA deverá enviar correspondências por meio físico aos cotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa.
Artigo 32 - A ADMINISTRADORA do FUNDO adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, orienta suas decisões em assembleias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus cotistas. O FUNDO se reserva o direito de abstenção do exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer às assembleias cuja participação seja facultativa.
Artigo 33 - A ADMINISTRADORA tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de agir, comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais. Pode, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir e praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações deste regulamento e da legislação em vigor especialmente a contratação de serviços para os quais não esteja legalmente habilitada.
Artigo 34 - A ADMINISTRADORA manterá em funcionamento serviço de atendimento aos Cotistas, nos dias úteis, das 10 às 17 horas, por meio dos canais de atendimentos indicados em sua página na rede mundial de computadores.
Artigo 35 - Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste regulamento.
Dynamo Administração de Recursos Ltda.
ANEXO I AO REGULAMENTO DO 1235 FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
Descrição da Política de Investimentos do FUNDO
LIMITES POR ATIVO (% do patrimônio do FUNDO) | |||
Legislação | Fundo | Descrição dos Ativos Financeiros | |
GRUPO I – No mínimo 95% | Sem limite | Permitido | FUNDO MASTER |
Até 40% | Permitido | Investimento no Exterior: ativos no exterior detidos de forma indireta e consolidada, por meio da aquisição de cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil que invistam no exterior, além de cotas de fundos de índice referenciados em índices estrangeiros e cotas de fundos de investimento registrado com base na Instrução CVM 555/14 que possuam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política do FUNDO e observada a regulamentação em vigor e as disposições deste Regulamento. | |
GRUPO II – Até 5% (Investimento Direto) | Permitido | Títulos públicos federais. | |
Permitido | Títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras. | ||
Permitido | Operações compromissadas. | ||
Permitido | Cotas de fundos de investimento em índices de Renda Fixa (Fundos de Índice). | ||
Permitido | Cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa em suas modalidades: Curto Prazo, Simples e Referenciado (DI ou Selic). | ||
Permitido | Cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 e classificados como Ações, que não o FUNDO MASTER. | ||
Apesar das restrições de o FUNDO aplicar diretamente em determinados ativos, o FUNDO MASTER e eventuais outros os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplique seus recursos podem adquirir tais ativos nos limites dos respectivos regulamentos. | |||
LIMITES POR EMISSOR (% do patrimônio do FUNDO) | ||
Legislação | Fundo | Emissor |
Sem limite | Permitido | Fundo de investimento da Classe Ações |
Até 5% | Permitido | Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil |
Vedado | Companhia aberta | |
Vedado | Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | |
Além da alta concentração de investimentos pelo FUNDO no FUNDO MASTER, o FUNDO MASTER e eventuais outros os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplique seus recursos podem estar exposto a significativa concentração em determinados ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. | ||
DERIVATIVOS | |
Hedge e posicionamento com alavancagem | Sem limite de alavancagem |
O FUNDO poderá aplicar em fundos de investimento que utilizam estratégias com derivativos como parte integrante de suas respectivas políticas de investimento. | |
OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADORA E LIGADAS (% do patrimônio do FUNDO) | |
Sem limite | Contraparte ADMINISTRADORA e ligadas, inclusive veículos de investimento por ela administrados ou geridos. |
Até 5% | Ativos Financeiros de renda fixa emitidos pela ADMINISTRADORA e ligadas. |
Sem limite | Cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA e ligadas. |