MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO

De um lado, na qualidade de PODER CONCEDENTE, o ESTADO DE SÃO PAULO, por intermédio de sua SECRETARIA DE EDUCAÇÃO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SEDUC, órgão da Administração Pública Direta do Estado de São Paulo, sediada no Estado de São Paulo, no Município de São Paulo, na Xxxxx xx Xxxxxxxxx xx 00, Xxxxxx, XXX xx 01045-903, neste ato representado pelo Secretário da Educação, Sr. [•], portador do RG nº [•] e inscrito no CPF/ME sob o nº [•], nomeado por decreto do Governador, publicado no DOE de [•] de [•] de [•], e, de outro lado, na qualidade de CONCESSIONÁRIA, a [SPE], sociedade por ações, sediada no Estado de São Paulo, na [•], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•], neste ato representada por seu [•], Sr. [•], portador do RG nº [•] e inscrito no CPF/ME sob o nº [•], cujos poderes decorrem do seu Estatuto Social, com a interveniência-anuência da AGÊNCIA REGULADORA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DO ESTADO DE SÃO PAULO – ARSESP, inscrita no CNPJ sob o nº [•], com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, [•], portador do RG nº [•] e CPF nº [•], doravante denominada simplesmente ARSESP;

CONSIDERANDO QUE:

A) O ESTADO DE SÃO PAULO instituiu, em 1996, o Programa Estadual de Desestatização, com os seguintes objetivos: (i) reordenar a atuação do ESTADO, possibilitando à iniciativa privada: (1) a execução de atividades econômicas exploradas pelo setor público; e (2) a prestação de serviços públicos e a execução de obras de infraestrutura, propiciando a retomada de investimentos nessas áreas; (ii) permitir à Administração Pública: (1) a concentração de esforços e recursos nas atividades em que a presença do ESTADO DE SÃO PAULO for indispensável para a consecução das prioridades de governo, especialmente nas áreas de educação, saúde e segurança pública; e (2) o oferecimento mais eficiente de serviços e equipamentos públicos; e

(iii) contribuir para a redução da dívida pública e saneamento das finanças do ESTADO;

B) Os SERVIÇOS, conforme demonstram os estudos de viabilidade técnica, jurídica e econômico- financeira relacionados à CONCESSÃO, serão otimizados com a participação da iniciativa privada, movimentando a economia regional e efetivamente liberando a atuação do ESTADO DE SÃO PAULO para áreas vitais;

C) O Conselho Gestor de Parcerias Público Privadas - CGPPP aprovou a modelagem final da CONCESSÃO, conforme atas das Reuniões Ordinárias do CGPPP de número 9, de 23 de maio de 2024.

D) A proposta de CONCESSÃO da prestação dos SERVIÇOS foi autorizada por meio do Decreto nº 68.597/2024publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edição de 10 de junho de 2024, que também aprovou o Regulamento da CONCESSÃO;

E) Com fundamento no artigo 30 da Lei Estadual nº 10.177/1998, foram, ainda, realizadas reuniões de sondagem ao mercado, nos dias 13 de novembro de 2023 a 15 de janeiro de 2024, com o objetivo de discutir as principais questões relativas às etapas da estruturação do projeto e da elaboração do EDITAL, da minuta de CONTRATO e dos ANEXOS, com a participação de membros do setor interessado e do Governo do Estado de São Paulo, mediante agendamento prévio e publicizado. Todo o conteúdo apresentado nas reuniões pelo Governo do Estado de São Paulo foi gerado a partir de informações públicas. O relatório referente a esta rodada de sondagem de mercado encontra-se disponível no sítio eletrônico da Secretaria de Parcerias em Investimentos do Estado de São Paulo (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxx- escolas/);

F) O projeto foi apresentado à sociedade em AUDIÊNCIA PÚBLICA realizada em 08 de dezembro de 2023, tendo sido devidamente divulgada no DOE, edição do dia 24 de novembro de 2023, assim como por via eletrônica, no sítio eletrônico da Secretaria de Parcerias em Investimentos do Estado de São Paulo (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxx- qualificado/ppp-educacao-novas-escolas/);

G) As minutas de EDITAL, do CONTRATO e demais ANEXOS foram submetidos à CONSULTA PÚBLICA, tendo ficado disponíveis para acesso via DATA ROOM da CONCESSÃO, disponibilizado por meio do sítio eletrônico da Secretaria de Parcerias em Investimentos do Estado de São Paulo (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxx- escolas/), durante o período de 13 de novembro de 2023 a 15 de janeiro de 2024. O aviso da CONSULTA PÚBLICA foi divulgado no DOE/SP nas edições dos dias 13 de novembro de 2023, 24 de novembro de 2023, 12 de dezembro de 2023 e 14 de dezembro de 2023, e em jornais de grande circulação no Estado de São Paulo, na edição dos Jornal Gazeta SP e Folha de São Paulo

no dia 14 de dezembro de 2023, assim como por via eletrônica, no sítio eletrônico da SEDUC (xxx.xxxxx.xx.xxx.xx) e no sítio eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxx- escolas/. Durante o período da CONSULTA PÚBLICA, foram recebidas contribuições, dúvidas e sugestões às minutas disponibilizadas. Todas as contribuições foram analisadas, sendo as pertinentes incorporadas ao EDITAL, CONTRATO e ANEXOS publicados;

H) O PODER CONCEDENTE, por intermédio da CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL, objeto do EDITAL, realizou a LICITAÇÃO, em estrita observância à legislação vigente;

I) A ADJUDICATÁRIA se sagrou vencedora da LICITAÇÃO, conforme decisão publicada no DOE, na data de [•], sendo-lhe adjudicado o objeto licitado e constituiu a CONCESSIONÁRIA para a celebração do CONTRATO;

J) A CONCESSIONÁRIA é uma SPE constituída em conformidade com os termos e condições constantes do EDITAL e do CONTRATO;

K) Foram cumpridas todas as condições precedentes à assinatura do CONTRATO, previstas no EDITAL; por fim,

As PARTES, acima qualificadas, resolvem, de comum acordo, firmar o presente CONTRATO DE CONCESSÃO, que será regido pelas Cláusulas e condições aqui previstas.

CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões listados abaixo, quando utilizados neste CONTRATO e seus ANEXOS e redigidos em caixa alta ou com letras iniciais maiúsculas, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os significados constantes no ANEXO L – GLOSSÁRIO, podendo ser utilizados tanto no plural quanto no singular, sem qualquer alteração de sentido.

2. INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO

2.1. Para os fins deste CONTRATO, salvo nos casos em que haja expressa disposição em contrário:

2.1.1. As definições deste CONTRATO, expressas no ANEXO L – GLOSSÁRIO, têm os significados atribuídos naquele anexo, seja no plural ou no singular;

2.1.2. Todas as referências neste CONTRATO para designar Xxxxxxxxx, subcláusulas ou demais subdivisões referem-se às Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões do corpo deste CONTRATO, salvo quando expressamente se dispuser de maneira diversa;

2.1.3. Os pronomes de ambos os gêneros deverão considerar, conforme o caso, as demais formas pronominais;

2.1.4. Todas as referências ao presente CONTRATO, ou a qualquer outro documento relacionado a esta CONCESSÃO, deverão ser compreendidas como abrangendo eventuais alterações e/ou termos aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

2.1.5. Toda a referência feita à legislação e aos regulamentos deverá ser compreendida como a legislação e os regulamentos vigentes à época do caso concreto, a ele aplicáveis, de qualquer esfera da federação, e consideradas suas eventuais alterações;

2.1.6. O uso neste CONTRATO dos termos “incluindo” ou “inclusive” significa “incluindo, mas não se limitando” ou “inclusive, mas sem se limitar a”;

2.1.7. Todos os prazos estabelecidos neste CONTRATO considerarão dias corridos, a não ser quando expressamente indicada a utilização de dias úteis; quando os prazos se encerrarem em fins de semana, feriados ou dias em que não houver expediente na SEDUC ou na ARSESP, o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil subsequente.

2.1.7.1 Os prazos contados em meses e anos, salvo disposição expressa em contrário neste CONTRATO ou seus ANEXOS, serão contados com exclusão do dia do início e inclusão do dia do vencimento e expirarão no dia de igual número do

de início ou no dia útil imediatamente subsequente, se lhe faltar correspondência ou se cair em fins de semana, feriados ou ponto facultativo sem que haja expediente regular ou caso o expediente seja encerrado antes do horário regulamentar.

2.1.8. As referências ao CONTRATO remetem tanto ao presente CONTRATO quanto aos documentos que figuram como ANEXOS, respeitadas as regras de interpretação estabelecidas nesta Cláusula; e

2.1.9. Os títulos das Cláusulas deste CONTRATO e dos ANEXOS não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

2.2. Controvérsias que porventura existam na aplicação e/ou interpretação dos dispositivos e/ou documentos relacionados à presente contratação resolver-se-ão da seguinte forma:

2.2.1. Considerar-se-á, em primeiro lugar, a redação deste CONTRATO, que prevalecerá sobre todos os demais documentos da relação contratual, incluindo o EDITAL e seus ANEXOS, salvo sobre o disposto no ANEXO J - ACORDO TRIPARTITE, caso assinado, que terá prevalência sobre os termos deste CONTRATO.

2.2.2. Em caso de divergências entre os ANEXOS, prevalecerão os ANEXOS do CONTRATO DE CONCESSÃO, na seguinte ordem:

ANEXO	TÍTULO
L	GLOSSÁRIO
A	CADERNO DE INVESTIMENTOS
B	ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS
C	CADERNO DE MOBILIÁRIO E EQUIPAMENTOS
H	APORTE PÚBLICO
F	MECANISMO DE PAGAMENTO
E	INDICADORES DE DESEMPENHO
K	PENALIDADES
G	DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
D	CADERNO DE TERRENOS
M	RELATÓRIO DE PASSIVOS AMBIENTAIS
I	DIRETRIZES PARA VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE
J	MINUTA DO ACORDO TRIPARTITE

2.3. A inteligência das disposições contratuais deve:

2.3.1. Guardar coerência com a função socioeconômica do CONTRATO, em detrimento do sentido literal da linguagem;

2.3.2. Priorizar a busca de um resultado equitativo para ambas as PARTES sob o ponto de vista econômico-financeiro;

2.3.3. Observar a alocação inicial de riscos;

2.3.4. Valorizar o contexto da celebração do CONTRATO e os fins visados pelas PARTES;

2.3.5. Considerar o conjunto das disposições contratuais, ao invés da interpretação isolada de Cláusulas específicas; e

2.3.6. Privilegiar a boa-fé objetiva e o espírito de colaboração entre as PARTES.

3. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E CONDIÇÕES GERAIS DO CONTRATO

3.1. O presente CONTRATO é regido pelas regras aqui estabelecidas, no corpo deste texto e em seus ANEXOS, assim como pela Lei Federal º 11.079/2004, pela Lei Estadual nº 11.688/04 e pelo Decreto Estadual nº 48.867/04.

3.1.1. Subsidiariamente, também regem, este CONTRATO, no que couber, a Lei Federal nº 8.987/95, a Lei Estadual nº 7.835/92, a Lei Federal nº 14.133/21, a Lei Estadual nº 6.544/89, a Lei Estadual nº 10.177/98 e a Lei Estadual nº 9.361/96, assim como as demais normas vigentes e aplicáveis ao presente caso, especialmente, mas sem se limitar, a regulamentação emanada pelo PODER CONCEDENTE.

3.2. Salvo disposição em sentido contrário neste CONTRATO, considera-se: (i) a DATA BASE como referência para os valores expressos neste CONTRATO e em seus ANEXOS; e (ii) que tais valores serão atualizados de acordo com a variação do IPCA ou outro índice que eventualmente o substitua.

4. DOCUMENTOS INTEGRANTES

4.1. Integram este CONTRATO, para todos os efeitos, os seguintes ANEXOS:

ANEXO	TÍTULO
A	CADERNO DE INVESTIMENTOS
B	ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS
C	CADERNO DE MOBILIÁRIO E EQUIPAMENTOS
D	CADERNO DE TERRENOS
E	INDICADORES DE DESEMPENHO
F	MECANISMO DE PAGAMENTO
G	DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS
H	APORTE PÚBLICO
I	DIRETRIZES PARA VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE
J	MINUTA DO ACORDO TRIPARTITE
K	PENALIDADES
L	GLOSSÁRIO
M	RELATÓRIO DE PASSIVOS AMBIENTAIS
N	ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICO-FINANCEIRA /EVTE
O	REGULAMENTO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CAPÍTULO II. OBJETO, PRAZO E VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

5. OBJETO DO CONTRATO

5.1. Este CONTRATO tem, por objeto, a concessão administrativa da construção, manutenção, conservação, gestão e operação de 16 (DEZESSEIS) novas UNIDADES DE ENSINO de Nível Médio e Ensino Fundamental II, no lote denominado LOTE LESTE, localizadas nos Municípios de Aguaí, Arujá, Atibaia, Campinas, Carapicuíba, Diadema, Guarulhos, Itapetininga, Leme,

Limeira, Peruíbe, Salto de Pirapora, São João da Boa Vista, São José dos Campos, Sorocaba e Suzano, compreendendo a prestação de SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS, nos termos deste CONTRATO e, especificamente, do disposto nos ANEXOS A – INVESTIMENTOS, B – SERVIÇOS e C – MOBILIÁRIO E EQUIPAMENTOS, incluindo o fornecimento e manutenção de equipamentos e materiais, bem como a prestação de serviços de apoio à gestão escolar, limpeza, zeladoria, vigilância eletrônica, alimentação e internet.

5.1.1. As UNIDADES DE ENSINO deverão ser implantadas nos locais descritos no ANEXO D –

CADERNO DE TERRENOS, observado o disposto nas Cláusulas 2 e 3 desse ANEXO.

5.1.2. Todos os TERRENOS, compreendendo os TERRENOS DO GRUPO A e os TERRENOS DO GRUPO B destinados à implantação das UNIDADES DE ENSINO, correspondem à ÁREA DA CONCESSÃO e serão considerados BENS REVERSÍVEIS.

5.1.3. Os TERRENOS DO GRUPO A serão transferidos à CONCESSIONÁRIA no estado em que se encontram como CONDIÇÃO DE EFICÁCIA da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ressalvado o disposto na Cláusula 9, incumbindo à CONCESSIONÁRIA, a partir da emissão da ORDEM DE INÍCIO, as obrigações descritas neste CONTRATO, ressalvadas as obrigações do PODER CONCEDENTE previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS.

5.1.4. Os TERRENOS DO GRUPO B serão incorporados à ÁREA DA CONCESSÃO tão logo concluídos os processos de desapropriação e/ou outros procedimentos necessários à liberação das áreas correspondentes, nos termos da Cláusula 26, responsabilizando-se a CONCESSIONÁRIA por todas as obrigações descritas neste CONTRATO tão logo autorizada sua imissão na posse.

5.2. Os SERVIÇOS serão prestados em conformidade com as especificações constantes deste CONTRATO e de seus ANEXOS, com a legislação vigente à época de sua execução, as normas e a regulamentação complementares, obedecendo aos procedimentos operacionais estabelecidos pelo PODER CONCEDENTE ou, conforme o caso, pela ARSESP.

5.3. Constitui pressuposto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA a prestação dos SERVIÇOS em observância aos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, e revistos conforme as disposições constantes do presente CONTRATO.

5.4. A CONCESSIONÁRIA, por sua conta e risco, poderá contratar, com terceiros, atividades integrantes dos SERVIÇOS, observado o disposto na Cláusula 21 e no artigo 25 da Lei Federal n. 8.987/1995.

5.5. Não integra o objeto deste CONTRATO a prestação dos SERVIÇOS PEDAGÓGICOS e demais atividades de desempenho exclusivo do PODER CONCEDENTE.

6. DO PRAZO E DAS CONDIÇÕES DE EFICÁCIA

6.1. O prazo da CONCESSÃO é de 25 (vinte e cinco) anos e se inicia com a ORDEM DE INÍCIO, que será emitida, pela ARSESP, após a satisfação das CONDIÇÕES DE EFICÁCIA estabelecidas nesta Cláusula, sem prejuízo das demais disposições estabelecidas nos ANEXOS.

6.2. As CONDIÇÕES DE EFICÁCIA deverão ser cumpridas pelas PARTES no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da DATA DE ASSINATURA DO CONTRATO.

6.3. São CONDIÇÕES DE EFICÁCIA:

6.3.1. Pela CONCESSIONÁRIA:

6.3.1.1. Contratação do CERTIFICADOR INDEPENDENTE, conforme Cláusula 10.1 deste CONTRATO e ANEXO I – DIRETRIZES PARA VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE;

6.3.1.2. Apresentação, à ARSESP, do PLANO DE SEGUROS; e

6.3.1.3. Apresentação, ao PODER CONCEDENTE, do PLANO DE DESAPROPRIAÇÃO para os TERRENOS DO GRUPO B nos termos da Cláusula 26.

6.3.2. Pelo PODER CONCEDENTE:

6.3.2.1. Disponibilização à CONCESSIONÁRIA da posse dos TERRENOS DO GRUPO A, sem ônus ou embargos, conforme relação constante do ANEXO D – CADERNO DE TERRENOS, nas condições em que se encontram;

6.3.2.1.1. Caso por qualquer motivo algum dos TERRENOS DO GRUPO A não esteja em posse do PODER CONCEDENTE até o termo do prazo para cumprimento das CONDIÇÕES DE EFICÁCIA, as PARTES deverão observar o disposto na

Cláusula 9.2.1.

6.3.2.1.2. O disposto na Cláusula 6.3.2.1.1 não obstará a emissão da ORDEM DE INÍCIO.

6.3.2.2. Preenchimento da CONTA GARANTIA nos termos definidos no ANEXO G –

DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

6.3.3. Pelas PARTES:

6.3.3.1. Constituição do COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS, conforme Cláusula 61.

6.4. O PRAZO DA CONCESSÃO poderá ser prorrogado, excepcionalmente, e a exclusivo critério do PODER CONCEDENTE, nas seguintes hipóteses:

6.4.1. Para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

6.4.2. Para assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, desde que preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nas hipóteses em que não se lograr, previamente ao encerramento do PRAZO DA CONCESSÃO, a conclusão de novo processo licitatório para a CONCESSÃO dos SERVIÇOS, nos termos do artigo 16 da Lei Estadual nº 16.933/2019; ou

6.4.3. Para inclusão de investimentos não previstos no CONTRATO e em seus ANEXOS, nos termos dos artigos 4º e seguintes da Lei Estadual nº 16.933/2019, observados os requisitos legais exigidos para prorrogação antecipada do PRAZO DA CONCESSÃO, desde que preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

6.4.3.1. A aplicação da Cláusula 6.4.3 não dispensará a exigida qualificação da CONCESSÃO como projeto habilitado à prorrogação antecipada pelo órgão ou entidade competente do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 2º da Lei Estadual nº 16.933/2019.

6.5. Eventual prorrogação do PRAZO DA CONCESSÃO ocorrerá mediante a celebração de termo

aditivo, de acordo com a legislação vigente na data de sua celebração.

6.6. O CONTRATO poderá ser extinto antecipadamente por iniciativa de qualquer das PARTES, em caso de eventual configuração das seguintes hipóteses, observado o regramento estabelecido por este CONTRATO:

6.6.1. Não implementação das CONDIÇÕES DE EFICÁCIA;

6.6.2. verificação, no 12º (décimo segundo) mês contado da emissão da ORDEM DE INÍCIO, da inviabilidade da contratação do(s) financiamento(s) de longo prazo pela CONCESSIONÁRIA, nos casos em que seja(m) necessário(s) para a viabilidade da CONCESSÃO;

6.6.3. Materialização de eventos de caso fortuito ou força maior, quando tais eventos não forem seguráveis, conforme regramento estabelecido neste CONTRATO, e cujas consequências irreparáveis se estendam por mais de 90 (noventa) dias, ou por período definido de comum acordo entre as PARTES, quando da verificação de que os efeitos possam comprometer de forma irreversível a exploração da CONCESSÃO, nos termos da Cláusula 54ª.

6.6.3.1. A hipótese prevista na Cláusula 6.6.2 não se verificará caso a CONCESSIONÁRIA demonstre que sua estrutura financeira prescinde da obtenção de financiamento(s) de longo prazo.

6.6.3.2. A PARTE interessada deverá, em 15 (quinze) dias após a materialização do evento que permite a extinção antecipada, nos termos da Cláusula 6.6, enviar notificação a outra PARTE indicando a intenção de extinguir o CONTRATO antecipadamente.

7. VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

7.1. O VALOR ESTIMADO DO CONTRATO é de R$ 1.050.676.999,09 (um bilhão, cinquenta milhões, seiscentos e setenta e seis mil, novecentos e noventa e nove reais e nove centavos), correspondente ao valor estimado do somatório dos investimentos a cargo da CONCESSIONÁRIA, calculado conforme DATA BASE.

7.1.1. O VALOR ESTIMADO DO CONTRATO tem finalidade meramente referencial, não podendo ser invocado por qualquer das PARTES ou pela ARSESP, como base para a realização de recomposições do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou para qualquer outro fim que implique a utilização do VALOR ESTIMADO DO CONTRATO como parâmetro para indenizações, ressarcimentos e afins.

CAPÍTULO III. BENS DA CONCESSÃO

8. REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

8.1. São considerados BENS REVERSÍVEIS:

8.1.1. Todos os TERRENOS DO GRUPO A transferidos à CONCESSIONÁRIA.

8.1.2. Todos os bens, móveis ou imóveis, incluídos os TERRENOS DO GRUPO B, adquiridos, incorporados, implantados, instalados, ampliados, projetados, elaborados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, assim como todas as benfeitorias, ainda que úteis ou voluptuárias, acessões, físicas ou intelectuais, incorporadas à ÁREA DA CONCESSÃO por força de obras ou INVESTIMENTOS realizados pela CONCESSIONÁRIA, ainda que decorrentes de investimentos não obrigatórios, ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, que sejam utilizados na prestação dos SERVIÇOS.

8.2. Todas as especificações referenciais quanto aos bens a serem integrados à CONCESSÃO constam dos ANEXOS e deverão ser observadas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de configuração de inadimplemento contratual e aplicação das penalidades cabíveis.

8.3. Todos os bens que integrem ou venham a integrar esta CONCESSÃO serão considerados BENS REVERSÍVEIS para fins deste CONTRATO e da legislação aplicável, sendo-lhes aplicáveis todas as disposições pertinentes, ressalvados os casos dispostos neste CONTRATO.

8.4. A partir da emissão da ORDEM DE INÍCIO, a posse, guarda, manutenção e vigilância dos BENS REVERSÍVEIS são de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

8.4.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá se recusar ao recebimento de quaisquer bens que se enquadrarem na definição de BENS REVERSÍVEIS, disposta na Cláusula 8.1, salvo na hipótese de consenso com o PODER CONCEDENTE.

8.5. Todos os BENS REVERSÍVEIS deverão ser mantidos em bom estado de conservação e em pleno funcionamento pela CONCESSIONÁRIA, por todo o PRAZO DA CONCESSÃO, devendo a CONCESSIONÁRIA efetuar, para tanto, às suas expensas, as reparações, renovações e adaptações necessárias para o bom desempenho dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste CONTRATO.

8.6. Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos BENS REVERSÍVEIS.

8.7. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser devidamente registrados na contabilidade da CONCESSIONÁRIA, de modo a permitir a sua fácil identificação pelo PODER CONCEDENTE, incluindo sua distinção em relação aos bens exclusivamente privados, observadas as normas contábeis vigentes.

8.8. Ao final da vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, quando necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO e, especialmente, ao atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO, observadas as disposições contratuais pertinentes.

8.8.1. A CONCESSIONÁRIA poderá ser liberada pela ARSESP, mediante decisão devidamente motivada, da obrigação de promover a substituição de alguns dos BENS REVERSÍVEIS ao final da sua vida útil, caso demonstre ser a substituição dispensável para a prestação do SERVIÇO e para o atingimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

8.9. A substituição dos BENS REVERSÍVEIS, ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO por qualquer das PARTES, ressalvadas, apenas, as necessidades de substituição, reparo, reforma ou reconstrução decorrentes da materialização de risco alocado ao PODER CONCEDENTE, ou

em razão de fato atribuível ao PODER CONCEDENTE, hipótese na qual será admitido o pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

8.9.1. A CONCESSIONÁRIA declara, na assinatura deste CONTRATO, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária de BENS REVERSÍVEIS já foram considerados em sua PROPOSTA COMERCIAL, razão pela qual concorda que o valor de sua remuneração, nos termos deste CONTRATO, é suficiente para a realização de tais substituições, reposições ou manutenções, ao tempo de suas respectivas vidas úteis.

8.10. Todos os INVESTIMENTOS previstos neste CONTRATO, inclusive a manutenção e substituição de BENS REVERSÍVEIS, deverão ser depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA no PRAZO DA CONCESSÃO, consideradas eventuais prorrogações, não sendo cabível qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado ao fim do PRAZO DA CONCESSÃO, no que se refere a esses bens.

8.10.1. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, a amortização dos INVESTIMENTOS observará o disposto no CAPÍTULO XVIII – EXTINÇÃO DO CONTRATO.

8.10.2. Os investimentos que venham a ser incorporados ao CONTRATO nas REVISÕES ORDINÁRIAS ou nas REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, para manutenção da atualidade e da continuidade do serviço público, deverão ser amortizados PRAZO DA CONCESSÃO, levando em conta eventual prorrogação dada para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

8.11. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela elaboração de INVENTÁRIO, o qual deverá ser mantido atualizado pela CONCESSIONÁRIA durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, conforme o regramento estabelecido neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

8.11.1. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a manutenção do INVENTÁRIO em condições atuais, e qualquer ato que possa caracterizar a tentativa ou a consumação de fraude, mediante dolo ou culpa, na caracterização dos BENS REVERSÍVEIS, será considerado infração sujeita às penalidades descritas neste CONTRATO.

8.11.2. O INVENTÁRIO deverá conter a relação de todos os BENS REVERSÍVEIS, organizados pelas categorias: i) bens imóveis (edificações); ii) projetos arquitetônicos, básicos, quando aplicável, e executivos, bem como os “as built” de todas as UNIDADES DE ENSINO; iii) e mobiliário e equipamentos.

8.11.2.1. A primeira versão do INVENTÁRIO deverá ser elaborada pela CONCESSIONÁRIA em até 16 (DEZESSEIS) meses contados da ORDEM DE INÍCIO, abrangendo as UNIDADES DE ENSINO implantadas durante a FASE I.

8.11.2.2. A segunda versão do INVENTÁRIO deverá ser elaborada pela CONCESSIONÁRIA em até 28 (vinte e oito) meses contados da ORDEM DE INÍCIO, abrangendo as UNIDADES DE ENSINO implantadas durante a FASE II.

8.11.2.3. A CONCESSIONÁRIA deverá atualizar o INVENTÁRIO sempre que uma UNIDADE DE ENSINO for aceita, provisória e definitivamente, acrescida, reformada ou ampliada, refletindo a respectiva operação.

8.11.2.4. A CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar acesso ao INVENTÁRIO ao PODER CONCEDENTE, à ARSESP, ao CERTIFICADOR INDEPENDENTE e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE.

8.12. A CONCESSIONÁRIA poderá adquirir BENS REVERSÍVEIS necessários à prestação dos SERVIÇOS sob as formas de arrendamento mercantil (leasing), financiamento com alienação fiduciária em garantia ou outras formas contratuais de aquisição de ativos em que a CONCESSIONÁRIA não adquira imediatamente a propriedade dos bens, desde que estes bens estejam definitivamente incorporados ao patrimônio da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE antes do término do PRAZO DA CONCESSÃO, resguardando-se, assim, sua reversibilidade.

8.12.1. Os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA nos termos da Cláusula 8.12 deverão: (i) ter prazo inferior ao PRAZO DA CONCESSÃO; (ii) conter Cláusula expressa que autorize a sub-rogação do PODER CONCEDENTE, a seu exclusivo critério, nos direitos e obrigações da CONCESSIONÁRIA, na hipótese de extinção antecipada deste

CONTRATO, mediante simples notificação do PODER CONCEDENTE ao arrendador ou financiador; (iii) e ser contabilizados de forma fidedigna nas demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA.

8.12.1.1. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a celebração de contratos, dentre os previstos na Cláusula 8.12, com prazo superior ao PRAZO DA CONCESSÃO, mediante solicitação fundamentada da CONCESSIONÁRIA, desde que assegurada a reversibilidade dos bens ao PODER CONCEDENTE ao final da vigência do contrato.

8.12.2. Em caso de extinção antecipada deste CONTRATO, ou caso tenha início qualquer procedimento concursal envolvendo a CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá se sub-rogar nos direitos da CONCESSIONÁRIA de: (i) pagar eventuais valores necessários à aquisição definitiva do bem; ou (ii) tomar todas as medidas administrativas e judiciais necessárias à manutenção do bem sob posse da CONCESSIONÁRIA ou do próprio PODER CONCEDENTE.

8.13. A ARSESP poderá realizar inspeção nos BENS REVERSÍVEIS, com o objetivo de avaliar suas condições operacionais.

8.14. A alienação, a oneração ou a transferência a terceiros, a qualquer título, dos BENS REVERSÍVEIS, dependerão de anuência prévia da ARSESP, nos termos do presente CONTRATO, salvo para reposição de bens móveis por bens de atualidade tecnológica e condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores às dos bens substituídos, visando à manutenção da respectiva vida útil dentro dos limites previstos no CONTRATO e ANEXOS.

8.14.1. Na hipótese de autorização da ARSESP para alienação de BENS REVERSÍVEIS, tais bens deixarão de ser reversíveis, sem prejuízo da reversibilidade dos bens que os substituírem ou os repuserem.

8.14.2. Os BENS REVERSÍVEIS, incluindo os bens móveis ou imóveis adquiridos pela CONCESSIONÁRIA, por qualquer forma, para a realização dos SERVIÇOS, afetados à operação, serão considerados bens fora do comércio, não podendo ser, a nenhum

título, cedidos, alienados, onerados, arrendados, dados em comodato ou garantia, ou de qualquer outro modo ser permitida a sua ocupação, arrestados, penhorados ou sujeitos a qualquer ônus de mesma natureza, exceto nas hipóteses previstas neste CONTRATO, sendo certo que as restrições aqui enumeradas não se aplicam aos bens substituídos e que não são mais usados pela CONCESSIONÁRIA para a execução contratual.

8.14.3. A ARSESP poderá, ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, comunicar à CONCESSIONÁRIA situações nas quais é dispensada a anuência prévia de que trata a Cláusula 8.14, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos nesta comunicação.

8.15. Todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os BENS REVERSÍVEIS deverão mencionar expressamente a vinculação dos BENS REVERSÍVEIS envolvidos à CONCESSÃO.

8.15.1. Os demais bens empregados ou utilizados pela CONCESSIONÁRIA, que não constem do INVENTÁRIO, na forma da Cláusula 8.11, e que não se qualifiquem como BENS REVERSÍVEIS, serão considerados bens exclusivamente privados e poderão ser livremente utilizados e transferidos pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do dever de atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais disposições deste CONTRATO.

CAPÍTULO IV. IMPLANTAÇÃO E OPERAÇÃO DAS UNIDADES DE ENSINO

9. IMPLANTAÇÃO E OPERAÇÃO DAS UNIDADES DE ENSINO

9.1. A implantação das UNIDADES DE ENSINO deverá observar as disposições constantes do ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS, e terá como objetivo possibilitar a prestação dos SERVIÇOS nos níveis de qualidade determinados no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO.

9.1.1. As disposições constantes do ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS são vinculativas para a elaboração de projetos e implantação das UNIDADES DE ENSINO,

responsabilizando-se a CONCESSIONÁRIA, para todos os efeitos, inclusive o refazimento de projetos e intervenções em desconformidade, em razão de sua não observância, sem que lhe caiba qualquer direito a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

9.1.1.1. Excetuam-se do disposto na subcláusula 9.1.1 as disposições do ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS nas quais estejam expressamente indicadas seu caráter recomendativo.

9.2. A conclusão da ETAPA DE OBRAS e a entrada em operação das UNIDADES DE ENSINO deverá observar os seguintes limites temporais:

9.2.1. A FASE I será composta pelos TERRENOS DO GRUPO A indicados no item 2 do ANEXO D

– CADERNO DE TERRENOS, cuja ETAPA DE OBRAS deverá ser encerrada no prazo máximo de 440 (quatrocentos e quarenta) dias contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO.

9.2.1.1. Caso por qualquer motivo algum dos TERRENOS DO GRUPO A indicados para a FASE I não esteja em posse do PODER CONCEDENTE até o termo do prazo para cumprimento das CONDIÇÕES DE EFICÁCIA, nos termos da Cláusula 6.2, referido TERRENO será automaticamente transferido para a FASE II, observado o disposto abaixo.

9.2.1.2. Na hipótese a que se refere a Cláusula 9.2.1.1, as PARTES deverão avaliar se algum TERRENO originalmente previsto para a FASE II está sob posse do PODER CONCEDENTE e detém características que permitam sua implantação na FASE I, inclusive no que se refere ao licenciamento ambiental, de modo que:

9.2.1.2.1. Em caso positivo, o referido TERRENO será automaticamente transferido, para todos os efeitos, para a FASE I, sem que isto gere qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

9.2.1.2.2. Em caso negativo, a CONCESSIONÁRIA ficará responsável, durante a FASE I, pela implantação das UNIDADES DE ENSINO afetas aos TERRENOS que lhe tenham sido transferidos como CONDIÇÃO DE EFICÁCIA, sem que lhe

caiba qualquer direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

9.2.1.2.2.1. Caso algum TERRENO DO GRUPO A, independente da FASE para qual originalmente indicado, seja liberado a tempo de implantação da respetiva UNIDADE DE ENSINO até o término da FASE I, conforme decisão fundamentada da ARSESP, ouvido o CERTIFICADOR INDPENDENTE, a CONCESSIONÁRIA terá a obrigação de concluir a ETAPA DE OBRAS da respetiva UNIDADE DE ENSINO até o término da FASE I, sujeitando-se às penalidades cabíveis em caso de não conclusão.

9.2.2. A FASE II será composta pelos TERRENOS DO GRUPO A e TERRENOS DO GRUPO B indicados nos itens 2 e 3, respectivamente, do ANEXO D – CADERNO DE TERRENOS, cuja ETAPA DE OBRAS deverá ser encerrada no prazo máximo de 790 (setecentos e noventa) dias contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO.

9.2.2.1. Caso por qualquer motivo algum dos TERRENOS DO GRUPO A não esteja em posse do PODER CONCEDENTE até o prazo máximo de 3 (três) meses contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO, o referido imóvel será excluído, para todos os efeitos, da relação dos TERRENOS DO GRUPO A, indicados nos termos do item 2 do ANEXO D – CADERNO DE TERRENOS, ficando a CONCESSIONÁRIA responsável pela avaliação de imóveis similares para a implantação da respectiva UNIDADE DE ENSINO, observada a respectiva TIPOLOGIA, sendo que sua aquisição observará o procedimento disposto na Cláusula 26ª.

9.2.2.1.1. Na hipótese prevista na Cláusula 9.2.2.1, os custos incorridos pela CONCESSIONÁRIA para a aquisição de imóveis destinados à substituição daqueles excluídos da relação dos TERRENOS DO GRUPO A serão objeto de reequilíbrio econômico-financeiro, aplicando-se o disposto na Cláusula 26ª, à exceção da Cláusula 26.12.

9.2.2.2. Será facultado à CONCESSIONÁRIA requerer a antecipação da conclusão da ETAPA DE OBRAS da FASE II, da ETAPA DE MOBILIZAÇÃO e da entrega de

determinada UNIDADE DE ENSINO, desde que o requerimento de antecipação ocorra com antecedência mínima de 4 (quatro) meses da data estimada para o início do respectivo SEMESTRE LETIVO em que a respectiva UNIDADE DE ENSINO deverá entrar em operação.

9.2.2.3. Apresentado o requerimento de antecipação da conclusão das ETAPA DE OBRAS, o PODER CONCEDENTE avaliará, no caso concreto, a possibilidade orçamentária, inclusive considerando os limites orçamentários semestrais para pagamento de APORTE nos termos deste CONTRATO e do ANEXO H – APORTE, bem como a conveniência e a oportunidade de deferimento do pedido, o qual será formalizado, se o caso, mediante ordem de serviço ou documento equivalente, dispensada a necessidade de celebração de termo aditivo.

9.2.2.4. Será facultado ao PODER CONCEDENTE propor a antecipação da conclusão da ETAPA DE OBRAS, da ETAPA DE MOBILIZAÇÃO e da entrega de determinada UNIDADE DE ENSINO, desde que o requerimento de antecipação ocorra com antecedência mínima de 15 (quinze) meses da data estimada para o início do respectivo SEMESTRE LETIVO em que a respectiva UNIDADE DE ENSINO deverá entrar em operação e ocorra a liberação do(s) TERRENO(S) necessários para a implantação.

9.2.2.4.1. Apresentada a proposição do PODER CONCEDENTE, nos termos da cláusula 9.2.2.4, a CONCESSIONÁRIA deverá avaliar a viabilidade de atendimento e, caso haja viabilidade, deverá adotar as providências necessárias para antecipar a conclusão da ETAPA DE OBRAS objeto de solicitação por parte do PODER CONCEDENTE.

9.2.2.5. A antecipação da ETAPA DE OBRAS não será reconhecida como evento de desequilíbrio econômico-financeiro a qualquer das PARTES.

9.3. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela apresentação de PLANO DE EXECUÇÃO, o qual considerará todos os INVESTIMENTOS necessários para execução das obras e serviços de engenharia, bem como as obrigações e prazos previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS A – CADERNO DE INVESTIMENTOS e D – CADERNO DE TERRENOS.

9.3.1. O PLANO DE EXECUÇÃO deverá ser apresentado ao CERTIFICADOR INDEPENDENTE em até 30 (trinta) dias da ORDEM DE INÍCIO e deverá conter, no mínimo, o detalhamento das ações previstas pela CONCESSIONÁRIA para cumprimento do disposto nos ANEXOS A – CADERNO DE INVESTIMENTOS, incluindo:

9.3.1.1. O cronograma de implantação das UNIDADES DE ENSINO e respectivas ORDENS DE OPERAÇÃO, considerando a segregação entre cada uma das FASES;

9.3.1.2. O cronograma de entrada em operação das UNIDADES DE ENSINO, considerando que a ETAPA DE MOBILIZAÇÃO de cada UNIDADE DE ENSINO ocorrerá, necessariamente, após a conclusão da correspondente ETAPA DE OBRAS, nos prazos indicados na Cláusula 9.2, mediante emissão do ACEITE PROVISÓRIO ou do ACEITE DEFINITIVO, e que a ETAPA DE MOBILIZAÇÃO deverá ser encerrada no prazo de até 3 (três) dias antes do início do respectivo SEMESTRE LETIVO, mediante a emissão da ORDEM DE OPERAÇÃO;

9.3.1.3. Detalhamento de todas as etapas até a entrada em operação das UNIDADES DE ENSINO, observando as obrigações e prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

9.3.1.4. A previsão dos marcos de implantação para cada uma das UNIDADES DE ENSINO para fins de pagamento de APORTE, nos termos do ANEXO H – APORTE; e,

9.3.1.5. Demais exigências contantes deste CONTRATO e seus ANEXOS.

9.3.2. O PLANO DE EXECUÇÃO deverá ser aprovado de acordo com os termos e as condições do ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS.

9.4. A aprovação do PLANO DE EXECUÇÃO vinculará a atuação da CONCESSIONÁRIA, que deverá:

9.4.1. Observar os marcos por ela indicados, bem como aqueles constantes do ANEXO A –

CADERNO DE INVESTIMENTOS;

9.4.2. Responsabilizar-se por eventuais atrasos, falhas e/ou erros, resguardados riscos e fatos alocados ao PODER CONCEDENTE.

9.5. A ARSESP, com assistência do CERTIFICADOR INDEPENDENTE, acompanhará o PLANO DE EXECUÇÃO e decidirá quanto à aprovação dos INVESTIMENTOS na forma prevista no CONTRATO, no ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS.

9.5.1. Caso entenda que as datas-marco de entrega de cada UNIDADE DE ENSINO possam vir a ser comprometidas, ou ainda que a qualidade das OBRAS se encontra comprometida, a ARSESP poderá solicitar à CONCESSIONÁRIA a elaboração de planos para a recuperação de atrasos na execução das OBRAS visando ao atendimento das datas- marco de entrega de cada UNIDADE DE ENSINO, sem prejuízo de eventual aplicação de sanções nos termos da Cláusula 44ª.

9.6. Observados os marcos indicados no ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS e previstos no PLANO DE EXECUÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar o CERTIFICADOR INDEPENDENTE para:

9.6.1. Manifestar-se, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da notificação da CONCESSIONÁRIA referente à conclusão da ETAPA DE OBRAS, acerca do cumprimento dos requisitos estabelecidos para a emissão, pela ARSESP, do ACEITE PROVISÓRIO ou do ACEITE DEFINITIVO das obras das UNIDADES DE ENSINO.

9.6.2. Manifestar-se, no prazo máximo de 3 (três) dias contados da vistoria realizada no curso da ETAPA DE MOBILIZAÇÃO, propondo ajustes e/ou complementações necessárias nas UNIDADES DE ENSINO para a emissão da ORDEM DE OPERAÇÃO pela ARSESP.

9.6.3. Deverão ser observados, ainda, os demais termos e condições do acompanhamento do PLANO DE EXECUÇÃO, conforme a disciplina constante do ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS.

9.7. Os prazos previstos no PLANO DE EXECUÇÃO, incluídos o início e o fim da ETAPA DE MOBILIZAÇÃO, poderão ser prorrogados, por determinação do PODER CONCEDENTE, ou mediante acordo entre as PARTES, desde que a medida não impacte a operação da UNIDADE DE ENSINO, na data de início do respectivo SEMESTRE LETIVO, inclusive considerando o disposto na Cláusula 9.7.2.

9.7.1. Para efeitos da Cláusula 9.7 acima, as UNIDADES DE ENSINO da FASE I deverão estar em operação até o início do 2º SEMESTRE LETIVO de 2026 e as UNIDADES DE ENSINO da FASE II deverão estar em operação até o início do 2º SEMESTRE LETIVO de 2027.

9.7.2. Caso ocorra o atraso no prazo previsto na Cláusula 9.7.1, o PODER CONCEDENTE poderá, desde que assegurada a inexistência de impactos nos SERVIÇOS PEDAGÓGICOS, adiar a data de início do SEMESTRE LETIVO para que as respectivas UNIDADES DE ENSINO estejam em plena operação, considerando a prestação de SERVIÇOS PEDAGÓGICOS em 2026, em relação à FASE I, e em 2027, em relação à FASE II.

9.7.2.1. Na impossibilidade de adiamento a que se refere a Cláusula 9.7.2, a operação deverá ser prorrogada para o SEMESTRE LETIVO subsequente, sendo que o pagamento pela disponibilização da infraestrutura antes da emissão da ORDEM DE OPERAÇÃO se dará conforme Cláusula 15.3.

9.7.2.2. Na hipótese da Cláusula 9.7.2.1, caso o atraso decorra de risco ou responsabilidade alocados ao PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA não estará sujeita à aplicação de penalidades, sendo que qualquer direito ao reequilíbrio econômico-financeiro deverá observar as disposições deste CONTRATO, mediante a efetiva comprovação de prejuízos decorrentes do atraso no início da operação.

9.7.2.3. Na hipótese da Cláusula 9.7.2.1, caso o atraso do decorra de risco ou responsabilidade alocados à CONCESSIONÁRIA, será instaurado procedimento administrativo para a aplicação das penalidades cabíveis, sem prejuízo da apuração do impacto do atraso no equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para a promoção do reequilíbrio contratual cabível, se o caso.

9.8. A CONCESSIONÁRIA responde perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pela qualidade dos projetos, da execução e da manutenção das obras, dos sistemas, dos SERVIÇOS NÃO- PEDAGÓGICOS e da implantação das UNIDADES DE ENSINO, sendo responsável por sua durabilidade, com plenas condições de funcionamento e operacionalidade, de acordo com as exigências previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, bem como por quaisquer danos decorrentes.

9.9. Os documentos pertinentes à CONCESSÃO disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE serão tidos como meramente referenciais pela CONCESSIONÁRIA, sendo sua utilização ou alteração de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, a quem caberá arcar com os custos e diligências, por conta própria, para aferir o grau de seu eventual aproveitamento.

9.10. A ARSESP, após a manifestação favorável do CERTIFICADOR INDEPENDENTE, terá 5 (cinco) dias para emitir o ACEITE PROVISÓRIO ou ACEITE DEFINITIVO, conforme o caso, das UNIDADES DE ENSINO, podendo deixar de emiti-lo se não tiverem sido atendidos o PLANO DE EXECUÇÃO ou outros parâmetros de qualidade e segurança exigidos no CONTRATO, em lei ou regulamento, auxiliando-se da avaliação feita pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

9.10.1. O ACEITE PROVISÓRIO marca o fim da ETAPA DE OBRAS para a UNIDADE DE ENSINO correspondente, indicando que esta UNIDADE DE ENSINO está apta a prosseguir para a ETAPA DE MOBILIZAÇÃO, ainda que sejam necessários ajustes, correções ou outras providências por parte da CONCESSIONÁRIA, conforme indicação da ARSESP, auxiliada pela avaliação realizada pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE, não impeditivos da mobilização.

9.10.2. Caso o CERTIFICADOR INDEPENDENTE e a ARSESP não identifiquem a necessidade de quaisquer ajustes, correções ou outras providências por parte da CONCESSIONÁRIA, a ARSESP deverá emitir o ACEITE DEFINITIVO independentemente de prévio ACEITE PROVISÓRIO.

9.10.3. Concluída a ETAPA DE MOBILIZAÇÃO, observadas as disposições do ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS e do ANEXO C – CADERNO DE MOBILIÁRIO, será emitida a ORDEM DE OPERAÇÃO, independentemente da conclusão da realização dos ajustes, correções ou outras providências por parte da CONCESSIONÁRIA constantes do ACEITE PROVISÓRIO, desde que as UNIDADES DE ENSINO estejam em condições operacionais adequadas para recebimento da COMUNIDADE ESCOLAR.

9.10.3.1. Concluída a realização dos ajustes, correções ou outras providências por parte da CONCESSIONÁRIA, será emitido o ACEITE DEFINITIVO.

9.10.3.2. Emitido o ACEITE DEFINITIVO, consideram-se sanados os ajustes e/ou complementações necessários para o atendimento de todas as não conformidades eventualmente detectadas na ETAPA DE OBRAS das UNIDADES DE ENSINO.

9.11. A emissão do ACEITE PROVISÓRIO ou do ACEITE DEFINITIVO não implica qualquer responsabilidade para o PODER CONCEDENTE ou para a ARSESP, nem exime a CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das suas obrigações decorrentes deste CONTRATO ou das disposições legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA por eventuais imperfeições dos projetos, obras e sistemas.

9.12. A partir da ORDEM DE OPERAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pela prestação dos SERVIÇOS nas UNIDADES DE ENSINO, observados os termos e as condições deste CONTRATO, e, especialmente, os INDICADORES DE DESEMPENHO.

9.12.1. A prestação dos SERVIÇOS, observará o disposto no PLANO DE OPERAÇÃO, elaborado pela CONCESSISONÁRIA e aprovado pela ARSESP nos termos e condições do ANEXO B

– ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS.

CAPÍTULO V. VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE

10. VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE

10.1. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar empresa(s) ou consórcio(s) de empresas para atuar como VERIFICADOR INDEPENDENTE e CERTIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos deste CONTRATO e do ANEXO I – DIRETRIZES DO VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

10.1.1. As remunerações do VERIFICADOR INDEPENDENTE e do CERTIFICADOR INDEPENDENTE serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, não podendo o seu pagamento estar condicionado à concordância, pelas PARTES, quanto aos documentos por eles emitidos referentes às suas atividades, mas apenas ao regular e adequado desempenho de suas funções, descritas neste CONTRATO e no ANEXO I – DIRETRIZES

DO VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

10.1.1.1. O CERTIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser contratado pela CONCESSIONÁRIA no prazo previsto na Cláusula 6.2 do CONTRATO para a ETAPA DE OBRAS das UNIDADES DE ENSINO, e deverá permanecer contratado, resguardada a sua substituição nos termos do ANEXO I – DIRETRIZES PARA VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE, até o encerramento da ETAPA DE MOBILIZAÇÃO da última das UNIDADES DE ENSINO.

10.1.1.2. A contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE pela CONCESSIONÁRIA deverá ser concluída até, no máximo, o 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data estimada para o início da operação da primeira UNIDADE DE ENSINO, e deverá permanecer contratado, resguardada a sua substituição nos termos do ANEXO I – DIRETRIZES PARA VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE, até o encerramento do PRAZO DA CONCESSÃO.

10.1.2. Observadas as disposições deste CONTRATO, são atribuições do CERTIFICADOR INDEPENDENTE aquelas estabelecidas no ANEXO I – DIRETRIZES DO VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

10.1.3. Resguardadas as obrigações específicas deste CONTRATO e ANEXO I – DIRETRIZES DO VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE, são atribuições do VERIFICADOR INDEPENDENTE atuar como avaliador independente do cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, tendo como parâmetro de atuação o disposto na Cláusula 14 e no ANEXO I – DIRETRIZES DO VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

10.1.4. Todos os documentos produzidos pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE e pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE deverão ser encaminhados, em conjunto e ao mesmo momento, à ARSESP e à CONCESSIONÁRIA, na periodicidade definida contratualmente, não podendo ser exigida prévia ciência ou aprovação de seu conteúdo pelo PODER CONCEDENTE, pela ARSESP e/ou pela CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO VI. ATUALIDADE NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

11. MECANISMOS PARA PRESERVAÇÃO DA ATUALIDADE NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS E INCORPORAÇÃO DE NOVAS TECNOLOGIAS

11.1. A CONCESSIONÁRIA deverá observar a atualidade tecnológica na execução dos investimentos e na prestação dos SERVIÇOS, assim caracterizada pela preservação da modernidade e atualização dos equipamentos, das instalações e das técnicas de prestação dos SERVIÇOS, desde que a atualidade tecnológica seja necessária diante: (i) da obsolescência dos BENS REVERSÍVEIS; ou (ii) da necessidade de cumprimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais exigências estabelecidas no CONTRATO e ANEXOS.

11.1.1. Será caracterizada a obsolescência tecnológica dos BENS REVERSÍVEIS quando constatada, no decorrer do PRAZO DA CONCESSÃO, a perda relevante de suas funções iniciais, quando os bens não mais se mostrarem aptos a cumprir seu desempenho de modo adequado, diante da constatação de sua incapacidade no atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais exigências estabelecidas no CONTRATO e nos ANEXOS.

11.1.2. Exclui-se do disposto na Cláusula 11.1.1 a hipótese de má conservação ou ausência de manutenção, pela CONCESSIONÁRIA, dos BENS REVERSÍVEIS, regendo-se tais situações pelas regras específicas previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

11.2. A CONCESSIONÁRIA deverá implantar, independentemente de determinação do PODER CONCEDENTE e/ou da ARSESP, todas as medidas necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais, inclusive em relação aos INDICADORES DE DESEMPENHO, observado o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS.

11.3. A CONCESSIONÁRIA deverá levar em consideração a VIDA ÚTIL dos BENS REVERSÍVEIS e o seu adequado aproveitamento e funcionamento, devendo, quando necessário, proceder à sua substituição por outros bens e equipamentos que apresentem atualidade tecnológica e condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores às dos bens substituídos, independentemente de determinação do PODER CONCEDENTE e/ou da ARSESP.

11.4. Estão compreendidas no conceito de obrigação de atualidade tecnológica as situações nas quais a CONCESSIONÁRIA vier a realizar atualizações e melhorias nos BENS REVERSÍVEIS, quando disponibilizadas pelos respectivos fabricantes, com a finalidade de atender aos INDICADORES DE DESEMPENHO e às demais exigências estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS, observado o disposto na Cláusula 11.3.

11.5. As despesas e investimentos da CONCESSIONÁRIA que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a atualidade da CONCESSÃO, incluindo o atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais exigências estabelecidas no CONTRATO e nos ANEXOS, deverão estar amortizadas dentro do PRAZO DA CONCESSÃO, não fazendo a CONCESSIONÁRIA jus ao direito de indenização ou de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO nesses casos.‌

11.6. O disposto nas Cláusulas 11.1 a 11.5 não se confunde com a possibilidade de adoção e incorporação de inovações tecnológicas pela CONCESSIONÁRIA, a seu critério ou por determinação do PODER CONCEDENTE e/ou da ARSESP.

11.7. São consideradas inovações tecnológicas, para os fins deste CONTRATO, as tecnologias que, à época de sua eventual adoção e incorporação pela CONCESSIONÁRIA, constituam o estado da arte tecnológica e não tenham uso difundido no setor educacional, e cuja utilização, não obstante tenha potencial de proporcionar ganhos de eficiência e produtividade no âmbito da CONCESSÃO, seja prescindível para o atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais elementos inicialmente previstos no CONTRATO e respectivos ANEXOS.

11.8. A CONCESSIONÁRIA terá ampla liberdade para incorporar, ao longo da vigência da CONCESSÃO, inovações tecnológicas no âmbito do desenvolvimento do objeto do CONTRATO, observado o disposto nesta Cláusula e na alocação de riscos deste CONTRATO, sem que assista à CONCESSIONÁRIA qualquer direito a reequilíbrio econômico-financeiro.

11.9. A incorporação de inovações tecnológicas pela CONCESSIONÁRIA, quando por determinação do PODER CONCEDENTE e/ou da ARSESP, ensejará a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, conforme a metodologia do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, nos termos da Cláusula 32.5, observado o disposto na Cláusula 11.10.

11.9.1. Não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO a incorporação de inovações tecnológicas pela CONCESSIONÁRIA, ainda que por

determinação do PODER CONCEDENTE e/ou da ARSESP, se tal determinação decorrer do descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de atualidade tecnológica prevista nas Cláusulas 11.1 e 11.4, ou da obrigação contratual prevista nas Cláusulas 11.2 e 11.3.

11.10. Na hipótese prevista na Cláusula 11.9, os INDICADORES DE DESEMPENHO deverão ser atualizados pela ARSESP, de modo a contemplar as melhorias de performance, caso existentes, relacionadas à incorporação da inovação tecnológica determinada.

11.10.1. A atualização dos INDICADORES DE DESEMPENHO, tratada na Cláusula 11.10, não retroagirá seus efeitos, incidindo apenas sobre as atividades executadas após a formalização da atualização.

11.11. A incorporação de inovações tecnológicas quando recomendada pela ARSESP e a critério do PODER CONCEDENTE, observado o disposto na Cláusula 11.9, somente poderá ocorrer no âmbito das REVISÕES ORDINÁRIAS ou das REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, nos termos das Cláusulas 34 e 35, salvo se houver consenso entre as PARTES.

11.12. O disposto nesta Cláusula não afasta a obrigação da CONCESSIONÁRIA de adotar, implementar e custear toda e qualquer medida procedimental e/ou operacional, inclusive aquelas de natureza tributária, trabalhista e/ou ambiental, determinadas por agentes fiscalizadores distintos da ARSESP, não fazendo a CONCESSIONÁRIA jus à indenização ou ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, salvo se tais determinações representarem fator de risco ou responsabilidade do PODER CONCEDENTE e/ou da ARSESP, observada a hipótese prevista na Cláusula 28.1.1128.1.11.

CAPÍTULO VII. PROPRIEDADE INTELECTUAL

12. PROPRIEDADE DO PROJETO, DA DOCUMENTAÇÃO TÉCNICA E DOS DIREITOS

12.1. Todos os direitos de propriedade intelectual relacionados à CONCESSÃO, incluindo direitos de autor, patentes, marcas, segredos comerciais e outros direitos de propriedade, permanecem como propriedade da PARTE que os elaborou.

12.2. A CONCESSIONÁRIA cede, sem ônus e definitivamente, ao PODER CONCEDENTE, à ARSESP e às futuras SUCESSORAS, licença para usar os estudos, projetos e outros trabalhos de cunho intelectual criados e utilizados ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, assim como seus respectivos direitos de propriedade intelectual, incluindo o direito de fazer e utilizar trabalhos dele derivados, inclusive em futuros contratos de concessão, sem qualquer restrição que possa condicionar ou prejudicar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, a sua atualização e/ou revisão.

12.2.1. A CONCESSIONÁRIA anui com a utilização, pelo PODER CONCEDENTE e pela ARSESP, de todas as informações compartilhadas e coletadas no âmbito de suas atividades de fiscalização, inclusive daquelas que tenham sido geradas, armazenadas e disponibilizadas para finalidades de pesquisa, desenvolvimento e transparência, além de melhoria nas suas atividades de regulação e fiscalização.

12.3. A documentação técnica relativa à CONCESSÃO não poderá ser utilizada pela CONCESSIONÁRIA para outros fins que não os previstos no CONTRATO.

CAPÍTULO VIII. LICENCIAMENTO E GESTÃO AMBIENTAL

13. LICENCIAMENTO E PASSIVOS AMBIENTAIS

13.1. É de única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA obter, por sua conta e risco, em tempo hábil, observado o disposto nas Cláusulas 27.1.31 e 22.1.26, e manter vigentes, todas as licenças, autorizações, certidões e alvarás, de qualquer natureza, exigidos por órgãos públicos municipais, estaduais e federais para execução deste CONTRATO, inclusive as licenças ambientais, em atendimento à legislação ambiental, considerado, ainda, o disposto na Cláusula 13.3.3.

13.1.1. Observada a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA, o CERTIFICADOR INDEPENDENTE acompanhará a obtenção das licenças cabíveis por parte da CONCESSIONÁRIA nos termos do ANEXO I – DIRETRIZES PARA VERIFICADOR INDEPENDENTE E CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

13.1.2. Na hipótese de não estarem sujeitas ao licenciamento ambiental as obras de implantação de determinadas UNIDADES DE ENSINO ou em casos de dispensa de licenciamento ambiental, a CONCESSIONÁRIA não será eximida de obter as demais autorizações, permissões e outorgas de natureza ambiental eventualmente exigidas pela legislação vigente, sob pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO e ANEXO K – PENALIDADES.

13.1.3. Na hipótese de eventual mudança na legislação e normas ambientais aplicáveis que passem a exigir o licenciamento ambiental para a construção, reforma e/ou operação das UNIDADES DE ENSINO, a CONCESSIONÁRIA será responsável por conduzir o processo de licenciamento ambiental junto aos órgãos competentes, devendo apresentar as licenças ambientais emitidas à ARSESP no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da sua emissão.

13.1.4. Na hipótese de necessidade de supressão de indivíduos arbóreos na ÁREA DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá obter a respectiva autorização para supressão da vegetação junto ao órgão ambiental municipal ou estadual competente, observada a legislação vigente, devendo observar e cumprir todas as eventuais condicionantes e compensações ambientais exigidas pelos referidos órgãos e pela legislação aplicável.

13.2. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar a documentação necessária, submeter às autoridades competentes o pedido de obtenção de todas as licenças, inclusive licenças ambientais, caso sejam exigíveis ou venham a ser exigidas, autorizações e alvarás necessários à plena execução da CONCESSÃO, e acompanhar todo o processamento do pedido até a sua regular aprovação, devendo, para tanto, cumprir com todas as providências exigidas, nos termos da legislação vigente, bem como arcar com todas as despesas e demais custos envolvidos.

13.2.1. O PODER CONCEDENTE deverá envidar todos os esforços para que, uma vez entregues, os pedidos sejam analisados e as licenças, autorizações e alvarás sejam expedidos no prazo máximo estabelecido pelas autoridades competentes, observado o disposto nas Cláusulas 22.1.26 e 27.1.31 deste CONTRATO.

13.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à ARSESP, conforme prazo do PLANO DE EXECUÇÃO

mencionado na Cláusula 9ª, o cronograma para obtenção das licenças ambientais, alvarás, autorizações e demais documentos pertinentes, observado o disposto no ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS.

13.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá atender às condicionantes e exigências que forem estabelecidas ao longo dos processos de licenciamento ambiental ou geradas durante o PRAZO DA CONCESSÃO, bem como adotar as medidas exigidas para mitigação ou compensação de impactos ambientais negativos decorrentes da execução do objeto do CONTRATO, observada a alocação de riscos deste CONTRATO.

13.3.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela manutenção e pela renovação das licenças ambientais ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, em atendimento à legislação ambiental vigente, considerando o disposto no ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS.

13.3.3. O PODER CONCEDENTE e a ARSESP, sem prejuízo à alocação de riscos e responsabilidades definidas nas Cláusulas 22.1.26 e 27.1.31 deste CONTRATO e nos ANEXOS, prestarão apoio institucional à CONCESSIONÁRIA junto aos órgãos ou entidades de controle ambiental do Estado de São Paulo e municípios no processo de obtenção, manutenção e renovação das licenças ambientais.

13.4. Todos os passivos ambientais identificados nos TERRENOS, apontados no RELATÓRIO DE PASSIVOS AMBIENTAIS APROVADO, elaborado nos termos do ANEXO M – RELATÓRIO DE PASSIVOS AMBIENTAIS, deverão ser tratados e recuperados pela CONCESSIONÁRIA, assegurando-se o reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO nas hipóteses em que o risco tenha sido assumido pelo PODER CONCEDENTE.

13.5. Quando e no que couber, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelos custos e pela adoção de todas as providências ambientais necessárias ao atendimento da Lei Estadual nº 13.798/2009, que institui a Política Estadual de Mudanças Climáticas – PEMC, bem como ao Decreto Estadual nº 68.308/2024, que regulamenta a Política Estadual de Mudanças Climáticas – PEMC, em especial:

13.5.1. Nos estudos e nos projetos de engenharia, em conformidade com as exigências do licenciamento ambiental; e

13.5.2. No planejamento e na execução de investimentos e intervenções, em conformidade com as exigências do licenciamento ambiental.

13.6. A CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo de 2 (dois) anos contados da ORDEM DE INÍCIO, implantar sistema de gestão ambiental em conformidade com a Norma ISO 14.001.

CAPÍTULO IX. DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA

14. MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

14.1. O desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS será determinado pela mensuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO nos termos desta Cláusula e do ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO.

14.1.1. O desempenho da CONCESSIONÁRIA será mensurado pela ARSESP, com o apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE, observados os parâmetros definidos no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, e será registrado por meio do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO.

14.1.2. Os INDICADORES DE DESEMPENHO serão mensurados e aferidos desde a emissão da ORDEM DE OPERAÇÃO para a 1ª (primeira) UNIDADE DE ENSINO, independentemente do número de unidades em operação.

14.1.2.1. Em caso de descumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, a PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA devida à CONCESSIONÁRIA sofrerá desconto, na forma detalhada no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO e no ANEXO F – MECANISMO DE PAGAMENTO.

14.1.2.2. Sem prejuízo do disposto no item 14.1.2, os descontos decorrentes da aplicação do FATOR DE DESEMPENHO a que se refere o ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO somente passarão a incidir sobre a PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA a partir do 1º (primeiro) dia do

13º (décimo terceiro) mês de operação da UNIDADE DE ENSINO para qual tenha sido emitida a ORDEM DE OPERAÇÃO.

14.1.2.3. Uma vez iniciada a aplicação dos FATOR DE DESEMPENHO nos termos citados na Cláusula 14.1.2.2, sua aplicação incidirá automaticamente sobre cada uma das UNIDADES DE ENSINO cuja operação seja iniciada posteriormente, não havendo novos períodos de carência em favor da CONCESSIONÁRIA.

14.1.2.4. O contrato do VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá determinar, de forma expressa, que, durante o período de carência indicado na Cláusula 14.1.2.1, deverá ser realizada a medição dos INDICADORES DE DESEMPENHO nos termos do ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, ainda que não incidam os descontos correspondentes sobre o valor da PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA.

14.2. Os RELATÓRIOS DE AVALIAÇÃO serão produzidos durante o TRIMESTRE DE APURAÇÃO pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos descritos no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, e deverão conter, além das observações quanto ao cumprimento e descumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, a indicação da PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA devida pelo PODER CONCEDENTE.

14.2.1. O RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO conclui o TRIMESTRE DE APURAÇÃO e será válido para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA para o TRIMESTRE DE PAGAMENTO subsequente.

14.2.1.1. O TRIMESTRE DE PAGAMENTO se iniciará um mês após o encerramento do TRIMESTRE DE APURAÇÃO, nos termos do ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, sendo que o pagamento deverá ser feito nos termos deste CONTRATO e do ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

14.2.2. O RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO deverá ser concluído pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE até o 10º (décimo) dia do mês imediatamente subsequente ao término do TRIMESTRE DE APURAÇÃO, observado o disposto no ANEXO E – INDICADORES DE

DESEMPENHO.

14.2.2.1. O TRIMESTRE DE PAGAMENTO se iniciará um mês após o encerramento do TRIMESTRE DE APURAÇÃO, nos termos do ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, sendo que o pagamento deverá ser feito nos termos deste CONTRATO e do ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

14.2.3. A ARSESP deverá analisar o RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO no prazo de 15 (quinze) dias, a contar de seu recebimento, apontando, caso verificada, a existência de:

14.2.3.1. Erro material no cálculo e aplicação do FATOR DE DESEMPENHO;

14.2.3.2. Inobservância da metodologia de aferição do desempenho ou da realização das vistorias indicadas no Plano de Trabalho e disciplina no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO; e/ou

14.2.3.3. Desconformidade do conteúdo do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO com as exigências do modelo apresentado no Plano de Trabalho.

14.2.4. A ausência de objeção por parte da ARSESP nos termos do item 14.2.3 será considerada, a título preliminar e precário, como anuência integral ao conteúdo do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, devendo ser emitida a ORDEM DE PAGAMENTO pelo PODER CONCEDENTE.

14.2.4.1. Sem prejuízo da aplicação, a título preliminar e precário, do disposto na cláusula 14.2.4, a ARSESP deverá concluir a análise do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, devendo eventuais efeitos sobre o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA decorrentes de divergências identificadas, pela ARSESP, no RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, ser refletidas, após a oitiva das PARTES, no valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA referente ao TRIMESTRE DE PAGAMENTO seguinte.

14.2.5. As PARTES terão o prazo de até 10 (dez) dias para, se quiserem, manifestar-se sobre o conteúdo do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO aprovado pela ARSESP, apresentando

eventuais divergências de forma fundamentada.

14.2.6. A ARSESP decidirá sobre as divergências em relação ao conteúdo do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, no prazo máximo de 10 (dez) dias, podendo solicitar informações adicionais ao VERIFICADOR INDEPENDENTE.

14.2.7. Em caso de discordância entre as PARTES a respeito da decisão da ARSESP, prevista na subcláusula 14.2.5, poderão ser instaurados os procedimentos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO, sem prejuízo do pagamento integral do valor constante do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO aprovado pela ARSESP, devendo eventuais efeitos sobre o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA decorrentes de divergências identificadas, pela ARSESP, no RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, ser refletidas, após a oitiva das PARTES e decisão da ARSESP, no valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA referente ao TRIMESTRE DE PAGAMENTO seguinte.

14.3. Enquanto não houver um novo RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO aprovado pela ARSESP, a ORDEM DE PAGAMENTO deverá considerar a CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA constante do último RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO aprovado pela ARSESP, sem prejuízo da necessidade de ajustes na CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA, a maior ou a menor, decorrentes da aprovação do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO pela ARSESP relativos ao TRIMESTRE DE APURAÇÃO de competência.

14.4. Quando, por motivo não imputável à CONCESSIONÁRIA, for manifestamente impossível promover a avaliação de qualquer um dos componentes dos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, o(s) peso(s) correspondente(s) ao(s) componente(s) que não puder(em) ser aferido(s) será(ão) avaliado(s) com nota máxima para efeito de incidência do cálculo final dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

14.4.1. Se a impossibilidade de avaliação decorrer de motivo imputável à CONCESSIONÁRIA, inclusive a ausência de contratação de VERIFICADOR INDEPENDENTE que não decorra de ação ou omissão do PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, o INDICADOR DE DESEMPENHO será avaliado com nota 0 (zero) e será aplicado o desconto máximo a ele correspondente na forma prevista no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO.

14.4.2. Caso a hipótese prevista no item 14.4 perdure por 3 (três) TRIMESTRES DE APURAÇÃO consecutivos ou 4 (quatro) TRIMESTRES DE APURAÇÃO alternados, o que ocorrer primeiro, o(s) componente(s) do(s) INDICADOR(ES) DE DESEMPENHO será(ão) revisto(s), substituído(s) ou suprimido(s) na primeira REVISÃO ORDINÁRIA subsequente, com a redistribuição proporcional do respectivo peso entre os demais componentes, se necessário.

14.5. O VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá solicitar, da CONCESSIONÁRIA, quaisquer informações que julgue necessárias para elaboração do RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, devendo, a CONCESSIONÁRIA, apresentar as informações solicitadas no prazo de 2 dias, ressalvada prorrogação devidamente justificada.

14.5.1. A não apresentação das informações, a falta de informações e/ou a apresentação de informações em dissonância ao solicitado, poderá importar na inviabilização do cálculo do INDICADOR DE DESEMPENHO, com as consequências previstas na Cláusula 14.4.

CAPÍTULO X. REMUNERAÇÃO, ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO, RECEITAS E PAGAMENTOS

15. REMUNERAÇÃO E ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO

15.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA pelos SERVIÇOS será composta pela CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA e pela CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR, ambas devidas pelo PODER CONCEDENTE, além de eventuais RECEITAS ACESSÓRIAS que venham a ser previamente aprovadas pela ARSESP, se e quando postuladas pela CONCESSIONÁRIA.

15.1.1. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA será calculada, nos termos da Cláusula 15.4, a partir da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA, e será composta pela PARCELA FIXA e pela PARCELA VARIÁVEL.

15.1.1.1. A PARCELA FIXA corresponderá à parte do valor da CONTRAPRESTAÇÃO devida após emissão do ACEITE PROVISÓRIO ou ACEITE DEFINITIVO da primeira UNIDADE DE ENSINO, equivalente a 5% do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL

XXXXXX, sobre a qual não incidem descontos decorrentes dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

15.1.1.2. A PARCELA VARIÁVEL corresponderá à parte do valor da CONTRAPRESTAÇÃO devida proporcionalmente às UNIDADES DE ENSINO para as quais forem emitidas ORDENS DE OPERAÇÃO, podendo chegar a 95% do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA, sendo passível de descontos decorrentes dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

15.1.1.3. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR será devida a partir da emissão da ORDEM DE SERVIÇO COMPLEMENTAR, calculada em conformidade com a metodologia de cálculo prevista no ANEXO F – MECANISMO DE PAGAMENTO.

15.2. Na hipótese de não conclusão da ETAPA DE OBRAS no prazo indicado nas Cláusulas 9.2.1 e 9.2.2, eventual impacto no equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO será avaliado em sede de REVISÃO ORDINÁRIA e/ou EXTRAORDINÁRIA, conforme o caso, observadas as regras e a matriz de riscos estabelecidas pelo CONTRATO.

15.3. Na hipótese de conclusão da ETAPA DE OBRAS no prazo indicado nas Cláusulas 9.2.1 e 9.2.2, mas não haver a emissão da ORDEM DE OPERAÇÃO no prazo indicado na Cláusula 9.7.1 por motivo imputável ao PODER CONCEDENTE ou decorrente de fator de risco não alocado expressamente à CONCESSIONÁRIA, a CONCESSIONÁRIA fará jus à remuneração por disponibilidade da estrutura, equivalente a 65% do FATOR DE OPERAÇÃO da UNIDADE DE ENSINO, até que seja emitida a ORDEM DE OPERAÇÃO, relativa aos custos de manutenção, conservação e segurança das UNIDADES DE ENSINO.

15.3.1. Na hipótese a que se refere a Cláusula 15.3, não haverá aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO, devendo a ARSESP fiscalizar o cumprimento das obrigações relativas à segurança, manutenção e conservação das UNIDADES DE ENSINO, caso a ETAPA DE OBRAS tenha sido concluída.

15.3.2. O disposto na Cláusula 15.3 também será aplicável caso a CONCESSIONÁRIA tenha dado início à ETAPA DA MOBILIZAÇÃO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da

data prevista para o início do 2º SEMESTRE LETIVO de 2026, para as UNIDADES DE ENSINO da FASE I, e 2º SEMESTRE LETIVO de 2027, para as UNIDADES DE ENSINO da

FASE II, desde que os marcos do PLANO DE EXECUÇÃO tenham sido observados pela SPE.

15.4. A CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA, que corresponderá ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA com os descontos decorrentes dos INDICADORES DE DESEMPENHO, nos termos do ANEXO F

– MECANISMO DE PAGAMENTO.

15.4.1. Os descontos decorrentes dos INDICADORES DE DESEMPENHO incidirão apenas sobre a PARCELA VARIÁVEL da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA, até o limite de 10% (dez por cento), sem prejuízo do disposto neste CONTRATO, inclusive a aplicação de penalidade pelo não cumprimento das obrigações contratuais.

15.5. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA será realizado à CONCESSIONÁRIA diretamente pelo PODER CONCEDENTE, observado o disposto no ANEXO F – MECANISMO DE PAGAMENTO e no ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, admitindo-se, além dos descontos decorrentes dos INDICADORES DE DESEMPENHO, o acréscimo ou a subtração dos seguintes valores:

15.5.1. Eventuais reequilíbrios econômico-financeiros reconhecidos em favor do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, observado o disposto na Cláusula 15.6.5;

15.5.2. Eventuais montantes devidos ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA após decisão final da solução de eventual divergência, nos termos deste CONTRATO, observado o disposto na Cláusula 15.6.5; e

15.5.3. Os montantes devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, a qualquer título, inclusive relativamente ao compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS, já líquidos e exigíveis após a conclusão, se o caso, do correspondente processo administrativo.

15.5.3.1. Os descontos decorrentes de processos administrativos sancionatórios, incluindo multas e indenizações, serão limitados a 5% (cinco por cento) do valor mensal calculado da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA, sendo que os valores remanescentes serão descontados nos meses subsequentes, observado o limite em questão, até a plena quitação do valor devido.

15.5.3.1.1. Na hipótese de inviabilidade, por qualquer razão, da realização das deduções mencionadas na Cláusula 15.5.3.1, os valores serão pagos, pela CONCESSIONÁRIA, ao PODER CONCEDENTE, por meio de depósito bancário na conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE.

15.5.4. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR será devido especificamente pela prestação do SERVIÇO DE APOIO ESCOLAR – ATIVIDADES DE VIDA DIÁRIA, exclusivamente em caso de solicitação de profissionais que superem o quantitativo mínimo por TIPOLOGIA de UNIDADE DE ENSINO estabelecido no ANEXO B

– ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS, mediante a emissão da ORDEM DE SERVIÇO COMPLEMENTAR.

15.5.4.1. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR será devido no mês subsequente ao da emissão da ORDEM DE SERVIÇO COMPLEMENTAR, e será mantido apenas enquanto materializada a hipótese prevista na Cláusula 15.5.4.

15.6. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA corresponderá ao valor indicado no RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO para o TRIMESTRE DE PAGAMENTO, conforme Cláusulas 14.1 e 14.2 do CONTRATO, assegurado o acionamento dos mecanismos para solução de controvérsias.

15.6.1. Os pagamentos serão efetuados pelo PODER CONCEDENTE, após emissão de ORDEM DE PAGAMENTO pelo PODER CONCEDENTE, nos termos do ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

15.6.2. A ORDEM DE PAGAMENTO deverá ser emitida pelo PODER CONCEDENTE no prazo de 5 (cinco) dias após a análise da ARSESP sobre o RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, ou em

caso de decurso deste prazo, conforme o disposto na Cláusula 14.2.3.

15.6.3. Em caso de emissão de ORDEM DE PAGAMENTO em valor inferior ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA indicado no RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO, será caracterizado o inadimplemento do CONTRATO pelo PODER CONCEDENTE, para fins do acionamento da CONTA GARANTIA, nos termos do disposto neste CONTRATO e no ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

15.6.4. Emitida a ORDEM DE PAGAMENTO, o PODER CONCEDENTE deverá realizar o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis.

15.6.4.1. Caso o PODER CONCEDENTE não realize o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA e da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR, quando devida, direta e tempestivamente com recursos orçamentários, o AGENTE FIDUCIÁRIO ficará autorizado a transferir os recursos da CONTA CENTRALIZADORA, nos termos do ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

15.6.5. Eventuais contestações apresentadas pela CONCESSIONÁRIA e/ou pelo PODER CONCEDENTE, conforme os procedimentos para a solução de controvérsias deste CONTRATO, contra o valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA definida pela ARSESP para o TRIMESTRE DE PAGAMENTO, não resultarão em desconto, retenção, glosa e/ou represamento do valor até deliberação final da matéria.

15.6.6. Emitida deliberação final sobre a divergência a respeito do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA, as PARTES deverão adotar as providências pertinentes, inclusive para efeito de definição do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA no TRIMESTRE DE PAGAMENTO subsequente.

15.7. A CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA e CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR serão reajustadas anualmente, nos termos da Lei Federal nº 9.069/1995, tendo como referência a DATA BASE, por meio da aplicação do Índice de Preços ao

Consumidor Amplo.

15.7.1. O primeiro reajuste será realizado na data de emissão da ORDEM DE INÍCIO, sendo os subsequentes realizados a cada 12 (doze) meses da data do primeiro reajuste.

15.7.2. Em caso de extinção do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, o índice a ser utilizado deverá ser aquele que o substituir.

15.7.2.1. Caso nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as PARTES deverão determinar, de comum acordo, o novo índice a ser utilizado.

15.8. A CONCESSIONÁRIA pagará à ARSESP o ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO correspondente a 0,5% (meio por cento) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA, observada apenas a proporção do FATOR DE OPERAÇÃO.

15.8.1. O valor devido a título de ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO será pago até o 10º (décimo) dia de cada mês, diretamente pela CONCESSIONÁRIA.

15.8.2. Inobservados o prazo estipulado na Cláusula 15.8.1, será aplicada, a título de correção monetária e juros de mora, a variação pro rata temporis da taxa SELIC, a partir da consolidação do débito e até a data do efetivo pagamento à CONCESSIONÁRIA.

16. APORTE

16.1. Nos termos dos artigos 6º, § 2º, e 7º, § 2º, da Lei Federal nº 11.079/2004 e suas alterações, a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA contempla APORTE, por parte do PODER CONCEDENTE, no valor total de R$ 239.817.327,00 (duzentos e trinta e nove milhões, oitocentos e dezessete mil, trezentos e vinte e sete reais)destinado a custear parcela dos INVESTIMENTOS e dos custos eventualmente incorridos pela CONCESSIONÁRIA para a promoção de desapropriação, judicial ou amigável, dos TERRENOS DO GRUPO B, nos termos do ANEXO D

– TERRENOS.

16.2. O pagamento do APORTE devido à CONCESSIONÁRIA observará os termos do cumprimento dos marcos correspondentes e os limites máximos de valores previstos no ANEXO H – APORTE.

16.2.1. No que tange ao custeio dos INVESTIMENTOS, o APORTE será pago em função da efetiva execução dos INVESTIMENTOS, incluindo a execução das obras e a aquisição de BENS REVERSÍVEIS para implantação das UNIDADES DE ENSINO, observada a proporcionalidade com as etapas efetivamente executadas, as quais estão vinculadas aos marcos estabelecidos no ANEXO H – APORTE.

16.3. O pagamento do APORTE devido à CONCESSIONÁRIA será feito semestralmente, observado o cumprimento dos marcos correspondentes e os limites máximos de valores previstos no ANEXO H – APORTE.

16.3.1. A cada 6 (seis) meses de execução dos INVESTIMENTOS e após o cumprimento do(s) marco(s) de pagamento do APORTE conforme ANEXO H – APORTE PÚBLICO, a CONCESSIONÁRIA deverá emitir documento de cobrança correspondente, juntamente com o respectivo relatório de cumprimento das condições exigidas para pagamento, observado o seguinte procedimento:

16.3.2. Após a vistoria presencial a ser realizada pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE, a documentação comprobatória do cumprimento do marco correspondente e a respectiva cobrança, com a atestação do CERTIFICADOR INDEPENDENTE, deverão ser entregues, por meio de sistema eletrônico a ser desenvolvido e disponibilizado pela CONCESSIONÁRIA, à ARSESP, mediante protocolo; e

16.3.3. No documento de cobrança, deverá ser indicado: (i) o número do CONTRATO; (ii) a descrição do marco efetivamente cumprido, por UNIDADE DE ENSINO, conforme PLANO DE EXECUÇÃO; e (iii) e o valor devido.

16.4. O CERTIFICADOR INDEPENDENTE vistoriará o(s) local(ais) da(s) obra(s) e analisará os documentos referidos na Cláusula 16.3.1, devendo emitir relatório preliminar, nos termos da Cláusula 16.4.1, avaliando o efetivo cumprimento do(s) marco(s) definido(s) no ANEXO H – APORTE, elegíveis para pagamento de APORTE.

16.4.1. O CERTIFICADOR INDEPENDENTE deverá emitir e apresentar à ARSESP o relatório preliminar referido na Cláusula 16.4 no prazo de até 10 (dez) dias contados da

apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, dos documentos referidos na Cláusula 16.3.1.

16.4.1.1. O documento de cobrança para efeito de pagamento do APORTE, caso não aprovado pela ARSESP, será devolvido à CONCESSIONÁRIA para as necessárias correções ou medidas necessárias, com as informações que motivaram sua rejeição, contando-se o prazo estabelecido na Cláusula 16.4.1 a partir da data de sua reapresentação.

16.4.1.2. A devolução do documento de cobrança em hipótese alguma justificará a suspensão ou interrupção da execução das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

16.4.1.3. Caso, na análise de que trata a Cláusula 16.4.1, a ARSESP identifique a conclusão de apenas parcela dos marcos apontados no documento de cobrança emitido pela CONCESSIONÁRIA, a devolução do documento deverá ser restrita aos marcos não aprovados, procedendo-se ao pagamento da parcela aprovada pela ARSESP na forma da Cláusula 16.4.2.

16.4.2. Uma vez aprovado, o relatório preliminar do CERTIFICADOR INDEPENDENTE será considerado definitivo para pagamento do APORTE devido à CONCESSIONÁRIA.

16.4.2.1. Na hipótese de ausência de manifestação da ARSESP, no prazo de até 10 (dez) dias, contados do envio do relatório preliminar, pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE, o documento será considerado, a título preliminar e precário, para o pagamento do APORTE devido à CONCESSIONÁRIA.

16.4.2.2. Sem prejuízo da aplicação, a título preliminar e precário, do disposto na Cláusula 16.4.2.1, a ARSESP deverá concluir a análise do relatório preliminar enviado pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE, devendo eventuais efeitos sobre o valor do APORTE devido à CONCESSIONÁRIA decorrentes de divergências identificadas, pela ARSESP, no relatório, ser refletidas, após a oitiva das PARTES, no valor da(s) parcela(s) do APORTE a ser(em) paga(s) pelo PODER CONCEDENTE no(s) semestre(s) seguinte(s).

16.4.3. As PARTES poderão submeter aos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO qualquer divergência a respeito do cumprimento dos marcos para pagamento do APORTE.

16.4.4. Aprovado o cumprimento do marco para pagamento do APORTE, o PODER CONCEDENTE deverá proceder ao pagamento devido à CONCESSIONÁRIA em 10 (dez) dias contados da aprovação do relatório do CERTIFICADOR INDEPENDENTE, observadas as disposições do ANEXO H – APORTE e ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

16.4.4.1. Havendo atraso superior a 5 (cinco) dias no pagamento de qualquer das parcelas do APORTE, por culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE, o valor devido ficará automaticamente acrescido de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da TAXA SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

16.4.4.2. Caso o PODER CONCEDENTE não realize o pagamento de qualquer das parcelas do APORTE direta e tempestivamente com recursos orçamentários, o AGENTE FIDUCIÁRIO ficará autorizado a transferir os recursos da CONTA CENTRALIZADORA, nos termos do ANEXO G – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

16.4.4.3. Na hipótese da Cláusula 16.4.4.2, os encargos moratórios deverão ser indicados no corpo do documento de cobrança e cobrados separadamente do valor principal, acompanhados da respectiva memória de cálculo.

16.4.4.4. O(s) xxxxx(s) de pagamento do APORTE referente(s) a parcela(s) vencida(s) não executado(s) poderá(ão) ser incluído(s) na(s) parcela(s) subsequente(s) para efeitos de pagamento, quando efetivamente executado(s) e atestado(s), nos termos da Cláusula 16.4 e seguintes.

16.4.4.5. Observados os limites semestrais para pagamento de APORTE previstos no ANEXO H – APORTE PÚBLICO, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar tantas solicitações de pagamento de APORTE quantas corresponderem a marcos cumpridos ao longo do semestre, de acordo com o ANEXO H – APORTE PÚBLICO.

16.4.4.5.1. Os valores que ultrapassarem os limites semestrais serão devidos no semestre seguinte, observados os limites semestrais para pagamento de APORTE previstos no ANEXO H – APORTE PÚBLICO.

16.5. O APORTE será reajustado anualmente por meio da aplicação do Índice Nacional de Custo da Construção - INCC, observados os demais regramentos previstos na Cláusula 15.7.

17. RECEITAS ACESSÓRIAS

17.1. A CONCESSIONÁRIA poderá, por sua exclusiva responsabilidade, direta ou indiretamente, explorar atividades que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, desde que tais atividades não comprometam a prestação dos SERVIÇOS, observadas as condicionantes e limites previstos na presente Cláusula e na legislação e regulamentação aplicáveis à utilização das UNIDADES DE ENSINO.

17.2. A exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS pela CONCESSIONÁRIA deverá respeitar e preservar o calendário anual de eventos da Rede Estadual de Ensino, sendo as atividades pedagógicas promovidas pelo PODER CONCEDENTE sempre prioritárias na utilização do espaço das UNIDADES DE ENSINO.

17.3. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar à ARSESP o pedido de autorização para o desenvolvimento de atividades geradoras de RECEITAS ACESSÓRIAS acompanhado do PLANO COMERCIAL DE RECEITAS ACESSÓRIAS, que deverá conter análise de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO, evidenciando-se que, em nenhuma hipótese, haverá prejuízo à prestação dos SERVIÇOS PEDAGÓGICOS por parte do PODER CONCEDENTE nas UNIDADES DE ENSINO, à COMUNIDADE ESCOLAR ou aos SERVIÇOS NÃO PEDAGÓGICOS de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA prestados no âmbito da CONCESSÃO.

17.4. A ARSESP deverá se manifestar no prazo de 15 (quinze) dias úteis contado do recebimento

do pedido de autorização.

17.4.1. Será assegurada a manifestação do PODER CONCEDENTE, observado o prazo estabelecido na Cláusula 17.4.

17.5. A ARSESP poderá indeferir o pedido de autorização para a exploração de determinada RECEITA ACESSÓRIA, a seu critério, mediante decisão fundamentada.

17.6. Uma vez aprovada pelo PODER CONCEDENTE, a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ter contabilidade específica para cada contrato, com detalhamento de receitas, custos e resultados líquidos.

17.7. Qualquer transação da CONCESSIONÁRIA com PARTES RELACIONADAS no âmbito das RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ser comunicada ao PODER CONCEDENTE, com informações suficientes para a respectiva avaliação de compatibilidade com as condições normais de mercado e com as regras de governança e proteção de dados exigidas neste CONTRATO.

17.7.1. O PODER CONCEDENTE poderá avaliar a transação referida na Cláusula 17.7 a fim de verificar se foi realizada em condições equitativas de mercado, podendo, para tanto, solicitar diretamente à CONCESSIONÁRIA as informações de que necessitar para sua análise.

17.8. Os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA para o desenvolvimento e a exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS também deverão ser contabilizados em separado e não serão considerados para fins de equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e pagamento de eventuais indenizações nos casos de extinção do CONTRATO.

17.9. O PODER CONCEDENTE fará jus ao compartilhamento da receita bruta obtida com a exploração de cada tipo de RECEITAS ACESSÓRIAS, no percentual de 10% (dez por cento) da receita bruta auferida com a atividade.

17.10. Os prazos de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ultrapassar o PRAZO DA CONCESSÃO, cabendo à CONCESSIONÁRIA adotar todas as medidas pertinentes para a entrega das áreas e estruturas

objeto de exploração livres e desobstruídas de quaisquer bens e direitos, inclusive sem nenhum valor residual, tributo, encargo, obrigação, gravame e sem quaisquer ônus ao PODER CONCEDENTE.

17.11. A realização de eventos oficiais, constantes do calendário oficial da Rede Estadual de Ensino, não corresponderá a atividade extraordinária à CONCESSÃO e não será considerada exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS pela CONCESSIONÁRIA.

17.12. Não serão consideradas RECEITAS ACESSÓRIAS aquelas decorrentes de aplicações no mercado financeiro, valores recebidos a título de indenização ou cobertura de seguros, ou pagamentos a título de penalidades decorrentes de contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, salvo eventuais indenizações devidas por terceiros à CONCESSIONÁRIA cujos valores originalmente seriam considerados como RECEITAS ACESSÓRIAS, para fins deste CONTRATO.

17.13. A ARSESP proibirá ou suspenderá a exploração da RECEITAS ACESSÓRIAS que (i) infrinja preceito legal ou regulamentar ou (ii) comprovadamente tenha potencial para impactar a prestação dos SERVIÇOS PEDAGÓGICOS e SERVIÇOS NÃO PEDAGÓGICOS e/ou a segurança da CONCESSÃO e, em especial, da COMUNIDADE ESCOLAR.

17.13.1. A proibição ou suspensão não implicará responsabilidade do PODER CONCEDENTE pelos investimentos realizados, ainda que a atividade tenha sido previamente aprovada.

17.13.2. O PODER CONCEDENTE, independentemente da aprovação do PLANO COMERCIAL DE RECEITAS ACESSÓRIAS, não assume qualquer responsabilidade ou garantia quanto à estimativa de remuneração a ser auferida pela CONCESSIONÁRIA.

17.14. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelas projeções de RECEITAS ACESSÓRIAS consideradas quando da apresentação de sua PROPOSTA COMERCIAL, não sendo cabível qualquer tipo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em razão da alteração, não confirmação ou prejuízo decorrente da frustração das RECEITAS ACESSÓRIAS por ela estimadas.

17.15. As RECEITAS ACESSÓRIAS não serão depositadas na CONTA CENTRALIZADORA, sendo

obrigação da CONCESSIONÁRIA manter contabilidade específica para viabilizar a fiscalização pela ARSESP.

17.15.1. Sobre as RECEITAS ACESSÓRIAS não incidirá ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO.

CAPÍTULO XI. DA CONCESSIONÁRIA

18. DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

18.1. O objeto social da CONCESSIONÁRIA, específico e exclusivo, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, será a execução do objeto da CONCESSÃO, tendo a CONCESSIONÁRIA sede e foro no Estado de São Paulo.

18.1.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, direta ou indiretamente, inclusive por meio de subsidiárias, as atividades que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, desde que previstas expressamente neste CONTRATO ou mediante prévia anuência da ARSESP, observado o disposto na Cláusula 17.

18.2. O estatuto social da CONCESSIONÁRIA deverá contemplar cláusula que:

18.2.1. vede alteração do seu objeto social, salvo para incluir atividades que envolvam a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS, desde que compatíveis com o objeto deste CONTRATO;

18.2.2. submeta à prévia autorização da ARSESP os atos descritos na Cláusula 43.1;

18.2.3. submeta à prévia autorização da ARSESP a contratação de empréstimos ou obrigações cujos prazos de amortização excedam o termo final do CONTRATO no momento de sua contração.

18.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, sobretudo quanto às transações com PARTES RELACIONADAS, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976

e alterações) e nas normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, observadas as diretrizes desse CONTRATO para elaboração de PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS.

18.3.1. As informações e demonstrações contábeis e financeiras da CONCESSIONÁRIA deverão ser auditadas por empresa especializada de auditoria independente, idônea, de notória especialização, que tenha auditado, nos dois exercícios anteriores, empresas de capital aberto na B3.

18.3.2. A empresa especializada de auditoria também deverá verificar o cumprimento das previsões relativas a PARTES RELACIONADAS, na forma das Cláusulas 18.8 a 18.14, independentemente do regime contábil ou de governança da CONCESSIONÁRIA.

18.4. O capital social subscrito mínimo da CONCESSIONÁRIA será de R$ 130.006.835,00 (cento e trinta milhões, seis mil, oitocentos e trinta e cinco reais), na DATA-BASE, atualizado nos termos deste CONTRATO.

18.4.1. Para assinatura do presente CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar ter integralizado seu capital social, em moeda corrente nacional, R$ 21.798.206,00 (vinte e um milhões, setecentos e noventa e oito mil, duzentos e seis reais).

18.4.2. A integralização do capital social subscrito remanescente, a ser efetuada em moeda corrente nacional, obedecerá ao cronograma de integralização do capital social abaixo indicado.

CONDIÇÕES DE INTEGRALIZAÇÃO	VALOR MÍNIMO ACUMULADO DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL
ANO 1	R$ 43.596.412
ANO 2	R$ 107.418.464
ANO 3	R$ 130.006.835

18.4.2.1. Enquanto os aportes referidos na Cláusula 18.4.2 não forem concluídos, ficarão os acionistas responsáveis pelas obrigações da CONCESSIONÁRIA perante

o PODER CONCEDENTE, até o limite da diferença entre o capital social reduzido e

o capital inicialmente subscrito, previsto na Cláusula 18.4.

18.4.3. Enquanto não estiver completa a integralização, nos termos da Cláusula 18.4.2, os acionistas da CONCESSIONÁRIA são responsáveis, na proporção das ações subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE, por obrigações da CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização do capital inicialmente subscrito.

18.4.4. O capital social da CONCESSIONÁRIA poderá ser aumentado a qualquer tempo, conforme a necessidade de aportes adicionais para a prestação dos SERVIÇOS, bem como para a implementação de projetos associados e o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos SERVIÇOS.

18.4.4.1. O capital social da CONCESSIONÁRIA apenas poderá ser reduzido mediante expressa anuência da ARSESP.

18.4.4.1.1. Na hipótese a que se refere a Cláusula 18.4.4.1, a ARSESP poderá determinar a retomada do capital social nos patamares definidos na Cláusula 18.4, caso a CONCESSIONÁRIA deixe de cumprir com os INDICADORES DE DESEMPENHO estabelecidos neste CONTRATO e no ANEXO E – INDICADORES DE DESEMPENHO, qualificado pelo atingimento de nota 0 (zero) em algum dos INDICADORES DE DESEMPENHO, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no ANEXO K – PENALIDADES.

18.4.5. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter a ARSESP permanentemente informada sobre o cumprimento, pelos seus acionistas, da integralização do capital social, podendo a ARSESP realizar diligências e auditorias para a verificação da situação, a qualquer tempo e sob qualquer forma.

18.5. O exercício social da CONCESSIONÁRIA e o exercício financeiro deste CONTRATO coincidirão com o ano civil.

18.6. A participação de capitais não nacionais na CONCESSIONÁRIA obedecerá à legislação brasileira em vigor.

18.7. A dissolução da CONCESSIONÁRIA apenas poderá ocorrer após realizadas todas as atividades descritas na Cláusula 57 e após emitido o TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO, previsto na Cláusula 57.2.

18.7.1. Mesmo após a extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter a subscrição mínima do capital social a que se refere esta Cláusula, até a sua dissolução, podendo efetuar reduções de capital apenas se o montante reduzido for utilizado para quitar obrigações da CONCESSIONÁRIA para com o PODER CONCEDENTE.

18.8. A CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo de 6 (seis) meses a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO, desenvolver, publicar e implantar PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS, observadas as melhores práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, editado pelo Grupo de Trabalho Interagentes, coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, bem como as disposições do Regulamento do Novo Mercado, ou outras disposições que venham a substituí-las como referência perante a CVM.

18.9. O PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos, sem prejuízo de outros que a CONCESSIONÁRIA entender necessário:

18.9.1. Critérios que devem ser observados para a realização de transações entre a CONCESSIONÁRIA e suas PARTES RELACIONADAS, exigindo-se a observância de condições equitativas, compatíveis com a prática de mercado, e equivalentes àquelas que seriam obtidas em uma negociação independente, com parte não relacionada à CONCESSIONÁRIA;

18.9.2. Procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam gerar conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da CONCESSIONÁRIA;

18.9.3. Procedimentos e responsáveis pela identificação das PARTES RELACIONADAS e pela

classificação de operações como transações com PARTES RELACIONADAS;

18.9.4. Indicação das instâncias de aprovação das transações com PARTES RELACIONADAS, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância;

18.9.5. Exigência de realização de processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela administração da CONCESSIONÁRIA, como condição à contratação de obras e SERVIÇOS com PARTES RELACIONADAS, sem prejuízo da possibilidade de previsão, no PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS, da preferência de contratação da PARTE RELACIONADA nas mesmas condições obtidas ao final do referido processo competitivo;

18.9.6. Demonstração de que o objeto dos serviços contratados junto a PARTES RELACIONADAS não é objeto de qualquer outra contratação da CONCESSIONÁRIA junto a terceiros;

18.9.7. Proibição da realização de pagamentos antecipados nos contratos com PARTES RELACIONADAS, exceto no caso de adiantamento de custos de mobilização exigidos em contratações semelhantes no mercado; e

18.9.8. Dever da administração da CONCESSIONÁRIA de formalizar, em documento escrito a ser arquivado na CONCESSIONÁRIA, as justificativas da seleção de PARTES RELACIONADAS, em detrimento das alternativas de mercado.

18.10. O PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS deverá ser atualizado pela CONCESSIONÁRIA sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas referidas na Cláusula 18.8 e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem a conferir maior efetividade à transparência e comutatividade das transações com PARTES RELACIONADAS.

18.11. O PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS da CONCESSIONÁRIA deverá prever a obrigação da CONCESSIONÁRIA de divulgar, em seu sítio eletrônico, as seguintes informações sobre a contratação realizada:

18.11.1. Informações gerais sobre a PARTE RELACIONADA contratada;

18.11.2. Objeto da contratação;

18.11.3. Prazo da contratação;

18.11.4. Condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação;

18.11.5. Descrição da negociação da transação com a PARTE RELACIONADA e da decisão acerca da celebração da transação; e

18.11.6. Justificativa para a contratação com a PARTE RELACIONADA, em detrimento das alternativas de mercado.

18.12. A divulgação a que se refere a Cláusula 18.11 deverá ocorrer no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da transação com a PARTE RELACIONADA, e com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis do início da execução das obrigações decorrentes da referida transação.

18.13. Adicionalmente ao disposto na Cláusula 18.11, a CONCESSIONÁRIA deverá enviar à ARSESP, no prazo previsto na Cláusula 18.12, cópia de todos os contratos firmados com PARTES RELACIONADAS.

18.14. É vedado à CONCESSIONÁRIA, exceto se aprovado pela ARSESP:

I. Conceder empréstimos e financiamentos a seus acionistas, a PARTES RELACIONADAS ou a terceiros; e

II. Prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de seus acionistas, de PARTES RELACIONADAS ou de terceiros.

18.14.1. A CONCESSIONÁRIA poderá receber recursos de PARTES RELACIONADAS por meio de contratos de mútuo, observado que as obrigações de pagamento dos montantes cedidos a tal título deverão ser subordinadas ao pagamento de valores devidos ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, inclusive o ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO, ou ao VERIFICADOR INDEPENDENTE e CERTIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos deste CONTRATO, e às condições descritas na Cláusula 18.8, aplicáveis aos contratos com

PARTES RELACIONADAS, conforme PLANO DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS.

19. DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA

19.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência da ARSESP para realizar qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, nos termos deste CONTRATO e do artigo 27 da Lei Federal nº 8.987/95.

19.1.1. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/1976.

19.1.2. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que o BLOCO DE CONTROLE da companhia permaneça com empresas que originalmente detinham participação na CONCESSIONÁRIA, desde que (i) os novos controladores detenham, originalmente, participação mínima de 25% (vinte e cinco por cento) na SPE; e (ii) a modificação ocorra após a emissão do ACEITE DEFINITIVO relativo à última UNIDADE DE ENSINO da FASE II.

19.1.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada.

19.1.4. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia da ARSESP, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de QUALIFICAÇÃO TÉCNICA exigidos no EDITAL.

19.1.5. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura

societária intermediária.

19.2. Para obter a anuência da ARSESP, nos casos exigidos nesta Cláusula, o pretendente deverá apresentar solicitação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto, solicitando anuência à transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

19.2.1. Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto;

19.2.2. Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

19.2.3. Justificativa para a realização da TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE;

19.2.4. Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES;

19.2.5. Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE direto almejada;

19.2.6. Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos equivalentes aos DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO, que sejam necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, observadas a compatibilidade dessa exigência com o momento de execução contratual e a proporcionalidade com as obrigações remanescentes da CONCESSIONÁRIA;

19.2.7. Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como CONTROLADORAS da CONCESSIONÁRIA, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas; e

19.2.8. Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de TRANSFERÊNCIA DE direto ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, caso necessário.

19.3. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES) deverá ser realizada de acordo com o ANEXO J – ACORDO TRIPARTITE, caso celebrado, observadas as demais disposições pertinentes deste CONTRATO.

19.4. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO K – CADERNO DE PENALIDADES, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades:

19.4.1. Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente;

19.4.2. Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e

19.4.3. Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus CONTROLADORES, poderá ser decretada a caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO.

19.5. A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

20. PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE

20.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo de 6 (meses) meses a partir da emissão da ORDEM DE INÍCIO, enviar à ARSESP e implementar um PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE, consistente em mecanismos e procedimentos internos com regras de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, tendo em vista a Lei Federal n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), os artigos 41 e 42 do Decreto Federal nº 11.129/2022, e o Decreto Estadual nº 67.301/2022.

20.1.1. Uma vez implementado o PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE deverá, em até 12 (doze) meses a partir da sua implementação, prorrogáveis por mais 12 (doze) meses mediante anuência da ARSESP, obter a certificação ISO 37001 por instituição acreditada para tais fins pela International Organization for Standartization, ou o “Selo Pró Ética”, emitido pela Controladoria Geral da União, ou outro que vier a substituí-lo.

20.1.2. Caso a CONCESSIONÁRIA não obtenha, após a superação do prazo previsto na Cláusula 20.1.1, acima, nenhuma das certificações listadas, deverá realizar auditorias independentes, com periodicidade mínima bianual, a respeito da efetividade do PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE implantado.

20.1.3. O PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE deverá prever um setor responsável pela aplicação, gerenciamento e fiscalização das atividades nele previstas, o qual deverá ser dotado de autonomia, independência e imparcialidade para coordenar as atividades de controle, devendo também ser dotado de recursos materiais, humanos e financeiros suficientes para o seu regular funcionamento.

20.1.4. O PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE deverá conter no mínimo o seguinte conteúdo:

i. código de ética e de conduta, representando o comportamento esperado de todos os funcionários e dirigentes da CONCESSIONÁRIA, assim como terceiros que tenham relações com a CONCESSIONÁRIA, tais como fornecedores e prestadores de serviço;

ii. o objetivo e o escopo do PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE;

iii. a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses com outras áreas da CONCESSIONÁRIA;

iv. o livre acesso dos responsáveis por atividades relacionadas à função de conformidade às informações necessárias para o exercício de suas atribuições;

v. mecanismos para detecção de irregularidades e procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;

vi. canais de denúncia de irregularidades de fácil acesso e amplamente divulgados a quaisquer interessados, em especial aos empregados da CONCESSIONÁRIA, aos terceiros que tenham relações com a CONCESSIONÁRIA e à COMUNIDADE ESCOLAR, e que permitam o recebimento de denúncias anônimas;

vii. previsão de regras de confidencialidade para os denunciantes que se identificarem quando do oferecimento da denúncia, assegurando que a identificação do denunciante será mantida em sigilo e sob responsabilidade do setor responsável pelo PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE e, acessível apenas aos setores da CONCESSIONÁRIA que, justificadamente, necessitarem do acesso à informação para a investigação, prevenção ou combate à irregularidade denunciada;

viii. canais de comunicação com a alta direção da CONCESSIONÁRIA, incluindo Conselhos, de forma a facilitar o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas à função de conformidade, de possíveis irregularidades ou falhas identificadas;

ix. integração do setor responsável pelo PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE com outras áreas correlacionadas, tais como departamento jurídico, auditoria interna, ouvidoria, departamento contábil e de recursos humanos;

x. segregação do setor responsável pelo PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE em relação ao setor responsável pela auditoria interna;

xi. regras de conduta para situações que apresentem significativo risco de ocorrência de condutas ilícitas, fraudes e corrupção, em especial nas situações que envolvam interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tais como participação em licitação, execução e fiscalização de contratos administrativos – incluindo reuniões com agentes públicos responsáveis pela fiscalização e acompanhamento do

CONTRATO ou pela regulação dos serviços, celebração de acordos ou aditivos contratuais, doações e patrocínios de qualquer espécie, obtenção de autorizações e licenças, fiscalizações, contratação de ex-agentes públicos, oferecimento de brindes e presentes a agentes públicos etc.;

xii. esclarecimentos sobre a existência e a utilização de canais de denúncias e de orientações sobre questões de integridade;

xiii. estabelecimento da proibição de retaliação a denunciantes de boa-fé e os mecanismos para protegê-los;

xiv. dever de treinamento periódico dos empregados a respeito dos objetivos do PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE, o qual poderá ser ministrado pelos empregados da CONCESSIONÁRIA;

xv. previsão de medidas disciplinares na hipótese de violação das regras de conformidade e integridade, as quais devem ser proporcionais à violação e ao nível de responsabilidade dos envolvidos;

xvi. dever de comprometimento da alta direção da CONCESSIONÁRIA, incluídos Conselhos, na fixação das políticas do PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE;

xvii. realização de análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE, bem como monitoramento contínuo do PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE, visando ao seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate a condutas ilícitas, fraudes e corrupção;

xviii. previsão de controles internos que assegurem a confiabilidade de relatórios e demonstrações, de qualquer tipo, inclusive contábeis;

xix. dever do setor responsável pelo PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE de elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas à função de conformidade, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da CONCESSIONÁRIA;

xx. comunicação imediata ao setor responsável pelo PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE quando solicitado por terceiros, ou realizado pela CONCESSIONÁRIA, pagamento de valores por meios não usuais para as circunstâncias do negócio, em especial quando envolver pagamento de valores em espécie, em qualquer moeda, em múltiplas contas, ou em contas em países distintos da operação empresarial do terceiro ou da prestação do serviço;

xxi. dever do setor responsável pelo PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE de relatar sistemática e tempestivamente os resultados de suas atividades diretamente ao Conselho de Administração, permitindo sua atuação de forma independente da diretoria da CONCESSIONÁRIA; e

xxii. previsão de procedimentos internos visando a garantir a regularidade e probidade na contratação de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associado.

20.2. O código de ética e de conduta deverá ser escrito de forma clara e concisa, devendo ser de fácil consulta ao público interno e externo, além de conter, no mínimo, o seguinte conteúdo:

i. os princípios e os valores adotados pela CONCESSIONÁRIA relacionados a questões de ética e integridade;

ii. as políticas da CONCESSIONÁRIA para prevenir fraudes e ilícitos, em especial as que regulem o relacionamento entre setor público e privado;

iii. previsão de medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas da CONCESSIONÁRIA

iv. vedações expressas da prática das seguintes condutas por parte dos integrantes da CONCESSIONÁRIA:

a. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou pessoa equiparada, nacional ou estrangeira, ou a pessoa a ele relacionada;

b. oferecer vantagem indevida;

c. praticar qualquer ação ou omissão que possa caracterizar embaraço à ação de autoridades fiscalizadoras;

d. receber ou anuir com o recebimento por terceiros de quaisquer valores indevidos para a prática de ato vedado, ou para a omissão na prática de ato exigido, neste CONTRATO ou nos ANEXOS;

e. praticar fraudes ou atos lesivos nas relações com o setor público.

20.2.1. O PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE e os códigos de ética e de conduta deverão ser revistos em periodicidade não superior a 3 (três) anos e, caso necessário, atualizados, para garantir a sua efetividade.

20.2.2. Caso a ARSESP edite norma específica sobre integridade e compliance, a regulação da agência deverá prevalecer sobre o regramento deste CONTRATO em relação ao conteúdo da Cláusula 25.1 e seguintes.

21. DA SUBCONTRATAÇÃO

21.1. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros a execução de qualquer das atividades inerentes ao CONTRATO, tais como a elaboração de projetos de arquitetura e engenharia, execução de obras, operação e manutenção da infraestrutura das UNIDADES DE ENSINO, a prestação dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS, bem como de atividades acessórias, complementares ou de projetos associados, conforme as disposições deste CONTRATO, de seus ANEXOS e da legislação aplicável, além das demais atividades relacionadas às suas obrigações contratuais.

21.2. A contratação de terceiros não poderá importar em detrimento da qualidade ou segurança dos SERVIÇOS e dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS ou em transferência do exercício da posição de CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA permanecer responsável pela gestão da prestação dos SERVIÇOS e dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS.

21.3. A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelos SERVIÇOS e pelos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS prestados, mesmo que por SUBCONTRATADOS, respondendo por danos causados ao PODER CONCEDENTE, à ARSESP, à COMUNIDADE ESCOLAR, ou terceiros, sem prejuízo da sujeição a penalidades decorrentes deste CONTRATO.

21.4. A CONCESSIONÁRIA deverá informar à ARSESP, a cada 6 (seis) meses, a lista dos contratos firmados com terceiros por meio dos quais houve SUBCONTRATAÇÃO de SERVIÇOS e SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS, indicando o nome da empresa contratada e a descrição resumida de seu objeto.

21.4.1. A ARSESP poderá, de forma razoável e motivada, requisitar informações adicionais relativas à(s) SUBCONTRATAÇÃO(ÕES), caso as julgue necessárias à fiscalização da atuação da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO, ou na hipótese de ocorrência de incidente de falha de integridade, nos termos da Cláusula 20.

21.4.2. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, inclusive, na forma da legislação aplicável, os decorrentes da contratação de terceiros.

21.5. Nos casos de subcontratação de atividades diretamente ligadas à prestação dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS, a CONCESSIONÁRIA deverá incluir cláusula contratual determinando que, em caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá assumir a posição da CONCESSIONÁRIA no contrato firmado.

21.6. A CONCESSIONÁRIA, caso tenha se valido, na LICITAÇÃO, da hipótese prevista no item 16.5, inciso (iv), do EDITAL, deverá contratar SUBCONTRATADO(S) para executar as atividades de gestão predial que detenha a experiência técnica exigida para executar tais atividades.

21.6.1. O(s) SUBCONTRATADO(S) para executar as atividades de gestão predial deve(m) ter o contrato celebrado com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias do encerramento da ETAPA DE OBRAS de cada UNIDADE DE ENSINO.

21.6.2. Para a substituição do(s) SUBCONTRATADO(S) por novo(s) SUBCONTRATADO(S) ou por equipe técnica própria da CONCESSIONÁRIA, a CONCESSIONÁRIA deverá: (i) comprovar a capacidade técnica do(s) novo(s) SUBCONTRATADO(S) ou da sua equipe técnica própria, nos termos do item 15.6, inciso (iv), do EDITAL, obtendo a confirmação do PODER CONCEDENTE de que os referidos requisitos de capacidade técnica foram preenchidos; e (ii) apresentar o contrato celebrado com o(s) novo(s) SUBCONTRATADO(S), quando o caso, nos termos das Cláusulas 21.5 e seguintes.

21.6.3. O fato de o contrato com o(s) SUBCONTRATADO(S) ser de conhecimento do PODER CONCEDENTE não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para se eximir do cumprimento total ou parcial de suas obrigações decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos, nem tampouco ensejar eventual responsabilização do PODER CONCEDENTE.

21.7. É vedada a subconcessão da CONCESSÃO.

CAPÍTULO XII. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

22. PRINCIPAIS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

22.1. Constituem os principais direitos e obrigações da CONCESSIONÁRIA, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO e seus ANEXOS e da legislação em vigor, podendo o seu descumprimento acarretar sujeição às penalidades cabíveis, de acordo com o regramento estabelecido neste CONTRATO e seus ANEXOS:

22.1.1. Prestar os SERVIÇOS de forma adequada, com continuidade, regularidade, adequação, segurança e atualidade, durante todo o período da CONCESSÃO, cumprindo e fazendo cumprir integralmente o CONTRATO e seus ANEXOS, em conformidade com as disposições legais, regulamentares e com as determinações do PODER CONCEDENTE e da ARSESP;

22.1.2. Realizar, por vias próprias, mediante SUBCONTRATAÇÃO, ou outras formas de terceirização ou contratação admitidas na legislação, especialmente no disposto no artigo 25 da Lei Federal nº 8.987/1995, a implantação da infraestrutura necessária e a prestação dos SERVIÇOS, responsabilizando-se integralmente por sua execução, nas esferas cível, administrativa, trabalhista e criminal, observados os requisitos de prazo e qualidade estabelecidos neste CONTRATO, seus ANEXOS e no PLANO DE EXECUÇÃO;

22.1.3. Refazer, adequar ou corrigir, direta ou indiretamente, sem qualquer ônus ao PODER CONCEDENTE ou à prestação dos SERVIÇOS, toda e qualquer obra ou SERVIÇO de sua responsabilidade realizado de maneira indevida ou em desconformidade com os padrões de qualidade estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

22.1.4. Zelar pela integridade e realizar a manutenção preventiva e corretiva dos BENS REVERSÍVEIS e áreas remanescentes, incluindo as que se referem à ÁREA DA CONCESSÃO e aos seus acessos, devendo reparar todos e quaisquer danos causados na ÁREA DA CONCESSÃO, bem como em quaisquer bens de terceiros, em decorrência da exploração do objeto da CONCESSÃO, podendo solicitar, nas hipóteses em que os danos

sejam causados por culpa ou dolo do PODER CONCEDENTE ou da ARSESP, ou que decorram de fatores de risco ou responsabilidade atribuídos aos últimos, o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em razão dos custos associados a tal reparação;

22.1.5. Manter livre, desimpedida e desembaraçada a ÁREA DA CONCESSÃO, incluindo áreas desapropriadas, devendo zelar para que não haja ocupação irregular na ÁREA DA CONCESSÃO, inclusive por meio do acionamento de força policial e da adoção de medidas judiciais, caso necessário;

22.1.6. Xxxxxx, em seu sítio eletrônico, e atualizar, com periodicidade não inferior a 3 (três meses), informações sobre a CONCESSÃO, incluindo, mas não se limitando, a evolução da ETAPA DE OBRAS, informações sobre os SERVIÇOS e o EDITAL, o CONTRATO, seus ANEXOS e eventuais termos aditivos celebrados;

22.1.7. Instalar sistemas de monitoramento eletrônico (CFTV, alarmes e sensores de presença) para cobrir as UNIDADES DE ENSINO, vedada a instalação de ferramentas que, por qualquer meio, permitam a captura de sons ou imagens nas salas de aula e demais locais afetos à prestação de SERVIÇOS PEDAGÓGICOS .

22.1.8. Assegurar a operação e manutenção das UNIDADES DE ENSINO para utilização pelo PODER CONCEDENTE de segunda a sábado, bem como por até 7 (sete) domingos e/ou feriados por ano, conforme definido pelo PODER CONCEDENTE.

22.1.8.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 22.1.9, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a operação e a manutenção das UNIDADES DE ENSINO, para utilização do PODER CONCEDENTE, nas hipóteses de usos oficiais, tais como eleições municipais, estaduais ou federais, as quais não se submetem ao referido limite anual de 7 (sete) utilizações em domingos e/ou feriados.

22.1.9. Elaborar todos os estudos, projetos e demais documentos necessários, ao cumprimento do objeto deste CONTRATO, corrigindo-os, quando necessário, de acordo com as disposições deste CONTRATO e dos ANEXOS.

22.1.10. Disponibilizar, para acervo do PODER CONCEDENTE e da ARSESP, todos os projetos, planos, plantas e outros documentos, de qualquer natureza, que se revelem necessários

ao desempenho do objeto do CONTRATO, e que tenham sido especificamente adquiridos ou criados no desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO;

22.1.10.1. Responsabilizar-se por quaisquer erros, alterações ou omissões nos projetos, incluindo metodologia de execução e/ou de tecnologia da CONCESSIONÁRIA, estimativas incorretas nos valores dos INVESTIMENTOS, assim como quaisquer intercorrências na execução dos INVESTIMENTOS, ou pelo cumprimento de qualquer obrigação decorrente da execução de INVESTIMENTOS, não sendo válida a indicação da não objeção aos projetos, como causa excludente ou mitigadora de qualquer tipo de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, especialmente por variações nos custos, prazos, vícios ou defeitos supervenientes;

22.1.11. Responsabilizar-se por quaisquer atrasos na implementação dos INVESTIMENTOS, relativamente ao previsto no PLANO DE EXECUÇÃO aprovado pela ARSESP, salvo se decorrentes de fator de risco ou responsabilidade do PODER CONCEDENTE, observada a alocação de riscos prevista neste CONTRATO;

22.1.12. Implantar as melhorias necessárias para manter os níveis de qualidade exigidos no CONTRATO e para assegurar o cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, observadas as disposições deste CONTRATO;

22.1.13. Disponibilizar todos os recursos necessários, inclusive mão-de-obra, para a prestação complementar do Serviço de Apoio Escolar, oferecida sob demanda do PODER CONCEDENTE, mediante emissão de ORDEM DE SERVIÇO COMPLEMENTAR, nos prazos e condições estabelecidos no ANEXO B – ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS e seu APÊNDICE I, pela qual fará jus à CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR;

22.1.14. Cumprir e garantir que seus funcionários atendam à todas as determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, responsabilizando-se, como única empregadora, por todos os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários incidentes sobre o custo da mão de obra empregada nas atividades de operação e de manutenção, além das demais praticadas em razão da CONCESSÃO, bem como pelas determinações legais relativas a seguro e acidente de

trabalho;

22.1.15. Manter todos os profissionais devidamente identificados e uniformizados. Os crachás de identificação deverão conter nome da CONCESSIONÁRIA, nome do profissional, cargo/função, identificação CIVIL (RG, CPF, CNH, Carteira de Conselho de Classe) e fotografia recente do profissional;

22.1.16. Avaliar periodicamente se seus profissionais contratados respeitam as determinações do PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE, e se apresentam um bom desempenho para a função, identificando necessidades de treinamento e capacitação, orientação ou, até mesmo, necessidade de substituição do profissional;

22.1.17. Fornecer equipamentos de proteção individual e coletivo (EPIs e EPCs) necessários para o desempenho das atividades para cada funcionário. Os equipamentos deverão ser de fabricantes homologados e os profissionais deverão estar treinados para utilizar corretamente o equipamento.;

22.1.18. Manter uma equipe direcionada para brigada de incêndio, devidamente treinada e capacitada a atuar em situações de prevenção, abandono e combate a um princípio de incêndio e prestar os primeiros socorros, dentro de uma área preestabelecida.;

22.1.19. Manter, durante toda a ETAPA DE OBRAS, diretamente ou por meio de empresa contratada, estrutura de gerenciamento e integração nas diversas fases e interfaces dos investimentos;

22.1.20. Reportar por escrito ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a ocorrência de evento que impacte a prestação dos SERVIÇOS NÃO PEDAGÓGICOS, bem como qualquer ocorrência anormal ou acidentes que se verifiquem na ÁREA DA CONCESSÃO, independentemente de comunicação verbal, que deve ser imediata;

22.1.21. Cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e de fiscalização do PODER CONCEDENTE e da ARSESP:

22.1.21.1. Fornecendo todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO, inclusive SUBCONTRATAÇÕES e acordos de qualquer natureza firmados com terceiros, franqueando acesso amplo e irrestrito à fiscalização e à realização de auditorias; sendo vedado o descumprimento da presente obrigação diante da alegação de sigilo dos instrumentos contratuais referidos, hipótese na qual será assegurada, com a entrega documental, a transferência do respectivo sigilo a quem tiver acesso;

22.1.21.2. Disponibilizando todos os softwares com código fechado eventualmente desenvolvidos e relacionados ao objeto da CONCESSÃO;

22.1.21.3. Assegurando, a qualquer momento, o livre acesso das pessoas encarregadas pela fiscalização, ou de qualquer maneira indicadas pelo PODER CONCEDENTE ou pela ARSESP, às suas instalações e aos locais onde sejam desenvolvidas atividades relacionadas ao objeto da CONCESSÃO, observadas as normas de segurança da ÁREA DA CONCESSÃO;

22.1.21.4. Prestando prontamente todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE e ARSESP, ou pelas demais autoridades, inclusive as municipais, no prazo por estes determinado, ou, na ausência de indicação, no prazo máximo de

2 (dois) dias úteis contados do recebimento da solicitação, conforme o procedimento aplicável, salvo em situações excepcionais, devidamente justificadas;

22.1.22. Efetuar, com obediência à legislação aplicável, as desapropriações, desocupações, instituição de servidões administrativas e ocupações temporárias necessárias à realização dos investimentos e à exploração da CONCESSÃO, incluindo suas instalações acessórias, em conformidade com o disposto neste CONTRATO;

22.1.23. Franquear acesso por terceiros à ÁREA DA CONCESSÃO, na forma da regulamentação da SEDUC;

22.1.24. Não celebrar contrato com terceiros cujo objeto ou execução sejam incompatíveis com o PRAZO DA CONCESSÃO, ressalvadas as situações expressamente previstas neste

CONTRATO;

22.1.25. Manter vigente a GARANTIA DE EXECUÇÃO durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO;

22.1.26. Obter, tempestiva e regularmente, manter e renovar todas as licenças, alvarás, autorizações, permissões, dentre outras exigências necessárias, atendendo às exigências feitas pelos órgãos competentes, incluindo as relacionadas ao atendimento da legislação ambiental e de proteção ao patrimônio histórico e cultural.

22.1.26.1. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha tomado todas as medidas cabíveis para viabilizar a obtenção das licenças e das outorgas mencionadas na Cláusula 22.1.26, ou não tenha concorrido culposa ou dolosamente para o atraso, ficará isenta de responsabilidade, incluindo a aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA e/ou a suspensão da aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

22.1.27. Xxxxxx, para todas as atividades relacionadas a obras e serviços de engenharia, a competente regularidade perante os órgãos reguladores de exercício da profissão, exigindo o mesmo de terceiros contratados;

22.1.28. Obter e manter, ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, o AVCB para toda a infraestrutura relacionada ao objeto da CONCESSÃO;

22.1.29. Executar as condicionantes, os programas ambientais e sociais e demais exigências das licenças ambientais, observado o disposto na Cláusula 13 e nos ANEXOS A – CADERNO DE INVESTIMENTOS;

22.1.30. Obter, aplicar e gerir todos os recursos financeiros necessários à execução das atividades e INVESTIMENTOS previstos no escopo deste CONTRATO;

22.1.31. Recolher os tributos incidentes sobre suas atividades, bem como cumprir a legislação tributária, inclusive quando se tratar da exploração de atividades que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS, buscando meios mais eficientes, conforme os mecanismos disponíveis na legislação;

22.1.32. Publicar as demonstrações financeiras periodicamente, nos termos da legislação aplicável, observada a Cláusula 42.8.6;

22.1.33. Não infringir quaisquer patentes, marcas e direitos autorais dos bens, dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS e das informações fornecidos em decorrência do CONTRATO;

22.1.34. Manter, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, as condições de habilitação que lhe foram exigidas na LICITAÇÃO, necessárias à prestação dos SERVIÇOS, observada a compatibilidade com o momento de execução contratual;

22.1.35. Assegurar que os sistemas de gestão e de monitoramento operacional utilizados pela CONCESSIONÁRIA sejam compatíveis com o sistema de fiscalização da ARSESP;

22.1.36. Prever a responsabilização de seus agentes por danos que causarem a terceiros, à COMUNIDADE ESCOLAR e, quando for o caso, ao PODER CONCEDENTE, assegurado o direito de regresso contra o responsável nos casos de dolo ou culpa;

22.1.37. Informar, ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, em até 5 (cinco) dias contados da ciência pela CONCESSIONÁRIA, sobre a instauração de processos administrativos ou judiciais em seu desfavor, bem como sobre a lavratura de autuações ou imposição de multas que tenham relação com a execução do CONTRATO, incluindo aquelas de natureza cível, ambiental, trabalhista e fiscal;

22.1.38. Informar, ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo em decorrência de questões ligadas ao CONTRATO, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

22.1.39. Manter o PODER CONCEDENTE e a ARSESP livres de qualquer litígio, assumindo, quando aceito pelo Poder Judiciário, a posição de parte, e, quando indeferida a substituição processual ou mantida solidariamente, assumindo a condução do processo e o patrocínio de eventuais ações judiciais movidas por terceiros, decorrentes de atos

comissivos ou omissivos por parte da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO;

22.1.40. Ressarcir ou indenizar, e manter o PODER CONCEDENTE e a ARSESP indenes, em razão de qualquer demanda ou prejuízo que venham a sofrer em virtude de atos ou fatos de risco ou responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

22.1.41. Reparar quaisquer danos causados em vias de comunicação, tubulação de água, esgotos, redes de eletricidade, gás, telecomunicações e respectivos equipamentos, ou em quaisquer bens de terceiros, bem como realizar, às suas expensas, as atividades necessárias para a remoção das interferências que sejam necessárias para a execução do objeto deste CONTRATO, ocultas ou aparentes, e ainda que já existentes na ÁREA DA CONCESSÃO, podendo solicitar, nas hipóteses em que os danos sejam causados por culpa ou dolo do PODER CONCEDENTE, ou decorram de fatores de seu risco ou responsabilidade, o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, em razão dos custos associados a tal reparação;

22.1.42. Aceitar e cooperar, com seus melhores esforços, de acordo com o disposto na legislação e normas aplicáveis, na utilização da ÁREA DA CONCESSÃO por concessionárias, permissionárias ou autorizadas, para prestação dos SERVIÇOS que demandem a instalação ou a regularização de tubulação de água, esgotos, redes de eletricidade, gás natural ou telecomunicações;

22.1.43. Divulgar adequadamente ao público em geral, e aos membros da COMUNIDADE ESCOLAR em particular, a adoção de procedimentos especiais quando da ocorrência de situações excepcionais;

22.1.44. Aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, limitadas aos equipamentos operados e áreas vinculadas à CONCESSÃO, em consonância com as diretrizes do PODER CONCEDENTE;

22.1.45. Comunicar imediatamente, à ARSESP, sempre que ocorrer a descoberta de materiais ou objetos de interesse histórico, arqueológico ou paleológico, bem como superveniências de caráter ambiental ou de interferências com outras concessionárias

de serviços públicos;

22.1.46. Arcar com todos os custos de energia elétrica, de água, gás e todas as utilidades públicas incidentes sobre a ÁREA DA CONCESSÃO, desde o momento da liberação do respectivo TERRENO, assim considerada a transferência da posse direta à CONCESSIONÁRIA, mesmo que previamente à formalização das transferências de titularidade ao PODER CONCEDENTE;

22.1.46.1. Em caso de atraso, interrupções, suspensões ou intermitências no fornecimento de gás pela concessionária do serviço público, a CONCESSIONÁRIA deverá garantir o fornecimento de gás, por meio da aquisição de botijões ou outro meio regularmente autorizado ou que venha a ser autorizado pelas normas regulamentares.

22.1.46.2. Em caso de atraso, interrupções, suspensões ou intermitências no fornecimento de água pela concessionária do serviço público, a CONCESSIONÁRIA deverá garantir, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro horas), o abastecimento da(s) UNIDADE(S) DE ENSINO, seja mediante a contratação tempestiva de carro-pipa ou qualquer outro meio regularmente autorizado ou que venha a ser autorizado pelas normas regulamentares, ressalvado o disposto na Cláusula 28.1.18.

22.1.47. Transferir ao PODER CONCEDENTE a titularidade dos TERRENOS DO GRUPO B, ao final dos processos judiciais e/ou administrativos que versem sobre as desapropriações e instituição de servidões administrativas, necessárias à realização dos SERVIÇOS objeto desta CONCESSÃO, às suas expensas e sob sua responsabilidade, observando o disposto neste CONTRATO com obediência às disposições da legislação aplicável;

22.1.48. Comunicar as autoridades competentes, imediatamente e assim que tomar conhecimento, sobre quaisquer ocorrências no exercício de suas atividades que coloquem em risco a integridade ambiental da ÁREA DA CONCESSÃO;

22.1.49. Dar destinação e tratamento ambientalmente adequados para todos os resíduos produzidos, e implantar sistema de gestão visando à eficiência energética e redução do

consumo de recursos hídricos nas atividades desenvolvidas;

22.1.50. Diligenciar para obter junto aos responsáveis informações acerca de estudos e projetos de intervenções municipais que influenciem e se relacionem com a implantação, operação e manutenção das UNIDADES DE ENSINO;

22.1.51. Efetuar a reparação de danos e/ou substituição dos BENS REVERSÍVEIS resultantes de ações de destruição, depredação, roubo, furto, dano, perda ou vandalismo, observado o disposto na Cláusula 29.1.

22.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser liquidada enquanto perdurarem responsabilidades oriundas das obrigações previstas nesta Cláusula ou em outras disposições do CONTRATO, mesmo depois de encerrado o CONTRATO.

22.3. A CONCESSIONÁRIA deverá instituir e manter uma ouvidoria permanente, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, que terá como atribuição especialmente o que segue, observada a Lei Estadual nº 10.294, de 20 de abril de 1999:

22.3.1. Receber, processar e analisar as manifestações e sugestões da COMUNIDADE ESCOLAR ou de terceiros afetados pela prestação dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS, acompanhando o tratamento e a efetiva conclusão das manifestações/sugestões perante a CONCESSIONÁRIA, formulando resposta no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da manifestação/sugestão, podendo ser prorrogado tal prazo uma única vez, por igual período, desde que devidamente justificado;

22.3.2. Elaborar, anualmente, relatório de gestão, que deverá consolidar as manifestações e sugestões tratadas nesta Cláusula, indicando: a) o número de manifestações, organizadas por assunto; b) causas e motivos; e c) constatação de pontos recorrentes e, com base nelas, apontar e sugerir melhorias na prestação dos SERVIÇOS;

22.3.3. Acompanhar a prestação dos SERVIÇOS, visando a garantir a sua efetividade;

22.3.4. Propor aperfeiçoamentos na prestação dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS;

22.3.5. Auxiliar na prevenção e correção dos atos e procedimentos incompatíveis com os estabelecidos neste CONTRATO;

22.3.6. Propor a adoção de medidas para a defesa dos direitos da COMUNIDADE ESCOLAR, em observância às determinações deste CONTRATO e da legislação vigente; e

22.3.7. Promover a adoção de mediação e conciliação entre a CONCESSIONÁRIA, a COMUNIDADE ESCOLAR e a população, sem prejuízo de outros órgãos competentes.

22.3.7.1. Findos os procedimentos de que trata a Cláusula 22.3.7, a ouvidoria deverá encaminhar a resposta final à COMUNIDADE ESCOLAR e representantes da população em geral envolvidos.

22.3.7.2. Na condução dos procedimentos de que trata a Cláusula 22.3.7, a ouvidoria poderá solicitar informações e esclarecimentos diretamente a agentes da CONCESSIONÁRIA, e as solicitações devem ser devidamente respondidas em prazo razoável.

22.4. O relatório de gestão, de que trata a Cláusula 22.3.2, deverá ser encaminhado à diretoria executiva da CONCESSIONÁRIA e à ARSESP, bem como disponibilizado na internet, assegurando-se a mais ampla publicidade e controle social.

23. PRINCIPAIS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE E DA ARSESP

23.1. Constituem os principais direitos e obrigações da ARSESP, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

23.1.1. Emitir a ORDEM DE INÍCIO, após a satisfação das CONDIÇÕES DE EFICÁCIA previstas na forma da Cláusula 6.2 deste CONTRATO;

23.1.2. Estimular a eficiência dos SERVIÇOS;

23.1.3. Fiscalizar o cumprimento de normas, regulamentos e procedimentos de segurança atinentes à execução do objeto da CONCESSÃO, inclusive aquelas de competência de

outros entes federativos;

23.1.4. Fiscalizar a execução dos SERVIÇOS, zelando pela sua boa qualidade, preservando os seus direitos, os do PODER CONCEDENTE, da CONCESSIONÁRIA e da COMUNIDADE ESCOLAR, inclusive recebendo e apurando queixas e reclamações de terceiros afetados pela prestação dos SERVIÇOS, além de aplicar, conforme o caso, as medidas cabíveis, sem prejuízo das demais prerrogativas de regulação, fiscalização e acompanhamento dispostas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

23.1.5. Realizar auditorias periódicas, inclusive, se assim julgar conveniente, por meio de empresa de auditoria especializada, nas contas e registros da CONCESSIONÁRIA, inclusive quanto ao cumprimento de obrigações de natureza contábil, econômica e financeira, de modo a prevenir a ocorrência de situações que possam comprometer a prestação dos SERVIÇOS;

23.1.6. Emitir a ORDEM DE OPERAÇÃO para o início da operação das UNIDADES DE ENSINO, observado o PLANO DE EXECUÇÃO e o disposto no ANEXO A – CADERNO DE INVESTIMENTOS;

23.1.7. Ter acesso às dependências usadas pela CONCESSIONÁRIA para fiscalização rotineira dos SERVIÇOS;

23.1.8. Fiscalizar a condução, pela CONCESSIONÁRIA, dos processos desapropriatórios, de ocupações temporárias ou de instituição de servidões, incluindo as ações judiciais e acordos firmados com este fim;

23.1.9. Fundamentar devidamente suas decisões, autorizações, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO e seus ANEXOS;

23.1.10. Monitorar a qualidade e desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS;

23.1.11. Manifestar sua “não-objeção” ao PLANO DE EXECUÇÃO da CONCESSIONÁRIA e outros investimentos e obrigações que se façam necessários, nos termos deste

contrato;

23.1.12. Determinar e fiscalizar a execução e implantação das UNIDADES DE ENSINO bem como a prestação de SERVIÇOS, por parte da CONCESSIONÁRIA, nos termos previstos no CONTRATO;

23.1.13. Zelar pela preservação do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, observando, entre outros aspectos, a necessidade de se preservar a solvência e a liquidez da CONCESSIONÁRIA, quando da imposição de obrigações não originalmente previstas no CONTRATO e na implementação das recomposições de equilíbrio econômico-financeiro;

23.1.14. Promover estudos técnicos com vistas ao aperfeiçoamento dos SERVIÇOS;

23.1.15. Aplicar as penalidades legais e regulamentares, independentemente de previsão contratual, e as contratuais, conforme previsto no CONTRATO e nos seus ANEXOS;

23.1.16. Fiscalizar periodicamente o estado de conservação dos BENS REVERSÍVEIS e demais equipamentos vinculados à prestação dos SERVIÇOS, além de avaliar os recursos técnicos utilizados pela CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS;

23.1.17. Notificar a CONCESSIONÁRIA, fixando-lhe prazo para corrigir defeitos ou irregularidades encontrados na execução das obras e dos SERVIÇOS, independentemente da instauração do correspondente processo administrativo sancionatório;

23.1.18. Conduzir as REVISÕES ORDINÁRIAS, assim como as demais atividades sob sua responsabilidade, bem como conduzir as REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, nos casos previstos neste CONTRATO;

23.1.19. Notificar, por escrito, a CONCESSIONÁRIA, da aplicação de eventual penalidade, assegurando-lhe direito de defesa nos termos deste CONTRATO;

23.1.20. Indicar formalmente à CONCESSIONÁRIA a(s) equipe(s) de fiscalização dos SERVIÇOS;

23.1.21. Fornecer à CONCESSIONÁRIA todas as informações e os elementos técnicos disponíveis necessários para prestação dos SERVIÇOS e execução dos INVESTIMENTOS;

23.1.22. Comunicar ao responsável pela prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO, bem como às entidades financiadoras da CONCESSIONÁRIA, sempre que instaurar processo para decretar a intervenção, encampação ou caducidade;

23.1.23. Colaborar, nos limites de sua atuação institucional, com as entidades financiadoras da CONCESSIONÁRIA, prestando as informações e esclarecimentos para contribuir com a viabilidade do financiamento dos investimentos, de forma a possibilitar a execução integral do objeto da CONCESSÃO;

23.1.24. Prover informações e esclarecimentos que venham a ser necessários para operação à CONCESSIONÁRIA;

23.1.25. Autorizar a suspensão das atividades nas UNIDADES DE ENSINO em caso de eminente risco à COMUNIDADE ESCOLAR, observada a manifestação do PODER CONCEDENTE quando necessário;

23.1.26. Promover os reajustes da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL MÁXIMA e do APORTE, de acordo com os critérios e prazos estabelecidos no CONTRATO e seus ANEXOS.

23.2. Constituem os principais direitos e obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

23.2.1. Os previstos nas Cláusulas 23.1.2, 23.1.9, 23.1.13, 23.1.21, 23.1.23 e 23.1.24;

23.2.2. Envidar, ressalvada a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA, seus melhores esforços para colaborar com a obtenção das licenças e autorizações necessárias à CONCESSIONÁRIA, para que essa possa cumprir com o objeto deste CONTRATO, inclusive prestando o apoio institucional eventualmente necessário;

23.2.3. Cumprir e fazer cumprir, no que lhe competir, as regras estabelecidas em leis

municipais, termos de doação e/ou outros instrumentos celebrados com entes da federação acerca da disponibilização de TERRENOS e da implantação das UNIDADES DE ENSINO;

23.2.4. Assegurar os pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA e dos APORTES devidos à CONCESSIONÁRIA, nos termos previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

23.2.5. Assegurar o cumprimento de seus compromissos financeiros por meio das garantias previstas neste CONTRATO, nos termos da Cláusula 39;

23.2.6. Modificar, unilateralmente, as disposições regulamentares dos SERVIÇOS, para melhor adequação ao interesse público, observado e respeitado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

23.2.7. Permitir à CONCESSIONÁRIA o acesso a todos os locais, dependências e equipamentos da UNIDADE DE ENSINO necessários ao cumprimento das suas obrigações;

23.2.8. Providenciar as DECLARAÇÕES DE UTILIDADE PÚBLICA necessárias para execução do CONTRATO para que a CONCESSIONÁRIA conduza as desapropriações das áreas necessárias à realização dos SERVIÇOS;

23.2.9. Intervir na prestação dos SERVIÇOS, retomá-lo e extinguir a CONCESSÃO, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação pertinente;

23.2.10. Manter a CONCESSIONÁRIA informada da programação dos serviços que são de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, inclusive SERVIÇOS PEDAGÓGICOS, bem como avisar a CONCESSIONÁRIA, com antecedência, da realização de eventos e da mudança na programação regular de funcionamento da UNIDADE DE ENSINO, observado o disposto no ANEXO B – ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS;

23.2.11. Ser responsável, exclusivamente, pela prestação dos SERVIÇOS PEDAGÓGICOS e pelo acompanhamento e controle da conduta do corpo docente e demais funcionários do PODER CONCEDENTE nas UNIDADES DE ENSINO;

23.2.12. Ser responsável pelo eventual fornecimento de kit de material escolar para os alunos matriculados nas UNIDADES DE ENSINO;

23.2.13. Emitir a ORDEM DE PAGAMENTO ORDEM DE PAGAMENTO COMPLEMENTAR, observado o disposto no ANEXO F – MECANISMO DE PAGAMENTO;

23.2.14. Realizar o pagamento do APORTE, da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL EFETIVA e da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL COMPLEMENTAR, direta e tempestivamente, com recursos orçamentários, observado o disposto no ANEXO G – DIRETRIZES PARA A CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE ADMINSITRAÇÃO DE CONTAS; e

23.2.15. Dar apoio institucional aos necessários entendimentos, junto a outros órgãos públicos, sempre que a execução dos serviços de responsabilidade destes interfira nas atividades previstas no objeto do CONTRATO, sem que haja qualquer alteração dos riscos assumidos por cada uma das PARTES, nos termos deste CONTRATO, especialmente nas intermediações das relações com órgãos da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, observada a alocação de riscos deste CONTRATO;

23.2.15.1. A eventual necessidade de apoio de forças de segurança pública nas atividades prestadas pela CONCESSIONÁRIA deverá ser avaliada na situação concreta, em conjunto com os órgãos pertinentes do Estado de São Paulo;

23.2.15.2. Sem prejuízo da responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela segurança patrimonial dos BENS REVERSÍVEIS, e pelo cumprimento da obrigação prevista na Cláusula 22.1.51, a segurança pública e o monitoramento interno da ÁREA DA CONCESSÃO são de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, que será incumbido do monitoramento de sons e imagens capturados, mediante a operação dos aparatos tecnológicos instalados pela CONCESSIONÁRIA, de acordo com as observadas as diretrizes e restrições do ANEXO B – ESPECIFICAÇÕES MÍNIMAS DE SERVIÇOS.

23.2.15.3. Caberá ao PODER CONCEDENTE tomar as medidas coercitivas típicas decorrentes do exercício do poder de polícia, se necessário, no caso da prática de crimes contra a pessoa e patrimônio dos membros da COMUNIDADE ESCOLAR,

empregados, terceirizados, pessoas vinculadas à CONCESSIONÁRIA ou quaisquer pessoas que se encontrem na ÁREA DA CONCESSÃO ou em relação a outros fatores relevantes que envolvam a segurança das UNIDADES DE ENSINO, garantindo a integridade física e patrimonial das pessoas que se encontrem no interior das UEs.

23.3. A fiscalização ou a autorização, pela ARSESP, referentes aos INVESTIMENTOS a serem executados pela CONCESSIONÁRIA ou por meio de SUBCONTRATADOS, fornecedores, terceirizados, prestadores de serviços e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO, não implica qualquer responsabilidade para o PODER CONCEDENTE ou para a ARSESP, nem exime a CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das suas obrigações decorrentes do CONTRATO ou das disposições legais ou regulamentares pertinentes.

23.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao PODER CONCEDENTE e à ARSESP quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, de suas obrigações contratuais referentes à execução dos INVESTIMENTOS com base em fatos que resultem das relações contratuais estabelecidas com SUBCONTRATADOS, fornecedores, terceirizados, prestadores de serviços e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO, ainda que cientificadas ao PODER CONCEDENTE ou à ARSESP e não objetadas.

24. PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DA COMUNIDADE ESCOLAR

24.1. Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO e em seus ANEXOS, bem como na legislação aplicável, são direitos e obrigações da COMUNIDADE ESCOLAR beneficiária dos SERVIÇOS a ela disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE por intermédio do presente CONTRATO:

24.1.1. Receber os SERVIÇOS de modo adequado, dentro dos padrões de qualidade e desempenho estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, nos termos da legislação em vigor;

24.1.2. Receber, do PODER CONCEDENTE, da ARSESP e da CONCESSIONÁRIA, informações sobre as características dos SERVIÇOS, para a defesa de interesses individuais ou

coletivos relativos aos SERVIÇOS;

24.1.3. Dar conhecimento, ao PODER CONCEDENTE, à ARSESP e à CONCESSIONÁRIA, de irregularidades de que tenham tomado conhecimento, referentes à execução dos SERVIÇOS, assim como comunicar às autoridades competentes atos ilícitos cometidos pela CONCESSIONÁRIA ou SUBCONTRATADOS, bem como seus fornecedores, terceirizados e outros prestadores de serviços;

24.1.4. Comunicar-se, com a CONCESSIONÁRIA, por meio dos diferentes Sistemas e Canais de Relacionamento, Ouvidoria, atendimento em mídias sociais, entre outros;

24.1.5. Utilizar o mobiliário e equipamentos de forma adequada e em conformidade com as orientações recebidas, bem como zelar pela conservação das edificações das UNIDADES DE ENSINO, de modo a contribuir para permanência das boas condições dos BENS REVERSÍVEIS por meio dos quais lhe são prestados os SERVIÇOS;

24.1.6. Valer-se de infraestrutura adaptada às pessoas portadoras de necessidades especiais e com mobilidade reduzida, inclusive idosos, nos termos previstos nas normas vigentes;

24.1.7. Estar garantido pelos seguros previstos neste CONTRATO, conforme aplicável;

24.1.8. Ter garantida a proteção de suas informações pessoais, nos termos da Lei Federal nº 12.527/2011 e da Lei Federal nº 13.709/2018, observadas ainda as disposições do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS apresentado e aprovado; e

24.1.9. Usufruir das UNIDADES DE ENSINO e dos SERVIÇOS sem qualquer tipo de discriminação de origem, raça, sexo, orientação sexual ou idade, assegurado o direito ao uso do nome social e o reconhecimento da identidade de gênero.

24.2. A CONCESSIONÁRIA, no que for cabível e considerando a prestação dos SERVIÇOS PEDAGÓGICOS pelo PODER CONCEDENTE, deverá obedecer à Lei Estadual nº 10.294/1999, alterada pela Lei Estadual nº 12.806/2008, que dispõe sobre a proteção e defesa do usuário do serviço público no âmbito do ESTADO, bem como o Decreto Estadual nº 68.156/2023, devendo zelar pela garantia de cumprimento das normas básicas de proteção e defesa dos

usuários, assim como à Lei Federal nº 13.460/2017, que dispõe sobre participação, proteção e defesa dos direitos do usuário dos serviços públicos da Administração Pública, e à Lei Federal nº 13.709/2018.

24.3. Independentemente das obrigações relacionadas aos INDICADORES DE DESEMPENHO, a CONCESSIONÁRIA também deverá elaborar PLANO DE INTERAÇÃO COM PARTES INTERESSADAS para auxiliar o correto andamento da CONCESSÃO.

24.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá identificar e consultar anualmente as PARTES INTERESSADAS com o objetivo de promover maior transparência na relação, devendo as consultas envolver trocas de informações relevantes para a operação.

24.3.2. A proposta geral do PLANO DE INTERAÇÃO COM PARTES INTERESSADAS deve ser o estabelecimento de um canal de diálogo e um mecanismo de resolução de conflitos entre a CONCESSIONÁRIA e as PARTES INTERESSADAS.

25. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA NA GESTÃO DE DADOS

25.1. Ao executar o objeto deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA será qualificada, na forma da Lei Federal nº 13.709/2018, como controladora de dados pessoais ou como operadora de dados pessoais, conforme o tratamento a ser realizado se enquadre no disposto no inciso VI ou no inciso VII do artigo 5º da Lei Federal nº 13.709/2018, respectivamente, devendo obedecer à Lei Federal nº 13.709/2018, observando, mas sem se limitar, as obrigações e diretrizes deste CONTRATO e do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS.

25.1.1. Na condição de responsável pelos dados pessoais da COMUNIDADE ESCOLAR, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS para aprovação do PODER CONCEDENTE e implantação na CONCESSÃO, observados os mesmos prazos estipulados para apresentação e aprovação do PLANO DE EXECUÇÃO.

25.2. Os dados pessoais deverão ser mantidos pela CONCESSIONÁRIA em formato interoperável e estruturado, disponíveis ao titular de dados pessoais mediante requerimento em sítio eletrônico disponibilizado, sendo que o titular de dados pessoais terá as garantias de:

25.2.1. Consulta facilitada e gratuita sobre a forma e a duração do tratamento de seus dados pessoais, bem como sobre sua integridade;

25.2.2. Exatidão, clareza, relevância e atualização dos dados pessoais, de acordo com a necessidade e para o cumprimento da finalidade de seu tratamento, sendo possível a solicitação de correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados, bem como o requerimento da anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o objeto do presente CONTRATO e com a Lei Federal nº 13.709/2018; e

25.2.3. Obter informações claras, precisas e facilmente acessíveis sobre o tratamento de seus dados pessoais e os respectivos agentes de tratamento, observados os segredos comercial e industrial.

25.3. É obrigação da CONCESSIONÁRIA treinar e preparar todos os seus colaboradores para que haja o tratamento de dados pessoais adequado, por meio de um plano de formação e conscientização.

25.3.1. Os colaboradores da CONCESSIONÁRIA que atuem com tratamento de dados pessoais deverão firmar termos de confidencialidade, sigilo e uso.

25.4. O PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS elaborado pela CONCESSIONÁRIA, no prazo previsto na Cláusula 25.1.1, deverá observar, no mínimo, os seguintes parâmetros:

25.4.1. especificação de quais DADOS PESSOAIS a CONCESSIONÁRIA pode e/ou deve tratar, indicando a finalidade de seu TRATAMENTO, nos termos do artigo 6º, inciso I, da Lei nº 13.709/2018;

25.4.2. descrição do TRATAMENTO DOS DADOS PESSOAIS realizado pela CONCESSIONÁRIA, com especificação das respectivas operações envolvidas, processos e abrangência, o que inclui sem a ela se limitar a indicação de quando as informações podem ser compartilhadas e em que condições, observando as determinações do artigo 7º da Lei nº 13.709/2018;

25.4.3. descrição da forma de atendimento a TITULAR DE DADOS PESSOAIS que exerça direitos previstos na Lei nº 13.709/2018;

25.4.4. mapeamento dos riscos, descrição de medidas, salvaguardas e mecanismos de mitigação de riscos adotados, em conjunto com as regras de governança e de compliance da CONCESSIONÁRIA; e

25.4.5. plano seguro de descarte dos dados e das informações, quando houver o término do TRATAMENTO DOS DADOS PESSOAIS, exceto quando tais dados e informações devam ser guardados por obrigação legal, regulamentar ou contratual.

25.5. No prazo de 30 (trinta) dias, o PODER CONCEDENTE verificará se o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS elaborado pela CONCESSIONÁRIA contém todas as informações exigidas na Cláusula 25.4.

25.5.1. Neste prazo, o PODER CONCEDENTE notificará a CONCESSIONÁRIA sobre a inadmissibilidade do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS elaborado se identificar falta de informações necessárias para avaliação, em comunicação motivada.

25.5.2. Caso receba notificação informando a inadmissibilidade, a CONCESSIONÁRIA deverá reapresentar o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS ao PODER CONCEDENTE no prazo de 15 (quinze) dias, que passará por nova etapa de admissibilidade.

25.5.3. Sendo admissível o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, o PODER CONCEDENTE deverá avaliar o seu conteúdo, no prazo de 30 (trinta) dias.

25.6. A avaliação pelo PODER CONCEDENTE ocorrerá em relação ao atendimento às obrigações previstas no CONTRATO e ANEXOS, e à observância da Lei nº 13.709/2018, concluindo pela conformidade ou, caso verificada desconformidade com determinações contratuais ou legais, pela rejeição ou por necessidade de alterações.

25.6.1. O início da execução, pela CONCESSIONÁRIA, de seu PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, deverá ser precedido da manifestação de conformidade do PODER CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 25.5.

25.7. É obrigação da CONCESSIONÁRIA indicar o encarregado, sendo permitida a contratação de um terceiro para realizar as funções.

25.8. Na hipótese de qualquer alteração no PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar previamente ao PODER CONCEDENTE para que esta analise a viabilidade da alteração pretendida, seguindo-se o procedimento da Cláusula 25.4.

25.8.1. Ocorrendo a alteração no PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, deve ser dada ciência aos TITULARES DE DADOS PESSOAIS, mediante divulgação no sítio eletrônico de que trata a Cláusula 25.2.

25.9. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA eventuais danos causados ao PODER CONCEDENTE e aos TITULARES DE DADOS PESSOAIS, em decorrência do TRATAMENTO destes em desacordo com a Lei nº 13.709/2018, este CONTRATO, os parâmetros constantes do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, ou com finalidades alheias ao objeto da CONCESSÃO.

25.10. É vedado à CONCESSIONÁRIA transferir e/ou compartilhar com terceiros os DADOS PESSOAIS a que tiver acesso, em razão do presente CONTRATO, salvo quando necessário para a execução do próprio CONTRATO e observado o disposto na Cláusula 25.10.1.

25.10.1. Caso a transferência e/ou o compartilhamento dos DADOS PESSOAIS com terceiros sejam necessários para a execução do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar prévia anuência do PODER CONCEDENTE, bem como dar ciência aos TITULARES DE DADOS PESSOAIS.

25.11. Cabe à CONCESSIONÁRIA realizar, quando necessário, o relatório de impacto à proteção de dados pessoais de que trata a Lei nº 13.709/2018, bem como cumprir quaisquer outras obrigações legais relativas à proteção de DADOS PESSOAIS que lhe forem aplicáveis.

25.12. Considerando os princípios previstos no caput do art. 6º da Lei nº 13.709/2018, a CONCESSIONÁRIA deve adotar, em relação aos DADOS PESSOAIS, medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os dados e informações de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

25.12.1. A CONCESSIONÁRIA deve notificar ao PODER CONCEDENTE, imediatamente, a ocorrência de incidente de segurança relacionado a DADOS PESSOAIS, e informar as medidas de mitigação e reparação adotadas.

25.13. A CONCESSIONÁRIA deve colocar à disposição da ARSESP e do PODER CONCEDENTE, conforme solicitado, toda informação relacionada à execução do objeto deste CONTRATO que seja necessária para cumprimento, pela ARSESP ou pelo PODER CONCEDENTE, de obrigações que lhe caibam decorrentes da Lei nº 13.709/2018.

25.14. É vedada a transferência de DADOS PESSOAIS, pela CONCESSIONÁRIA, para fora do território do Brasil, sem o prévio consentimento, por escrito, do PODER CONCEDENTE, e demonstração da observância, pela CONCESSIONÁRIA, da adequada proteção desses dados, cabendo à CONCESSIONÁRIA o cumprimento de toda a legislação de proteção de dados ou de privacidade de outro(s) país(es) que for aplicável.

25.15. Ao final do PRAZO DA CONCESSÃO, os DADOS PESSOAIS a que a CONCESSIONÁRIA teve acesso, inclusive eventuais cópias de DADOS PESSOAIS tratados no âmbito deste CONTRATO, serão integralmente disponibilizados ao PODER CONCEDENTE, imediatamente, ou, mediante justificativa, em até 30 (trinta) dias da data de seu encerramento, não podendo a CONCESSIONÁRIA permanecer, em nenhuma hipótese, em poder de tais DADOS PESSOAIS, devendo a CONCESSIONÁRIA certificar por escrito, ao PODER CONCEDENTE, o cumprimento desta obrigação.

25.16. Eventual uso dos DADOS PESSOAIS para exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS, mesmo de forma não onerosa, deverá ser objeto de prévia não objeção do PODER CONCEDENTE.

26. DESAPROPRIAÇÕES, SERVIDÕES ADMINISTRATIVAS E OCUPAÇÕES TEMPORÁRIAS

26.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável por promover as desapropriações dos TERRENOS DO GRUPO B indicados no ANEXO D – TERRENOS, bem como, quando cabíveis, as servidões administrativas e ocupações temporárias e, observadas as disposições deste CONTRATO, optará pela forma amigável ou pela via judicial, submetendo-se, em qualquer das hipóteses, a princípios de transparência e publicidade quanto às informações relacionadas aos

processos expropriatórios.

26.1.1. A CONCESSIONÁRIA poderá ser demandada a desapropriar outros imóveis, em substituição aos TERRENOS DO GRUPO A, nos termos previstos neste CONTRATO, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro.

26.2. O PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contatados da DATA DE ASSINATURA DO CONTRATO, deverá disponibilizar relação de bairros para cada um dos TERRENOS DO GRUPO B nos quais a CONCESSIONÁRIA poderá avaliar imóveis para a implantação das respectivas UNIDADES DE ENSINO, considerando a demanda por SERVIÇOS PEDAGÓGICOS do PODER CONCEDENTE.

26.3. Caberá à CONCESSIONÁRIA apresentar, no prazo previsto na Cláusula 6.3.1.3, o PLANO DE DESAPROPRIAÇÃO contendo:

26.3.1. A relação de imóveis selecionados pela CONCESSIONÁRIA para a implantação da UNIDADE DE ENSINO, observada a indicação do bairro e/ou região do município disponibilizado pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 26.2.

26.3.1.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não localize imóveis circunscritos nos bairros indicados pelo PODER CONCEDENTE, poderá propor outras localizações, desde que justificada a inexistência de impacto na demanda por SERVIÇOS PEDAGÓGICOS do PODER CONCEDENTE, que deverá, para todos os efeitos, anuir expressamente com a localização proposta.

26.3.2. Cronograma proposto para: [i] a data de envio da documentação referida na Cláusula 26.7; [ii] a data estimada para emissão da DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA; [iii] as datas estimadas para início da execução dos INVESTIMENTOS correspondentes à implantação da UNIDADE ESCOLAR pertencente a cada TERRENO a ser desapropriado.

26.3.3. Caso a CONCESSIONÁRIA seja demandada a desapropriar outros imóveis, em substituição aos TERRENOS DO GRUPO A, deverá apresentar o respectivo PLANO DE DESAPROPRIAÇÃO no prazo máximo de 25 dias contados da solicitação do PODER CONCEDENTE.

26.4. No prazo de 20 (vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO ou do recebimento do PLANO DE DESAPROPRIAÇÃO, o que ocorrer primeiro, o PODER CONCEDENTE deverá manifestar sua concordância com os TERRENOS selecionados pela CONCESSIONÁRIA, exclusivamente considerando sua compatibilidade com a respectiva TIPOLOGIA de UNIDADE DE ENSINO e com o disposto na Cláusula 26.2, observada a Cláusula 26.3.1.1.

26.4.1. Caso haja objeção por parte do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá reapresentar o planejamento relativamente ao TERRENO objetado no prazo de 20 (vinte) dias, reiniciando-se a contagem dos demais prazos.

26.4.2. Em caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE e desde que (i) o imóvel contenha a metragem mínima estabelecida no item 3 do ANEXO D – CADERNO DE TERRENOS e (ii) o imóvel esteja circunscrito na região indicada pelo PODER CONCEDENTE na forma da Cláusula 26.2, ficará configurada sua anuência tácita.

26.5. Após a manifestação do PODER CONCEDENTE, ou na hipótese a que se refere a Cláusula 26.4.1, inicia-se, no dia útil subsequente, o prazo para a apresentação da documentação necessária para a emissão das DECLARAÇÕES DE UTILIDADE PÚBLICA.

26.6. Para a emissão das DECLARAÇÕES DE UTILIDADE PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, ao PODER CONCEDENTE, com pelo menos 90 (noventa) dias de antecedência da data prevista para a emissão da DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA os seguintes documentos:

26.6.1. Descrição e levantamento das áreas a serem desapropriadas;

26.6.2. Apontamento dos respectivos proprietários;

26.6.3. Indicação da destinação dos imóveis;

26.6.4. Designação do PODER CONCEDENTE como adjudicatário e da CONCESSIONÁRIA como responsável pela condução do processo de desapropriação;

26.6.5. Disciplina sobre a assunção das despesas com a desapropriação dos imóveis;

26.6.6. Indicação dos dispositivos legais aplicáveis;

26.6.7. Planta cadastral (ou desenho) subscrita pelo responsável;

26.6.8. Laudo Macro de Avaliação e laudo individualizado, acompanhados dos anexos que tenham sido mencionados, subscritos pelo responsável e datados;

26.6.9. Declaração, subscrita pelo responsável da CONCESSIONÁRIA, de que não há incidência de área municipal, estadual ou federal, nas áreas a serem desapropriadas;

26.6.10. Declaração, subscrita pelo responsável da CONCESSIONÁRIA, de que não há sobreposição de áreas entre a área a ser desapropriada e qualquer outro decreto de DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA;

26.6.11. Declaração, subscrita pelo responsável da CONCESSIONÁRIA, de que as áreas a serem desapropriadas são integralmente necessárias para a execução dos INVESTIMENTOS;

26.6.12. Memoriais descritivos individualizados das áreas a serem desapropriadas, datados e subscritos pelo responsável da CONCESSIONÁRIA;

26.6.13. Cópia(s) atualizada(s) da(s) matrícula(s), ou transcrição de registros pelo cartório competente, se for o caso, tendo-se como base do critério de atualidade a data de apreciação do documento pelo PODER CONCEDENTE; e

26.6.14. Minuta do Decreto de DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA contendo, em especial, as exigências constantes dos itens 26.6.1 a 26.6.6 acima.

26.6.14.1. O prazo previsto na Cláusula 26.6 poderá ser excepcionalmente prorrogado, mediante anuência expressa do PODER CONCEDENTE, caso comprovada a inviabilidade técnica da apresentação de todas as informações requeridas.

26.7. Recebida a documentação, o PODER CONCEDENTE disporá do prazo de 60 (sessenta) dias para efetivar a publicação das DECLARAÇÕES DE UTILIDADE PÚBLICA.

26.7.1. Em caso de descumprimento do prazo estabelecido no item 26.7 para emissão das DECLARAÇÕES DE UTILIDADE PÚBLICA, o PODER CONCEDENTE assumirá o risco dos impactos daí decorrentes, especialmente o potencial impacto da CONCESSIONÁRIA na realização do PLANO DE EXECUÇÃO para disponibilização das UNIDADES DE ENSINO ao CONCEDENTE, não podendo ser aplicada penalidade em função deste fato e sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nos termos deste CONTRATO, se comprovado seu rompimento.

26.8. Serão atribuídos, à CONCESSIONÁRIA, todos os direitos e prerrogativas necessários para promoção das desapropriações, servidões administrativas e ocupações temporárias, em consonância às DECLARAÇÕES DE UTILIDADE PÚBLICA publicadas.

26.9. Observado o disposto na Cláusula 26.12, a CONCESSIONÁRIA arcará com todos os custos necessários à promoção das desapropriações e, quando cabíveis, das servidões administrativas e ocupações temporárias, por via judicial ou amigável, incluindo os seguintes custos:

(i) Todos os custos associados à aquisição judicial ou amigável dos imóveis;

(ii) Todos os custos associados às ações judiciais ajuizadas para as desapropriações, servidões administrativas e ocupações temporárias, incluindo custos para preparação e condução das ações, custas processuais, depósitos para obtenção da posse ou domínio sobre as áreas, sucumbência e honorários advocatícios;

(iii) Todos os custos associados aos acordos para desapropriações, servidões administrativas e ocupações temporárias; e

(iv) Todos os custos associados a processos diversos das ações de desapropriação, mas diretamente decorrentes das desapropriações, servidões administrativas ou ocupações temporárias, a exemplo de ações judiciais indenizatórias propostas por expropriados ou ocupantes dos imóveis privados, incluindo custos para defesa nas ações, pagamento de indenizações judiciais, custas processuais e honorários advocatícios.

26.10. As áreas dos TERRENOS objeto de desapropriação devem ser vinculadas única e exclusivamente ao funcionamento das UNIDADES DE ENSINO, nos termos do CONTRATO, sendo vedada a indicação para outros fins.

26.11. Publicada a DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA deverá:

26.11.1. Em até 20 (vinte) dias, proceder à realização do cadastro físico do imóvel em cartório, obtendo os dados cadastrais pertinentes com a qualificação do imóvel e sua avaliação física e/ou identificação prévia junto ao Município; e

26.11.2. Em até 35 (trinta e cinco) dias, propor e comprovar à ARSESP a propositura das ações judiciais pertinentes para promoção das desapropriações, servidões administrativas ou ocupações temporárias, devendo a CONCESSIONÁRIA conduzir tais ações diligentemente, ou então adotar as medidas necessárias para obter acordos extrajudiciais com os responsáveis pelas áreas.

26.12. Os riscos de variação dos valores destinados às desapropriações, amigáveis ou judiciais, para aquisição dos TERRENOS DO GRUPO B serão compartilhados entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, de acordo com os seguintes critérios:

26.12.1. A CONCESSIONÁRIA arcará com os custos estimados para a promoção das desapropriações judiciais ou amigáveis, até o valor referencial de R$ 41.470.000,00 (quarenta e um milhões, quatrocentos e setenta mil reais), na DATA-BASE, a serem atualizados nos termos deste CONTRATO, observados os valores segregados para cada um dos TERRENOS DO GRUPO B devidamente indicados no ANEXO H - APORTE.

26.12.1.1. Caso o PODER CONCEDENTE viabilize a posse de imóvel sem a necessidade de promoção de desapropriação judicial ou amigável, o respectivo valor indicado para o referido TERRENO DO GRUPO B no ANEXO H – APORTE, será subtraído do valor referencial indicado na Cláusula 26.12.1, sendo este o novo valor referencial para efeitos de monitoramento dos valores desembolsados pela CONCESSIONÁRIA para a promoção de desapropriações.

26.12.1.2. Após a conclusão de todas as desapropriações, eventual saldo

remanescente do valor referencial indicado na Cláusula 26.12.1 será destinado ao PODER CONCEDENTE.

26.12.2. Eventuais variações excedentes ao valor referido no item 26.12.1 serão compartilhados entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA nos seguintes termos:

26.12.2.1. Para valores superiores a 100% e inferiores a 120% (cento e vinte por cento), inclusive, do valor referencial indicado na Cláusula 26.12.1, a CONCESSIONÁRIA arcará com 100% (cem por cento) do excedente;

26.12.2.2. Para valores superiores a 120% (cento e vinte por cento) e inferiores a 200% (duzentos por cento), inclusive, do valor referencial indicado na Cláusula 26.12.1, a CONCESSIONÁRIA arcará com 20% (vinte por cento) e o PODER CONCEDENTE arcará com 80% (oitenta por cento) exclusivamente do excedente dos valores estabelecidos nesta Cláusula, observado o disposto na subcláusula 26.12.2.1.

26.12.2.3. Para valores superiores a 200% (duzentos por cento) do valor referencial indicado global indicado na Cláusula 26.12.1, o PODER CONCEDENTE arcará com 100% (cem por cento) exclusivamente do excedente dos valores estabelecidos nesta subcláusula, observado o disposto nas subcláusulas 26.12.2.1 e 26.12.2.2.

26.13. O CERTIFICADOR INDEPENDENTE deverá monitorar e acompanhar a atuação da CONCESSIONÁRIA relativamente à adequação das medidas tomadas e a prática de valores correspondentes a condições normais de mercado, na hipótese de opção pela via amigável.

26.13.1. Caberá ao CERTIFICADOR INDEPENDENTE, em até 10 (dez) dias da celebração do respectivo acordo referente a cada imóvel, enviar notificação à ARSESP e à CONCESSIONÁRIA se manifestando em relação ao valor pago pela CONCESSIONÁRIA, indicando se está, ou não, aderente às práticas de mercado e respeita a legislação aplicável.

26.13.2. Independentemente da avaliação a que se refere o item anterior pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE e/ou pelo COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS, a

CONCESSIONÁRIA deverá conduzir a respectiva desapropriação, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis.

26.13.3. Caso o valor pago pela CONCESSIONÁRIA não esteja aderente aos requisitos da Cláusula 26.13.1, o CERTIFICADOR INDEPENDENTE deverá indicar qual o valor adequado, para fins de contabilização do efetivo montante a ser considerado para efeitos do acompanhamento do valor referencial previsto na Cláusula 26.12, arcando a CONCESSIONÁRIA com o valor estipulado pelo CERTIFICADOR INDEPENDENTE, ressalvado o disposto abaixo.

26.13.4. O CERTIFICADOR INDEPENDENTE encaminhará sua análise simultaneamente à CONCESSIONÁRIA e à ARSESP, que disporão do prazo comum de 10 (dez) dias para indicar sua concordância ou discordância de forma justificada e acompanhada dos documentos pertinentes e a ausência de manifestação implicará aceitação tácita em relação à análise do CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

26.13.5. Caso persista controvérsia em relação à manifestação final do CERTIFICADOR INDEPENDENTE, o COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS poderá ser acionado.

26.13.6. O COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS, uma vez acionado, notificará as PARTES e o CERTIFICADOR INDEPENDENTE para se manifestarem no prazo comum de 10 (dez) dias, ato contínuo, emitir a decisão no prazo de 20 (vinte) dias indicando o valor adequado para fins de contabilização de eventual reequilíbrio econômico-financeiro em função da alocação de riscos do item 26.12.

26.14. Caso seja constatada, em qualquer hipótese, o direito da CONCESSIONÁRIA ao reequilíbrio econômico-financeiro decorrente de custos associados a processos de desapropriação, seu pagamento será realizado no primeiro processo de REVISÃO ORDINÁRIA subsequente.

26.15. Nas ações de desapropriação, servidão administrativa ou ocupação temporária, a CONCESSIONÁRIA deverá encontrar solução que minimize o impacto econômico da desapropriação, considerando inclusive aspectos sociais e propostas com soluções

tecnicamente viáveis, com o melhor aproveitamento dos terrenos constantes da DECLARAÇÃO DE UTILIDADE PÚBLICA.

26.16. O PODER CONCEDENTE e/ou a ARSESP poderão solicitar, a qualquer tempo, documentos e informações relacionadas aos processos de desapropriação.

26.17. A CONCESSIONÁRIA, inclusive para efeito do reequilíbrio a que se refere o item 26.12, deverá: (i) na via judicial, quando houver elementos técnicos ou razões jurídicas para tanto, impugnar, em todas as fases processuais adequadas, os laudos de avaliação ou as decisões judiciais que definam valores ou que utilizem critérios que não considerem a justa indenização do imóvel desapropriado, objeto de servidão administrativa ou ocupado temporariamente, adotando os argumentos necessários para a maior economicidade dos gastos relacionados, visando à redução do valor global das indenizações, observados os requisitos de valoração previstos na legislação aplicável; e (ii) na via amigável, envidar seus melhores esforços para obtenção do menor valor possível para acordo, observados os parâmetros de mercado a que se refere o item 26.13.1.

26.17.1. As impugnações referidas na Cláusula 26.16 deverão ser realizadas sem prejudicar o depósito do valor correspondente à imissão provisória na posse, levando em conta todos os argumentos e teses que afastem discussões não relacionadas à obtenção do domínio no bojo da ação de desapropriação.

26.18. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar, em até 30 (trinta) dias, contados da expedição da carta de adjudicação do imóvel que tenha sido desapropriado ou submetido à servidão administrativa, ou da conclusão do processo de desapropriação amigável ou aquisição negociada, às suas expensas, o registro no Cartório de Registro de Imóveis, em nome do PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO XIII. ALOCAÇÃO DE RISCOS E EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

27. RISCOS DA CONCESSIONÁRIA

27.1. Excetuados os riscos alocados de maneira diversa, por disposição expressa deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA assume integral responsabilidade pelos riscos inerentes à exploração da

CONCESSÃO, à prestação dos SERVIÇOS NÃO-PEDAGÓGICOS e à execução dos INVESTIMENTOS, incluindo-se os principais riscos relacionados a seguir:

27.1.1. Falhas, erros, omissões ou alterações nos projetos de engenharia necessários à execução dos INVESTIMENTOS, incluindo metodologia de execução e/ou tecnologia utilizadas pela CONCESSIONÁRIA, ou nos levantamentos que os subsidiaram, independentemente da não objeção pela ARSESP;

27.1.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá verificar a correção e adequação dos dados e projetos e demais informações técnicas divulgados pelo PODER CONCEDENTE, assim como a correção e adequação dos dados e projetos obtidos ou elaborados por sua iniciativa, inclusive quando necessários à realização dos INVESTIMENTOS, assumindo, inteiramente, os riscos relacionados à ausência de correção, à presença de inadequações ou de omissões nos dados e projetos apresentados, bem como nos projetos elaborados.

27.1.2. Estimativa equivocada ou não realizada dos INVESTIMENTOS previstos neste CONTRATO, bem como os reinvestimentos necessários durante a CONCESSÃO;

27.1.3. Atraso no cumprimento de prazos estabelecidos no PLANO DE EXECUÇÃO, sempre que o atraso estiver relacionado a obrigações e riscos que não tenham sido expressamente alocados ao PODER CONCEDENTE;

27.1.4. Interferências com outras estruturas, redes, equipamentos e viários, incluindo fibra ótica, redes de água e esgoto, dutos de gases, dutos de petróleo e linhas de transmissão ou distribuição de energia elétrica, desde que existam informações, projetos ou dados oficiais disponíveis ou acessíveis em repositório público ou acessível ao público mediante solicitação do interessado;

27.1.5. Erros na estimativa de custos e/ou gastos, mesmo nos casos que demandarem prévia análise pela ARSESP e independentemente de sua aprovação, anuência ou não-objeção;

27.1.6. Prejuízos decorrentes de falhas ou erros na prestação dos SERVIÇOS NÃO- PEDAGÓGICOS ou na execução dos INVESTIMENTOS, defeitos, erros ou omissões nos

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MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO

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